3-1-1
招商证券股份有限公司
关于成都豪能科技股份有限公司
2023年向不特定对象发行可转换公司债券
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
3-1-2
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受成都豪能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“豪能股份”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，李莎和贾音作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此出具本项目发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致）
3-1-3
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 李莎、贾音 | 邹德乾 | 刘海燕、马君奕 |
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券李莎主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 豪能股份（603809）公开发行可转换公司债券 | 签字保荐代表人 | 否 |
| 特锐德（300001）向特定对象发行股票 | 签字保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
| 东信和平（002017）2019年配股 | 签字保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
| 塔牌集团（002233）非公开发行 | 项目协办人 | 否 |
| 金瑞科技（600390）2013年及2015年非公开发行 | 项目组成员 | 否 |
| 我乐家居（603326）IPO | 项目组成员 | 否 |
| 香飘飘（603711）IPO | 项目协办人 | 否 |
| 奥普家居（603551）IPO | 项目组成员 | 是 |
| 久盛电气（301082）IPO | 项目组成员 | 是 |
（2）招商证券贾音主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 开润股份（300577）IPO | 项目组成员、持续督导保荐代表人 | 否 |
| 恒为科技（603496）IPO | 项目协办人 | 否 |
| 豪能股份（603809）IPO | 项目组成员 | 否 |
| 高斯贝尔（002848）IPO | 项目组成员 | 否 |
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| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 蓝天燃气（605368）IPO | 保荐代表人 | 是 |
| 特锐德（300001）向特定对象发行股票 | 持续督导保荐代表人 | 是 |
| 金瑞科技（600390）非公开发行 | 项目组成员 | 否 |
| 开润股份（300577）可转债 | 保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
| 开润股份（300577）向特定对象发行股票 | 保荐代表人 | 否，募集资金专项督导 |
2、项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
邹德乾，管理学硕士，2022年起从事投资银行业务，主要参与了多家拟IPO公司的改制辅导及尽调保荐工作。
（二）发行人基本情况
1、发行人基本情况
| 公司名称： | 成都豪能科技股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd. |
| 设立日期： | 2006年9月25日 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | 603809 |
| 股票简称： | 豪能股份 |
| 注册资本： | 393,016,574元（截至2023年12月31日） |
| 法定代表人： | 张勇 |
| 注册地址： | 四川省成都经济技术开发区南二路288号 |
| 邮政编码： | 610100 |
| 联系电话： | 028-8621 6886 |
| 传真： | 028-8621 6888 |
| 电子邮件： | bgs@cdhntech.com |
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| 公司名称： | 成都豪能科技股份有限公司 |
| 公司网站： | www.cdhntech.com |
| 经营范围： | 生产、销售：汽车及摩托车零部件；机械设备及零部件；五金交电制品，塑料制品；汽车（不含小轿车）及摩托车销售；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营，国家有专项规定的除外）。 |
2、最新股权结构和前十名股东情况
（1）发行人最新股权结构
截至2023年12月31日，发行人股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股股份 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股股份 | 393,016,574 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 393,016,574 | 100.00 |
（2）发行人最近一期前十大股东情况
截至2023年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（万股） | 持有限售条件股数量（万股） | 质押、标记或冻结情况 | |
| 状态 | 数量（万股） | ||||||
| 1 | 向朝东 | 境内自然人 | 18.15 | 7,134.4000 | 0.0000 | 无 | - |
| 2 | 徐应超 | 境内自然人 | 6.90 | 2,711.0720 | 0.0000 | 无 | - |
| 3 | 向星星 | 境内自然人 | 6.76 | 2,657.5640 | 0.0000 | 无 | - |
| 4 | 杜庭强 | 境内自然人 | 4.00 | 1,570.1583 | 0.0000 | 无 | - |
| 5 | 向朝明 | 境内自然人 | 3.63 | 1,426.8800 | 0.0000 | 无 | - |
| 6 | 杨燕 | 境内自然人 | 2.87 | 1,129.6290 | 0.0000 | 无 | - |
| 7 | 张勇 | 境内自然人 | 2.87 | 1,129.5208 | 0.0000 | 无 | - |
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| 序号 | 股东姓名或名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（万股） | 持有限售条件股数量（万股） | 质押、标记或冻结情况 | |
| 状态 | 数量（万股） | ||||||
| 8 | 四川发展证券投资基金管理有限公司－四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 2.18 | 858.4264 | 0.0000 | 无 | - |
| 9 | 贾登海 | 境内自然人 | 1.82 | 713.4400 | 0.0000 | 无 | - |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华沪深港新兴成长灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 1.81 | 713.1963 | 0.0000 | 无 | - |
| 合计 | - | 50.99 | 20,044.2868 | 0.0000 | - | - | |
注1：发行人股东向朝东与徐应超为舅甥关系、向朝东与向星星为父女关系、向朝东与杜庭强为舅甥关系、向朝东与向朝明为兄弟关系。
3、历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
| 首发前最近一期末净资产额（万元） | 89,412.22 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2017年11月 | 首次公开发行A股 | 55,445.67 | |
| 2020年9月 | 股权激励 | 6,773.03 | |
| 2022年11月 | 公开发行可转换公司债券 | 49,245.83 | |
| 近三年送股情况 | 时间 | 每10股转增数（股） | |
| 2021 | 3.00 | ||
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| 首发前最近一期末净资产额（万元） | 89,412.22 | |
| 2022 | / | |
| 2023 | 4.80 | |
| 近三年累计派现金额（万元） | 21,005.65 | |
| 本次发行前最近一期末净资产额（万元） | 224,517.53 | |
注1：首发前最近一期末净资产为2017年9月30日归属于母公司所有者权益的未经审计数据；
注2:2023年利润分配方案已经董事会审议通过，尚待股东大会审议。
注3：本次发行前最近一期末净资产为2023年12月31日归属于母公司所有者权益的经审计数据。
4、发行人主要财务数据和财务指标
（1）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
①合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 194,346.45 | 161,057.43 | 142,176.23 |
| 非流动资产 | 336,158.96 | 310,232.03 | 254,586.10 |
| 资产总计 | 530,505.42 | 471,289.47 | 396,762.33 |
| 流动负债 | 142,744.96 | 141,676.53 | 141,486.05 |
| 非流动负债 | 163,237.81 | 118,404.67 | 55,637.26 |
| 负债合计 | 305,982.76 | 260,081.20 | 197,123.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 224,517.53 | 211,106.49 | 184,536.11 |
②合并利润表
单位：万元
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 194,563.70 | 147,172.06 | 144,421.86 |
| 营业利润 | 21,702.32 | 24,457.65 | 25,071.32 |
| 利润总额 | 21,719.25 | 24,310.17 | 25,053.96 |
| 净利润 | 18,099.67 | 21,864.09 | 22,119.82 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,196.32 | 21,139.82 | 19,959.00 |
③合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,117.13 | 28,161.20 | 47,634.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -60,837.87 | -65,231.12 | -82,872.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,732.52 | 40,982.94 | 33,686.24 |
| 汇率变动对现金的影响 | 127.24 | 140.20 | -4.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,139.02 | 4,053.22 | -1,556.45 |
（2）主要财务指标表
①最近三年主要财务指标表
| 财务指标 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 流动比率 | 1.36 | 1.14 | 1.00 |
| 速动比率 | 0.90 | 0.69 | 0.64 |
| 资产负债率（母公司） | 52.48% | 49.60% | 39.56% |
| 资产负债率（合并） | 57.68% | 55.19% | 49.68% |
| 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 | 0.25% | 0.22% | 0.28% |
| 应收账款周转率（次） | 3.61 | 3.88 | 3.94 |
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| 财务指标 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 存货周转率（次） | 2.01 | 1.64 | 2.00 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 52,469.29 | 47,475.04 | 42,784.07 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.81 | 9.15 | 13.15 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.82 | 0.72 | 1.57 |
| 每股净现金流量（元） | 0.11 | 0.10 | -0.05 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 5.08% | 6.85% | 5.57% |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：
1、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
2、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出；
3、应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；
4、存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]。
②非经常性损益明细表
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023年修订）等要求计算的净资产收益率与每股收益如下：
| 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 2023年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.39 | 0.4659 | 0.4659 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.73 | 0.4294 | 0.4294 |
| 2022年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.99 | 0.5452 | 0.5378 |
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| 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.96 | 0.4939 | 0.4873 |
| 2021年 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.12 | 0.5193 | 0.5069 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.10 | 0.6127 | 0.4603 |
注1：为增加相关数据可比性，将2021年的基本每股收益、稀释每股收益按2022年股本口径进行重新测算。注2：公司执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2023年修订），对报告期2021年和2022年的非经常性损益进行了调整。
注3：各指标计算说明如下：
（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
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1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年7月31日,本保荐机构衍生投资部持有发行人股份共计639,054股,其中柜台持仓639,054股，买断式质押持仓0股，融资融券券源持仓0股。本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。
除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2023年7月31日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
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截至2023年12月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。
投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
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本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送上海证券交易所审核。
2、本保荐机构对成都豪能科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了成都豪能科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料，并于2023年6月12日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐成都豪能科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料上报上海证券交易所。
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二、保荐机构的承诺
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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三、对本次证券发行的推荐意见
招商证券作为豪能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐豪能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券。
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2023年4月20日，发行人依法召开了第五届第十六次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司<2023年可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交股东大会审议。
2024年4月26日，发行人依法召开了第五届第二十二次董事会会议，审议通过了《关于延长公司2023年向不特定对象发行可转债方案股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可
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转债相关事宜有效期的议案》，该等议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2023年5月12日，发行人依法召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司<2023年可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的决策程序合法，尚待上海证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册后实施。
（二）发行人本次发行符合《证券法》有关规定
1、符合《证券法》第十五条的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
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（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司2021年度、2022年度和2023年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为18,126.00万元、19,154.96万元和16,770.71万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18,017.22万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金人民币55,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
综上，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次募集资金拟用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资金项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。同时，发行人本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
综上，本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）本次公开发行可转债符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合中国证监会规定的条件，详见“（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。
2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形
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经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定
1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）保荐机构查阅了现任董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的调查问卷等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明。经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《再融资注册办法》第九条第二项的规定；
（2）保荐机构查阅了发行人的生产流程、组织架构图、会计师出具的2021-2023年《审计报告》、主要资产的权属证明文件、发行人相关说明、发行人相关公告等文件，访谈发行人高级管理人员，现场查看发行人主要生产经营场所。经核查，发行人与共同实际控制人向朝东先生、向星星女士和向朝明先生的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《再融资注册办法》第九条第三项的规定；
（3）保荐机构查阅和分析信永中和出具的无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的书面说明或承诺等文件，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。经核查，发行人目前已严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部
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门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。信永中和对发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。信用中和出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《再融资注册办法》第九条第四项的规定；
（4）根据公司2023年度报告，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。符合《再融资注册办法》第九条第五项的规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定
保荐机构查阅了前次募集资金使用情况的专项报告、发行人的说明、发行人相关公告、发行人律师广东信达出具的《法律意见书》等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明。经核查，发行人不存在以下情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
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（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资金项目，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、泸州市生态环境局关于泸州长江机械有限公司新能源汽车关键零部件生产基地建设项目环境影响报告表的批复、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明。经核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐机构查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，公司本次募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
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（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2021年度、2022年度和2023年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为18,126.00万元、19,154.96万元和16,770.71万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18,017.22万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2021年末、2022年末、2023年末，公司资产负债率分别为49.68%和
55.19%和57.68%，资产负债结构合理。2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为47,634.54万元、28,161.20万元和32,117.13万元，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。
截至2023年12月末，公司前次公开发行的可转换公司债券“豪能转债”存在49,999.70万元尚未转股，除此之外，公司及子公司不存在其他公开发行公司债或企业债等情况。截至2023年12月末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为224,517.53万元。本次拟发行可转换公司债券不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），假设本次可转换公司债券按最高额55,000.00万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额为104,999.70万元，占截至2023年12月末公司合
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并口径归属于母公司所有者权益的比例为46.77%，未超过最近一期末净资产额的50%。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六公司2021年度、2022年度和2023年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为18,126.00万元、19,154.96万元和16,770.71万元，最近三个会计年度连续盈利。公司2021年度、2022年度和2023年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为9.59%、9.33%和7.73%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条的规定。
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定
公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定
（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见2023年4月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
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（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条之规定。
（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条之规定。
7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。
（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
截至2023年12月末，公司前次募集资金已使用完毕。且前次及本次募集资金融资方式均为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资时间间隔的要求。
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4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向不特定对象发行可转换公司债券方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；
（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（五）发行人存在的主要问题和风险
1、与发行人相关的风险
（1）国际冲突加剧风险
当前国际形势较为复杂、贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧以及俄乌冲突爆发等，都有可能通过产业链层层传导并最终影响公司产品生产、销售和经营业绩。
同时，公司存在一定的境外销售。2021年、2022年及2023年，公司境外销售金额分别为14,375.80万元、15,345.02万元和23,500.35万元，占主营业务收入的比例分别为10.12%、10.68%和12.33%。虽然目前公司主要产品境外销售国家或地区未出台针对公司产品的贸易壁垒或发生贸易摩擦，但若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，或我国与这些国家或地
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区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能对公司出口业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
（2）产品相关风险
①部分主营产品市场替代风险
公司主要从事汽车零部件以及航空航天零部件产品的高端精密制造。就汽车零部件领域而言，公司部分主营产品汽车同步器系统产品主要应用于MT、AMT和DCT变速器，如果AT、CVT市场份额提升将对公司业务规模的扩张造成不利影响。同时，新能源汽车行业的发展虽然利好公司差速器以及电机轴等相关产品的业务提升，但同时也会对传统燃油车产生一定的替代效应，虽然燃油车体量目前仍处于绝对优势，但也不排除未来新能源汽车发展加速，对传统燃油车的替代加速，进而对公司主要应用于传统燃油车的同步器系统产品销售造成不利影响。
②产品价格下降风险
汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。随着公司经营规模不断扩大，市场竞争不断加剧，客户对公司产品降价幅度的要求进一步提高等因素影响，可能会对公司盈利产生不利影响。
（3）新能源业务汽车领域参与较晚的相关风险
近年来，新能源汽车呈快速发展趋势，产销规模均不断提升，且国内新能源汽车品牌口碑和市占率亦在不断提升，国内新能源汽车产业链的建设也在加速中。公司前期已布局新能源汽车相关产品——差速器产品，并于2021年开始该产品已陆续产生收入。公司参与新能源汽车领域业务相对较晚，考虑行业客户导入周期较长、从试生产到大批量供应亦需要一定时间，公司在新能源汽车领域有可能面临客户开拓不畅、订单释放缓慢，以及无法赶超更早时间布局新能源领域的同业公司等风险。
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（4）原材料价格波动风险
公司汽车零部件制造领域主要采购的原材料为外购坯件、铜块、电解铜、钢材、生铁等。若因国际关系紧张、冲突爆发以及供需不平衡等因素，导致公司生产用材料价格发生大幅波动，将增加公司控制成本的难度，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。
（5）存货跌价风险
近年来，随着公司经营规模的扩大、主营产品系列的日益丰富，公司存货规模亦有所提升，处于较高水平。2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面价值为51,296.55万元、63,583.74万元和66,566.89万元，占流动资产的比例分别为36.08%、39.48%和34.25%。
报告期内，公司已按照会计制度的有关要求足额计提了存货跌价准备，但如若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，则可能导致公司存货跌价损失增加，并可能将对公司的盈利能力产生不利影响。
（6）募集资金投资项目相关风险
①募集资金投资项目不达预期风险
本次募投项目的产品主要为新能源汽车关键零部件电机轴，电机轴为驱动电机中的关键零件，虽得益于公司新能源领域市场开拓以及客户认可，本轮募投项目产品的客户导入风险降低，且前期公司亦已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但不排除市场需求、市场竞争状况、行业发展形势等方面出现不利变化的情况，则可能会带来募投项目产品市场不达预期的风险。
同时，由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
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②募集资金投资项目产能消化风险
本次募投项目实施后，公司将搭建更为丰富完整的新能源汽车零部件相关产品生产能力，产品品类得以进一步丰富，客户范围以及合作深度得以有效拓展，满足公司业务发展规划，对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管公司前期已对本次募投项目进行了较为充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未按预期释放，或公司市场开拓不力，或有新工艺出现对公司本次项目形成替代，或市场竞争加剧等，使得公司本项目现有意向客户订单转化率不达预期或批量生产进度不及预期，则可能导致公司本次募投项目新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益，对公司的生产经营产生不利影响。
③资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险
公司本次募集资金主要投向新能源汽车关键零部件生产基地建设项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。且考虑募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，加之如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
（7）商誉减值风险
报告期内，为提升公司盈利能力，加大业务协同布局，公司非同一控制下收购了昊轶强，将合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分20,317.99万元确认为商誉。虽然报告期内昊轶强业务发展向好，业绩表现较好：2021年、2022年、2023年营业收入分别为13,857.47万元、19,397.57万元、22,211.78万元，实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为5,586.99万元、8,247.57万元、5,967.19万元。且根据中水致远资产评估有限公司2024年2月出具的《成都豪能科技股份有限公司并购成都昊轶强航空设备制造有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第030020号），经评估，于评估基准日2023年12月31日，豪能股份并
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购昊轶强所形成的与商誉相关的昊轶强资产组预计未来现金流量现值超过合并报表口径包含商誉的资产组的账面价值。但不排除其未来经营情况不达预期的情况，则公司可能存在商誉减值风险，并进而对公司业绩造成不利影响。
（8）人才流失风险
公司在多年的研发、生产和运营实践中，培养了一批研发技术人才、专业技术员工以及经营管理人才，建立起了相对稳定的中高层人才队伍，在研究开发、生产组织以及经营管理等方面积累了宝贵的经验，这也是公司得以持续健康发展的基石。随着汽车及汽车零部件行业以及航空航天业务板块的快速发展，竞争单位对行业核心人才日益渴望和重视，对行业核心人才的争夺可能更加激烈。如果核心技术人才、经营管理人才、营销人才等大量流失，则会对公司的生产经营造成重大不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）行业需求波动风险
虽然目前来看汽车消费市场活跃，人民群众消费实力不断跃升，政策层面亦是支持汽车产业发展，尤其是新能源汽车相关领域，都对公司主营的汽车零部件产品形成较高的需求。但不排除后续下游市场需求可能受宏观经济以及其他外界因素影响，或新能源汽车渗透率未达预期，或国家对新能源汽车行业的支持态度发生变化等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
就航空零部件产业来看，随着中国商飞ARJ21、C919、CR929飞机项目的推进，军用飞机的技术升级和规模拓展，中国航空制造业进入自主研发的新阶段。与此同时，国际相关公司加快布局中国市场，中航工业、电科集团等合资项目加速布局，带动一系列关键技术的突破和航空零部件的研制，行业整体呈现较好的发展势头。但如若未来国家对航空产业各项支持政策无法顺利实施或停止实施，导致下游市场需求下滑，则将不利于公司航空业务板块的发展。
（2）市场竞争加剧风险
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近年来随着汽车工业以及消费市场逐步转移到中国，尤其是近年来我国新能源汽车产销快速释放，吸引了越来越多的竞争对手包括一些跨国汽车零部件公司加入行业竞争，依靠资本、技术、管理等优势，抢占国内市场份额；国内竞争对手通过上市融资、合资建厂等方式扩大产能，未来行业竞争可能进一步加剧。与国际先进龙头企业相比，公司在资本规模等方面还存在一定的差距。同时，受限于资金、场地、人才、发展时间等因素，公司在加快技术改造、提升工艺装备水平以及开拓高端产品市场的力度和速度等方面尚有提升空间。未来，若市场竞争进一步加剧，则对公司经营业绩以及财务状况可能有一定不利影响。此外，近年来，随着我国航空航天事业的发展以及政策方面的支持，社会资本将有机会更深入的参与到航空航天零部件制造行业，该行业竞争亦有可能加剧。
（3）芯片短缺风险
近年来，由于笔记本电脑、游戏机、电视等用于居家办公和娱乐的电子产品需求快速上升，使得全球芯片供应短时间内难以跟上需求的变化，导致2021年一度因为芯片短缺影响整车产销，进而影响汽车零部件加工制造企业的生产销售。后续如果芯片厂商再次因为产能供应不足或生产计划调整等，无法保障汽车行业芯片的供应，则仍将有可能限制全球汽车产销量的增长，从而可能对公司当期生产经营产生不利影响。
3、其他风险
（1）与本次向不特定对象发行可转债相关的风险
①可转债到期未能转股的风险
公司股票的价格受到多重因素影响，包括公司的行业发展趋势、经营业绩、投资者偏好及心理预期等。若公司本次向不特定对象发行的可转债在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转债偿付本金和利息，进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。
②可转债价格波动的风险
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可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
③即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债的募集资金拟投资项目将在可转债的存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债进行部分或全部转股，则公司的总股本和净资产均会增加，但相关募投项目需要一定的建设期，效益释放需要一定的时间，这将短期内对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益等带来一定的摊薄风险。
④可转债未提供担保的风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，亦无担保人为本次债券承担担保责任。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
⑤信用评级变化风险
经中证鹏元评定，发行人主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、发行人自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（2）股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于盈利水平及发展前景，还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的
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影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（3）其他不可抗力的风险
如果公司及客户、供应商等所在地区发生了诸如台风、地震、战争、疾病等不可抗力事件，均可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
（六）对发行人发展前景的评价
根据公司发展战略，实现“汽车+航空航天”双主业发展。在汽车领域，公司将继续深耕同步器市场，扩大市场份额；持续开拓差速器、电机轴、离合器和高铁传动系统等相关零部件，逐步向多元化产品发展；有针对性开发变速箱内其他产品，实现对各类变速箱的产品覆盖；继续拓展新能源汽车关键零部件领域。在航空航天领域，持续完善产业布局，拓展更多优质客户，提升客户黏性，提高产品质量、交付能力和技术开发水平，增强公司核心竞争力。
1、汽车零部件业务后续发展有支撑，公司前景看好
（1）居民收入水平持续提升，利于进一步筑牢车辆购置基础
近年来，居民可支配收入的增加和结构的优化对消费的支撑作用明显增强，为经济平稳发展提供了良好的条件，亦为行业发展筑牢消费基础。根据国家统计局数据，2010年我国城镇居民家庭人均可支配收入为19,109元，而2023年则增加至51,821元，增速明显。车辆作为提高出行享受的交通工具，在居民人均可支配收入水平不断提升的情况下，购置车辆成为家庭主要消费支出之一。
（2）中国已成为主要的汽车消费市场，中国新能源车迈向国际市场
根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2023年全球汽车产量达到9,355万辆，同比大幅增长10.3%，全球汽车销量达到9,272万辆，同比大幅增长11.9%。2023年，中国汽车产量高达3,016万辆，稳居全球产量第一的宝座，中国的汽车产量几乎是排名第二的美国汽车产量的近3倍。2023年中国汽车产量占全球汽车产量的比例高达32.2%，连续四年超过30%。根据中国汽车工业协会的统计数据，2023年，我国乘用车销量高达2,606.3万辆，同比增长10.6%；商用车销
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量达403.1万辆，同比增长22.1%。其中，2023年我国新能源汽车产销量分别达
958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%。但与传统燃油汽车的销量相比，新能源汽车的销量仍然较低，未来有望保持持续快速增长态势。产品力角度，中国新能源整车产品具备较好的竞争力：我国新能源整车技术基本达到国际先进水平，无论从产品外观、内饰、续航里程、环境适应性到整车性能、质量、能耗、智能化应用等方面都已经取得了全面进步，在竞争中具备优势，赢得了海外客户的青睐。汽车产业链公司有望获益。
（3）汽车产业迎来战略机遇期，多方共促重塑世界竞争地位
汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的重要支撑，是国民经济的重要支柱。汽车产业健康、可持续发展，事关人民群众的日常出行、社会资源的顺畅流通和生态文明的全面跃升。当前，新一代信息通信、新能源、新材料等技术与汽车产业加快融合，产业生态深刻变革，竞争格局全面重塑，我国汽车产业进入转型升级、由大变强的战略机遇期。建设汽车强国，必须紧紧抓住当前难得的战略机遇，积极应对挑战，加强统筹规划，强化创新驱动，促进跨界融合，完善体制机制，推动结构调整和转型升级。制造强国战略实施和“一带一路”建设为汽车产业发展提供重要支撑和发展机遇。智能制造的推广实施将有力推动汽车产业转型升级，工业强基逐步夯实共性技术基础，“一带一路”建设将使海外发展通道更加畅通，沿线市场开发更为便捷，汽车产业协同其他优势产业共谋全球布局、国际发展的机制加快形成。深入实施扩大内需战略，汽车领域加快推动由购买管理向使用管理转变：
2021年2月，商务部消费促进司司长表示，2021年商务部在促消费方面将开展5个方面的工作，包括提升传统消费、培育新型消费、扩大城市消费、发展乡村消费以及畅通内外循环。其中，在提升传统消费上，要推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变，深化汽车流通放管服改革，鼓励开展汽车下乡和汽车、家电、家具以旧换新。
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（4）新能源汽车作为我国赶超发展的突破口，政策推动叠加旺盛的消费需求，迎来发展黄金期
在全球能源消耗量日益加大，世界环境恶化日益加剧的大背景下，环境保护、提高能源利用率、开发新能源已是各国政府以及国际组织关注的焦点，未来新能源有逐步替代传统石化能源的发展趋势。同时为实现《巴黎气候协定》所制定的节能减排、抑制全球变暖的目标，以欧洲各国为首的多国政府均表示将在未来减少传统燃油车的销售，并计划在2025年至2040年间逐步做到传统燃油车的禁售。
新能源汽车行业作为国家重点培育的战略新兴产业之一，强劲内驱及有效外力联合助推行业健康快速发展，进而带动汽车零部件公司的发展。
（5）新能源汽车开发周期缩短，对上游零部件供应企业提出更高挑战的同时，也加快了行业订单转化速度
为满足快速迭代的消费者需求，占据有利竞争地位，新能源品牌车企新车型投放频率已越来越快，产品推出节奏很大程度上影响着车企的销量。基于此，车企们想方设法缩短新车开发周期，对上游汽车零部件企业的研发设计能力、生产响应速度、系统集成能力、整合供应能力等均提出了更高的挑战，在该等方面提前布局或已形成业务优势的企业有望迎来更好的发展机遇。同时，汽车开发周期缩短，亦同时加快了汽车零部件行业企业订单转化速度，进而利于相关企业业绩的释放速度和力度。
（6）公司长期深耕精耕汽车产业链，且提前战略部署拓宽业务板块，有望保持良好的发展势头
近年来公司正值加速布局期，汽车零部件业务领域，一方面传统业务扩产与技改陆续完成，节本增效有望日益显现；一方面在新能源汽车领域，公司拟投入105,798.82万元建设“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目，拟投资55,038.03万元建设“新能源汽车关键零部件生产基地项目”，产品布局日益丰富，产品结构日益完整。同时，收购重庆豪能少数股东权益，进一步促进汽车产业链协同效应的发挥。此外，从客户角度，公司积累了大量的优质客户，进入了
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比亚迪、大众汽车集团、麦格纳（MAGNA）、采埃孚（ZF）等全球知名客户的配套体系，优质的客群基础是公司产品、技术、品牌、服务的有效背书，利于公司新客的接触拓展，未来前景看好。
2、航空航天市场空间广阔，后续业务有望持续向好
（1）新型航空装备加速列装，行业放量有望
①军用航空市场有望持续扩展
国防是国家生存与发展的安全保障，随着国际形势深刻演变，国际力量对比、全球治理体系结构、亚太地缘战略格局和国际经济、科技、军事竞争格局正在发生历史性变化，我军新时期军事斗争准备的基点已经从应付一般条件下的战争转移到打赢现代技术条件下特别是高技术条件下的局部战争上来。
随着现代科技的迅猛发展，武器装备的先进性对战争胜负的决定作用显著上升，现代化军队的建设需要先进的高科技装备体系。根据国防部介绍，我国军费支出主要用于：稳步推进武器装备现代化建设和“十三五”规划明确的重大工程、重点项目建设，淘汰更新部分落后装备，升级改造部分老旧装备等四个方面。
2021年3月国务院颁布《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出培育先进制造业集群，推动航空航天等产业创新发展；并提出加快国防和军队现代化，后续装备投入有望持续。相关行业政策有助于推动我国军用航空产业的持续健康发展。
②民用航空市场有望放量增长
过去30年，中国民航运输市场发展迅速。随着我国经济稳定增长、产业结构调整及政策大力支持等因素，我国民用航空事业有着巨大发展空间，并将进一步带动民用航空器市场的发展。波音公司在2019年《当前市场展望》报告中预测，随着中国国内航空租赁公司、低成本航空公司等新兴商业模式的不断成熟，以及消费者消费方式的持续演进，中国将引领世界航空市场发展。波音预测，未来20年中国将需要8,090架新飞机，总价值达1.3万亿美元。其中，单通道飞机需求持续强劲，截至2038年中国市场需要5,960架单通道飞机，占飞机交付总
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量的74%；宽体飞机的需求也将高达1,780架，将使中国的宽体机队规模扩大到当前的三倍。
（2）我国国防投入保持平稳增长，为航空装备发展提供有效动能2021年，我国国防预算超过1.3万亿元，同比增长6.8%，但从占GDP的比重来看，仍处于偏低水平。随着国民经济的发展以及武器装备建设的力度不断加大，我国将继续推动国防投入保持稳步增长。
（3）国产民用大飞机实现交付，国产替代空间广阔，产业链厂商相应获益民用航空领域，根据中国民航局《新时代民航强国建设行动纲要》，明确民航是战略性产业，在国家开启全面建设社会主义现代化强国的新征程中发挥着基础性、先导性作用。随着研发投入持续积淀，我国国产民机已逐步形成体系，呈现快速发展的态势。根据2022年中国航空工业集团发布的《2022-2041年民用飞机中国市场预测年报》，预计2022-2041年，中国需要补充各型民用客机7,035架，其中宽体干线飞机1,396架。据《中国商飞公司市场预测年报（2022-2041）》数据，预测未来二十年全球将有超过42,428架新机交付，价值约6.4万亿美元。到2041年，中国的机队规模将达到10,007架，成为全球最大的单一航空市场。2022年下半年，中国商飞C919陆续获得型号合格证（TC）、生产许可证（PC）以及单机适航证（AC），并完成首架交付。目前C919已累计获得1,200多架订单，预计未来五年年产能将达到150多架。C919打破了波音空客的“双寡头”垄断，有望带动我国航空产业以及高端制造业的长期发展。目前该机型多数核心配套仍由国外企业承担，国内则主要负责附加值略低的机身环节。但是依托国内巨大的刚性需求以及海外市场的拓展潜力，预计国内配套企业将受益于后续国产替代的推进。
（4）通用机场数量增加助推民航飞行器产业的发展
2021年12月，中国民用航空局、国家发展和改革委员会、交通运输部联合发布《“十四五”民用航空发展规划》，明确加快枢纽机场建设以及非枢纽机场布
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局，加快通用航空发展。同时强调深化双边合作，重点推动欧美对我国航空产品和零部件的适航认可，支持国产航空产品和零部件出口。2022年6月，中国民用航空局就《“十四五”通用航空发展专项规划》答问时指出“发展通用航空是推动战略性新兴产业发展的重要抓手，是构建国家综合立体交通网的重要支撑，是推进多领域民航强国建设的关键举措”。
2022年12月14日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“释放通用航空消费潜力”和“积极推进支线机场和通用机场建设”，从消费和建设两方面支持促进通用航空发展。
随着通用机场数量增加，通用航空器需求也将快速提升，为航空零部件制造企业提供了更广的市场空间。
（5）航天市场潜力大，未来有望贡献业绩
国家“十四五”规划要打造全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系，建设商业航天发射场，进一步促进商业航天的发展。2022年，中国全年完成64次发射任务，研制发射188个航天器，总质量197.21吨居世界第二位，各项数据均创历史新高。其中，长征系列火箭53次发射全部成功，并实现128次连续发射成功。《中国航天科技活动蓝皮书（2022年）》指出，2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是加快建设航天强国、奋力实现建军一百年奋斗目标的关键一年，中国全年计划实施近70次宇航发射，有望再次刷新纪录。
商业航天方面，中国2022年共成功开展21次商业发射服务。随着政策密集出台，航天立法加快，商业航天发展正有序推进。根据泰伯智库预测，2021年至2025年，我国年均卫星发射数量将达到1,000颗，年均火箭发射次数或冲刺55次；2026年至2030年，年均卫星发射数量更是有望达到3,524次。概而言之，商业卫星制造的需求有望呈现爆发式增长。
（6）公司航空航天业务前期布局已基本落成，后续有望受益市场发展
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航空航天产业方面，公司已布局昊轶强、恒翼升、豪能空天和航天神坤四家公司，成功构建了聚焦于航空航天方向的两翼发展格局。昊轶强2022年营业收入和净利润较2021年同比分别增加39.98%和46.32%，超额完成了业绩承诺；豪能空天厂房改造、设备采购、市场开拓等相关工作均在有序进行中，已开始逐步形成产能，同时豪能空天与部分商业航天头部企业建立了密切关系，部分项目已处于试验和小规模生产阶段。整体而言，公司航空航天业务后续有望受益于行业的向好发展。
3、本次募投项目的实施有利于提高公司生产能力，增强公司核心竞争力
本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。预计项目建成投产后，公司在新能源汽车零部件细分领域的综合实力将显著提高，客户覆盖广度及深度均有望进一步拓展，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司利息支出有望得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，新建项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内可能对每股收益等财务指标产生一定程度的负面影响。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
（七）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
截止本发行保荐书出具之日，招商证券在本次成都豪能科技股份有限公司向
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不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
（1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请广东信达律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
（2）除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3、结论性意见
综上，经核查，本保荐机构认为：
（1）招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
（2）发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请广东信达律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任资产评估机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
（八）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人所处行业前景较好，本次募投项目符合国家产业政策，项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，提高公司的可持续
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发展能力。发行人的本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行可转债的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件规定，同意担任成都豪能科技股份有限公司的保荐机构并保荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。（附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：邹德乾保荐代表人签名：李 莎 签名：贾 音保荐业务部门负责人签名：熊 开内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：廖锦强总经理签名：吴宗敏法定代表人、董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司 2024 年 月 日
豪能股份向不特定对象发行可转债申请文件 保荐代表人专项授权书
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权李莎和贾音同志担任成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
豪能股份向不特定对象发行可转债申请文件 保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：李 莎： 贾 音：
法定代表人签字：霍 达：
招商证券股份有限公司
2023年 月 日