南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2024年5月17日10时00分
2、网络投票时间：2024年5月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2024年5月13日
五、会议登记日：2024年5月15日和5月16日上午9：00—11：30，下午2：
00—5：00；
六、会议主持人：董事长刘子力先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；
（四）主持人宣读会议审议事项：
1. 2023年度董事会工作报告
2. 2023年度监事会工作报告
3. 公司2023年度报告及摘要
4. 公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告
5. 关于2023年度利润分配议案
6. 关于公司及公司子公司2024年度申请综合授信额度的议案
7. 关于对公司担保事项进行授权的议案
8. 关于公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案
9. 关于注销已回购股份的议案
10. 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）全体股东推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持音飞储存的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2024年5月17日9:00至10:00到南京江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。
对上述议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次大会审议的议案5、9由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过三分之二通过。
七、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为计票和监票人，3位计票和监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案1:
2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司法》《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。下面董事会对2023年度的工作进行总结以及对2024年的工作安排简要汇报。
一、2023年度董事会主要工作
（一）董事会成员
公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。报告期内，因公司第四届董事会任职期限到期，2023年7月26日公司召开第四届董事会第十八次会议、2023年8月14日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》等议案，选举出公司第五届董事会7名董事，其中非独立董事4名，独立董事3名。刘子力先生、金跃跃先生、祝一鹏先生和邵康先生为公司非独立董事；荆林峰先生、彭晓洁女士和黄厚平先生为公司独立董事。刘子力先生担任公司董事长。
(二)董事会召开情况
2023年公司董事会共召开7次会议。具体情况如下：
1、2023年4月17日，公司第四届董事会召开第二十一次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《2022年度总经理工作报告》等16项议案。
2、2023年4月28日，公司第四届董事会召开第二十二次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司2023年第一季度报告》。
3、2023年7月26日，公司第四届董事会召开第二十三次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》等3项议案。
4、2023年8月14日，公司第五届董事会召开第一次会议，会议以现场会
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》等5项议案。
5、2023年8月29日，公司第五届董事会召开第二次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司2023年半年度报告》及摘要等3项议案。
6、2023年9月8日，公司第五届董事会召开第三次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于拟公开挂牌转让重庆音飞自动化仓储设备有限公司相关资产的议案》。
7、2023年10月27日，公司第五届董事会召开第四次会议，会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司2023年第三季度报告》等9项议案。
(三)董事出席董事会及股东大会的情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会的有关决议。
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 刘子力 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 金跃跃 | 否 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 祝一鹏 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 邵康 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 荆林峰 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 彭晓洁 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 黄厚平 | 是 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张天戈 | 是 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（四）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，就管理层提交的事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料2023年审计委员会召开4次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月17日 | 审议《公司2022年度报告及摘要》、《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》、《关于2022年度利润分配预案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于审计委员会2022年度履职情况报告的议案》、《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于公司及公司子公司2023年度申请综合授信额度的议案》、《关于对公司担保事项进行授权的议案》、《关于公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 | 同意提报董事会审议 | 无 |
| 2023年4月27日 | 审议《音飞储存2023年第一季度报告》 | 同意提报董事会审议 | 无 |
| 2023年08月29日 | 审议《公司2023年半年度报告》及摘要 | 同意提报董事会审议 | 无 |
| 2023年10月27日 | 审议《公司2023年第三季度报告》 | 同意提报董事会审议 | 无 |
2023年提名委员会召开1次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年07月26日 | 审议《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 | 同意提报董事会审议 | 无 |
2023年战略委员会召开3次会议：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年04月17日 | 审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | 同意提报董事会审议 | 无 |
| 2023年08月29日 | 审议《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》 | 同意提报董事会审议 | 无 |
| 2023年09月08日 | 审议《关于拟公开挂牌转让重庆音飞自动化仓储设备有限公司相关资产的议案》 | 同意提报董事会审议 | 无 |
2023年薪酬与考核委员会严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行核查。
（四）信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保投资者及时了解公司经营情况和变化，保障全体股东的合法权益。
二、2024年度主要工作
董事会督促公司管理层落实2024年生产经营计划，推进全集团生产、管理协同发展，充分发挥最大管理效益；不断提高公司规模优势、提升公司可持续发展能力；提高公司经营管理水平和技术创新能力，进一步提升公司综合实力和市场竞争力。
公司继续加强董事会日常工作，强化内部控制，规范三会召开、重大事项科学决策等各项程序合法合规，积极推动股东大会、董事会各项决议有效实施，积极发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据。
公司董事会将按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范、更加透明。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会2024年5月17日
议案2:
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司规章制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会基本情况
报告期内，公司第四届监事会任期届满，公司依据《公司法》《公司章程》的规定开展换届选举工作。2023年8月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会选举洪书城先生和钟观香女士为第五届监事会监事；同日,召开职工代表大会选举郑洁女士为第五届监事会职工代表监事；同日，第五届监事会第一次会议召开，选举洪书城先生为监事会主席。
公司监事会现由洪书城先生、钟观香女士和郑洁女士组成，洪书城先生为监事会主席，郑洁女士为职工代表监事。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了7次监事会会议，全体监事均亲自出席了各次会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
1、2023年4月17日，第四届监事会第十五次会议审议并通过了《2022年度监事会工作报告》等13项议案。
2、2023年4月28日，第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。
3、2023年5月9日，第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
4、2023年7月26日，第四届监事会第十八次会议审议并通过《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》。
5、2023年8月14日，第五届监事会第一次会议审议并通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
6、2023年8月29日，第五届监事会第二次会议审议并通过《公司2023年半年度报告》及摘要、《音飞储存2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
7、2023年10月27日，第五届监事会第三次会议审议并通过《公司2023年第三季度报告》。
三、监事对公司相关事项发表的意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会全体监事列席了历次董事会会议和股东大会，并根据国家有关法律、法规，通过审阅报告、现场检查等多种方式对公司董事会、股东大会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。
（二）对公司财务管理状况的意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司财务监管体系和财务状况进行了认真细致地检查，并对各定期报告等出具了审核意见。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。2023年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。利润分配方案符合公司盈利情况及未来发展需要。
（三）对募集资金存放与使用情况的意见
报告期内，监事会对公司2023年募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查。监事会认为：2023年度公司对于募集资金的存放使用和管理均符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司募集资金管理办法的规定，不存在违规变更募集资金投资项目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
（四）对公司内部控制的意见
报告期内，监事会对公司2023年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
四、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将会继续严格按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，认真履行职责。依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会
2024年5月17日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案3
公司2023年年度报告及摘要
各位股东：
公司董事会及管理层结合公司2023年度实际经营情况，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》要求，组织公司相关部门编写了《音飞储存2023年年度报告》及摘要。
具体内容详见《音飞储存2023年年度报告》及摘要。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案4
公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告
各位股东：
公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告如下：
第一部分 2023年度公司财务决算报告
一、基本财务状况
公司2023年度财务决算会计报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具“信会师报字[2024]第ZH10108号”标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一）财务状况
1、资产结构
2023年末资产总额为3,085,219,076.08元，比上年同期增加45,499,922.92元，增长1.50%，其中流动资产为2,163,890,555.73元，占总资产的70.14%。
流动资产比上年同期增加46,362,510.37元，增长2.19%。其中存货比上年同期减少了-13,812,317.78元，减幅1.65%。
2、债务结构
2023年负债总额为1,700,075,237.08元，资产负债率为55.10%，负债总额比上年同期减少了4.13%；公司的负债结构组成中流动负债1,509,594,893.15元，其中合同负债占流动负债总额的45.17%，主要是大合同的预收款。
非流动负债为190,480,343.93元，比上年同期增长了1.62%。
3、股东权益
2023年末股东权益总额为1,385,143,839.00元，其中因为公司实施利润分配，未分配利润增加了15.18%。
（二）经营业绩
1、营业情况
2023年度的营业收入额为1,573,202,361.32元，比上年同期的
1,541,257,735.11元增长了2.07%。2023年营业成本为1,224,521,033.37元，比上年同期的1,206,228,049.04元增长了1.52%。
2、期间费用
2023年期间费用总额为197,099,227.64元，与上年同期的177,412,177.38元相比增加了19,687,050.26元，增幅为11.1%。
3、盈利水平
2023年度实现利润总额为158,803,791.12元，与上年同期的138,480,497.60元相比上涨20,323,293.52元，涨幅14.68%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润120,935,910.06元，同比上涨6.28%。
（三）现金流量
1、经营活动现金流量
2023年经营活动产生的现金流量净额为60,637,393.46元，比上年同期下降
8.98%。主要系本年度新签销售订单增长，导致材料采购、税金缴纳等经营活动现金流出增加。
2、投资活动现金流量
2023年投资活动产生的现金流量净额为-4,590,526.78元，上年同期为-454,247,831.94元。
3、筹资活动现金流量
2023年筹资活动产生的现金流量净额为2,785,852.75元，比上年同期下降
96.39%，主要系报告期内偿还借款同比增加导致资金流出增多。
二、主要财务指标
(单位：元)
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 增减幅度 |
| 应收账款 | 739,685,029.88 | 683,177,321.57 | 8.27% |
| 应收款项融资 | 42,214,579.12 | 18,726,243.47 | 125.43% |
| 合同资产 | 118,424,520.31 | 101,025,144.49 | 17.22% |
| 流动资产总额 | 2,163,890,555.73 | 2,117,528,045.36 | 2.19% |
| 其他非流动金融资产 | 26,818,836.37 | 80,383,508.31 | -66.64% |
| 在建工程 | 208,053,069.17 | 131,725,984.12 | 57.94% |
| 交易性金融负债 | 88,647,811.88 | -100.00% | |
| 应付票据 | 37,000,000.00 | 103,038,600.00 | -64.09% |
| 合同负债 | 681,831,959.47 | 644,479,861.62 | 5.80% |
| 一年内到期的非流动负债 | 74,205,602.17 | 37,484,229.68 | 97.96% |
| 流动负债总额 | 1,509,594,893.15 | 1,585,923,885.81 | -4.81% |
| 负债总额 | 1,700,075,237.08 | 1,773,376,671.47 | -4.13% |
| 所有者权益总额 | 1,385,143,839.00 | 1,266,342,481.69 | 9.38% |
| 资产总额 | 3,085,219,076.08 | 3,039,719,153.16 | 1.50% |
三、收入、利润情况
(单位：元)
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动比例 |
| 营业收入 | 1,573,202,361.32 | 1,541,257,735.11 | 2.07% |
| 营业成本 | 1,224,521,033.37 | 1,206,228,049.04 | 1.52% |
| 税金及附加 | 9,496,089.42 | 11,282,411.07 | -15.83% |
| 销售费用 | 67,434,453.09 | 58,187,840.14 | 15.89% |
| 管理费用 | 50,300,679.30 | 53,283,184.78 | -5.60% |
| 研发费用 | 74,481,687.14 | 62,298,359.89 | 19.56% |
| 财务费用 | 4,882,408.11 | 3,642,792.57 | 34.03% |
| 其他收益 | 30,369,872.66 | 19,102,205.93 | 58.99% |
| 投资收益 | -4,210,674.82 | 2,333,688.42 | -280.43% |
| 公允价值变动收益 | -6,926,264.50 | 11,516,057.27 | -160.14% |
| 信用减值损失 | -20,193,681.88 | -39,071,897.27 | -48.32% |
| 资产减值损失 | -14,090,535.01 | -3,992,181.77 | 252.95% |
| 资产处置收益 | 32,085,784.89 | 7,052.46 | 454858.76% |
| 营业利润 | 159,120,512.23 | 136,230,022.66 | 16.80% |
| 营业外收入 | 757,746.25 | 5,140,230.68 | -85.26% |
| 营业外支出 | 1,074,467.36 | 2,889,755.74 | -62.82% |
| 利润总额 | 158,803,791.12 | 138,480,497.60 | 14.68% |
| 所得税费用 | 16,840,039.10 | 5,764,351.75 | 192.14% |
| 净利润 | 141,963,752.02 | 132,716,145.85 | 6.97% |
第二部分 2024年度财务预算
2024年度的经营计划是根据公司2023年度的实际经营情况和经营成果,结合公司目前具备的各项现实基础和经营能力,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实稳健的原则而制定。主要财务指标在2023年的基础上保持业绩稳定。2024年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新领域，持续推进技术、产品创新，加强企业内部管理，提高经营效率和效果，促进公司健康、持续发展，实现营业收入和净利润的增长。
特别提示：本预算不代表公司盈利预测，仅为经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案5
关于2023年度利润分配议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为142,005,040.66元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为633,430,689.43元。
公司处于经营规模快速发展阶段，2023年已经支付收购罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司的交易款以及马鞍山工厂、泰国智能工厂的建设款，2024年尚需支付上述项目的剩余款项，面临大额资金支出压力,并且随着公司系统集成订单增加，采购原材料金额和集成项目实施金额也相应增加。
但为了积极回报投资者，经董事会研究，应秉承公司自上市以来一直坚持的每年现金分红回报股东的做法，提议2023年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.45元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本300,702,900股，扣除公司回购专用证券账户持有的6,522,826股，拟派发现金股利合计42,656,110.73元。2023年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的30.04%。最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于上市公司股东平均净利润的70.92%。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次利润分配的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案6
关于公司及公司子公司2024年度申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度，期限为自2023年度股东大会审议通过后一年。实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准。授信期内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在综合授信额度内自行决定以公司及子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率等。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2024年5月17日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案7
关于对公司担保事项进行授权的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）公司为帮助全资子公司及控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展融资渠道、降低财务成本，公司董事会拟向股东大会申请授权（以下简称“担保授权”），在确保运作规范和风险可控的前提下，公司董事会或其授权的董事可根据实际需要批准对全资及控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：
1、担保授权的担保总额为人民币7亿元，包括本公司对各级全资和控股子公司提供的担保。担保内容包括为融资担保和为银行保函开立担保。
2、公司提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。
3、担保授权有效期自2023年度股东大会批准之日起，至2024年度股东大会召开之日止。
担保额度基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 拟提供担保额度 | 担保方式 |
| 1 | 南京众飞自动化设备制造有限公司 | 0.5亿 | 连带责任保证 |
| 3 | 罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司 | 1亿 | 连带责任保证 |
| 4 | 安徽音飞智能物流设备有限公司 | 3亿 | 连带责任保证 |
| 5 | 南京音飞供应链管理有限公司 | 0.5亿 | 连带责任保证 |
| 6 | 音飞（泰国）有限公司 | 1亿 | 连带责任保证 |
| 7 | 江西音飞智能物流设备有限公司 | 1亿 | 连带责任保证 |
（二）本公司于2024年4月25日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《为子公司申请或使用综合授信额度提供担保议案》。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效。
二、被担保人基本情况
（一）拟发生担保业务的主体，其截止2023年12月31日的基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 总资产 （万元） | 总负债 （万元） | 净资产 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 南京众飞自动化设备制造有限公司 | 南京 | 金闪宇 | 仓储设备制造、销售 | 6984.91 | 2666.80 | 4318.11 | 100% |
| 3 | 罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司 | 苏州 | 唐树哲 | 仓储设备制造、销售 | 57303.76 | 40636.74 | 16667.01 | 100% |
| 4 | 安徽音飞智能物流设备有限公司 | 马鞍山 | 单光亚 | 仓储设备制造、销售 | 60535.68 | 51611.67 | 8924.02 | 100% |
| 5 | 南京音飞供应链管理有限公司 | 南京 | 仲晶 | 供应链管理及相关配套服务 | 9476.56 | 8429.57 | 1046.99 | 100% |
| 6 | 音飞（泰国）有限公司 | 泰国 | - | 仓储设备制造、销售 | 6555.00 | 313.16 | 6241.84 | 90% |
| 7 | 江西音飞智能物流设备有限公司 | 景德镇 | 邵康 | 仓储设备制造、销售 | 10602.38 | 7150.20 | 3452.18 | 100% |
截止报告期末，上表中所有公司均不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
1.本次担保授权应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司第五届董事会第七次会议审议批准了本次担保授权的议案。
此项担保授权尚须获得2023年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保累计金额为0元（不包括对全资、控股子公司的担保），公司为子公司授信担保总额为20000万元，无逾期担保
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2024年5月17日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案8
关于公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案
各位股东：
为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常生产经营资金需求的前提下，公司（含子公司、孙公司）可使用总额不超过人民币5亿元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财产品，具体情况如下：
1、投资种类：安全性高、流动性好、中低风险的理财产品。
2、投资额度：不超过人民币5亿元。在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
3、决议有效期：自2023年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
4、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、时间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司董事会秘书办公室、资产管理部负责具体操作，公司内审部进行监督。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2024年5月17日
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案9
关于注销已回购股份的议案
各位股东：
一、本次拟注销股份回购情况
2019年6月17日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意使用不低于人民币5,000 万元、不超过人民币10,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，其中，拟用于实施股权激励/员工持股计划回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元；拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元（均含本数）。回购股份的价格为不超过人民币11.20元/股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2019年7月15日，公司以集中竞价交易方式实施了首次回购股份。2020年7月2日，公司完成回购，已累计回购公司股份6,522,826股，占公司总股本的2.17%，回购最高价格9.63元/股，回购最低价格6.39元/股，回购均价7.71元/股，使用资金总额50,295,409.15元（不含交易费用）。本次回购的股份均存放于公司回购专用证券账户。
二、注销股份的原因
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，鉴于上述期限届满，同时考虑目前行业现状、公司战略规划及经营计划等内外部因素，目前暂无实施股权激励/员工持股计划和发行的可转换为股票的公司债券的计划，公司拟决定注销回购专用证券账户中回购股份（合计6,522,826股），并按规定办理相关注销手续。
三、预计注销前后公司股权结构的变动情况
本次注销完成后，将导致公司无限售条件的股份减少6,522,826股。股本变动如下：
| 类别 | 变动前（股） | 本次变动 | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | - | - | - |
| 无限售条件股份 | 300,702,900 | -6,522,826 | 294,180,074 |
| 总计 | 300,702,900 | -6,522,826 | 294,180,074 |
本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权公司管理层具体实施，并根据审议决定适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。
四、注销回购股份对公司的影响
目前，公司控股股东景德镇陶文旅控股集团有限公司持有公司90,180,800股股份，占公司总股本的29.99%。本次注销回购股份实施完毕后，若景德镇陶文旅控股集团有限公司持有公司股份数量不变，其持股比例被动增加至30.65%。本次股权比例变动不会导致公司控股股东发生变化，不会影响公司治理结构。根据《上市公司股份回购规则》，免于发出要约。
本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案10
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因日常生产经营需要，预计2024年度全年的日常关联交易总金额500万元,去年同类交易实际发生总金额为132.25万元。
公司独立董事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年4月25日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘子力先生、祝一鹏先生、邵康先生回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额。
2024年度关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年预计金额（万元） | 管理交易定价原则 | 2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2023年实际发生额（万元） |
| 采购商品/接受劳务 | 景德镇厚陶供应链管理有限公司 | 500 | 市场定价 | 88.72 | 132.25 |
二、关联方介绍和关联关系
1.名称：景德镇厚陶供应链管理有限公司
2.住所：江西省景德镇高新区合盛科技企业孵化器内4大楼317室
3.法定代表人：叶与弘
4.注册资本：10000万元
5.经营范围：一般项目:供应链管理服务,货物进出口,技术进出口,建筑材料销售,日用百货销售,机械设备销售,电子产品销售,玩具销售,工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外),食品销售(仅销售预包装食品),金属材料销售,高性能有色金属及合金材料销售,煤炭及制品销售,个人卫生用品销售,针纺织品销售,包装材料及制品销售,纸制品销售,橡胶制品销售,合成材料销售,电子专用材料销售,化工产品销售(不含许可类化工产品),石墨及碳素制品销售,高性能纤维及复合材料销售,技术玻璃制品销售,非金属矿及制品销售,国内贸易代理,项目策划与公关服务,礼仪服务,企业形象策划,企业管理咨询,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6.与上市公司的关联关系：与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
7.关联人履约能力分析：关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1．定价依据
根据公司《关联交易管理办法》及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
2．关联交易协议签署情况
董事会授权经营管理层根据市场情况及实际业务发生需求与关联方在上述预计的2024年日常关联交易范围内签署有关文件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据日常经营需要，与上述关联方发生日常关联交易，有利于公司借助关联方在各自领域内的产品和技术优势，增强公司在工业智能化领域内的综合竞争力，有助于扩大公司市场业务规模和市场份额。
上述日常关联交易各方将本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，符合公司正常经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。2024年度关联交易预计额度所占公司全年采购比例较小，不会导致公司对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事对本次关联交易发表如下审核意见：
2024年预计日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
以上议案，请予审议，关联股东回避表决。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2024年5月17日