| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 之 |
| 2023年度持续督导意见 |
独立财务顾问
签署日期：二零二四年五月
释 义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
| 本持续督导意见 | 指 | 海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见 |
| 本督导期 | 指 | 2023年8月8日至2023年12月31日 |
| 重组报告书 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 《实施情况暨新增股份上市公告书》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 |
| 陆家嘴、公司、本公司、上市公司 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
| 陆家嘴集团 | 指 | 上海陆家嘴（集团）有限公司 |
| 前滩投资 | 指 | 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司，曾用名为上海滨江国际旅游度假区开发有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 陆家嘴集团、前滩投资 |
| 昌邑公司 | 指 | 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 |
| 东袤公司 | 指 | 上海东袤置业有限公司 |
| 耀龙公司 | 指 | 上海耀龙投资有限公司 |
| 企荣公司 | 指 | 上海企荣投资有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1-11月 |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告之日 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2022年11月30日 |
审计基准日
| 审计基准日 | 指 | 2022年11月30日 |
《发行股份购买资产协议》
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之支付现金购买资产协议》 |
减值补偿协议
| 减值补偿协议 | 指 | 上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议》、上市公司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议》 |
减值补偿协议之补充协议
| 减值补偿协议之补充协议 | 指 | 上市公司与陆家嘴集团签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司之减值补偿协议之补充协议》、上市公司与前滩投资签署的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司之减值补偿协议之补充协议》 |
补偿承诺方
| 补偿承诺方 | 指 | 陆家嘴集团、前滩投资 |
《章程》
| 《章程》 | 指 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会 |
交割日
| 交割日 | 指 | 交易对方完成将标的资产各自过户至上市公司名下的工商登记手续之日 |
独立财务顾问、海通证券
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
声 明海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”“海通证券”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023年年度报告》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对陆家嘴的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
目 录 ...... 5
一、交易资产的交付和过户情况 ...... 6
（一）本次交易情况概述 ...... 6
（二）资产的交割与过户情况 ...... 6
（三）募集配套资金的实施情况 ...... 8
（四）独立财务顾问意见 ...... 8
二、募集配套资金情况 ...... 8
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
（一）承诺的履行情况 ...... 9
（二）独立财务顾问意见 ...... 19
四、标的资产业绩承诺的实现情况 ...... 19
（一）盈利承诺情况 ...... 19
（二）减值测试情况 ...... 20
（三）独立财务顾问意见 ...... 20
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 21
（一）上市公司主要业务发展情况 ...... 21
（二）上市公司主要财务数据 ...... 22
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况 ...... 22
（四）独立财务顾问意见 ...... 23
六、公司治理结构与运行情况 ...... 23
（一）关于股东及股东大会 ...... 23
（二）关于上市公司与控股股东 ...... 23
（三）关联交易、对外担保、重大对外投资 ...... 24
（四）关于董事和董事会 ...... 24
（五）关于监事和监事会 ...... 24
（六）独立财务顾问意见 ...... 24
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 24
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。
同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过660,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本30%。
（二）资产的交割与过户情况
1、标的资产过户及交付情况
本次交易发行股份购买资产之标的资产为陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权；本次交易支付现金方式购买资产之标的资产为前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。
根据标的公司所在地的市场监督管理局出具的《登记确认通知书》等文件，截至公司《实施情况暨新增股份上市公告书》公告之日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。
2、过渡期损益的归属及确认
根据《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》的约定，标的资
产在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由出售该标的资产的交易对方补足，出售该标的资产的交易对方应在经上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构审计确认后的10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的具有相关业务资质的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。普华永道对标的资产的过渡期损益进行了审计，出具了《上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3029号）、《上海东袤置业有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3025号）、《上海耀龙投资有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3023号）、《上海企荣投资有限公司2022年12月1日至2023年6月30日止期间利润表及审计报告》（普华永道中天特审字(2023)第3026号）。
根据上述专项审计报告，标的资产在过渡期实现净损益情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 交易对方 | 按比例折算 过渡期损益 | 是否支付 |
| 昌邑公司100%股权 | 陆家嘴集团 | -9.66 | 是 |
| 东袤公司30%股权 | 陆家嘴集团 | -21.13 | 是 |
| 小计 | -30.79 | ||
| 耀龙公司60%股权 | 前滩投资 | -11.62 | 是 |
| 企荣公司100%股权 | 前滩投资 | -1,909.51 | 是 |
| 小计 | -1,921.14 | ||
| 合计 | -1,951.92 | ||
截至本持续督导意见出具日，上市公司已分别收到陆家嘴集团和前滩投资对标的资产过渡期损益的结算款项30.79万元和1,921.14万元。
3、验资情况
普华永道出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司新增注册资本和
实收资本（股本）的验资报告》（普华永道中天验字(2023)第0400号），截至2023年7月12日，陆家嘴集团已将其持有的昌邑公司100%股权和东袤公司30%股权在市场监督管理部门变更登记至上市公司名下，上市公司已收到陆家嘴集团缴纳的新增注册资本人民币778,734,017.00元，上市公司变更后的注册资本及实收资本（股本）为人民币4,812,931,457.00元。
4、新增股份登记情况
2023年8月8日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的实施情况
截至本持续督导意见出具之日，本次交易募集配套资金的发行尚未完成。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规的规定；
2、本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，已完成相关登记手续和验资；
3、本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕；
4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在重大差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、募集配套资金情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易募集配套资金的发行尚未完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺的履行情况
1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 上市公司 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 陆家嘴集团 | 一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和 | 不存在违反承诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 文件真实、准确和完整。 三、如本单位在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 前滩投资 | 一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 二、本单位将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 陆家嘴集团、前滩投资之董事、监事、高级管理人员 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 标的公司 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在 | 不存在违反承诺 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 | 的情形 |
2、关于合法合规及诚信情况的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 上市公司 | 一、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。 三、本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 五、截至本承诺函出具日，本公司不存在其他不得进行上市公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的限制性情形。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 二、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 三、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 四、截至本承诺函出具日，本人不存在其他导致陆家嘴股份不得进行上市公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 陆家嘴集团、前滩投资 | 一、本单位最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 二、本单位最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施的情形，不存在受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 三、本单位最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 四、本单位不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 五、截至本承诺函出具日，本单位不存在其他导致陆家嘴股份不得进行上市公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形。 六、本单位愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 陆家嘴集团、 | 一、本人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，或者 | 不存在违反承诺 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 前滩投资之董事、监事、高级管理人员 | 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施的情形，不存在受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 三、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 四、截至本承诺函出具日，本人不存在其他导致陆家嘴股份不得进行上市公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形。 五、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | 的情形 |
| 标的公司 | 一、本公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 二、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 三、截至本承诺函出具日，本公司名下主要资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | 不存在违反承诺的情形 |
3、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 一、本单位及本单位控制的企业，将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。 二、截至本承诺函出具日，本单位及本单位下属企业涉及的与上市公司及其全资及控股子公司相同或相近的业务，在不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，有助于上市公司进一步提升区域专业开发管理、运营管理能力，有利于上市公司资产质量和盈利能力的前提下，本单位已将该等业务委托上市公司进行开发、销售及运营管理。 三、本次交易完成后，不会因本次交易导致本单位及本单位下属企业与上市公司及其全资及控股子公司之间新增同业竞争。 四、本次交易完成后，在不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务的前提下，本单位将避免直接或间接地从事与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务活动。 为免疑义，本次交易完成后，若本单位及本单位下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及房地产二级开发的商业机会，进而与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本单位及本单位下属企业将立即通知上市公司，如届时该等商业机会： （1）不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，且不涉及政府主管部门书面通知本单位参与的，则依法将该商业机会的选择权让予上市公司和/或其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，则本单位亦放弃该等商业机会； （2）虽不涉及承接政府区域开发和建设的功能保障任务，但政府主管部门书面通知本单位参与的，则依法将该商业机会的选择权让予上市公司和/或其全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，则本单位 | 不存在违反承诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 将按照政府主管部门书面通知参与该等商业机会，并在取得该等商业机会后，委托上市公司和/或其全资及控股子公司进行开发、销售及运营管理。就本单位参与前述商业机会所形成的项目，本单位承诺于该等项目竣工验收/备案完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，将相应项目按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司；或由本单位于该等项目竣工验收/备案完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，将项目转让予其他无关联的第三方。 本单位将采取如下措施确保上市公司独立作出相应决策： 1、在上市公司投资部等部门对相关项目进行分析及测算过程中，本单位不干预上市公司投资部等部门的讨论，不参与上市公司投资部等部门投资建议的形成，确保上市公司投资部等部门独立作出投资建议。 2、在上市公司投资部等部门向上市公司经营管理层提出投资建议并由上市公司经营管理层召开投资专题会作出投资决策过程中，本单位不干预上市公司经营管理层的决策，并将予以尊重。在上市公司经营管理层作出放弃参与相关项目的决策时，本单位提名的董事如兼任经营管理层成员的，将不参与上述决策。对于上市公司经营管理层作出的与本单位联合投资的决策，本单位将在遵守关联交易必要性、公允性的前提下，与上市公司协商确定联合投资的具体方案。 3、为确保上市公司经营管理层作出投资决策的独立性，本单位支持上市公司协调其监事对上市公司经营管理层的决策过程进行监督，确保本单位不干预上市公司经营管理层的独立决策。 五、就上海耀体实业发展有限公司、上海前安投资有限公司、上海前康投资有限公司、上海前耀投资有限公司、上海文腾投资有限公司、上海东荟实业有限公司、上海东磬实业有限公司、上海仁耀置业有限公司、上海仁陆置业有限公司、上海塘赢置业有限公司、上海祝湛建设发展有限公司、上海耀筠置业有限公司（以下简称“该等公司”），本单位承诺于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，将相应公司股权按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司；或由本单位于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，将该等公司转让予其他无关联的第三方。在上市公司受让上海前耀投资有限公司股权的同时，上市公司有权要求受让上海前鑫酒店管理有限公司股权。 六、就前滩投资持有的前滩12-01地块企业天地三期（含陆悦汇）、前滩14-1地块企业天地二期、前滩15-01地块企业天地一期、前滩29-03地块前滩时代广场、东美国际公寓、前滩50-01地块雅辰酒店（以下简称“该等资产”），本单位承诺于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，并经上市公司履行有效决策程序后，将相应资产按照经国有资产监督管理部门备案后的评估价值转让予上市公司和/或其全资及控股子公司；或由本单位于本次交易标的资产交割完成之日起五年内，在符合届时有效法律规定及政策要求的前提下，将该等资产转让予其他无关联的第三方。在上市公司受让前滩50-01地块雅辰酒店的同时，上市公司有权要求受让上海前辰酒店管理有限公司股权。 七、本单位将严格履行已作出的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 公司履行本承诺涉及的相关决策程序时，本单位不会干预上市公司的相关决策程序。 八、若因本单位或本单位下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。 |
4、关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 一、本单位及本单位控制的企业将尽可能减少和避免与上市公司及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。 二、若发生必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的企业将与上市公司及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。 三、本单位将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 四、若违反上述承诺和保证，本单位将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 五、本承诺为不可撤销的承诺，本单位完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本单位愿意承担相应的法律责任。 | 不存在违反承诺的情形 |
5、关于不存在股份减持计划的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在对本人持有的上市公司股份（如有）进行减持的计划。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 陆家嘴集团及一致行动人东达香港 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在对持有的上市公司股份进行减持的计划。 | 不存在违反承诺的情形 |
6、关于标的资产权属情况的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 交易对方 | 一、本单位合法拥有标的资产，已按标的资产的公司章程约定履行出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 二、本单位为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 三、本单位所持有的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本单位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。 四、在本次交易完成之前，本单位保证不就上述标的资产设置质押、担保等任何权利限制。 |
7、关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 本单位及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 标的公司 | 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。 | 不存在违反承诺的情形 |
8、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 一、保证上市公司的人员独立。（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位及本单位控制的其他企业；（3）保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立。（1）保证上市公司及其全资及控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证上市公司及其全资及控股子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；（3）保证上市公司及其全资及控股子公司独立在银行开户，不与本单位及关联企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司及其全资及控股子公司依法独立纳税。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 三、保证上市公司的机构独立。（1）保证上市公司及其全资及控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本单位的机构完全分开，不存在机构混同情形；（2）保证上市公司及其全资及控股子公司独立自主地运作，本单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整。（1）保证上市公司及其全资及控股子公司具有完整的经营性资产；（2）严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立。（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本单位；（2）保证履行本单位作出的同业竞争承诺；（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其全资及控股子公司与本单位及本单位控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 |
9、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 本次交易完成后，本单位承诺遵守并促使本单位控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的规定，规范本单位及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。 | 不存在违反承诺的情形 |
10、关于昌邑公司相关地块转让事宜的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 本公司、荣成公司及昌邑公司针对前述地块的转让系各方的真实意思表示，均认可相应地块将登记至昌邑公司名下并将由昌邑公司依法作为前述地块的土地使用权人，针对转让事项不存在争议及纠纷。前述地块转让前，荣成公司对该地块的权属清晰，不存在瑕疵。本公司将积极推动相关地块登记至昌邑公司名下事宜。若至2023年3月31日前，相关地块仍未登记至昌邑公司名下的，就此对昌邑公司带来的损失，本公司将作出相应补偿。 | 不存在违反承诺的情形 |
注：截至2023年3月30日，昌邑公司已取得2E8-19地块的土地使用权证，陆家嘴集团上述承诺已履行完毕。
11、关于解决标的公司非经营性资金占用的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 本公司将保持本次交易各标的公司的财务独立性，不再对标的公司实施资金集中管理，杜绝资金非经营性占用情形的发生。若违反上述承诺，本公司将承担因此给上市公司造成的一切损失。 | 不存在违反承诺的情形 |
12、关于交易对方股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 陆家嘴集团 | 一、本公司在本次交易中以上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司、上海东袤置业有限公司股权而认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；在股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 二、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。 三、本承诺函履行期间，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 四、若本公司所认购股份的锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管政策进行相应调整。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 东达香港 | 一、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。 二、锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 三、若本公司上述股份锁定期与届时有效的法律法规及证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据届时有效的法律法规及证券监管机构的监管政策进行相应调整。 | 不存在违反承诺的情形 |
13、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 | ||
| 陆家嘴集团 | 1、承诺继续保持上市公司的独立性。 2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。 3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。 | 不存在违反承诺的情形 |
14、关于房地产业务专项核查的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司房地产业务专项自查报告》（以下简称“自查报告”）已真实、准确、完整地披露了上市公司及下属相关项目公司在报告期内（2020年1月1日至2022年11月30日）自查范围内的房地产开发项目情况。 除自查报告已披露的情形外，上市公司及下属相关项目公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如上市公司及下属相关项目公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 陆家嘴集团 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司房地产业务专项自查报告》（以下简称“自查报告”）已真实、准确、完整地披露了上市公司及下属相关项目公司以及昌邑公司、东袤公司在报告期内（2020年1月1日至2022年11月30日）自查范围内的房地产开发项目情况。其中，（1）昌邑公司披露的房地产项目的土地使用权合法有效，该等土地使用权权属登记在昌邑公司名下不存在法律障碍。上市公司及下属相关项目公司、东袤公司合法拥有的房地产项目，资产权属清晰；（2）相关房地产项目均已按项目进度办理取得了相关主管部门的批准/许可/备案等证照文件。 除自查报告已披露的情形外，上市公司及下属相关项目公司以及昌邑公司、东袤公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如上市公司及下属相关项目公司以及昌邑公司、东袤公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 前滩投资 | 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司房地产业务专项自查报告》（以下简称“自查报告”）已真实、准确、完整地披露了耀龙公司、企荣公司在报告期内（2020年1月1日至2022年11月30日）自查范围内的房地产开发项目情况。耀龙公司、企荣公司合法拥有的房地产项目，资产权属清晰；相关房地 | 不存在违反承诺的情形 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 产项目均已按项目进度办理取得了相关主管部门的批准/许可/备案等证照文件。 除自查报告已披露的情形外，耀龙公司、企荣公司在自查期限内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如耀龙公司、企荣公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 |
15、关于对耀龙公司、企荣公司增资涉及土地增值税缴纳事项的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 前滩投资 | 一、2013年耀龙公司土地使用权增资及2014年企荣公司土地使用权增资中涉及的土地增值税纳税主体为前滩投资，前滩投资拟待前滩地块整体开发完毕后根据届时的成本核算等情况申报缴纳土地增值税（含前滩投资对耀龙公司和企荣公司增资事项涉及的土地增值税），前滩投资将根据法律法规及税收规范性文件的规定以及税务主管部门的要求独立缴纳土地增值税，确保不会因该等增资事项使得耀龙公司、企荣公司或本次重组完成后的上市公司承担土地增值税的缴纳义务或其他费用的缴纳义务。 二、如本公司违反上述承诺，导致耀龙公司、企荣公司或者上市公司遭致损失的，本公司将对耀龙公司、企荣公司或者上市公司进行及时、足额的赔偿。 | 不存在违反承诺的情形 |
16、关于本次交易完成后资金使用规划的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 前滩投资 | 就本公司获得的本次交易中的配套募集资金，本公司将用于归还有息负债、存量项目建设、日常经营管理、归还股东借款以及股东分红等，本公司不会将该等资金用于拿地拍地、开发新楼盘。 | 不存在违反承诺的情形 |
17、关于不从事义务教育阶段培训相关业务的说明
| 承诺方 | 承诺主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 上市公司、标的公司 | 本公司现在没有，将来亦不从事幼儿园、义务教育阶段学校及面向学前教育、义务教育阶段学生的学科类校外培训业务；现在没有，将来亦不从事其他违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》要求的经营行为。 | 不存在违反承诺的情形 |
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
四、标的资产业绩承诺的实现情况
（一）盈利承诺情况
本次交易不涉及交易对方对标的资产的盈利承诺。
（二）减值测试情况
1、标的资产整体的减值补偿安排
2023年3月23日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《减值补偿协议》。承诺期为本次交易的标的资产交割完成（即标的资产全部过户完毕）当年及其后连续两个会计年度。如本次交易的标的资产在2023年内交割完成，则承诺期为2023年度、2024年度及2025年度；如本次交易的标的资产无法在2023年完成交割，则承诺期相应向后顺延。陆家嘴集团、前滩投资各自承诺，其各自持有的标的资产整体于承诺期末不发生减值，即陆家嘴集团持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和，前滩投资持有的标的资产在承诺期期末的评估值之和不低于其在本次交易中的作价之和。上述“标的资产在承诺期期末的评估值”“（标的资产）在本次交易中的作价”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。
2、标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产的减值补偿安排
2023年5月29日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署《减值补偿协议之补充协议》，约定本次重组标的公司中采用基于市场价值的评估方法作为评估结论的资产（以下简称“承诺资产”）的减值补偿事宜。陆家嘴集团、前滩投资分别在各自的《减值补偿协议之补充协议》中确认，其对应的承诺资产在承诺期期末的评估值不低于承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值。上述“承诺资产在承诺期期末的评估值”“承诺资产在本次交易中的作价对应的评估值”将考虑《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》约定的多退少补事项。
截至本持续督导意见出具之日，标的资产的减值补偿承诺期尚未届满，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。承诺期届满后，上市公司将根据《减值补偿协议》对标的资产进行减值测试，并根据补充协议对承诺资产进行减值测试。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及交易对方对标的资产的盈利承诺。截至本持续督导意见出具之日，标的资产的减值补偿承诺期尚未届满，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）上市公司主要业务发展情况
2023年，上市公司牢牢把握“商业地产+商业运营+金融服务”发展格局，坚持以商业地产为核心，构筑城市战略空间载体；以商业运营为延伸，营造城市生态品质；以金融服务为纽带，努力服务城市功能。上市公司深度参与浦东引领区建设，在深耕细作陆家嘴金融城的同时，围绕“金色中环”及三个圈层发展规划，推进前滩国际商务区、张江科学城、川沙新市镇项目的开发建设。上市公司坚持聚焦主业发展，通过注入优质资产，整合优势资源，提升核心资产价值。同时，秉承“高水平规划、高品质建设、高效率运营”的发展理念，提高项目开发及运营水平，加强团队专业化管理能力，营造优越办公营商环境，致力成为“具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商”，全方位彰显“陆家嘴”品牌价值。
一方面，上市公司持续优化商业地产租售业务，在做精做强持有的核心资产运营、不断打造楼宇经济新高地的同时，推进住宅产品及部分办公楼宇的销售，实现资产的有序流动。另一方面，金融服务板块聚焦转型发展和提质增效，各持牌机构以稳经营、控风险为目标，努力服务实体经济，推动地产与金融业务协同，促进金融板块稳定、健康发展。
综上，公司经营战略方针是长期持有核心区域的优质物业，短期出售或者转让住宅及商办物业，在做优做强商业地产、商业运营的同时，深化与金融板块的业务协同，积极推动“城市开发运营+金融服务”双轮驱动战略，实现公司股东利益最大化的目标。
（二）上市公司主要财务数据
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2024）第10088号《审计报告》，上市公司2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 /2023年末 | 2022年度 /2022年末 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 1,066,700.92 | 1,176,230.25 | -9.31% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 109,344.17 | 108,473.97 | 0.80% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 100,317.91 | 87,508.79 | 14.64% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,138,055.08 | -53,902.63 | - |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.27 | -14.81% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.27 | -14.81% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.17% | 4.92% | -0.75% |
| 总资产 | 16,236,806.39 | 12,569,670.74 | 29.17% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,274,359.55 | 2,152,739.47 | 5.65% |
注：2022年度财务数据未进行追溯调整。
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
本次重组前，标的资产涉及的地产项目已委托给公司开发、销售及运营管理。标的资产过户完成后，公司按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求，及《章程》的规定，对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面，进一步完善整合管控。
业务和资产上，标的资产完成过户后，公司获得位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的优质地产项目储备。本督导期内，昌邑公司、东袤公司、耀龙公司项目的开发、建设工作按计划有序推进；耀龙公司项目住宅部分已入市预售；企荣公司项目运营工作持续开展，本督导期内招商、招租工作进展良好。2023年9月，陆家嘴集团通过公开挂牌转让方式，引入太古地产有限公司下属公司摘牌竞得东袤公司40%股权、耀龙公司40%股权，双方将发挥各自的资源优势和经验专长，合力升级打造独具特色和活力的商业地标。
人员、财务和机构上，标的资产完成过户后，昌邑公司、企荣公司成为上市公司全资子公司，根据行业惯例，本身不配置经营管理机构，公司按照相关法律
法规规定、《章程》规定和各项内部控制制度要求，由公司项目部、财务部、投资部等部门，对昌邑公司、企荣公司实行统一管理。东袤公司、耀龙公司引入太古地产有限公司下属公司作为外部股东，上市公司根据东袤公司、耀龙公司之公司章程的规定，行使控股股东权利，通过股东会、董事会、监事会和经理层，对东袤公司、耀龙公司进行管控。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况及上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分披露内容不存在重大差异。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至本督导期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）关于股东及股东大会
公司严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法规和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开、表决程序，请见证律师进行了全程现场见证并出具了法律意见书，确保会议全部程序符合相关法律法规的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序和表决结果合法有效。公司严格按照相关法律法规的要求及公司的相关制度切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和公司《章程》规定的相应权利。
（二）关于上市公司与控股股东
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公
司的控股股东严格规范自身行为，除按照法律法规及公司《章程》依法行使股东权利之外，不干涉上市公司的正常业务活动，不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。
（三）关联交易、对外担保、重大对外投资
为更好地规范公司运作，严格执行相关法律法规和公司《关联交易管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》的要求，公司加强对关联交易、对外担保、重大对外投资决策与披露的监督，确保合法合规。本督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（四）关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事选聘程序、董事会人数及人员构成均符合法律法规和公司《章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律法规和公司《章程》的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和中国证监会及上海证劵交易所有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）
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