| 证券简称：外高桥（A股） | 证券代码：600648（A股） |
| 外高B股（B股） | 900912（B股） |
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商）
二〇二四年五月
1-1-1
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读本募集说明书全文。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第三十二次会议，并经公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案已经上海证券交易所审核通过，尚需取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内不超过35名（含）特定投资者，为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在通过上交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
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司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
4、本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币255,468.53万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新发展H2地块新建项目 | 98,000.00 | 56,485.53 |
| 2 | D1C-108#~116#通用厂房项目 | 78,700.00 | 47,007.90 |
| 3 | F9C-95#厂房项目 | 89,453.49 | 75,335.10 |
| 4 | 补充流动资金 | 76,640.00 | 76,640.00 |
| 合计 | 342,793.49 | 255,468.53 | |
注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，2023年4月21日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额相关事项的议案，将公司本次发行董事会决议日（2022年12月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额中的16,000.00万元从本次发行的募集资金总额中扣除。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
6、本次发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行股票由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前，公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
9、本次向特定对象发行股票，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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10、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）宏观经济政策及土地、房地产调控政策变动的风险
区域开发业务是公司的主业之一，土地、资金等主要资源的供给受政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地、房地产调控政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如政府未来执行更为严格的政策，公司的资金渠道、土地成本、项目开发成本、相关业务收入等方面可能将受到一定影响，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。如果公司未来不能及时把握国家政策变化的方向和趋势，充分发挥自身竞争优势，将面临相应的政策风险。
（2）资产减值的风险
截至2023年末，公司存货账面价值为1,321,375.31万元，占公司资产总额的比重为29.60%，主要由开发成本组成；同期公司投资性房地产账面价值为1,792,917.12万元，占公司资产总额的比重为40.16%。公司已经按照《企业会计准则》及相关法规的规定，制定了各项减值准备的计提政策并遵照执行，但由于公司存货（开发成本）、投资性房地产总规模较大，易受我国宏观经济政策、房地产市场调控政策等因素的影响，存货、投资性房地产等项目存在资产减值的风险。
（3）经营性现金流波动的风险
2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流净额分别为353,343.64万元、-170,979.93万元和46,142.83万元。由于园区建设具有一定的周期性，前期开发和建设所涉及的环节较多，且需要保持一定规模投入，后期通过园区物业租售等业务带来经营活动现金流入相对滞后，公司的经营性现金流受此特点影响，存在波动的风险，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
（4）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从
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资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。
（5）项目实施进度风险
在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。
（6）募集资金投资项目效益不达预期的风险
受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。
（7）偿债风险
由于所在行业的特性，公司一直以来对融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金主要依赖银行借款及债务融资工具。截至2023年末，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.12、0.48和71.22%，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率相对较低。同时，截至2023年末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为72.34亿元、10.43亿元、47.29亿元和53.97亿元，公司有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临债务偿付风险。本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。
（8）经营业绩波动的风险
2021年度、2022年度和2023年度，公司营业收入分别为874,350.18万元、
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905,828.46万元和756,881.01万元，净利润分别为95,041.73万元、125,454.42万元和94,081.71万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经营业绩存在波动风险。
（9）业绩下滑的风险
公司于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》，公司2023年度合并口径归属于母公司的净利润为92,811.87万元，相较于2022年度同比下降25.20%；2023年度扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为60,647.04万元，相较于2022年度同比下降13.89%。公司2023年度经营业绩下滑的主要原因系2023年度公司住宅房产项目交付规模较2022年度有所减少，导致2023年度房地产转让出售业务收入与上年同期相比有所下降。未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。
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目录
重大事项提示 ...... 2
释义 ...... 11
一、一般释义 ...... 11
二、专业术语释义 ...... 12
第一章 发行人基本情况 ...... 14
一、发行人基本信息 ...... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 20
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 38
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 41
六、财务性投资情况 ...... 42
第二章 本次证券发行概要 ...... 51
一、本次发行的背景和目的 ...... 51
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 53
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 67
四、募集资金金额及投向 ...... 70
五、本次发行构成关联交易 ...... 70
六、本次发行未导致公司控制权发生变化 ...... 71
七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模” ...... 71
八、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形 ...... 71
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 72
1-1-9第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 74
一、本次募集资金使用概况 ...... 74
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 74
三、本次募集资金投资项目效益测算 ...... 82
四、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ...... 83
五、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 86
六、发行人的实施能力及解决方式 ...... 87
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 89
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 89
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 89
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 90
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 95
第五章 历次募集资金运用 ...... 96
第六章 与本次发行相关的风险因素 ...... 97
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 97
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 101
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 101
第七章 与本次发行相关的声明 ...... 102
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 102
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 103
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 104
1-1-10二、发行人控股股东声明 ...... 105
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 106
四、律师事务所声明 ...... 108
五、会计师事务所声明 ...... 109
六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 110
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 保荐人、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的事项 |
| 本募集说明书/募集说明书 | 指 | 《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 公司、外高桥、外高桥集团、上市公司、发行人、外股份 | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司 |
| 外高桥资管、控股股东 | 指 | 发行人的控股股东上海外高桥资产管理有限公司，曾用名“上海外高桥（集团）有限公司” |
| 投控集团 | 指 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司（曾用名：上海浦东投资控股（集团）有限公司），外高桥资管的原唯一股东 |
| 浦东新区国资委、实际控制人 | 指 | 发行人的实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
| 外联发 | 指 | 上海外高桥保税区联合发展有限公司，发行人的全资子公司 |
| 新发展 | 指 | 上海市外高桥保税区新发展有限公司，发行人司的全资子公司 |
| 营运中心 | 指 | 上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司，发行人的全资子公司 |
| 景和健康 | 指 | 上海景和健康产业发展有限公司，发行人的全资子公司 |
| 财务公司 | 指 | 上海外高桥集团财务有限公司，该公司由发行人持股70%，营运中心持股10%，外高桥资管持股20% |
| 启东产业园 | 指 | 外高桥集团（启东）产业园有限公司，外联发持股60%的控股子公司 |
| 浦隽房地产 | 指 | 上海浦隽房地产开发有限公司。该公司由发行人持股40%，上海招商置业有限公司持股60% |
| 香港鑫益 | 指 | 鑫益（香港）投资有限公司，控股股东控制的其他企业 |
| 典当公司 | 指 | 上海外高桥典当有限公司，营运中心的参股公司 |
| 浦东创投基金 | 指 | 上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 海望文化基金 | 指 | 上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 海望文科中心 | 指 | 上海浦东海望文化科技中心（有限合伙） |
| 驯鹿医疗 | 指 | 南京驯鹿生物技术股份有限公司（曾用名：南京驯鹿医疗技术有限公司） |
| 仓单登记公司 | 指 | 上海大宗商品仓单登记有限责任公司 |
| 外高桥科技 | 指 | 上海外高桥科技发展有限公司 |
| 外高桥私募投资基金 | 指 | 上海外高桥私募投资基金合伙企业（有限合伙） |
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| 律师 | 指 | 上海金茂凯德律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司章程 | 指 | 《上海外高桥集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海外高桥集团股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 国家外汇管理局 | 指 | 中华人民共和国国家外汇管理局 |
| 全国人大常委会 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 |
| 海关、海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2021年、2022年和2023年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| 自贸区 | 指 | 在境内关外设立的，以优惠税收和海关特殊监管政策为主要手段，以贸易自由化便利化为主要目的的多功能经济性特区 |
| 保税区 | 指 | 一国海关设置的或经海关批准注册、受海关监督和管理的可以较长时间存储商品的区域，外国商品存入保税区，不必缴纳进口关税，自由进出，只需交纳存储费等少量费用 |
| 海关特殊监管区域 | 指 | 经国务院批准，设立在中华人民共和国关境内，赋予承接国际产业转移、联接国内国际两个市场的特殊功能和政策，由海关为主实施封闭监管的特定经济功能区域 |
| 出口加工区 | 指 | 国家划定或开辟的专门制造、加工、装配出口商品的特殊工业区 |
| 跨境工业区 | 指 | 经国务院批准,在中国内地与不同国家或不同关境地区之间设立的由海关监管的特定区域 |
| 保税物流园区 | 指 | 经国务院批准，在保税区规划面积或者毗邻保税区的特定港区内设立的、专门发展现代国际物流业的海关特殊监管区域 |
| 保税港区 | 指 | 经国务院批准，设立在国家对外开放的口岸港区和与之相连的特定区域内，具有口岸、物流、加工等功能的海关特殊监管区域 |
| 综合保税区 | 指 | 设立在内陆地区的具有保税港区功能的海关特殊监管区域，由海关参照有关规定对综合保税区进行管理，执行保税港区的税收和外汇政策，集保税区、出口加工区、保税物流区、港口的功能于 |
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| 一身，可以发展国际中转、配送、采购、转口贸易和出口加工等业务 | |||
| 上海自贸区 | 指 | 中国（上海）自由贸易试验区 | |
| 外高桥保税区 | 指 | 上海外高桥保税区，位于上海市浦东新区北部，占地面积约10平方公里，是中国（上海）自由贸易试验区的重要组成区域 | |
| 外高桥保税物流园区 | 指 | 外高桥港综合保税区前身，位于上海市浦东新区北部，占地面积1.03平方公里，是上海自贸区的重要组成部分 | |
| 外高桥港综合保税区 | 指 | 上海外高桥港综合保税区，位于上海市浦东新区北部，由外高桥保税物流园区转型升级而来，是上海自贸区的重要组成部分 | |
| 森兰 | 指 | 外高桥森兰地区，占地面积约6.01平方公里，该区域位于上海市浦东新区北部，是外高桥保税区的城市功能配套区域，也是保税区功能拓展、产业延伸的重要腹地 | |
| 外高桥物流园区（二期） | 指 | 外高桥物流园区二期，是自贸区的产业配套项目 | |
| 欧盟 | 指 | 欧洲联盟 | |
| 东盟 | 指 | 东南亚国家联盟 | |
| 进博会 | 指 | 中国国际进口博览会 | |
| AEO | 指 | 经认证的经营者，以任何一种方式参与货物国际流通，并被海关当局认定符合世界海关组织或相应供应链安全标准的一方，包括生产商、进口商、出口商、报关行、承运商、理货人、中间商、口岸和机场、货站经营者、综合经营者、仓储业经营者和分销商 | |
本募集说明书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一章 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 上海外高桥集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co., Ltd. |
| 上市时间 | 1993年5月4日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 外高桥（A股）、外高B股（B股） |
| 股票代码 | 600648（A股）、900912（B股） |
| 法定代表人 | 俞勇 |
| 注册资本 | 1,135,349,124元人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座10楼、15-16楼 |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2023年12月31日，公司总股本为1,135,349,124股，股本结构具体如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 1,135,349,124 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 934,791,624 | 82.34 |
| 2、境内上市的外资股 | 200,557,500 | 17.66 |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、普通股股份总数 | 1,135,349,124 | 100.00 |
截至2023年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 外高桥资管 | 545,359,660 | 48.03 | - |
| 2 | 投控集团 | 56,767,456 | 5.00 | - |
| 3 | 陈丽钦 | 22,930,713 | 2.02 | - |
| 4 | 赵佳琪 | 20,204,247 | 1.78 | - |
| 5 | 刘明星 | 15,512,531 | 1.37 | - |
| 6 | 刘丽云 | 14,921,000 | 1.31 | - |
| 7 | 刘明院 | 13,808,739 | 1.22 | - |
| 8 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 13,195,454 | 1.16 | - |
| 9 | 林燕 | 12,584,442 | 1.11 | - |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 7,732,461 | 0.68 | - |
| 合计 | 723,016,703 | 63.68 | - | |
（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东
公司的控股股东为外高桥资管，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上海外高桥资产管理有限公司 | ||
| 成立时间 | 1992年12月10日 | ||
| 注册资本 | 130,050.7648万元 | ||
| 股东构成 | 浦东新区国资委持股100% | ||
| 经营范围 | 对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易 | ||
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区台中南路138号东楼225室 | ||
| 法定代表人 | 俞勇 | ||
| 财务数据 （单位：万元） | 项目 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 |
| 总资产 | 1,933,259.85 | 1,895,216.18 | |
| 净资产 | 1,335,995.22 | 1,366,369.24 | |
| 净利润 | 11,573.36 | 29,350.79 | |
注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本募集说明书签署日，除公司及公司并表范围内的其他子公司外，控股股东外高桥资管对外投资的其他一级企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 |
| 1 | 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 | 外高桥资管持股100% |
| 2 | 上海浦东文化传媒有限公司 | 外高桥资管持股100% |
| 3 | 上海煜益工程管理有限公司 | 外高桥资管持股100% |
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| 4 | 上海浦东国际招商服务有限公司 | 外高桥资管持股100% |
| 5 | 鑫益（香港）投资有限公司 | 外高桥资管持股100% |
| 6 | 上海浦东现代产业开发有限公司 | 外高桥资管持股79.30% |
| 7 | 上海人寿保险股份有限公司 | 外高桥资管持股3.33% |
| 8 | 天安财产保险股份有限公司 | 外高桥资管持股0.24% |
| 9 | 上海汇在东方建设发展有限公司 | 外高桥资管持股5.00% |
| 10 | 上海浦东清源游泳馆管理有限公司 | 外高桥资管持股100% |
| 11 | 上海浦融传媒有限公司 | 外高桥资管持股100% |
| 12 | 上海源深体育发展有限公司 | 外高桥资管持股90.36% |
（1）上海外高桥新市镇开发管理有限公司
| 公司名称 | 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 |
| 成立时间 | 2001年12月19日 |
| 注册资本 | 148,866.901万元 |
| 法定代表人 | 蒋才永 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；物业管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；普通机械设备安装服务；房屋拆迁服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；住房租赁；酒店管理 |
（2）上海浦东文化传媒有限公司
| 公司名称 | 上海浦东文化传媒有限公司 |
| 成立时间 | 2000年2月16日 |
| 注册资本 | 4,500.00万元 |
| 法定代表人 | 胡环中 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区栖霞路33号303室 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营） |
（3）上海煜益工程管理有限公司
| 公司名称 | 上海煜益工程管理有限公司 |
| 成立时间 | 2013年12月18日 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 法定代表人 | 孙坚 |
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| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号2层E5室 |
| 经营范围 | 建设工程项目管理，工程监理 |
（4）上海浦东国际招商服务有限公司
| 公司名称 | 上海浦东国际招商服务有限公司 |
| 成立时间 | 1994年3月26日 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 法定代表人 | 丁晟 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区东方路135号705室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业登记代理，房地产信息咨询，项目投资咨询，市场调查商务服务，展览会组织、商务考察及会议服务，百货、五金交电、现代办公用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、机电产品、金属材料的销售 |
（5）鑫益（香港）投资有限公司
| 公司名称 | 鑫益（香港）投资有限公司 |
| 成立时间 | 2012年3月7日 |
| 注册资本 | 9,800,000.00美元 |
| 注册地址 | 香港湾仔湾仔道185号康乐商业大厦8楼802室 |
| 业务性质 | 商务咨询、投资 |
（6）上海浦东现代产业开发有限公司
| 公司名称 | 上海浦东现代产业开发有限公司 |
| 成立时间 | 2004年6月29日 |
| 注册资本 | 210,834.774万元 |
| 法定代表人 | 郭嵘 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号A区801室 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；土地调查评估服务；规划设计管理；土地使用权租赁；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） |
（7）上海人寿保险股份有限公司
| 公司名称 | 上海人寿保险股份有限公司 |
| 成立时间 | 2015年2月16日 |
| 注册资本 | 600,000万元 |
| 法定代表人 | 密春雷 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号731室 |
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| 经营范围 | 普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务 |
（8）天安财产保险股份有限公司
| 公司名称 | 天安财产保险股份有限公司 |
| 成立时间 | 1995年1月27日 |
| 注册资本 | 1,776,375.177万元 |
| 法定代表人 | 宋荣中 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区国展路1529号13-17层 |
| 经营范围 | 承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务 |
（9）上海汇在东方建设发展有限公司
| 公司名称 | 上海汇在东方建设发展有限公司 |
| 成立时间 | 2023年6月16日 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 法定代表人 | 是飞舟 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区闻居路1366号720-724单元 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；承接总公司工程建设业务；规划设计管理；土地使用权租赁；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物业管理；数字广告设计、代理；广告制作；广告发布；酒店管理；科技中介服务；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（10）上海浦东清源游泳馆管理有限公司
| 公司名称 | 上海浦东清源游泳馆管理有限公司 |
| 成立时间 | 2007年1月25日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 胡智勇 |
| 注册地址 | 浦东南路3669号2幢4楼 |
| 经营范围 | 游泳馆（限分支经营），健身房，游泳场馆及体育设施的管理，体育赛事的策划、咨询、承办，体育用品、体育设备设施及配件、百货的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）的零售（凭许可证经营），会展服务，承接广告设计、制作业务，利用自有媒体发布广告，商务咨询，房屋出租，物业管理，收费停车场，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
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（11）上海浦融传媒有限公司
| 公司名称 | 上海浦融传媒有限公司 |
| 成立时间 | 2014年5月29日 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 法定代表人 | 徐晨 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区丁香路716号B楼四层 |
| 经营范围 | 利用自有媒体发布广告，广播电视节目制作，演出经纪，人才中介，文艺创作与表演，影视策划，公关活动策划，会议服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业管理咨询，翻译服务，设计、制作、代理各类广告，实业投资，资产管理，文化艺术交流活动的策划，企业形象策划，商务信息咨询，图文设计制作，展览展示服务，摄影服务（不设工厂），广告材料、工艺礼品（象牙及其制品除外）、酒店用品、文教用品、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（12）上海源深体育发展有限公司
| 公司名称 | 上海源深体育发展有限公司 |
| 成立时间 | 1997年8月12日 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 法定代表人 | 段长容 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路1458号 |
| 经营范围 | 文体娱乐活动，场馆出租，体育健身器材、旅游用品、办公文化用品、日用百货、针纺织品的销售，文体娱乐业务咨询，停车服务，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售（凭许可证经营），餐饮服务（饮品店），食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、实际控制人
截至本募集说明书签署日，浦东新区国资委持有外高桥资管100.00%股权，通过投控集团持有公司5.00%股权，是公司的实际控制人。浦东新区国资委为上海市浦东新区人民政府直属的工作部门。上海市浦东新区人民政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区人民政府有关规定，代表浦东新区人民政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
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（三）最近三年重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“F51 批发业”。目前公司主营业务中占公司经营收入比重较大的板块是区域开发和贸易服务。
（一）区域开发行业基本情况
公司区域开发业务系基于上海自贸区开展，主要围绕外高桥保税区、外高桥港综合保税区等区域进行项目开发、建设及运营。
上海外高桥保税区成立于1990年6月，是经国务院批准设立的全国第一个海关特殊监管区域，规划面积10平方公里。2013年9月，国务院下达了《关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》，将保税区片区、陆家嘴片区、金桥片区、张江片区、世博片区合并组成中国（上海）自由贸易试验区，规划面积28.78平方公里。外高桥保税区与浦东机场综合保税区、外高桥保税物流园区以及洋山保税港区共同组成上海自贸区的保税区域。2014年12月，全国人大常务委员会授权国务院将上海自贸区面积扩展到120.72平方公里。2019年8
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月，国务院批准设立中国（上海）自由贸易试验区临港新片区。2021年4月，外高桥保税物流园区转型升级为上海外高桥港综合保税区，规划总面积为1.03平方公里。
公司作为“创新自由贸易园区运营商，全产业链集成服务供应商”，其区域开发业务与自贸区密切相关，自贸区的监管政策、发展情况、市场格局、竞争壁垒等因素对公司相关业务有着重要影响。
1、行业监管体制与主要法规政策
根据不同区域，区域开发行业所适用的监管体制和政策有所不同。公司主要在自贸区内开展区域开发业务，适用自贸区相关的监管体制和法规政策。
自贸区的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、产业招商、进出口商品流通、劳动力、税收、基础设施配套等多个要素，因此自贸区主要受国家发改委、商务部、财政部、海关、国家税务总局、外汇管理局等部门监管。
根据现行相关政策，我国自贸区的设立需要经过国务院批准。此外，各自贸区所在城市的人民政府，通常设立自贸区管理委员会作为当地人民政府的派出机构，对自贸区行使行政管理职能，负责具体规划及日常管理工作。
本行业主要法规政策情况如下：
| 序号 | 时间 | 文件 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 1 | 2022年1月 | 《中华人民共和国海关综合保税区管理办法》（署令〔2022〕256号） | 海关总署 | 优化拓展综合保税区内企业生产经营业务范围，支持保税维修、融资租赁、跨境电商、再制造等新业态、新模式入区发展。 |
| 2 | 2021年3月 | 《关于扩大跨境电商零售进口试点、严格落实监管要求的通知》 | 商务部、发改委等6个部门 | 将跨境电商零售进口试点范围扩大至所有自贸试验区、跨境电商综试区、综合保税区、进口贸易促进创新示范区、保税物流中心所在城市（及区域），相关城市（区域）经所在地海关确认符合监管要求后，即可开展网购保税进口业务。充分发挥跨境电商零售进口积极作用，带动扩大优质商品进口，更好服务构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。 |
| 3 | 2020年12月 | 《中国（上海）自由贸易试验区专项发展资金支持离岸转手买卖业务发展实施细则》 | 浦东新区商务委员会、浦东新区财政局 | 为促进上海离岸转手买卖业务发展，增强全球资源配置能力，推进贸易高质量发展，提升总部经济能级，推动形成国内国际双循环相互促进的新发展格局，根据企业离岸转手买卖业务对本市的综合贡献程度，给予一定扶持，每户企业年度最高扶持金额不超过1,000万元。 |
| 4 | 2020 | 《国务院关于落 | 国务院 | 大幅缩减外资准入负面清单；出台跨境服务贸 |
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| 年6月 | 实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见》 | 易负面清单；深化经济特区改革开放；赋予自贸试验区更大改革开放自主权；在中西部地区增设自贸试验区、综合保税区；增加服务业扩大开放综合试点；加快海南自由贸易港建设；营造内外资企业一视同仁、公平竞争的市场环境。 | ||
| 5 | 2020年5月 | 《商务部 生态环境部 海关总署公告2020年第16号 关于支持综合保税区内企业开展维修业务的公告》 | 商务部、生态环境部、海关总署 | 综合保税区内企业可开展航空航天、船舶、轨道交通、工程机械、数控机床、通讯设备、精密电子等产品的维修业务；区内企业可开展来自境外或境内海关特殊监管区域外的全球维修业务；进境维修过程中产生或替换的边角料、旧件、坏件等，原则上应全部复运出境；确实无法复运出境的，一律不得内销，应当按照有关规定进行销毁处置。 |
| 6 | 2020年4月 | 《关于扩大内销选择性征收关税政策试点的公告》 | 财政部、海关总署、税务总局 | 综合保税区内企业可根据进口料件与加工后成品对应的综合税负来选择征收关税方式，如果企业内销货物对应的进口料件综合税负低于成品内销税负，成品内销时可以选择按对应进口料件征收关税，以降低内销货物税负；如果企业的成品内销税负低于对应进口料件内销税负，内销时可以仍选择按成品征税。 |
| 7 | 2019年11月 | 《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》 | 国务院 | 在确有发展需要且符合条件的中西部地区，优先增设一批综合保税区。切实推进国家级经济技术开发区“审批不出区”、“互联网+政务服务”和“最多跑一次”改革，创新完善企业服务体系，构建一流营商环境。 |
| 8 | 2019年8月 | 《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案的通知》 | 国务院 | 在适用自由贸易试验区各项开放创新措施的基础上，支持临港新片区以投资自由、贸易自由、资金自由、运输自由、人员从业自由等为重点，推进投资贸易自由化便利化，建立以投资贸易自由化为核心的制度体系。以风险防控为底线，以分类监管、协同监管、智能监管为基础，全面提升风险防范水平和安全监管水平，建立全面风险管理制度。发挥开放型制度体系优势，推动统筹国际业务、跨境金融服务、前沿科技研发、跨境服务贸易等功能集聚，强化开放型经济集聚功能。加快存量企业转型升级，整体提升区域产业能级，建设具有国际市场竞争力的开放型产业体系。 |
| 9 | 2019年8月 | 《国家税务总局 财政部 海关总署关于在综合保税区推广增值税一般纳税人资格试点的公告》 | 税务总局、财政部、海关总署 | 一般纳税人资格试点推广实行备案管理，符合条件的综合保税区，由所在地省级税务、财政部门和直属海关将一般纳税人资格试点实施方案向国家税务总局、财政部和海关总署备案后，可以开展一般纳税人资格试点。 |
| 10 | 2019年6月 | 《关于支持浦东新区改革开放再出发实现新时代高质量发展的若干意见》 | 上海市委市政府 | 支持中央扩大金融业对外开放的举措在浦东率先落地；降低企业融资成本，实实在在地服务实体经济；支持建设具有国际竞争力的产业新高地；支持发展总部经济，推动产业转型发展；优化金融发展环境，防范和化解金融风险。 |
| 11 | 2019年1 | 《国务院关于促进综合保税区高 | 国务院 | 统筹两个市场，打造加工制造中心；推动创新创业，打造研发设计中心；推进贸易便利化， |
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| 月 | 水平开放高质量发展的若干意见》 | 打造物流分拨中心；延伸产业链条，打造检测维修中心；培育新动能新优势，打造销售服务中心。对标高质量发展要求，完善政策，拓展功能，创新监管，培育综合保税区产业配套、营商环境等综合竞争新优势。加快综合保税区创新升级，打造对外开放新高地。 |
2、行业发展概况
（1）区域开发行业发展概况
我国区域开发行业经历探索、起步、高速发展和稳步发展四个阶段。在1979年至1983年探索时期，我国第一个对外开放的工业园区，蛇口工业区在深圳诞生。在1984年至1991年起步时期，我国沿海城市纷纷建立起沿海经济技术开发区。在1992年至2002年快速发展时期，我国各类特殊区域发展驶上快车道，开发园区从沿海地区向沿江、沿边和内陆省会城市发展，基本形成由特区、高新技术产业开发区、经济技术开发区、保税区、自由贸易区等构成的多层次、全方位园区发展格局。在2003年至今的稳步发展时期，各类园区开始关注制度、业务、模式等多方面创新，进入了机遇与挑战并存的时代。目前我国所批设的自贸区指在境内实行优惠税收和特殊监管政策的特定区域，且具有中国特色，即自由贸易“试验”区。2013年9月，依托上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和浦东机场综合保税区设立的上海自贸区是我国第一个自由贸易试验区，自2013年首个自贸区成立以来，我国已有21个自由贸易试验区。自由贸易区成为承载我国实施全面对外开放和改革攻坚的新平台，在扩大国际贸易规模、便利国际物流运作、实施新经济政策等方面发挥着愈加重要的作用。
（2）上海自贸区发展概况
2013年9月，上海自贸区成立，作为我国首个自由贸易试验区，其初始规划面积28.78平方公里，涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，成为以制度创新为核心，构建开放型经济的“试验田”和进一步融入经济全球化的重要载体。
2014年12月28日全国人大常务委员会授权国务院扩展上海自贸区区域，将面积扩展到120.72平方公里，范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物
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流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区、金桥出口加工区、张江高科技园区和陆家嘴金融贸易区七个区域。统筹上海既有海关特殊监管区域、高新技术开发区、出口加工区以及金融贸易区，培育自由贸易区优势产业和新型业态，是未来上海自贸区经济发展的重点。
上海自贸区自设立以来经营状况良好，呈现稳步上升的趋势。服务业营业收入于2017-2023年的年均复合增长率为10.10%。规模以上工业总产值、社会消费品零售额逐年增长，2017-2023年年均复合增长率分别为7.87%和10.49%。
单位：亿元
资料来源：上海市统计局。
3、行业进入壁垒
（1）与政府长期合作关系
区域开发行业的特殊区域一般需要经政府相关部门批准，开发企业需要根据政府规划开展土地开发、基础设施建设和招商代理业务。因此区域开发企业需要和政府保持长期良好的合作关系。
（2）雄厚的资金支撑
区域开发企业的开发项目规模大，实施时间长。作为资金密集型的开发项目，广阔稳定的融资渠道和良好的流动性是企业正常运作、稳步发展的重要保证。同时，相对于住宅项目较快兑现的特点，工业和商业房地产开发周期较为漫长，对资金的要求更高，也成为了进入此行业的壁垒。
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（3）专业的开发、运营能力
工业用地的开发和运营难度较高，对开发企业要求也更高，同时政府对区域内产业发展要求和带动地区经济发展的目标都需要开发企业有卓越的招商引资能力，吸引国内外优质企业入驻，从而拉动区域经济，扩大就业；需要开发企业有专业的项目定位、开发、管理、质控、安全与环保经验；需要开发企业能够精通区域内产业领域的背景知识并把握其发展趋势，为入驻企业发展提供有力保障。
4、行业发展趋势
（1）政府政策的大力支持
自贸区的产生和发展得益于国家政策的大力支持，国家给予自贸区以及入区投资企业在税收等方面的优惠政策，是开发企业发展的重要推动力量。这一有利优势将在我国长期存在下去。
随着经济全球化发展和我国服务贸易领域的进一步放开，国际服务业加快了向我国的转移，我国区域开发行业将充分利用国家给予的特殊经济政策和完善的服务体系，进一步发挥连接国内、国外两个市场的桥梁和纽带作用，加快融入经济一体化进程。区域开发行业也将得到政府进一步的财税、金融、投资、产业、贸易、消费等多方面的政策支持，取得更大发展。
（2）服务业发展拉动需求
2020年3月，国家发改委等部门联合发布《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》，指出要实现重点领域制造服务业专业化、标准化、品牌化、数字化、国际化发展水平明显提升，推动服务业新一轮高水平对外开放，积极引进全球优质服务资源，鼓励研发设计、节能环保、环境服务等知识技术密集型服务进口，持续完善检验检测和认证认可国际合作交流体系，加快推进与重点出口市场认证证书和检验结果互认。中国制造服务业不断深化专业化分工、加快服务产品和服务模式创新，已成为产业结构化升级的战略重点。区域开发行业所属的各类特殊区域作为制造服务业的重要载体，开发业务的需求量将不断增加。
（3）产业兼具集聚效应和规模效应
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区域开发企业开发的各类区域可将政策、资金、技术、人才等各种企业发展所需的重要资源有效整合，形成集聚效应，后续相关产业将相应增加，逐渐显现出产业聚集规模效应，形成显著的、集中度超过一定规模的产业优势。区内产业集聚可以为自贸区产业客户提供更加优质的投资环境。通过聚集相同或相似门类和业务互补的不同门类客户，能够实现区内企业的协同合作，提升信息传递效率，更好地发挥各个企业的比较优势，促进企业的协同发展。
5、行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性
区域开发行业面向下游行业众多，其行业的周期性主要受到宏观和地区的经济波动影响，总的来看，该行业的周期性特征与宏观经济发展紧密相关。
（2）季节性
区域开发行业公司主要向客户提供工业、商业地产租赁业务，租赁期限一般较长，租金收入相对稳定，不存在明显的季节性特征。
（3）区域性
我国区域开发行业呈现地区发展差异较大的特征，东部沿海地区经济较内地更发达，区域规划和产业发展水平较高，因此区域开发企业较多位于东部沿海地区。
6、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
区域开发行业的上游包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行业，主要涉及到建筑材料、基础设施配套等要素，这些要素的价格对区域的发展有着重要影响；区域开发行业的下游包括区内规划投资的产业企业，涉及主导产业企业的投资意愿，而投资意愿取决于国家政策、行业开放和成熟程度、要素市场的成本和质量、区域位置、投资者信息等因素。区域开发及经营企业因区域的需求而存在，在为区域发展各项业务的同时也享受了区域发展的成果，包括土地增值、房地产业发展、服务业商业增长，形成互利双赢。
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（二）贸易服务行业基本情况
1、行业监管体制与主要法规政策
公司贸易服务业务主要受商务部、海关、外汇管理部门及交通运输部门的共同监管。其中商务部主要拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策方针、法律法规，推进流通产业结构调整；宏观指导全国外商投资工作，拟定外商投资政策。海关主要对于进出口业务的申报及代理报关业务等进行监管。外汇管理部门主要对于进出口业务的外汇结算进行监管。交通部门主要对于物流服务中的运输服务进行监管。
本行业主要法规政策情况如下：
| 序号 | 时间 | 文件 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 1 | 2021年11月 | 《“十四五”对外贸易高质量发展规划》 | 商务部 | 优化货物贸易结构，创新发展服务贸易，加快发展贸易新业态，提升贸易数字化水平，构建绿色贸易体系，推进内外贸一体化，保障外贸产业链供应链畅通运转，深化“一带一路”贸易畅通合作，强化风险防控体系，营造良好发展环境。 |
| 2 | 2021年7月 | 《国务院办公厅关于加快发展外贸新业态新模式的意见》 | 国务院办公厅 | 聚焦行业痛点和发展难点，围绕跨境电商、市场采购、外贸综合服务企业、保税维修、离岸贸易、海外仓等6种新业态新模式，区分共性与个性，分类制定切实管用、积极有效的政策措施。 |
| 3 | 2020年10月 | 《国务院办公厅关于推进对外贸易创新发展的实施意见》 | 国务院办公厅 | 创新要素投入，优化商品结构。保护和发展产业链供应链，推动产业转型升级，优化出口产品结构，提高出口产品质量，优化进口结构。创新发展模式，优化贸易方式。做强一般贸易，提升加工贸易，发展其他贸易，促进内外贸一体化。 |
| 4 | 2020年5月 | 《关于支持贸易新业态发展的通知》 | 国家外汇管理局 | 从事跨境电子商务的企业可将出口货物在境外发生的仓储、物流、税收等费用与出口货款轧差结算。境内国际寄递企业、物流企业、跨境电子商务平台企业，可为客户代垫与跨境电子商务相关的境外仓储、物流、税收等费用。 |
| 5 | 2018年7月 | 《国务院办公厅转发商务部等部门关于扩大进口促进对外贸易平衡发展意见的通知》 | 国务院办公厅 | 积极发展服务贸易。调整《鼓励进口服务目录》。加快服务贸易创新发展，大力发展新兴服务贸易，促进建筑设计、商贸物流、咨询服务、研发设计、节能环保、环境服务等生产性服务进口。 |
| 6 | 2017年3月 | 《中华人民共和国进出口关税条例(2017修订)》 | 国务院 | 出口关税设置出口税率。对出口货物在一定期限内可以实行暂定税率。 |
| 7 | 2016 | 《中华人民共和国 | 全国人 | 国家可以对部分货物的进出口实行国营贸易管 |
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| 序号 | 时间 | 文件 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 年11月 | 对外贸易法(2016修正)》 | 大常委会 | 理。实行国营贸易管理货物的进出口业务只能由经授权的企业经营；实行国营贸易管理的货物和经授权经营企业的目录，由国务院对外贸易主管部门会同国务院其他有关部门确定、调整并公布。 |
2、行业发展概况
（1）我国贸易服务行业情况
自新中国成立以来，随着对外贸易规模的扩大、贸易质量的提高以及贸易结构的优化，我国在全球产业链中的地位不断提高，对世界经济的影响力不断增强，贸易行业成为我国经济高速发展的重要引擎，我国进出口总额从1950年的41.50亿元增长至2023年的417,568.29亿元。
（2）我国海关特殊监管区域贸易情况
我国贸易行业市场结构按区域可以分为海关特殊监管区域和其他区域。海关特殊监管区域是经国务院批准，设立在我国关境内，实行特殊的税收政策和进出口管理政策，具有加工制造、国际贸易、物流分拨、保税仓储、检测维修、研发设计、商品展示等功能，由海关按照国家有关规定实施监管的经济功能区，包括保税区、出口加工区、跨境工业区、保税物流园区、保税港区以及综合保税区，功能定位、政策优势各不相同。公司即属于上海外高桥保税区这一特殊海关监管区域。海关特殊监管区域由于政策优势，在我国进出口贸易行业发展过程中发挥着重要作用。截至2023年底，我国海关特殊监管区域共有167个。2023年我国海关特殊监管区域进出口总额为80,132.51亿元，占比全国进出口总额的
19.19%。2014-2023年，我国各类型海关监管区域进出口情况如下表所示：
单位：亿元
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注1：数据来源为海关总署；注2：国务院2015年出台了《加快海关特殊监管区域整合优化方案》的通知，要求逐步统一各个海关特殊监管区域类型，拓展功能，规范管理。后续成立的特殊监管区域统称为综合保税区，而原有的海关特殊监管区域逐步向综合保税区转型。2021-2023年出口加工区、保税物流园区及部分保税港区进出口总额计入综合保税区数据。
2014-2023年，海关特殊监管区域进出口额占全国总体比重越来越高，海关特殊监管区域作为承载我国实施全面对外开放和改革攻坚的新平台，在扩大国际贸易规模、便利国际物流运作、实施新经济政策等方面发挥着愈加重要的作用。
（3）外高桥保税区进出口贸易情况
截至2023年底，我国海关特殊监管区域共有167个，其中设立时间较早，目前仍保持为保税区类别的有5个，分别为大连保税区、外高桥保税区、宁波保税区、福田保税区以及珠海保税区，这5个保税区2019-2023年贸易情况如下表所示：
单位：亿元
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资料来源：海关总署。2019-2023年，外高桥保税区进出口总额远超其他保税区，年均复合增长率为3.14%。公司立足于外高桥保税区，凭借外高桥保税区在保税区中的领先地位，较其他贸易公司有更为明显的规模优势和区位优势，随着未来外高桥保税区的进一步发展，公司进出口贸易业务仍有较大的增长空间。
3、行业进入壁垒
（1）品牌壁垒
进出口贸易公司是连接国内国际市场的重要纽带。进出口贸易业务受国内外政治经济环境变化、供需关系调整、商品价格及利率汇率波动、国家间关税及非关税壁垒等多重因素影响，具有市场化程度高、专业性要求强等特点，因此知名进出口贸易公司更容易获得客户信任。
（2）规模壁垒
贸易行业的龙头效应日益凸显，头部进出口贸易公司依托其一体化综合服务能力、风控能力和规模效应等优势，市场份额日益扩大。规模较大的进出口贸易公司更容易通过一体化整合渠道资源，与上下游企业建立紧密战略关系，从而实现业绩进一步增长。
（3）资金壁垒
进出口贸易公司需要较大规模的进口和出口相关产品，此外构建全球化业务
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渠道和培育专业团队所需时间较长，难以迅速获得回报。因此只有具有雄厚资金实力的企业才能承担较大的资金支出和较长的投资回报期。新进入者面临一定的资金壁垒。
4、行业发展趋势
我国进出口总额从1950年的41.50亿元增长至2023年的417,568.29亿元，年均复合增长率为13.46%。
单位：亿元
资料来源：海关总署。
当前各国经济复苏分化加剧，大宗商品价格波动、能源紧缺及发达经济体政策调整外溢等风险交织叠加。但是我国经济长期向好的趋势没有改变，外贸企业韧性和活力不断增强，新业态新模式加快发展，创新转型步伐提速。贸易行业整体呈现如下趋势：
（1）贸易结构不断优化
我国贸易行业的结构优化可以体现在商品、主体和贸易方式三个方面。从进出口商品结构的优化上看，具体可分为服务贸易的发展和货物贸易结构的改善。服务贸易发展方面，以电信计算机和信息服务、广告服务、专业和管理咨询服务、保险服务和金融服务等为代表的知识密集型、技术密集型和资本密集型现代服务产业的发展最为迅速。货物贸易结构改善方面，随着现代工业体系在中国逐步建立，中国出口商品中工业制成品比重和进口商品中初级产品比重稳步上升，2019-2023年，我国工业制成品出口金额分别占出口总金额的94.57%、95.81%、
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96.17%、95.58%和96.36%，初级产品进口额分别占进口总金额的34.89%、32.81%、
35.94%、39.92%和42.39%。
从进出口主体结构的优化上看，私营企业在中国对外贸易中的地位和作用显著提高。2019-2023年，我国私营企业进出口金额占进出口总金额的比例分别为
41.06%、45.08%、47.35%、49.68%和53.55%，非国有企业（私营企业和外资企业）进出口金额占进出口总金额的比例分别为80.89%、83.68%、83.24%、82.54%和83.77%。
从贸易方式结构的优化上看，近年来我国积极推动对外贸易产业结构升级，对外贸易结构持续优化，产品出口竞争力显著提升。一般贸易（进出口企业单边进口或出口的贸易，由于生产产业链条长，增值部分多）占比上升，加工贸易占比下降，表明我国外贸结构不断优化，内生发展动力增强，出口产品竞争力显著提升，而这又能支撑我国贸易行业未来更稳定高质量扩张。
单位：亿元
资料来源：海关总署。
（2）外贸发展新动能逐步形成
2021年7月，国务院办公厅印发《关于加快发展外贸新业态新模式的意见》，积极营造鼓励创新、充满活力、公平竞争、规范有序的良好氛围，促进外贸新业态新模式健康持续创新发展，助力产业链供应链畅通运转，推进贸易高质量发展，服务构建新发展格局。全国将增设一批跨境电商综合试验区，打造一批全球贸易数字化领航区。同时加强贸易数字化国际合作，持续支持跨境电商、海外仓、工
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业互联网等新产业、新业态、新模式的发展壮大，打通国内外供应链各个环节。积极培育软件和信息技术服务、旅行服务、金融和保险服务、教育服务、健康养老服务等对外贸易新增长点。
（3）外贸企业创新能力不断提高
我国政府部门相继出台系列务实举措，支持传统外贸企业数字化转型，支持中小企业渡过难关，具体包括：鼓励中小企业参加广交会、进博会、服贸会等展会，通过开放平台拓展商机和国内外市场渠道；举办覆盖全国的区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）专题培训，帮助企业利用自贸协定、促进自身发展并提高抗风险能力；开展跨境电商专题培训，帮助企业更好熟悉平台规则；鼓励企业多元化经营，为企业提升风控水平、加强与国际经贸规则和标准对接提供帮助，坚决支持企业采取合理措施保护自身合法权益等。面对市场出现的诸多新变化，外贸企业纷纷主动改革，调整市场模式和产品结构，提升自身创新能力和盈利能力。
5、行业的周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性
进出口贸易行业与世界经济环境、国际政局形势和跨境运输仓储等因素存在密切联动关系。因此，进出口贸易行业受经济周期波动的影响而具有一定的周期性。
（2）季节性
进出口贸易行业受下游贸易产品供需影响，因贸易产品种类较多，不同种类产品季节性特征不同，例如日用品基本不存在季节性特征；衣物服饰季节性特征较强，导致进出口贸易行业整体的市场供需不具有明显的季节性特征。
（3）区域性
根据海关总署统计数据，2023年我国进出口总额排名前三的海关为上海海关、深圳海关和南京海关，进出口额分别为7.73万亿元、6.25万亿元和3.59万亿元；2023年我国前三大进出口贸易对象分别为东盟、欧盟和美国，进出口额分别为6.41万亿元、5.51万亿元和4.67万亿元。因此，我国东南沿海地区进出口贸易行业受区域经济、交通便利程度等因素影响而较中西部更为发达，进
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出口贸易行业的经营主体主要位于东南沿海地区，客户群体主要面向东盟、欧盟和美国等国家或地区。
6、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
进出口贸易行业作为市场经济的重要组成部分，担负着促使商品及信息、资金流通的重要职能，是为上下游的企业提供中介与桥梁作用的行业。公司的上游为优质的原材料供应商、生产商，下游客户遍布各主要经济体。当前，我国及其他主要经济体均存在经济结构调整需求，进出口贸易行业由于其资源优化配置特性，可有效降低资源配置成本并提高经济运行效率，在产业链中的重要地位日益显著。
（三）行业竞争情况
1、行业竞争格局
（1）区域开发行业竞争格局
区域开发企业竞争覆盖范围较广，从拿地、开发土地、开发房地产，到建设基础设施、园区物业，再到招商代理、园区运营都存在较大竞争。对于自贸区开发企业而言，随着国民经济从资源驱动向创新驱动的转变，自贸区之间的竞争已由过去的优惠政策、廉价土地竞争，向产业链竞争、投资环境竞争等方向发展。
各自贸区立足自身区位特色优势，在发展定位与政策制定方面具有一定的自主性和差异性，结合区域特色和文化特点开展多种制度创新。从宏观层面上而言，经过多年的开发实践，各个自贸区之间，一般都已形成自身各具优势的开发模式与开发主题，尽量避免产业重复和恶性竞争。
我国部分自贸区主要战略定位和区内重点发展产业情况如下：
| 自贸区 | 主要战略定位 | 重点产业 |
| 上海自贸区 | 投资贸易自由、规则开放透明、监管公平高效、营商环境便利的国际高标准自由贸易园区 | 国际贸易、航运物流、高端制造、文化创意、维修检测、融资租赁、金融、总部经济、高端研发、大视讯、5G新通信、汽车保税展示与销售、跨境电商、保税研发、集成电路、生物医药、人工智能、新能源汽车、装备制造、绿色再制造、信息服务、科技创新服务等 |
| 广东自 | 依托港澳、服务内地、面向世界；粤港澳深度合作示范区；21世纪海上丝绸之路重要枢纽 | 旅游休闲健康、文化科教、高新技术、特色金融、国际商贸、现代物流、信息服务、科技服务等 |
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| 贸区 | |
| 海南自贸区 | 全面深化改革开放试验区和印度洋的重要对外开放门户；国际旅游消费中心；国家重大战略服务保障区；国家生态文明试验区；面向太平洋 |
围绕旅游业、现代服务业、高新技术产业等三大主导产业，发展种业、医疗、教育、旅游、电信、互联网、文化、金融、航运、海洋经济、先进制造业等
| 北京自贸区 | 具有全球影响力的科技创新中心；服务业扩大开放先行区；数字经济试验区；京津冀协同发展的高水平对外开放平台 | 新一代信息技术、生物健康、科技服务、数字贸易、文化贸易、商贸会展、国际寄递物流、跨境金融、文化创意等 |
公司区域开发业务竞争对手具体情况如下表所示：
| 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 企业简介 |
| 陆家嘴 | 1994年12月 | 481,293.1457万元 | 公司一直致力于陆家嘴金融贸易区的开发建设。公司经营战略方针是长期持有核心区域的优质物业，短期出售或者转让住宅及零星物业，做优做强商业地产的同时，深化与金融板块的业务协同，推动“地产+金融”双轮驱动战略取得实质性升级，构建起“商业地产+商业零售+金融服务”发展格局。 |
| 浦东金桥 | 1993年10月 | 112,241.2893万元 | 自成立以来主要从事金桥经济技术开发区的开发、运营和管理,包括工业、办公、科研、住宅、商业配套的投资建设,并提供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务主要集中在房地产业，逐步从园区集成开发商向新兴城区开发运营商转型。 |
| 上海临港 | 1994年11月 | 252,248.7004万元 | 公司在浦东、松江、奉贤以及上海自贸区洋山片区合作开发的产业园区均形成了相当规模的高端产业集聚，公司业务包括产业载体开发与租售、园区运营服务及产业投资等。开发的产业载体类型包括：科技研发楼宇、总部商务楼宇、保税物流仓库等。 |
| 张江高科 | 1996年4月 | 154,868.955万元 | 公司作为张江科学城的重要开发主体，通过打造全生命周期空间载体，为科技企业提供从孵化加速到研发办公的全产业品线空间载体。通过布局全产业链的投资基金，发挥国企创投功能，以直投+基金的方式，带动市场资源助推企业发展。通过提供无限链接的创新服务，汇聚创新资源，全力打造张江科学城的创新生态圈。 |
资料来源：上述公司的公告。
（2）贸易服务行业竞争格局
进出口贸易行业处于完全竞争的业务领域，近年来，由于人民币汇率波动、出口退税率不断调整和国际贸易摩擦不断升级等一系列因素影响，贸易行业竞争日趋激烈。
对行业参与者来说，随着贸易行业竞争的日益剧烈，贸易行业的发展趋势要求贸易企业由简单中间商向综合服务商转型。企业需顺应行业发展趋势，拓展其服务范围，从仅参与商品交换的中间环节，延伸至资源配置的全产业链条，实现
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资金流、信息流、商品流的有效流通及分配。贸易企业通过提供物流、仓储、信息等综合服务获得新的生存支点，服务链的延伸成为未来的发展趋势，在新的竞争格局下资金实力雄厚、业务规模大、专业性强、管理水平高的综合型服务商将获得更多竞争优势。
公司贸易服务业务竞争对手具体情况如下表所示：
| 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 企业简介 |
| 普路通 | 2005年12月 | 37,331.8054万元 | 公司致力于为客户提供包括代理采购和分销、库存管理、资金结算、通关物流以及信息系统支持等服务。随着公司的长足发展，现已包括了医疗器械、食品、红酒等行业的代理、进口等业务。 |
| 东方嘉盛 | 2001年7月 | 19,296.0200万元 | 公司主要致力于为不同客户提供包括成品采购执行、零部件采购执行、渠道销售执行、最终用户销售执行、国际分拨、国际采购、逆向物流、商业性再加工等业务。 |
| 海程邦达 | 2009年12月 | 20,523.5237万元 | 公司从事综合性现代物流服务业，主要以各类进出口贸易参与主体为服务对象，在其提出委托后，公司于保税区、物流园区及我国境内其他口岸购入商品，最终将商品销售并配送至指定交易方。 |
| 嘉友国际 | 2005年6月 | 69,884.0449万元 | 公司是跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的提供商，主营业务包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储等跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。 |
资料来源：上述公司的公告。
2、公司在行业中的竞争地位
外高桥保税区于1990年6月经国务院批准设立，是全国启动最早的保税区。上海自贸区于2013年8月经国务院批准设立，是全国首个自由贸易试验区。外高桥保税区作为上海自贸区直接组成部分，直接受益于自贸区相关配套政策，有利于公司区域开发业务价值的提升，以及贸易业务的快速发展。区域开发业务方面，经过30余年的发展，公司所在区域已经由发展初期依靠园区优惠政策吸引企业入驻的阶段，逐步转向依靠产业集群效应吸引企业入驻的阶段。园区内已围绕生物医药、智能制造、集成电路等重点领域形成产业集聚，具备生产制造、贸易服务、研发服务、金融信息服务、管理服务、医疗服务等复合功能。贸易业务方面，以专业贸易服务平台为引领，目前外高桥区域已形成了8个千亿级和8个百亿级销售规模商品品类。通过专业贸易服务平台，打造专业门类商品贸易便利化优势、降低成本、提高效率，有利于行业企业集聚，助力外高桥区域成为进口商品集散地。
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综上，外高桥区域经过多年的开发建设已经形成了良好的基础设施和优质的配套服务，区位经济竞争优势较明显，抗风险能力较强，总体发展的基本面比较稳定。
3、公司的竞争优势
（1）企业资源丰富
借助自贸区的发展契机，公司通过优化项目结构、拓展招商渠道等方式，多方位、分层次地引进外商投资，积累了数量庞大的企业资源，外高桥保税区内注册企业约2.6万家，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的实力雄厚的企业群落。其中，更是集聚了一批具有全球影响力的先进制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务带动和离岸拓展的科技创新生态群落。数量庞大且国际关联度高的客户群体是公司持续发展的宝贵资源。随着经济区域间招商竞争的加剧以及保税区产业结构调整的加快，保税区招商引资工作已经进入“招商选资”阶段，新引进的项目更加符合区域产业规划和发展向导。
此外，公司持续对接、服务进博会，并利用上海自贸区保税区先行先试优势，承接进博会的溢出效应。公司依托专业贸易服务平台，重点聚焦对接企业端需求，以商品集散带动贸易、金融、物流相关产业发展，促进大宗交易，成为国内国际双循环枢纽中心的重要节点，努力打造成“全球新品首发地”和消费品专业贸易平台集散地，助力上海建设国际消费中心城市。
（2）发展空间潜力大
外高桥保税区与周边高桥、高东、高行“三高”地区联动辐射近100平方公里土地面积，为公司将该区域打造成为国际化的产城融合“滨海新城”提供了充足的发展空间。随着区域经济不断发展和升级，以及上海建设国际贸易中心进程的不断推进，外高桥区域将面临更多新的发展机遇。
公司充分发挥保税区的功能优势，围绕“提质、升级、开放、创新”，着力于推动产业集群发展。公司智能制造服务特色产业园成功引进德国机床制造商协会、德国工业4.0实验室等项目；生物医药特色产业园开展外高桥“国际大健康产业月”活动，成功举办第三届外高桥医药健康合作论坛，积极参与进口微量耗
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材管理服务平台的搭建调研；持续关注集成电路产业，并成功举办首届上海集成电路供应链创新论坛。公司加快区域内产业升级，促进产业链、供应链、价值链和创新链融合发展，打造符合时代发展要求的产业集群。
（3）政策和营商环境优越
在建设浦东、发展浦东背景下，“十四五”期间，相关部门相继出台一系列有利于外高桥保税区发展的政策与措施，使得外高桥保税区的综合运营环境得到了一定程度改善。基于贸易便利化优势，公司为客户提供了全产业链集成服务，帮助客户降低运营成本，提升运营效率，同时也为公司贡献了专业贸易服务收入。
2021年7月，中共中央、国务院发布《关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》，支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区。公司依托于引领区建设，全面推进全球营运商计划，通过专业化服务，助推跨国公司在保税区的机构将运作范围从中国向亚太乃至全球拓展，从而培育一批面向全球、运作全球和配置全球的高能级功能总部，打造对外开放高地。
（4）服务和品牌优势明显
经过多年的外高桥区域开发、建设和运营，公司积累了丰富的开发经验和专业团队，制定了一套完善的开发流程和开发标准，服务质量在业界形成了一定的知名度。
同时，外高桥保税区是全国第一个保税区，经过多年的发展，外高桥保税区的经济规模持续扩大，对企业客户的吸引力持续增强。公司已经实现从传统的园区开发商、运营商和服务商向“创新的自由贸易园区运营商和全产业链集成服务供应商”全面转型，为公司实施品牌输出、管理经验输出以及资本输出奠定了重要基础。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要产品和服务
公司自成立以来，经过不断的业务梳理整合，逐步发展成为承担外高桥保税区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责的园区运营商。
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目前公司主要负责外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园以及外高桥森兰地区的综合开发与经营，其中占公司经营收入比重较大的行业板块是区域开发和贸易服务。公司区域开发业务主要包括工业地产租赁业务和商业地产租赁及销售业务，其中工业地产租赁业务为外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园的开发、运营和管理；商业地产租赁及销售业务为外高桥森兰地区的土地前期开发、商业、办公、住宅、绿地、市政项目的开发建设、运营和管理。
公司贸易服务业务主要为从事商品销售、进出口代理、物流服务等，为公司带来商品销售收入以及进出口代理、物流等服务收入。
公司主营业务中其他占比较小的业务板块为制造业板块和专业服务业板块，其中公司制造业板块主要从事护肤品、个人护理品、洗护品、家庭日用品以及消毒剂类产品的研发和罐装制造，为公司带来产品生产销售收入；公司专业服务业板块主要为客户提供商务咨询和物业管理等配套服务，为公司带来服务收入。
（二）主要业务模式
公司主要经营业务包括区域开发、贸易服务和其他收入占比较小的业务，例如制造业和服务业。
1、区域开发业务
公司的区域开发业务按经营模式可分为“定向建设”和“常规建设”两种经营模式。
（1）“定向建设”经营模式是指公司在物业项目建设前已与客户进行充分的沟通，并达成定向建设协议。公司根据协议要求进行项目的规划、设计，并在指定的地块上委聘建筑公司进行该物业建设，建设流程完全根据国家相关部门规定的公开招投标原则进行，建设完毕后出租或出售给定建客户。“定向建设”模式下的客户一般为大型优质入驻企业，该类项目公司能获得较高的收益，且其中租赁模式下客户的租赁合同期限一般较长，租金收益较高且稳定。
（2）“常规建设”经营模式是指公司根据区域内不同行业特征的客户的需
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求建设标准的物业，并根据周边集聚行业的不同特殊需求在物业内配备一定的公共平台，建设完毕后以市场价出租或出售给客户。
2、贸易服务业务
公司贸易服务业务主要包括商品销售、进出口代理和物流服务等。贸易服务主要通过子公司营运中心及其下属子公司进行，所经营的产品涉及的行业面分布广，包括生物医药和医疗器械、高端消费品、机械设备和零部件、电子零部件、纺织服装、化妆品、化工产品等品类。商品销售为公司从供应商处采购商品用于销售，主要包括进出口贸易、国内贸易等，公司与供应商和客户分别签订采购合同和销售合同，以自营的形式从事该类业务。进出口代理主要为客户提供进出口相关的服务，利用所处保税区的地理和政策优势，具体包括提供出口收汇、退税、商品预归类、证照商检办理咨询、报关服务等。
物流服务为公司围绕客户进出口货物展开的周边服务，包括仓储业务和运输业务等。仓储业务方面，公司利用保税区物流园区特殊的政策优势，为客户提供专业、优质、高效、增值的仓储服务；运输业务方面，公司为客户进行物流项目服务的专项管理和运输服务，为客户节约成本，提高工作效率。
3、制造业务
公司制造业务主要为下属子公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司的各类气雾剂产品与液体产品的开发、配制、灌装加工业务。
4、服务业务
公司服务业属于区域开发的配套辅助业务，目前主要为商业咨询、物业管理、酒店餐饮等，主要系公司为园区内外客户提供相关配套服务所衍生出来的业务，旨在满足园区内外客户的多元化需求。
（三）主要固定资产及无形资产
截至2023年12月31日，公司主要固定资产为房屋建筑物，公司已取得房屋产权证书的境内房产共有405处；公司主要无形资产为土地使用权，公司已取得土地产权证书的土地共有46处。
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（四）发行人境外经营情况
公司在香港投资设立有全资子公司申高贸易有限公司和三凯国际贸易（香港）有限公司，在日本投资设立有全资子公司上海外高桥株式会社。申高贸易有限公司目前从事房屋租赁业务，三凯国际贸易（香港）有限公司主要从事贸易业务，上海外高桥株式会社主要从事日本境内关于外高桥保税区及周边区域的招商与咨询服务。
截至报告期末，公司香港子公司申高贸易有限公司存在持有物业情况，具体如下：
| 序号 | 物业参考编号 | 地址 | 权属有效期 |
| 1 | B3486970 | Unit 2202-2204-B on 22nd Floor, Bank of America Tower, No.12 Harcourt Road, Hong Kong（中文参考地址：香港夏悫道12号美国银行中心22楼2204A及2204B号室） | 自1972年9月29日起计75年（其后可再续期75年） |
| 2 | A0049678 |
Flat A on 7th Floor, Bel Mount Garden, No.15 ArbuthnotRoad, Hong Kong （中文参考地址：中环亚毕诺道15号百丽花园7楼A室）
| 自1855年2月1日起计999年 | |||
| 3 | A0049692 |
Flat A on 9th Floor, Bel Mount Garden, No.15 ArbuthnotRoad, Hong Kong （中文参考地址：中环亚毕诺道15号百丽花园9楼A室）
三凯国际贸易（香港）有限公司于香港境内未拥有任何土地房产，亦未租赁任何物业。
截至报告期末，公司日本子公司上海外高桥株式会社存在租赁房产情况，具体如下：
自1855年2月1日
起计999年序号
| 序号 | 出租方 | 租赁房产坐落 | 用途 |
| 1 | ServCorp丸之内株式会社 | 东京都千代田区丸之内1-8-3丸之内信托大厦本馆20楼 | 办公 |
| 2 | 见泽惠 | 东京都丰岛区西池袋5-5-21-613 | 居住（为员工提供） |
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
在区域开发方面，区域开发业务是公司运转的“造血中枢”，通过对产业项目的运营，形成持续、稳定的现金流来源。未来，公司将通过提高项目质量、提高区域价值、提高管理效能、提高资本总量来实现该业务的稳定增长。以市场化
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运作为切入点，积极布局精品住宅、社区商业至中大型商业综合体等商业地产类型，提升商业地产总体的开发、运营和盈利能力；以向城市综合开发商转变为切入点，在开发商办和住宅产品的基础上，拓展和持有城市配套资产，完善“100平方公里”城市配套。
在贸易服务方面，贸易服务业务是公司的“造血中枢调节器”，公司将主要以“两个提高”和“两个拓展”为工作重点。提高贸易服务的行业专注度，识别重点发力产业和潜力产业，结合收入贡献、核心竞争力和进入难度，制定对各产业的进入路线图，并以当前外贸服务为支点，在建立专业性供应链的同时加强区域产业集聚。提高现有贸易服务水平，围绕当前所处贸易环节，提升服务能力，促进“保税+非保”业务融合，更大程度满足客户需求。由传统向创新贸易形态拓展，建设集成服务平台，聚拢服务贸易流量，发力于离岸贸易，发展数字贸易，提供跨境电商综合解决方案。
（二）未来发展战略
公司将重点聚焦外高桥保税区及高桥、高东、高行“三高”地区所辐射的100平方公里，形成区域联动发展带，统筹布局，超前规划，面向现代产业体系，提供优质的产品和服务。以外高桥保税区为核心，推动“三高区域”联动、资源整合，强化贸易功能，叠加复合功能，更好地实现产城融合，打造浦东北部更新的港城；以浦东综合交通枢纽为核心依托，大力培育集聚度高、带动度大、体系完整的临空经济体系，积极参与祝桥国际航空城建设，将保税区域及“三高”地区打造成为“世界一流自由贸易引领区、五洲通衢国际贸易活力城”。
六、财务性投资情况
（一）截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至2023年末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要构成 | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资的金额 |
| 交易性金融资产 | 41,468.75 | 货币基金、权益投资 | 是 | 1.06 |
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| 持有待售资产 | 250.00 | 上海外高桥典当有限公司17.50%股权 | 是 | 250.00 |
| 其他应收款 | 55,456.43 | 应收股利、往来款、押金保证金、应收出口退税、备用金 | 否 | - |
| 其他流动资产 | 46,838.19 | 待抵扣进项税额、预缴的各项税费 | 否 | - |
| 长期股权投资 | 88,750.00 | 对联营企业、合营企业的投资 | 是 | 12,581.59 |
| 其他权益工具投资 | 138.44 | 持有的太平洋证券股票和华夏银行股票 | 是 | 138.44 |
| 其他非流动金融资产 | 65,214.21 | 对浦东创投基金、海望文化基金、海望文科中心和驯鹿医疗的投资 | 是 | 65,214.21 |
1、交易性金融资产
截至2023年末，公司持有的交易性金融资产包括货币基金、权益投资。其中，公司货币基金余额合计41,467.69万元，均为货币市场基金，基金的风险较低，不属于财务性投资。公司购买股票余额合计1.06万元，具有一定的风险，属于财务性投资，截至2023年末占公司归属于母公司股东净资产比例为
0.0001%，占比较小。公司持有的股票系通过二级市场购买取得，未来将择机抛售。
2、持有待售资产
截至2023年末，公司持有待售资产为上海外高桥典当有限公司17.50%股权。典当公司的经营范围包含质押典当业务、房地产抵押典当业务等，系类金融业务，属于财务性投资，截至2023年末，公司持有上海外高桥典当有限公司17.50%股权的金额为250.00万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为0.02%，占比较小。
公司持有典当公司17.50%股权，主要系公司成立初期曾计划开展多元化投资业务所产生的。截至2023年末，公司已于上海联合产权交易所完成对典当公司17.50%股权的产权转让交割，但尚未完成该事项的工商变更工作。
3、其他应收款
截至2023年末，公司其他应收款账面余额为109,740.19万元，账面价值为55,456.43万元，其中往来款账面余额为97,566.77万元，系其他应收款的主要构成部分，剩余部分由应收股利、押金保证金、应收出口退税和备用金构成。
截至2023年末，公司往来款余额中存在对合营企业浦隽房地产的其他应收款52,181.50万元，系公司对其出借的款项，该笔股东借款并非以获取投资收益
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为目的，而是为支持合营企业进行项目开发建设和业务发展的借款，同时浦隽房地产的其他股东亦提供同比例的股东借款，不属于财务性投资。除上述外，其他往来款以及押金保证金、应收出口退税、备用金等亦不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2023年末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额和预缴的各项税费，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2023年末，公司长期股权投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务性质 | 持股情况 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 上海畅联国际物流股份有限公司 | 精益供应链管理服务，主要提供一体化综合物流服务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外联发持股10.50% | 19,402.16 | 否 |
| 2 | 上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）（注1） | 物流仓储服务，并从事外高桥港综合保税区的开发运营，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外高桥集团持股20.25%，外联发持股34.75% | 24,866.44 | 否 |
| 3 | 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 | 供应链管理服务，围绕邮轮产业发展供应链业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外高桥集团持股40% | 15,437.38 | 否 |
| 4 | 上海外高桥医药分销中心有限公司 | 贸易及物流服务，主要从事医药及医疗器械的分销业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 营运中心持股35% | 5,967.54 | 否 |
| 5 | 上海国联有限公司 | 物流仓储及贸易服务，并从事保税区内厂房仓库的租赁服务业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外联发持股10% | 3,082.63 | 否 |
| 6 | 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 | 股权投资管理、创业投资管理、实业投资和投资咨询等 | 外高桥集团持股14.29% | 3,723.98 | 是 |
| 7 | 上海新投国际供应链有限公司 | 供应链管理服务，并从事大宗商品贸易业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 上海外高桥房地产有限公司持股20% | 2,531.11 | 否 |
| 8 | 上海高信国际物流有限公司 | 物流及货物运输代理，主要提供海运和空运物流服务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外联发持股20% | 2,200.67 | 否 |
| 9 | 上海森兰外高桥能源服务有限公司 | 热力生产和供应、供冷服务、能源管理服务等 | 外高桥集团持股40% | 2,167.13 | 是 |
| 10 | 上海外高桥英得网络信息有限公司 | 第一类增值电信业务、经济信息及技术服务等 | 外高桥集团持股49% | 1,895.57 | 是 |
| 11 | 上海浦隽房地产开发有限公司 | 房地产开发经营及房屋租赁，主要从事森兰美奂、森兰花园城的开发经营业务，与公司区域开发业务板块存在协同效应 | 外高桥集团持股40% | - | 否 |
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| 12 | 上海高华纺织品有限公司 | 服装服饰制造、家居用品制造、纺织制成品制造 | 外联发持股40% | 972.85 | 是 |
| 13 | 莎车怡果食品有限公司 | 农产品收购、加工与销售；食品及食品原料的加工与销售 | 外高桥集团持股20% | 374.25 | 是 |
| 14 | 上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司 | 众创空间管理、从事生物科技、健康科技专业领域内的技术开发等 | 外联发持股30% | 447.77 | 是 |
| 15 | 上海外红伊势达国际物流有限公司 | 货物运输代理及贸易服务，并从事保税仓库的仓储业务，与公司贸易服务业务板块存在协同效应 | 外联发持股10% | 261.94 | 否 |
| 16 | 上海侨福外高桥置业有限公司 | 房地产开发经营与物业管理，主要从事阳明花园广场的开发经营业务，与公司区域开发业务板块存在协同效应 | 外联发持股30% | 2,418.56 | 否 |
| 17 | 台州外高桥联通药业有限公司（注2） | 医药中间体制造与化工原料批发零售等 | 景和健康持股59.50% | 是 | |
| 18 | 上海大宗商品仓单登记有限责任公司 | 仓单登记服务、仓单登记信息公示服务以及仓单登记信息查询服务等 | 外高桥集团持股10% | 3,000.04 | 是 |
| 19 | 上海外高桥私募投资基金合伙企业（有限合伙）（注3） | 立足上海自贸试验区保税区域，重点聚焦生物医药领域以及智能制造、新能源、邮轮等战略新兴产业，从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 | 外高桥集团直接持股49.75%，通过外高桥科技和浦东创投基金间接持股3.87% | - | 否 |
注1：上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）系由外高桥集团持股20.25%、外高桥集团子公司外联发持股34.75%，由于该公司章程规定所有经营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而外高桥集团在股东会及董事会中的表决权均未达到上述比例，故外高桥集团对该被投资单位不具有实际控制权，未将其纳入外高桥集团的合并范围。注2：台州外高桥联通药业有限公司已进入破产清算程序并由破产管理人接管，故公司对其不具有实际控制权，未将其纳入合并范围，该公司已于2023年12月22日被吊销营业执照。
注3：根据《上海外高桥私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，外高桥私募投资基金投资决策委员会由3人构成，其中，外高桥科技提名2名，上海浦东私募基金管理有限公司提名1名，且均由基金管理人上海浦东私募基金管理有限公司任命。投资决策委员会每名委员享有一票表决权，投资决策委员会对相关事项作出决议须经全体委员同意方为有效。投资标的选择、投资方式、退出方式、转让或处分企业财产等相关重大事项由全体委员一致同意才可通过，因此公司对外高桥私募投资基金不具有实际控制权，未将其纳入合并范围。
公司联营和合营企业中，除上海自贸区股权投资基金管理有限公司、上海森兰外高桥能源服务有限公司、上海外高桥英得网络信息有限公司、上海高华纺织品有限公司、莎车怡果食品有限公司、上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司、台州外高桥联通药业有限公司和上海大宗商品仓单登记有限责任公司业务与公司相关性不高，属于财务性投资之列以外，其余联营和合营企业均与公司的主营业务具有高度相关性，均属于公司区域开发业务或贸易服务业务板块的同一领域或产业链上下游，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不构成财务性投资。
因此，截至2023年末，公司涉及财务性投资的长期股权投资金额合计为12,581.59万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为1.00%，占比较小。
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截至2023年末，公司长期股权投资科目项下涉及财务性投资的企业情况如下：
| 企业名称 | 持股情况 | 公司持有原因 | 未来处置计划 |
| 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 | 外高桥集团持股14.29% |
旨在借助上海自贸区成立的契机，通过参股上海自贸区股权投资基金管理有限公司赋能助力上海自贸区发展
| 计划继续持有 | |||
| 上海森兰外高桥能源服务有限公司 | 外高桥集团持股40% | 由外高桥和上海申能能源服务有限公司共同持股，旨在充分发挥双方在贸易园区开发建设和区域能源供应方面的特点和优势，服务于森兰外高桥商业商务区，进行区域能源供应的建设和运营，促进区域能源供应行业的发展 | 计划继续持有 |
| 上海外高桥英得网络信息有限公司 | 外高桥集团持股49% | 由外高桥和上海亿通国际股份有限公司共同持股，旨在为上海自贸区管委会、保税区管理局、浦东新区公安局、外高桥系统内企业、保税区内企业等提供软件平台开发、移动端开发、大数据和云服务、地理信息系统（GIS）、系统集成、通讯与网络工程、信息化规划等技术和服务 | 计划继续持有 |
| 上海高华纺织品有限公司 | 外联发持股40% | 系区域开发早期，外高桥为积极吸引外资入驻园区，以参股合资方式设立的中外合资企业 | 计划择机清算或转让 |
| 莎车怡果食品有限公司 | 外高桥集团持股20% | 由外高桥与上海浦莎投资发展有限公司、畅联股份和东方嘉盛共同持股，旨在为深入贯彻落实党中央对口援疆国家战略，积极响应“精准扶贫”的重要指示精神，弘扬上海援疆的历史传统，为新疆地区建设作出贡献 | 计划继续持有 |
| 上海外高桥药明康德众创空间管理有限公司 | 外联发持股30% | 由外高桥下属子公司外联发与上海药明康德新药开发有限公司共同持股，旨在全面落实中央关于上海要加快向具有全球影响力的科技创新中心进军的新要求，同时以“上海推进科创中心建设22条意见”为指引，贯彻外高桥公司战略，促进公司招商模式和投资模式创新转型为主要目的而设立的 | 计划清算、解散 |
| 台州外高桥联通药业有限公司（注） | 景和健康持股59.50% | 公司于2006年取得景和健康控制权，景和健康持有台州外高桥联通药业有限公司59.50%股权 | 已进入破产清算程序 |
| 上海大宗商品仓单登记有限责任公司 | 外高桥集团持股10% | 为积极响应浦东新区关于进一步推动浦东新区高水平改革开放，打造社会主义现代化建设引领区的号召，同时加大对浦东新区金融创新发展工作的支持，公司决定参与由浦东新区金融局及上海期货交易所牵头筹建的全国大宗商品仓单登记中心。该项目落地外高桥保税区，将有助于促进保税区大宗商品贸易和融资，服务和引领实体经济发展 | 计划继续持有 |
注：台州外高桥联通药业有限公司已进入破产清算程序并由破产管理人接管，故外高桥集团对该子公司不具有实际控制权，未将其纳入外高桥集团的合并范围。目前台州外高桥联通药业有限公司处于破产清算程序中，该公司已于2023年12月22日被吊销营业执照。
6、其他权益工具投资
截至2023年末，公司持有的其他权益工具投资为太平洋证券股票和华夏银行股票，该部分股票系收益波动大且风险较高的金融产品，属于财务性投资，截至2023年末，公司其他权益工具投资的金额为138.44万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为0.01%，占比较小，未来公司将择机进行处置。
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7、其他非流动金融资产
截至2023年末，公司持有的其他非流动金融资产系公司对浦东创投基金、海望文化基金、海望文科中心和驯鹿医疗的投资，该等投资均为股权投资，具有一定的风险，属于财务性投资。截至2023年末，公司其他非流动金融资产的金额为65,214.21万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为5.20%，占比较小。
截至2023年末，公司持有的涉及财务性投资的其他非流动金融资产的情况如下：
| 企业名称 | 公司持有原因 | 未来处置计划 |
| 上海浦东海望文化科技中心（有限合伙） | 系由外高桥集团与上海浦东科创集团有限公司等企业共同出资设立，计划借助资本手段有效聚合各类产业资源和市场要素，积极推动文化产业创新和高质量发展 | 计划继续持有 |
| 上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙） | 计划继续持有 | |
| 上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 为抓住“浦东新区对接科创战略，不断推进科技创新创业，加快推动浦东高质量发展”的机遇，更好地参与上海市浦东新区新一轮的发展，外高桥集团与投控集团、上海张江（集团）有限公司等企业共同出资设立浦东创投基金 | 计划继续持有 |
| 南京驯鹿生物技术股份有限公司（曾用名：南京驯鹿医疗技术有限公司） | 外高桥集团参与驯鹿医疗的股权投资，旨在发挥国有资本对生物医药产业的引导作用，吸引具有“瞪羚”、“独角兽”类潜质的生物医药企业集聚，推动外高桥生物医药特色产业高质量发展 | 计划继续持有 |
综上所述，截至2023年末，公司财务性投资金额为78,185.29万元，占归属于母公司股东净资产比例为6.23%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及相关法规的要求。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况
2022年12月28日，公司召开第十届董事会第十五次会议，首次审议通过了本次发行相关的议案，自该次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，具体情况如下：
① 投资类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新实施或拟实施
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投资类金融业务的情形。
② 非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新实施或拟实施投资金融业务的情形。
③ 与公司主营业务无关的股权投资
本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前，公司存在新实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形，具体情况如下：
2022年12月，公司与驯鹿医疗签订《增资协议》，协议约定公司拟向驯鹿医疗增资5,000.00万元，认购其14,075.67元注册资本。2023年1月，公司完成上述增资款项的出资。驯鹿医疗致力于肿瘤细胞免疫治疗的药物开发及技术服务，与公司主营业务差异较大，因此公司将该部分投资认定为财务性投资。
2022年12月，公司与中国物流集团有限公司、中国外运股份有限公司等出资人共同出资设立了仓单登记公司，公司认缴出资金额为3,000.00万元，2023年3月，公司完成上述认缴出资金额的实缴工作。仓单登记公司的主营业务包括仓单登记服务、仓单登记信息的公示服务以及仓单登记信息的查询服务等，与公司主营业务差异较大，因此公司将该部分投资认定为财务性投资。
④ 投资产业基金或并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司存在新实施或拟实施投资产业基金或并购基金的情形，具体情况如下：
2019年4月，公司作为有限合伙人与投控集团、上海张江（集团）有限公司等合伙人共同设立了浦东创投基金，公司认缴出资人民币40,000.00万元。其中，2022年12月公司支付出资款8,000.00万元，2023年12月公司依据基金管理人的要求新增支付出资款8,000.00万元，其支付时点距本次发行董事会决议日未超过6个月，属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入投资产业基金或并购基金的范畴，属于财务性投资。
2023年12月，公司及其全资子公司外高桥科技与浦东创投基金、上海浦东私募基金管理有限公司共同投资设立外高桥私募投资基金。其中，公司作为有限合伙人出资20,000.00万元，外高桥科技作为普通合伙人出资100.00万元，该笔投资不属于财务性投资，具体原因分析如下：
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A、设立背景及投资范围外高桥私募投资基金立足上海自贸试验区保税区域，构建“一园区一基金”的“科技+产业+基金+基地”运作模式，以促进产业投资为抓手、以助力企业成长为核心，探索建立产业与资本的长效对接及合作共赢机制，打造投育联动的浦东创投新模式。根据投资协议的约定，外高桥私募投资基金的投资方向将重点聚焦生物医药领域的细胞治疗、创新药、医疗外包、医疗器械等细分行业，以及智能制造、新能源、邮轮等战略新兴产业，投资上海自贸区保税区域的金额不低于基金规模的50%。外高桥私募投资基金未来投资标的将处于公司业务相关产业链内，与公司业务高度协同，且属于公司目标客户群体，系产业性投资。
B、股权结构及治理结构截至本募集说明书签署日，外高桥私募投资基金的股权结构如下所示：
| 序号 | 出资人 | 出资人性质 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 外高桥 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 49.75% |
| 2 | 浦东创投基金 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 49.75% |
| 3 | 上海浦东私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.25% |
| 4 | 外高桥科技 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.25% |
| 合计 | 40,200.00 | 100.00% | ||
由上表可知，公司直接持有外高桥私募投资基金49.75%股权，通过外高桥科技和浦东创投基金间接持有外高桥私募投资基金3.87%股权，合计持有外高桥私募投资基金53.62%股权。投资决策委员会系外高桥私募投资基金的最高投资决策机构。外高桥私募投资基金存续期间，所有与投资相关的事务、与经营管理相关的重大事项，均需投资决策委员会做出批准的决议后方可实施。投资决策委员会由3名委员组成，其中，上海浦东私募基金管理有限公司提名1名委员，公司全资子公司外高桥科技提名2名委员，均由基金管理人上海浦东私募基金管理有限公司任命。投资决策委员会每名委员享有一票表决权，投资决策委员会对相关事项作出决议须经全体委员同意方为有效。截至本募集说明书签署日，外高桥科技已委派2名委员，且在投资决策委员会上均享有表决权和一票否决权。
综上所述，外高桥私募投资基金聚焦上海自贸试验区保税区域，未来投资标的将处于公司业务相关产业链内，与公司业务高度协同，且属于公司目标客户群体，对公司未来的市场拓展、业务转型升级具有重要的战略意义；在股权
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结构和治理结构方面，公司直接和间接持有外高桥私募投资基金53.62%股权，在投资决策委员会上享有一票否决权。因此，设立外高桥私募投资基金属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不认定为财务性投资具有合理性。
⑤ 拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。
⑥ 委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在委托贷款的情形。
⑦ 购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上所述，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，合计金额为24,000.00万元，应扣除金额为24,000.00万元。2023年4月21日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额相关事项的议案，上述投资金额中的16,000.00万元已从本次发行的募集资金总额中扣除，2023年12月新增支付的8,000.00万元财务性投资金额将在本次发行前予以扣除。
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第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策支持浦东引领区建设，外高桥区域迎来转型发展新机遇2021年，党中央、国务院提出《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区，为更好利用国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构建国内大循环的中心节点和国内国际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头辐射作用，打造全面建设社会主义现代化国家窗口。
外高桥区域一直是浦东改革开放的前沿，在浦东打造引领区建设的新时代新征程下，外高桥区域未来发展之路体现了三方面特点：“外”—外向型经济体系不断构建，成为吸引外资重要平台和发展外贸的重要口岸；“高”—高质量发展迈开步伐，以贸易叠加功能创新，培育引进全市1/6总部企业，智能制造、生物医药等市级特色产业园区持续壮大；“桥”—桥梁纽带巩固拓展，在打造国内国际双循环战略链接中，帮助企业充分运用两种资源、开拓两个市场，为构建新发展格局贡献长板。
2、国际贸易发展高地初具雏形，功能创新与先行先试成果斐然
公司负责开发的外高桥保税区、外高桥港综合保税区等区域，因改革开放而生，以贸易而兴。以不到浦东1/80的面积，创造了浦东1/2的进出口总额，1/6的税务部门税收，医疗器械、手表、药品、酒类、化妆品等7类商品进口额占全国比重超过10%。区域注册企业近2.6万家，其中外资企业近9,000家，跨国公司地区总部133家，占浦东1/3，占上海1/7。同时，公司持续对接、服务进博会，利用上海自贸区保税区先行先试优势，承接进博会的溢出效应。并依托十大专业贸易服务平台，以商品集散带动贸易、金融、物流相关产业发展，成为国内国际双循环枢纽中心的重要节点，努力打造成“全球新品首发地”和消费品专业贸易平台集散地，助力上海建设国际消费中心城市。
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第一个保税区、第一个自贸区，外高桥保税区坚持创新驱动发展，创新了许多海关特殊监管区和自贸区的功能和制度。全国首个“离岸通”平台2021年正式上线运行，保税区域内企业2021年离岸转手买卖项下收支金额超640亿美元，占上海91.6%。2021年外高桥港综合保税区挂牌后，全国唯一在同一库区实现铜品种“国内期货、国际期货、国内现货、国际现货”四个市场的全流通。截至2021年底，外高桥区域已为全国贡献了300多条可复制可推广的制度创新成果。
3、资本市场支持房地产市场平稳健康发展，助力涉房上市公司做大做强
2022年11月28日，中国证监会发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。相关政策允许涉房上市公司将募集资金投向主业，助力涉房上市公司做强做大。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握有利的行业发展机遇，推进公司长期战略的实施
自2013年上海自贸试验区挂牌成立至今，全国范围内自贸区的数量已经达到了21个。随着自贸试验区临港新片区的开发建设，浦东引领区建设方案的实施既拓展了自贸区联动发展空间，也为公司发展带来新的机遇。
作为上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，外高桥保税区始终坚持对标国际最高标准、最好水平的自由贸易园区，进一步强化全球资源配置和开放门户枢纽功能，全力打造“世界一流自由贸易引领区，五洲通衢国际贸易活力城”。而作为保税区园区运营商，公司将在“全球营运商计划”具体实施中扮演重要的角色。本次向特定对象发行有利于公司把握行业发展机遇，全力推进产业园区建设，带动区域经济结构转型升级。
2、布局战略新兴产业新赛道，推动更具有标识性的政策功能落地
通过本次向特定对象发行，公司将聚焦两大新赛道，一是打造上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地。围绕承接国际进口医疗器械生产和国内高端医疗器械委托制造两大重点，打造成为医疗器械产品核心件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的首选地、枢纽地和集聚地。二是打造细胞与基因治疗跨境研
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发生产先行区。聚焦免疫细胞、干细胞、基因治疗、核酸药物、CRO/ CDMO装备原材料前沿技术，创新“研发及生产用”物品、物料以及跨境产品双向流动的贸易便利化，助力细胞与基因治疗企业全球化布局，打造面向全球的细胞和基因治疗产业跨境创新发展高地。作为全国首个国家级“进口贸易促进创新示范区”和全国首个自由贸易试验区的先导区域，外高桥保税区将进一步对标高标准国际经贸规则推进高水平制度开放，促进内外贸融合发展。本次向特定对象发行也将重点聚焦区内外的保税与非保税的产业联动，进一步提升保税、非保等内外贸服务水平，提供统一化、标准化、便利化的公共服务。围绕集成电路、生物医药、汽车零部件、新材料等产业链，推动更多制造企业在保税区域及外高桥地区设立全球产能基地，创新推进同线同标同质，引导支持企业提升全球研发设计能力、提升品牌影响力。
3、充分利用资本市场平台的股权融资功能，优化资本结构，助力主业发展在产业园区开发市场快速发展的背景下及长期发展战略的指导下，公司面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也面临较高的资金需求。同时，资本市场关于支持房地产市场平稳健康发展的政策也允许涉房上市公司通过再融资的方式积极发展主业。因此，公司本次向特定对象发行将有利于充分借助资本市场的融资渠道，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行亦有利于进一步优化公司的资本结构，提高直接融资比例，增强财务稳健性并降低公司融资成本，充实资金实力，助力主业发展，符合公司全体股东的利益。本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司的高效运营提供有力的财务支持，有利于保障公司持续健康的发展。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）本次发行的发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
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财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
1、外高桥资管
（1）基本情况
| 中文名称 | 上海外高桥资产管理有限公司 |
| 成立时间 | 1992年12月10日 |
| 统一社会信用代码 | 9131011513222599XM |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区台中南路138号东楼225室 |
| 注册资本 | 人民币130,050.7648万元 |
| 法定代表人 | 俞勇 |
| 经营范围 | 对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易 |
（2）股权控制关系
截至本募集说明书签署日，浦东新区国资委系外高桥资管的控股股东和实际控制人，其控制结构关系图如下：
（3）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，公司与外高桥资管及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
（4）认购资金来源情况
外高桥资管本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。外高桥资管就认购本次发行股票的资金来源承诺如下：
“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形。
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2、就本公司认购上市公司本次向特定对象发行股票，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（5）本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月的减持情况
外高桥资管在本次发行定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份之情形。外高桥资管已于2023年4月19日出具了承诺函，承诺本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行结束之日起六个月内，外高桥资管及其实际控制的关联方不存在减持发行人股票的情形或相关减持发行人股份的计划。
2、投控集团
（1）基本情况
| 中文名称 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 |
| 成立时间 | 2015年9月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115350896118A |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区东绣路1229号 |
| 注册资本 | 人民币300,000万元 |
| 法定代表人 | 文新春 |
| 经营范围 | 各类资产投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。 |
（2）股权控制关系
截至本募集说明书签署日，浦东新区国资委系投控集团的唯一股东，其控制结构关系图如下：
（3）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，公司与投控集团及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
（4）认购资金来源情况
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投控集团本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。投控集团就认购本次发行股票的资金来源承诺如下：
“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形。
2、就本公司认购上市公司本次向特定对象发行股票，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（5）本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月的减持情况
投控集团在本次发行定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份之情形。投控集团已于2023年4月19日出具了承诺函，承诺本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行结束之日起六个月内，投控集团及其实际控制的关联方不存在减持发行人股票的情形或相关减持发行人股份的计划。
（二）发行对象与发行人的关系
截至本募集说明书签署日，外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司12,499,193股股份，合计占公司总股本的49.14%，系公司的控股股东。投控集团直接持有公司56,767,456股股份，占公司总股本的5.00%，同时系公司控股股东外高桥资管的原唯一股东。外高桥资管和投控集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
（三）附生效条件的认购合同
1、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（一）
（1）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：上海外高桥集团股份有限公司
认购人（乙方）：上海外高桥资产管理有限公司
签订时间：2023年2月27日
（2）认购数量
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乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司（现已更名为上海浦东创新投资发展（集团）有限公司，下同）通过认购本次发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的甲方股份比例不低于48.64%。其中，上海浦东投资控股（集团）有限公司在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司最终认购股份数量由乙方和上海浦东投资控股（集团）有限公司与甲方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
（3）认购价格、认购方式和认购价款支付
1、认购价格：本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）的80%，且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
乙方在此不可撤销的承诺：乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
如甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利
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为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
2、认购方式：乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。鉴于甲方本次发行的方案尚须经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
3、认购价款支付：乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的决定且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。
（4）限售期与滚存利润安排
1、乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就
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本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
2、本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的甲方的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（5）陈述与保证
为本协议之目的，双方相互作出如下陈述与保证：
1、本方为在中国境内依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力与行为能力。
2、本方签署及履行本协议，不会违反法律、行政法规、规范性文件和本方公司章程的规定，也不会与本方已签订的合同、协议或已经向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突。
3、本方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关手续及文件。
（6）甲乙双方的责任和义务
1、甲方的责任和义务
（1）甲方负责就本次发行向上交所报请审核及报请中国证监会同意注册的相关手续和文件。
（2）甲方所提交的本次发行的全部申请文件应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时进行信息披露。
（4）乙方按照本协议约定缴纳全部认购款项后，甲方应按证券登记结算机构的有关规定，尽快办理相应股票的登记手续。
2、乙方的责任和义务
（1）乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的
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全部股票。
（2）乙方应按照中国证监会、上交所等相关部门的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料，前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）乙方发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。
（4）乙方应在认购款缴纳通知指定的支付时间内支付全部认购款项，并保证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。
（7）协议的生效和终止
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次发行经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行经有权国资审批机构批准；
（3）本次发行经上交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会的同意注册决定。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍
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未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
3、本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（8）违约责任
1、甲乙双方应当严格遵守本协议各项条款，如有约定不明之处，则根据有利于甲方本次发行成功之原则理解和履行。如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、甲乙双方一致同意，由于下列原因导致本次发行终止的，双方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次发行未能获得有权国资审批机构审批通过；
（3）本次发行未能获得上交所审核通过；
（4）本次发行未能获得中国证监会的同意注册决定；
（5）本次发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。
3、甲乙双方一致同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
2、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（二）
（1）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：上海外高桥集团股份有限公司
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认购人（乙方）：上海浦东投资控股（集团）有限公司签订时间：2023年2月27日
（2）认购数量
乙方通过认购本次发行的股份，在本次发行后直接持有的甲方股份比例维持为5.00%。乙方最终认购股份数量由乙方与甲方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
（3）认购价格、认购方式和认购价款支付
1、认购价格：本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）的80%，且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定确定。
乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
如甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利
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为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
2、认购方式：乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。鉴于甲方本次发行的方案尚须经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。
3、认购价款支付：乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的决定且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。
（4）限售期与滚存利润安排
1、乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就
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本次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
2、本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的甲方的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（5）陈述与保证
为本协议之目的，双方相互作出如下陈述与保证：
1、本方为在中国境内依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力与行为能力。
2、本方签署及履行本协议，不会违反法律、行政法规、规范性文件和本方公司章程的规定，也不会与本方已签订的合同、协议或已经向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突。
3、本方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关手续及文件。
（6）甲乙双方的责任和义务
1、甲方的责任和义务
（1）甲方负责就本次发行向上交所报请审核及报请中国证监会同意注册的相关手续和文件。
（2）甲方所提交的本次发行的全部申请文件应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）甲方应根据中国证监会及上交所的相关规定，及时进行信息披露。
（4）乙方按照本协议约定缴纳全部认购款项后，甲方应按证券登记结算机构的有关规定，尽快办理相应股票的登记手续。
2、乙方的责任和义务
（1）乙方应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的
1-1-65
全部股票。
（2）乙方应按照中国证监会、上交所等相关部门的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料，前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）乙方发生中国证监会及上交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。
（4）乙方应在认购款缴纳通知指定的支付时间内支付全部认购款项，并保证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。
（7）协议的生效和终止
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次发行经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行经有权国资审批机构批准；
（3）本次发行经上交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会的同意注册决定。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍
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未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。
3、本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（8）违约责任
1、甲乙双方应当严格遵守本协议各项条款，如有约定不明之处，则根据有利于甲方本次发行成功之原则理解和履行。如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、甲乙双方一致同意，由于下列原因导致本次发行终止的，双方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次发行未能获得有权国资审批机构审批通过；
（3）本次发行未能获得上交所审核通过；
（4）本次发行未能获得中国证监会的同意注册决定；
（5）本次发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。
3、甲乙双方一致同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除外高桥资管和投控集团外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
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定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导
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致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由发行完成后的公司新、老股东按持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
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对象发行议案之日起十二个月。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过255,468.53万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新发展H2地块新建项目 | 98,000.00 | 56,485.53 |
| 2 | D1C-108#~116#通用厂房项目 | 78,700.00 | 47,007.90 |
| 3 | F9C-95#厂房项目 | 89,453.49 | 75,335.10 |
| 4 | 补充流动资金 | 76,640.00 | 76,640.00 |
| 合计 | 342,793.49 | 255,468.53 | |
注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，2023年4月21日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额相关事项的议案，将公司本次发行董事会决议日（2022年12月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额中的16,000.00万元从本次发行的募集资金总额中扣除。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
五、本次发行构成关联交易
截至本募集说明书签署日，外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司12,499,193股股份，合计占公司总股本的49.14%，系公司的控股股东。投控集团直接持有公司56,767,456股股份，占公司总股本的5.00%，同时系公司控股股东外高桥资管的原唯一股东。外高桥资管和投控集团认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
公司严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会审议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东对相关议案回避表决。
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六、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司总股本为1,135,349,124股。外高桥资管直接持有公司545,359,660股股份，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司12,499,193股股份，合计占公司总股本的49.14%，系公司的控股股东。投控集团直接持有公司56,767,456股股份，占公司总股本的5.00%。浦东新区国资委直接持有外高桥资管100.00%股权和投控集团100%股权，系公司的实际控制人。
本次向特定对象发行的股票发行数量不超过340,604,737股（含本数），外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，浦东新区国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”
根据公司2023年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过340,604,737股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
公司前次募集资金为2014年非公开发行A股股票，前次募集资金于2014年4月18日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2014]8571号《验资报告》。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
因此，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。
八、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行
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股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
此外，公司符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十一次会议审议、第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第三十二次会议审议通过，已取得国资有权审批机构批准，并经公司2023年度第一次临时股东大会、2023
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年度第二次临时股东大会和2024年第一次临时股东大会审议通过，已经上交所审核通过，尚需取得中国证监会同意注册的批复，以中国证监会最终同意注册的方案为准。取得上述同意注册的批复后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行的相关程序。
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过255,468.53万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新发展H2地块新建项目 | 98,000.00 | 56,485.53 |
| 2 | D1C-108#~116#通用厂房项目 | 78,700.00 | 47,007.90 |
| 3 | F9C-95#厂房项目 | 89,453.49 | 75,335.10 |
| 4 | 补充流动资金 | 76,640.00 | 76,640.00 |
| 合计 | 342,793.49 | 255,468.53 | |
注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，2023年4月21日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额相关事项的议案，将公司本次发行董事会决议日（2022年12月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额中的16,000.00万元从本次发行的募集资金总额中扣除。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
本次募集资金未直接或变向用于类金融业务。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）新发展H2地块新建项目
1、项目基本情况
项目名称：新发展H2地块新建项目
项目总投资：98,000.00万元
总建筑面积：160,000.00平方米
项目实施主体：上海市外高桥保税区新发展有限公司（上市公司全资子公司）
项目介绍：拟在外高桥南块西区H2地块投资新建H2新园（XIN PARK）
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项目，H2新园（XIN PARK）项目将围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，以未来、开放、交流为理念，充分考虑客户高品质个性化需求，配套精致绿化景观，合适建筑尺度，灵动共享空间以吸引更多优质产业项目落户。区内将以3,000平方米起的独立单体作为主力产品，将城市规划的两条绿轴引入基地内，增加园区吸引力。项目实施地点位于由俱进路、俱佳路、高建路和高设路围合的新展城区域。
2、项目投资概算
本项目总投资额为98,000.00万元，具体概算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 拟使用募集资金 | 是否属于 资本性支出 |
| 建筑安装工程费用 | 83,520.76 | 49,154.75 | 是 |
| 设备及工器具购置及安装费用 | 1,480.00 | 933.31 | 是 |
| 工程建设其他费用 | 6,421.43 | 4,049.43 | 是 |
| 公共事业配套工程费用 | 3,723.44 | 2,348.05 | 是 |
| 基本预备费 | 2,854.37 | - | 否 |
| 合计 | 98,000.00 | 56,485.53 | / |
本项目的投资数额测算过程如下：
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费主要包括桩基工程、建筑工程、外立面工程等支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照当地同类工程单位造价指标进行估算。
（2）设备及工器具购置费
设备及工器具购置费主要为购置电梯设备等支出，根据同类产品市场价格进行估算。
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括工程设计费、监理费等支出，根据上海住建委等部门发布的工程造价服务和招标代理服务收费标准进行估算。
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用主要包括供电配套、供水配套等支出，根据上海市发
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改委等部门发布的收费标准进行估算。
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照其他项目投资金额的一定比例计算。
3、项目用地情况
实施地点位于上海自贸区保税区域外高桥新发展H2地块。公司已取得该宗土地的产权证明。
4、项目预计实施时间和整体进度安排
本项目建设期24个月，截至目前已交付。本项目投资总额为98,000.00万元，截至第十届董事会第十八次会议审议通过本次发行预案之日，已投入25,962.89万元，预计还将投入72,037.11万元，本次拟使用募集资金56,485.53万元用于本项目，具体使用将以项目实际进度为准。
5、项目经济效益
本项目内部收益率（税后）为7.19%，静态投资回收期为13.16年（含建设期）。
6、本次募集资金投向涉及的报批事项
| 文件名称 | 文件编号 |
| 土地使用权证 | 沪房地浦字（2005）第080407号 |
| 规划土地意见书 | 沪自贸规划资源许设〔2021〕8号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪自贸建（2021）FA310043202101416 |
| 建筑工程施工许可证 | 310115202112291201 |
| 立项备案 | 2107-310115-04-01-536048 |
注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》相关规定，本项目不涉及环评备案事项。
7、项目经营前景
外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥3.0产业社区，成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。H2新园（XIN PARK）项目将以优质的物业载体，良好的园区环境以及全方位的配套服务为抓手，加快产业类项目集聚，全力贡献能够真正意义上实现产城融合的3.0产业社区。未来通过构建起的“4+1”
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的产业体系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，并与外高桥保税区的保税业态互为补充，最大程度满足园区跨国企业对非保业务的使用需求，进一步完善项目实施主体的目标产业体系，推动外高桥区域在坚持以实体产业为核心原则的背景下，逐步实现区域产业结构的转化升级。
（二）D1C-108#~116#通用厂房项目
1、项目基本情况
项目名称：D1C-108#~116#通用厂房项目项目总投资：78,700.00万元总建筑面积：155,000.00平方米项目实施主体：上海外高桥保税区联合发展有限公司（上市公司全资子公司）项目介绍：拟在外高桥北块D1地块建设高标准专业化的生物医药产业园，计划建造超过14万平方米物业载体，物业形态囊括实验室、中试车间、总部办公、综合性共享服务空间乃至可供小型医疗机构使用的场地等。实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、跨境投资等一体化商业模式，推动生物医药产业在外高桥区域的集聚发展。项目实施地点为浦东新区外高桥D1-001地块（富特北路88号），位于奥纳路与富特北路交叉口西北角，主要接入口为日京路和华申路。
2、项目投资概算
本项目总投资额为78,700.00万元，具体概算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 拟使用募集资金 | 是否属于 资本性支出 |
| 建筑安装工程费用 | 67,973.41 | 41,848.76 | 是 |
| 设备及工器具购置及安装费用 | 899.37 | 588.53 | 是 |
| 工程建设其他费用 | 3,614.99 | 2,005.42 | 是 |
| 公共事业配套工程费用 | 3,920.00 | 2,565.18 | 是 |
| 基本预备费 | 2,292.23 | - | 否 |
| 合计 | 78,700.00 | 47,007.90 | / |
本项目的投资数额测算过程如下：
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（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费主要包括建筑工程、幕墙及外立面门窗工程等支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照当地同类工程单位造价指标进行估算。
（2）设备及工器具购置费
设备及工器具购置费主要包括电梯设备等支出，根据同类产品市场价格进行估算。
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括工程设计费、监理费等支出，根据上海住建委等部门发布的工程造价服务和招标代理服务收费标准进行估算。
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用主要包括供电工程等支出，根据上海市发改委等部门发布的收费标准进行估算。
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照其他项目投资金额的一定比例计算。
3、项目用地情况
实施地点位于上海自贸区保税区域外高桥D1地块。公司已取得该宗土地的产权证明。
4、项目预计实施时间和整体进度安排
本项目建设期29个月，截至目前已交付。本项目投资总额为78,700.00万元，截至第十届董事会第十八次会议审议通过本次发行预案之日，已投入19,631.36万元，预计还将投入59,068.64万元，本次拟使用募集资金47,007.90万元用于本项目，具体使用将以项目实际进度为准。
5、项目经济效益
本项目内部收益率（税后）为6.21%，静态投资回收期为15.73年（含建设期）。
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6、本次募集资金投向涉及的报批事项
| 文件名称 | 文件编号 |
| 土地使用权证 | 沪国用（批）字第00028号 |
| 规划土地意见书 | 沪自贸规划资源许设〔2021〕7号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪自贸建（2022）FA310043202200246 |
| 建筑工程施工许可证 | 310115202206300401 |
| 立项备案 | 2108-310115-04-01-101965 |
注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》相关规定，本项目不涉及环评备案事项。
7、项目经营前景
在国家“十四五”发展规划以及上海建设全球科技创新中心的战略指引下，集聚创新型生物医药及医疗器械企业落户已成为外高桥保税区新一轮产业转型升级的重要抓手。园区将依托全球资本市场宽广的国际视野和丰富的医疗医药行业投资企业资源，聚焦生物医药创新技术应用的四大方向——即核酸药物、AI药物研发、细胞治疗以及基因治疗，入驻项目将会集中在传统大分子、抗体类药物等领域。项目将陆续吸引相关行业龙头企业，并逐步形成上下游产业集聚发展的生态圈。
（三）F9C-95#厂房项目
1、项目基本情况
项目名称：F9C-95#厂房项目
项目总投资：89,453.49万元
总建筑面积：131,390.33平方米
项目实施主体：上海市外高桥保税区三联发展有限公司（上市公司全资子公司）
项目介绍：拟在外高桥保税区F9地块建设超过13万平方米的智能制造综合体，为生物医药及医疗器械企业提供办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套等空间载体。项目提供丰富的公共空间，促进企业间的沟通交流；综合体内提供完善的配套设施，激发企业的创新活力；产品设计上充分考虑多业态的融合，实现集约化用地。项目实施地点为浦东新区外高桥保税区F9地块，北至华京路、
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东近富特中路、南至爱都路、西至台北东路。
2、项目投资概算
本项目总投资额为89,453.49万元，具体概算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 拟使用募集资金 | 是否属于 资本性支出 |
| 建筑安装工程费用 | 72,380.84 | 65,245.22 | 是 |
| 设备及工器具购置及安装费用 | 1,525.00 | 1,472.94 | 是 |
| 工程建设其他费用 | 5,178.47 | 5,001.70 | 是 |
| 公共事业配套工程费用 | 3,743.00 | 3,615.23 | 是 |
| 基本预备费 | 6,626.18 | - | 否 |
| 合计 | 89,453.49 | 75,335.10 | / |
本项目的投资数额测算过程如下：
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费主要包括建筑工程、外立面工程、安装工程等支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照当地同类工程单位造价指标进行估算。
（2）设备及工器具购置费
设备及工器具购置费主要包括电梯设备、机械车位等支出，根据同类产品市场价格进行估算。
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括工程设计费、监理费等支出，系根据上海住建委等部门发布的工程造价服务和招标代理服务收费标准进行估算。
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用主要包括供电工程等支出，根据上海市发改委等部门发布的收费标准进行估算。
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按照其他项目投资金额的一定比例计算。
1-1-81
3、项目用地情况
实施地点位于上海自贸区保税区域外高桥F9地块。公司已取得该宗土地的产权证明。
4、项目预计实施时间和整体进度安排
本项目建设期26个月，正在建设中，预计2025年11月竣工。本项目投资总额为89,453.49万元，截至第十届董事会第十八次会议审议通过本次发行预案之日，已投入90.00万元，主要系设计规划等支出，预计还将投入89,363.49万元，本次拟使用募集资金75,335.10万元用于本项目，具体使用将以项目实际进度为准。
5、项目经济效益
本项目内部收益率（税后）为6.67%，静态投资回收期为15.50年（含建设期）。
6、本次募集资金投向涉及的报批事项
| 文件名称 | 文件编号 |
| 房地产权证 | 沪房地市字（2002）第002608号 |
| 规划土地意见书 | 沪自贸规划资源许设〔2023〕5号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪自贸建（2023）FA310043202300834 |
| 建筑工程施工许可证 | 310115202309150101 |
| 立项备案 | 2303-310115-04-01-340991 |
注：根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》相关规定，本项目不涉及环评备案事项。
7、项目经营前景
本项目是公司在外高桥保税区新一轮产业转型升级背景下，进一步完善生物医药领域布局的重要投资。公司将以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，加快构建医疗器械产业化高地，承接国际进口医疗器械转移生产和国内高端医疗器械委托制造两项功能，推动核心制造环节落地，将本项目打造成为医疗器械产品核心件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的集聚地。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
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公司拟将本次募集资金中的76,640.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策的影响，涉房企业融资难度和经营压力大幅增加。目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金成本压力较大。报告期内，公司合并口径资产负债率分别为72.24%、70.51%和
71.22%，负债水平较高。
受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
3、补充流动资金规模符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金255,468.53万元，补充流动资金金额为76,640.00万元，占拟募集资金总额的比例为29.9998%，占比未超过30%，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
三、本次募集资金投资项目效益测算
1、营业收入测算
本次募投项目营业收入系根据项目类型、运营模式等进行估算，其中租赁价格、出租率系主要参照市场供需情况、公司现有或市场上同类型项目定价情况确定，具有谨慎性和合理性。
1-1-83
2、成本费用测算
（1）本次募投项目成本主要为房屋及建筑物折旧，根据建筑物结构的不同，折旧年限为20年，残值率均为5%。
（2）本次募投项目运营期较长，进入运营期后会根据项目情况进行不断的维修保养，从而保证项目的持续性，因此会定期投入相关的维修成本。
3、税费测算
募投项目营业收入需缴纳增值税，增值税税率为9%。税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税等，其中房产税根据《上海市税务局关于征收房产税几个问题的补充规定》的相关要求从价计征，其他附加税费按照流转税的一定比例计算。
4、效益测算情况
新发展H2地块新建项目建设期24个月，运营期20年，项目内部收益率（税后）为7.19%，静态投资回收期为13.16年（含建设期）。
D1C-108#~116#通用厂房项目建设期29个月，运营期20年，项目内部收益率（税后）为6.21%，静态投资回收期为15.73年（含建设期）。
F9C-95#厂房项目建设期26个月，运营期25年，项目内部收益率（税后）为6.67%，静态投资回收期为15.50年（含建设期）。
四、本次募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、把握政策机遇，提高上市公司综合竞争力
2022年11月28日，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，从并购重组、再融资、境外市场、REITs和私募基金五方面支持上市房企及涉房上市公司进行资本运作。新政策允许涉房上市公司再融资用于主业，有助于涉房企业做强做大。
公司作为园区开发企业，对资金需求较高，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司拥有丰富的资源储备，所处保税区内注册企业约2.6万家，与周边地
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区联动辐射近100平方公里土地面积，近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司可以增加现金流入，增强资金实力，提高上市公司综合竞争力。
2、区位优势明显，打造世界一流自由贸易引领区
外高桥保税区是上海国际贸易中心、国际航运中心建设的核心承载区，因此公司作为中国第一个保税区——外高桥保税区——综合开发商，区位优势明显。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将借助外高桥保税区的区位优势进一步拓展经营规模，推动保税区及高桥、高东、高行“三高”地区所辐射的100平方公里土地，形成区域联动发展带，更好地实现产城融合，全力打造“世界一流自由贸易引领区，五洲通衢国际贸易活力城”。
3、品牌价值突出，资本运作助推转型发展
公司深耕外高桥保税区多年，建立了良好的口碑和深厚的品牌价值，通过持续完善产业组织构建，储备产业资源及生态合作伙伴，发挥产业基金联动作用，能够吸引更多优质企业落地，从而带动区域经济结构转型升级。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于上市公司加大投资和招商力度，加快培育出一批优秀头部企业，提升公司开发区域产业链的价值，加速公司实现向园区和城市综合开发、运营和服务商转型。
4、响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开放的重大任务
2021年，党中央、国务院提出《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，要求推动浦东高水平改革开放，为更好利用国内国际两个市场两种资源提供重要通道，构建国内大循环的中心节点和国内国际双循环的战略链接，在长三角一体化发展中更好发挥龙头辐射作用，打造全面建设社会主义现代化国家窗口。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司能够进一步强化高端产业引领功能，带动园区内的产业链升级，协助浦东新区建设国际科技创新中心核心区，打造世界级创新产业集群。因此本次向特定对象发行股票系响应和承担党中央对新时期浦东新区推进更深层次改革、更高水平开放、更高质量发展的重大任
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务的具体举措。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和资金规模将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司经营能力、盈利能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，降低募集资金使用风险。
3、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关产业政策
《上海市先进制造业发展“十四五”规划》中明确提出了集合精锐力量，落实集成电路、生物医药、人工智能三个“上海方案”，建设世界级产业集群。为响应上海“十四五”规划，在传统进出口贸易以及第三方物流服务依旧保持活力的同时，外高桥保税区集中引进了大批复合型、高附加值的实体产业项目，主要发展生命健康、智能制造、新一代信息技术以及未来产业，其中生命健康侧重医疗器械、医药研发、医疗服务等优势细分产业方向；智能制造产业侧重工业互联网、工业软件、自动化设备及系统等细分方向；新一代信息技术侧重云计算、物联网、大数据、集成电路等细分产业方向；以及结合时代脉搏和发展趋势的未来产业，侧重新一代生物医用材料、生物识别、量子技术及产业、增材制造等前沿方向。业务类型也从传统的生产、物流、贸易扩展至研发、展示、培训、资金结算、投资、管理等方面。
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本次向特定对象发行股票募集资金投资项目拟在外高桥区域北块D1地块投资建设的高标准专业化的生物医药产业园和在F9地块投资建设的智能制造综合体，将打造多元化的空间载体满足生物医药和医疗器械特色产业集群需求；拟在外高桥区域南块H2地块投资建设的新园（XIN PARK）项目，将打造非保税的设计、研发、制造和办公等复合功能产业空间，实现保税和非保税功能联动。
因此本次募投项目符合国家及上海地区的产业政策以及公司整体战略发展方向，一方面对于公司转型产业与城市协同发展的产城融合战略，具有重要意义；另一方面，有利于巩固和提升公司作为全国第一个保税区和第一个自由贸易试验区启航地的开发运营服务主体的影响力和行业地位。
4、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合证券监管政策
2022年11月28日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中提到：“二、恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。”
公司证监会行业分类为批发业，但是主营业务中区域开发业务与房地产行业密切相关，属于涉房上市公司。根据相关政策要求，公司本次发行募集资金要投向主业。
公司本次募集资金投资项目中，新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目为保税区内外的产业类项目，均与公司在外高桥保税区及其周边区域从事的园区开发业务紧密相关，属于公司区域开发业务，符合募集资金投向主业的要求。
五、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
外高桥集团承担着外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区（二期）、外高桥集团启东产业园以及外高桥森兰地区等区域的开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务。公司主营业务为区域开发和贸易服务，其中区域开发板块涵括对产业、商业项目的运营，形成持续、稳定的现金流来源。
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本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均属于公司的主营业务。其中拟在外高桥区域北块D1地块投资建设的高标准专业化的生物医药产业园和在F9地块投资建设的智能制造综合体，将打造多元化的空间载体满足生物医药和医疗器械特色产业集群需求；拟在外高桥区域南块H2地块投资建设的新园（XIN PARK）项目，将打造非保税的设计、研发、制造和办公等复合功能产业空间，实现保税和非保税功能联动。本次募投项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，一方面对于公司转型产业与城市协同发展的产城融合战略，具有重要意义；同时有利于巩固和提升公司作为全国第一个保税区和第一个自由贸易试验区启航地的开发运营服务主体的影响力和行业地位。
六、发行人的实施能力及解决方式
（一）实施能力
人员方面，公司历来重视人才培养和储备，通过制定人才战略管理总体框架和人才发展目标，完善员工培训体系，关注培训制度完善和课程规划设计。公司作为“全产业链集成服务供应商”，经过多年发展已培育了一支高素质的核心业务团队，包括在项目招商时为客户提供投资咨询和选址服务的营销团队；在项目落地时提供规划设计、定制建设的工程建设团队；在项目运营时提供日常商务服务的专业咨询团队和专业贸易解决方案团队；前述团队为募投项目的实施提供了充分的人员保障。
技术方面，经过30年的发展，公司园区开发和城市区域更新建设过程中积累了大量经验，逐步形成了全生命周期开发建设运营管理流程。近年来公司致力于推动业务工作和管理工作的数字化转型：建设了数据中心机房、搭建了公司内部局域网，实现了公司业务系统内网安全访问，网络安全监测；同时在财务管理、客户管理、资产管理、股权管理、人事管理、安全生产管理、数据标准、园区和物业管理等方面建立了应用平台，有效保障了公司开发运营服务管理的顺利开展，为募投项目的建设和运营提供了技术保障和风险管控。
市场方面，公司立足于保税区域，从园区开发向园区开发和城市综合开发并进，深耕高桥、高东、高行“三高”地区。公司持续发挥国内国际双循环战略链接的节点优势，积极拓展招商渠道，积累了数量庞大的外资和内资市场主体集聚
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在外高桥区域，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为支柱产业的世界级企业集群，公司将进一步加强外高桥保税区对三高地区的产业溢出和带动作用，实现更高质量发展；在城市综合开发方面，公司通过森兰地区中心的建设为保税区企业员工和三高地区居民提供更宜居的环境，实现高品质生活，为募投项目的招商和租赁创造了良好的市场环境。
（二）资金缺口的解决方式
本次募集资金投资项目总投资额为342,793.49万元，拟使用募集资金金额为255,468.53万元。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划公司承担外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区二期、外高桥集团启东产业园、外高桥森兰地区等区域的开发建设、招商稳商、产业培育、运营服务。本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后将用于新发展H2地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目和补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司长远发展目标和股东利益。本次发行完成后，公司的总资产和所有者权益将有所增长；募投项目建成后，公司整体资产、业务规模将得到提升，有利于进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞争力和盈利能力，公司主营业务不会发生重大变动，不涉及资产收购及整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化截至本募集说明书签署日，公司总股本为1,135,349,124股。外高桥资管直接持有公司545,359,660股，并通过其全资子公司香港鑫益间接控制公司12,499,193股，合计占公司总股本的49.14%，系公司的控股股东。投控集团直接持有公司56,767,456股，占公司总股本的5.00%。浦东新区国资委直接持有外高桥资管100.00%股权和投控集团100.00%股权，系公司的实际控制人。本次向特定对象发行的股票发行数量不超过340,604,737股（含本数），外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于48.64%，浦东新区国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形公司主要从事上海外高桥保税区及周边区域的开发建设及运营服务业务。截至本募集说明书签署日，公司控股股东外高桥资管及其直接或间接控制的其他企业情况如下所示：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 上海外高桥资产管理有限公司 | 上市公司控股股东 | 国有资产投资、经营、管理 |
| 2 | 鑫益（香港）投资有限公司 | 控股股东外高桥资管持股100%企业 | 投资咨询 |
| 3 | 上海自贸区国际文化投资发展有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 贸易、文化服务 |
| 4 | 上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 艺术品交易服务 |
| 5 | 上海外高桥国际文化艺术发展有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 贸易、文化服务 |
| 6 | 上海自贸区拍卖有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 艺术品拍卖 |
| 7 | 上海外高桥文化传播有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 电影电视、演出 |
| 8 | 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 | 控股股东外高桥资管持股100%企业 | 区域开发 |
| 9 | 上海同懋置业有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 区域开发 |
| 10 | 上海外高桥保税区投资实业有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 园区服务 |
| 11 | 上海市外高桥保税区投资建设管理有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 汽车检测服务 |
| 12 | 上海外联发城市建设服务有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 未实际经营业务 |
| 13 | 上海综合保税区市政养护管理有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 市政养护 |
| 14 | 上海外高桥保税区环保服务有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 环保服务 |
| 15 | 上海外高桥保税区国际人才服务有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 人才管理、劳务派遣 |
| 16 | 上海外高桥汽车维修服务有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 汽车维修服务 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 17 | 上海外高桥保税区环境服务有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股60%企业 | 未实际经营业务 |
| 18 | 上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 房产征收、补偿、置换 |
| 19 | 上海新高桥开发有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股67.88%企业 | 区域开发 |
| 20 | 上海长江高行置业有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股65%企业 | 区域开发 |
| 21 | 上海浦东现代产业开发有限公司 | 控股股东外高桥资管持股79.30%企业 | 区域开发 |
| 22 | 上海捷程投资有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股79.30%企业 | 区域开发 |
| 23 | 上海达天物流有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股79.30%企业 | 物流 |
| 24 | 上海捷鑫航空物流有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股79.30%企业 | 物流 |
| 25 | 上海全日辉商务服务有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股79.30%企业 | 物业管理 |
| 26 | 上海全行通国际物流有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股79.30%企业 | 物流 |
| 27 | 上海浦东文化传媒有限公司 | 控股股东外高桥资管持股100%企业 | 文化服务 |
| 28 | 艺术浦东（上海）艺术品有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 文化服务 |
| 29 | 上海市东昌电影院有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 电影电视、演出 |
| 30 | 上海浦东国际文化传播有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 文化、体育和娱乐业 |
| 31 | 上海南汇东方电影院有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 电影电视、演出 |
| 32 | 上海南汇周浦影剧场有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 电影电视、演出 |
| 33 | 上海兰馨影业有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 电影电视、演出 |
| 34 | 上海兴煌文化传播有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 电影电视、演出 |
| 35 | 上海新场文化发展有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股52%企业 | 文化、体育和娱乐业 |
| 36 | 上海浦东国际招商服务有限公司 | 控股股东外高桥资管持股100%企业 | 咨询服务 |
| 37 | 上海煜益工程管理有限公司 | 控股股东外高桥资管持股100%企业 | 未实际经营业务 |
| 38 | 上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股50%企业 | 医疗体检业务 |
| 39 | 上海国际文物艺术品服务中心有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 文物拍卖、艺术品交易服务业务 |
| 40 | 上海凌懋置业有限公司 | 控股股东外高桥资管间接持股100%企业 | 区域开发 |
| 41 | 上海浦东清源游泳馆管理有限公司 | 控股股东外高桥资管持股100%企业 | 体育场馆运营业务 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 42 | 上海浦融传媒有限公司 | 控股股东外高桥资管持股100%企业 | 传媒业务 |
| 43 | 上海源深体育发展有限公司 | 控股股东外高桥资管持股90.36%企业 | 体育场所管理 |
外高桥资管下属涉及与公司存在相似业务的一级子公司已经委托给公司经营管理，同时该部分一级子公司的下属子公司基于股权管理关系，亦同步纳入委托经营管理范围。公司受托管理外高桥资管下属子公司系根据国有资产管理的整体要求形成的安排，该安排有利于加强国有资产保值增值及维护上市公司中小股东的利益，同时该等安排客观上也可以避免公司控股股东与上市公司间可能存在的构成重大不利影响同业竞争的情形，具有合理性。
截至本募集说明书签署日，发行对象投控集团及其直接或间接控制的其他企业情况如下所示：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司（曾用名：上海浦东投资控股（集团）有限公司） | 控股股东外高桥资管的原唯一股东 | 国有资产投资、经营、管理 |
| 2 | 上海浦东资产经营有限公司 | 投控集团持股100%企业 | 咨询服务 |
| 3 | 上海南汇资产投资经营有限公司 | 投控集团持股100%企业 | 国有资产投资、经营、管理 |
| 4 | 上海汇缘商业投资有限公司 | 投控集团持股100%企业 | 咨询服务 |
| 5 | 上海浦东社发资产管理有限公司 | 投控集团持股100%企业 | 未实际经营业务 |
| 6 | 上海市浦东新区规划建筑设计有限公司 | 投控集团持股63%企业 | 建筑、市政、园林、景观工程设计业务 |
| 7 | 上海东敬资产管理有限公司 | 投控集团持股100%企业 | 资产管理 |
| 8 | 上海浦东引领区投资中心（有限合伙） | 投控集团持股99.98%企业 | 投资管理 |
| 9 | 上海浦东锐祎企业管理有限公司 | 投控集团持股100%企业 | 资产管理 |
| 10 | 上海浦东天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 投控集团持股99.93%企业 | 投资管理 |
（1）投控集团曾控制的上海数字产业进出口有限公司（以下简称“数字产业进出口”）主要从事出口代理业务，与公司进出口业务类似。数字产业进出口
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成立于2012年6月12日，于2016年1月成为投控集团控制的公司。2016年8月，根据浦东新区国资委出具的《关于将上海外高桥资产管理有限公司100%股权无偿划转至上海浦东投资控股有限公司的通知》（浦国资委[2016]69号），公司控股股东外高桥资管的唯一股东由浦东新区国资委变更为投控集团。因此公司与数字产业进出口之间业务相近系上市后因控股股东国有股权划转导致。
数字产业进出口出口代理之主要产品为空调出风口、风量调节阀等零部件，公司进出口代理业务主要产品为汽车零部件、发动机零部件、五金产品、工程机械的零部件等，两者主要产品之间存在一定差异；数字产业进出口主要客户为日本的空调厂商，公司进出口代理业务主要客户为北美、东南亚和欧洲等地的客户，两者面向客户方面存在一定差异。此外，数字产业进出口业务规模较小，与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
（2）投控集团曾控制的上海浦东数字电视产业基地发展有限公司主要从事上海数字产业园的经营管理和房屋租赁，业务开展范围在上海数字产业园区内，不涉及公司开发的外高桥保税区及周边区域，与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
投控集团控制的其他企业与公司不存在从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
2024年4月26日，公司披露了《关于国有股份无偿划转的公告》（临2024-019），根据浦东新区国资委《关于上海数字产业（集团）有限公司等4家股权调整的通知》，投控集团将其持有的公司控股股东外高桥资管100%的股权无偿划转给浦东新区国资委，本次无偿划转完成后，投控集团直接持有公司人民币普通股56,767,456股，占公司股份总数的5%，不再通过外高桥资管间接持有公司股份，不再作为公司控股股东的唯一股东。
综上，公司与发行对象及其控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
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（二）发行对象关于避免同业竞争的声明和承诺
2008年发行人重大资产重组过程中，为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，外高桥资管作为公司控股股东，出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本公司作为外股份的控股股东或主要股东期间，本公司在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份构成竞争的任何业务或活动。”
投控集团作为公司发行对象之一及公司控股股东的原唯一股东，2023年3月15日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。
二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本公司全资、控股公司及本公司具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务且对本次发行构成重大不利影响的情形。
三、本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会如与上市公司及其下属企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。
四、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
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为进一步避免和消除投控集团及关联企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，投控集团于2023年5月8日出具了《避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：
“一、本公司将积极履行《承诺函》之相关承诺，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。
二、本公司承诺数字产业进出口将在本次发行结束后的12个月内停止经营出口代理业务。同时，本公司将进一步落实《承诺函》之相关承诺，若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，则本公司将及时采取以下措施避免竞争：（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给上市公司；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给与本公司及上市公司无关联关系的第三方。
三、若本公司违反《承诺函》及本补充承诺函之承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
截至本募集说明书签署日。上述承诺均在正常履行中。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
上海外高桥集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
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第五章 历次募集资金运用
公司前次募集资金为2014年非公开发行A股股票。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]292号”《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票124,568,181股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币为2,740,499,982.00元，扣除各项发行费用人民币43,532,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。上述募集资金于2014年4月18日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2014]8571号《验资报告》、天职业字[2014]8575号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
上海外高桥集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
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第六章 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）宏观经济与政策风险
1、宏观经济波动的风险
公司所处行业与宏观经济运行状况及经济周期息息相关，经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对公司进出口贸易等业务将产生一定的影响。如果未来宏观经济增长放慢或出现衰退，将对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
2、宏观经济政策及土地、房地产调控政策变动的风险
区域开发业务是公司的主业之一，土地、资金等主要资源的供给受政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地、房地产调控政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如政府未来执行更为严格的政策，公司的资金渠道、土地成本、项目开发成本、相关业务收入等方面可能将受到一定影响，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。如果公司未来不能及时把握国家政策变化的方向和趋势，充分发挥自身竞争优势，将面临相应的政策风险。
3、自贸区相关政策变动的风险
公司位于上海自贸区范围内，上海自贸区的成立及扩展对公司业务经营和发展战略的实施产生积极的促进作用。上海自贸区自2013年成立以来出台多个重要政策，但由于相关政策多为制度创新，国内尚无成熟的其他制度、政策参考，故自贸区相关政策存在变动风险、落实进度低于预期风险及可持续性风险。
4、国际贸易政策变动的风险
近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，贸易摩擦加剧，全球经贸活动复苏存在诸多风险和不确定因素。若国际及我国贸易政策出现不利变动，将对公司经营的国际贸易及进出口代理业务产生负面影响。
上海外高桥集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书
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（二）财务风险
1、偿债风险
由于所在行业的特性，公司一直以来对融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金主要依赖银行借款及债务融资工具。截至2023年末，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.12、0.48和71.22%，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率相对较低。同时，截至2023年末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为72.34亿元、10.43亿元、47.29亿元和53.97亿元，公司有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临债务偿付风险。本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。
2、资产减值的风险
截至2023年末，公司存货账面价值为1,321,375.31万元，占公司资产总额的比重为29.60%，主要由开发成本组成；同期公司投资性房地产账面价值为1,792,917.12万元，占公司资产总额的比重为40.16%。公司已经按照《企业会计准则》及相关法规的规定，制定了各项减值准备的计提政策并遵照执行，但由于公司存货（开发成本）、投资性房地产总规模较大，易受我国宏观经济政策、房地产市场调控政策等因素的影响，存货、投资性房地产等项目存在资产减值的风险。
3、经营性现金流波动的风险
2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流净额分别为353,343.64万元、-170,979.93万元和46,142.83万元。由于园区建设具有一定的周期性，前期开发和建设所涉及的环节较多，且需要保持一定规模投入，后期通过园区物业租售等业务带来经营活动现金流入相对滞后，公司的经营性现金流受此特点影响，存在波动的风险，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转
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压力。
（三）经营风险
1、多业务板块经营的风险
公司的主营业务板块包括区域开发和贸易服务，具体涉及园区开发及经营、贸易、物流、仓储等多个领域。另一方面，公司合并报表范围的子公司较多，分支机构及员工数量较多。公司多元化业务的经营现状对公司管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求。如果公司内部管理体系不能正常运作或者效率降低，可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
2、项目管理风险
公司开展的区域开发业务涉及具体项目较多，且具有投资规模大，建设周期长的特点。为了保证各建设项目工程的顺利开展，公司已针对建设项目的管理制定了相关内部制度，但如果在项目实施和运营中管理不当，则有可能直接影响项目的建设进展和经营效益，对项目收益及公司业绩产生不利影响。
3、市场竞争风险
贸易服务是公司的主要经营板块之一，经过公司多年的努力，在相关领域已建立了稳定的资源渠道和良好的市场形象，但是由于贸易行业的技术壁垒较低，市场竞争激烈。若公司无法在市场竞争中保持自身优势，或未能及时调整适当的经营策略，可能对公司的经营业绩带来不利影响。
另一方面，公司所在的外高桥区域不仅面临国内多个沿海城市保税区的竞争，还面临广东、天津、福建自由贸易区的挑战，各保税区及自由贸易区在招商引资方面竞争激烈，公司亦面临较大的市场竞争压力。
4、经营业绩波动的风险
2021年度、2022年度和2023年度，公司营业收入分别为874,350.18万元、905,828.46万元和756,881.01万元，净利润分别为95,041.73万元、125,454.42万元和94,081.71万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经
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营业绩存在波动风险。
5、业绩下滑的风险
公司于2024年4月27日披露了《2023年年度报告》，公司2023年度合并口径归属于母公司的净利润为92,811.87万元，相较于2022年度同比下降25.20%；2023年度扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为60,647.04万元，相较于2022年度同比下降13.89%。公司2023年度经营业绩下滑的主要原因系2023年度公司住宅房产项目交付规模较2022年度有所减少，导致2023年度房地产转让出售业务收入与上年同期相比有所下降。未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。
（四）管理运营风险
公司建立了完整的现代化企业制度，具备直接面向市场独立经营的能力，在制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面积累了丰富的经验，公司经营管理运转情况良好。随着公司资产规模、业务规模等持续扩张，对公司业务组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（五）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。
（六）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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（七）不可抗力等意外事件风险
未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的业务经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审核风险
本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会和股东大会审议通过，并已经取得国资有权审批机构批准，已经上海证券交易所审核通过，尚需取得中国证监会同意注册的批复。上述注册事项存在不确定性，且最终获得注册的时间亦存在不确定性，本次发行存在风险。
（二）发行失败或募集资金不足的风险
公司本次向特定对象发行采用询价方式，包括外高桥资管和投控集团在内的发行对象所认购的金额，将在公司本次发行获得注册后确定，不排除因届时的公司经营、市场行情等情况变化的影响，导致本次发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）项目实施进度风险
在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。
（二）募集资金投资项目效益不达预期的风险
受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。
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第七章 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| ______________ 俞 勇 | ______________ 郭 嵘 | ______________ 李 伟 |
| ______________ 卢梅艳 | ______________ 陈 斌 | ______________ 黄 峰 |
| ______________ 吴 坚 | ______________ 吕 巍 | ______________ 黄 岩 |
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年 月 日
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| ______________ 唐卫民 | ______________ 李 萍 | ______________ 王燕华 |
| ______________ 郜染亿 | ______________ 谢 婧 |
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年 月 日
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
| ______________ 郭 嵘 | ______________ 李 伟 | ______________ 陈 斌 |
| ______________ 吕 军 | ______________ 胡环中 | ______________ 王运江 |
| ______________ 张毅敏 |
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年 月 日
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二、发行人控股股东声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东： 上海外高桥资产管理有限公司（公章）
法定代表人：
俞 勇
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________
保荐代表人签名：______________ ______________
顾中杰 孙 泉
法定代表人/董事长签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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声明
本人已认真阅读上海外高桥集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理、董事长、法定代表人签名： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签名：
| ______________ 欧 龙 | ______________ 张博文 |
律师事务所负责人签名：
上海金茂凯德律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签名：
| ______________ 王龙旷 | ______________ 陈琳 | ______________ 王恒忠 |
会计师事务所负责人签名：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
关于除本次向特定对象发行股票外未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向特定对象发行股票方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
（二）关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司就本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响提出了具体的填补回报措施，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
2、强化对募集资金的监管，确保本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海外高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既
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定用途得到充分有效利用。
3、加强公司经营管理，增强公司盈利能力
公司将进一步加强经营管理，继续聚焦区域开发和贸易服务主业，发挥自贸区保税区域独特优势，持续提升全产业链集成服务能级，推动经济复苏、产业升级跑出加速度，为浦东引领区建设提供有力支撑，不断增强公司核心竞争力与持续盈利能力。
4、完善利润分配机制、强化股东回报
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《上海外高桥集团股份有限公司章程》的相关规定，制定了《上海外高桥集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实行连续、稳定的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
上海外高桥集团股份有限公司董事会
年 月 日