裕太微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一 ...... 5
关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二 ...... 6
关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 6
议案三 ...... 7
关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 7
议案四 ...... 8
关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 8
议案五 ...... 9
关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 9
议案六 ...... 10
关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 10
议案七 ...... 11
关于2024年度董事薪酬的议案 ...... 11
议案八 ...... 13
关于公司2024年度监事薪酬的议案 ...... 13
附件一 《2023年度董事会工作报告》 ...... 15
附件二 《2023年度监事会工作报告》 ...... 24
附件三 《2023年度财务决算报告》 ...... 27
裕太微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《裕太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《裕太微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会须知。
一、 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、持股证明、身份证明文件、营业执照复印件（加盖法人印章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、 股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十二、 股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
裕太微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 会议召开时间：2024年5月20日14点00分
(二) 会议召开地点：上海市浦东新区祖冲之路1136号长荣桂冠酒店3F上海+台北厅
(三) 会议召集人：公司董事会
(四) 会议主持人：公司董事长史清先生
(五) 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日
至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
(二) 主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍出席及列席会议的公司董事、监事、高级管理人员及律师；
(三) 宣读股东大会会议须知；
(四) 推举计票、监票成员；
(五) 审议会议各项议案；
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 | √ |
| 2 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 | √ |
| 3 | 关于2023年度财务决算报告的议案 | √ |
| 4 | 关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 | √ |
| 5 | 关于2023年度利润分配预案的议案 | √ |
| 6 | 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 | √ |
| 7 | 关于2024年度董事薪酬方案的议案 | √ |
| 8 | 关于2024年度监事薪酬方案的议案 | √ |
(六) 听取《裕太微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》；
(七) 现场与会股东及股东代理人发言及提问；
(八) 现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
(九) 休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
(十) 复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议；
(十一) 见证律师宣读法律意见书；
(十二) 签署会议文件；
(十三) 宣布会议结束。
议案一
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及授权代表：
2023年度，公司全体董事严格遵照《公司法》《公司章程》所赋予的职责，切实履行股东大会决议，以严谨、审慎、客观的工作态度，出席公司董事会，审议公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司各项工作的规范、有序向前推进。2023年，公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。《2023年度董事会工作报告》（见附件一）已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述议案请各位股东及股东代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案二
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及授权代表：
2023年度，公司全体监事严格遵照《公司法》《公司章程》所赋予的职责，切实履行股东大会决议，以严谨、审慎、客观的工作态度，出席公司监事会，审议公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司各项工作的规范、有序向前推进。
《2023年度监事会工作报告》（见附件二）已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上述议案请各位股东及股东代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案三
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及授权代表：
公司对2023年经营情况及财务情况进行了认真、审慎的总结汇报。《2023年度财务决算报告》（见附件三）已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。上述议案请各位股东及股东代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案四
关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及授权代表：
公司根据《证券法》《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，编制了2023年年度报告全文及摘要。《2023年年度报告》及其摘要已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，现提请股东大会进行审议。
上述议案请各位股东及股东代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案五
关于2023年度利润分配预案的议案
各位股东及授权代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-15,010.33万元；截至2023年12月31日，母公司报表期末未分配利润为-12,143.03万元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《公司上市后三年内股东分红回报规划》等相关规定，鉴于公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负数，考虑到目前产品研发、市场拓展及订单实施等活动资金需求量较大，为保证公司的正常经营和持续发展，公司2023年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-015），现提请股东大会进行审议。
上述议案请各位股东及股东代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案六
关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东及授权代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，根据会计师事务所选聘小组选聘评价结果以及公司董事会审计委员会的建议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况，并在质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备等方面能够满足公司2024年度审计的需要。
因此，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的财务和内控审计机构，聘期1年，并提请股东大会授权管理层根据审计工作量、市场情况等因素与审计机构协商确定审计费用。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016），现提请股东大会进行审议。
上述议案请各位股东及股东代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案七
关于2024年度董事薪酬的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，同时结合公司经营目标、考核机制以及相关岗位职责，并参考市场行业薪酬水平，公司制定了董事2024年度薪酬标准，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，具体情况如下：
一、适用对象
公司2024年度任期内的董事
二、适用时间
2024年1月1日至2024年12月31日
三、董事薪酬方案
1．独立董事
独立董事计小青女士在公司领取独立董事薪酬津贴为人民币129,600元/年（税前），按月发放；独立董事姜华先生、王欣女士在公司领取独立董事薪酬津贴为人民币115,200元/年（税前），按月发放。
2．非独立董事
（1）在公司担任职务的非独立董事，薪酬依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。
（2）不在公司任职的外部非独立董事，不领取董事津贴。
3．其他说明
（1）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并按月予以发放。
（2）上述薪酬为含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
上述议案请各位股东及股东代理人予以审议。关联股东史清、关联股东欧阳宇飞及其一致行动人唐晓峰、苏州瑞启通企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
裕太微电子股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案八
关于公司2024年度监事薪酬的议案
各位股东及授权代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，同时结合公司经营目标、考核机制以及相关岗位职责，并参考市场行业薪酬水平，公司制定了监事2024年度薪酬方案，具体情况如下：
一、适用对象
公司2024年度任期内的监事
二、适用时间
2024年1月1日至2024年12月31日
三、监事薪酬方案
（1）在公司担任职务的监事，薪酬依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬，不再另行领取监事津贴。
（2）不在公司任职的外部监事，不领取监事津贴。
3．其他说明
（1）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并按月予以发放。
（2）上述薪酬为含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
上述议案请各位股东及股东代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司监事会
2024年5月20日
附件一 《2023年度董事会工作报告》
裕太微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告
公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》所赋予的职责，切实履行股东大会决议，以严谨、审慎、客观的工作态度，出席公司董事会，审议公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司各项工作的规范、有序向前推进。2023年，公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、总体经营情况
公司专注于高速有线通信芯片的研发、设计和销售。自2017年成立以来，公司始终坚持“市场导向、技术驱动”的发展战略，以实现通信芯片产品的高可靠性和高稳定性为目标，以以太网物理层芯片作为市场切入点，逐步向上层网络处理产品拓展，目标瞄准OSI七层架构的物理层、数据链路层和网络层。
公司产品覆盖数通、安防、消费、电信、工业、车载等多个领域，产品分为商规级、工规级、车规级等不同性能等级，以及百兆、千兆、2.5G等不同传输速率和不同端口数量的产品组合，涵盖路由器、中继器、LED显示屏、智能电视、无线终端、光伏、充电桩、快递柜、机顶盒、网络打印机、摄像头、矿业、电力系统、数据中心、工业控制、船舶、交换机、服务器、工业互联网、工业自动化、智能仪表、辅助驾驶、毫米波雷达、智能中控、激光雷达等多个应用场景，可满足不同终端客户各种场合的应用需求。
2023年，受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突、行业周期性波动等多重因素的影响，半导体行业整体出现周期性下行，公司产品所销往的终端客户库存相对于前序年份处于较高水位，尤其是工规级芯片的终端客户。公司营业收入为27,353.01万元，同比减少32.13%。其中，由于工规级芯片的终端客户库存水位较高，全年订单量下降幅度较大，对公司工规级芯片的出货量形成较大冲击。2023
年公司工规级芯片营业收入同比下降56.95%。截至2023年末，公司仍处于亏损状态。
在行业下行周期，公司持续保持高强度研发投入。截至报告期末，公司总人数为348人，较之2022年增加100多名人员。其中研发人员占总人数的67.24%。公司吸引各模块人才，加速补充产品线。2023年公司合计支出研发费用22,175.06万元，占营业收入81.07%，较2022年研发费用增长63.97%。研发费用的增长一方面是对现有产品进行迭代升级，另一方面加快车规级以太网物理层芯片、多端口以太网交换芯片等新产品的研发进度，进一步完善并拓展公司产品系列。
二、2023年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议， 规范公司运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、 切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（一）2023年度董事会及下属专门委员会会议召开情况
1、董事会会议召开情况：
2023年度，公司共召开10次董事会会议，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》相关规定及要求，对公司的相关事项进行了决策，程序规范，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第六次会议 | 2023年1月30日 | 审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署募集资金专户监管协议的议案》 |
| 第一届董事会第七次会议 | 2023年3月2日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 2、《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》 3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》 5、《关于聘任高级管理人员的议案》 |
| 第一届董事会第八次会议 | 2023年4月25日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 4、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 5、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 6、《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 7、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于部分募投项目变更实施地点的议案》 9、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》 10、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》 11、《关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的议案》 12、《关于购买董监高责任险的议案》 13、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 14、《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 15、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第一届董事会第九次会议 | 2023年6月13日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于聘任高级管理人员的议案》 2、《关于对外投资建设裕太科技中心的议案》 3、《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》 4、《关于调整专门委员会委员的议案》 5、《关于修订公司内部管理制度的议案》 |
| 第一届董事会第十次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、《关于修订公司部分管理制度的议案》 |
| 第一届董事会第十一次会议 | 2023年9月5日 | 审议通过了《关于公司拟认购西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股份的议案》。 |
| 第一届董事会第十二次会议 | 2023年10月9日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于向关联方许可技术暨关联交易的议案》 2、《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》 3、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第十三次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于聘任高级管理人员的议案》 |
| 第一届董事会第十四次会议 | 2023年11月8日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于公司总经理辞职及聘任总经理并变更法定代表人的议案》 2、《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》 3、《关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案》 4、《关于修订<裕太微电子股份有限公司内部审计管理制 |
| 度>的议案》 | ||
| 第一届董事会第十五次会议 | 2023年11月16 | 审议通过了以下议案： 1、《关于聘任内审部负责人的议案》 2、《关于公司内审部2023年第四季度财务预算的议案》 |
2、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则。报告期内，各专门委员会严格按照《工作细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。
（1）报告期内审计委员会召开5次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月25日 | 第一届董事会审计委员会第五次会议审议如下议案： 1、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 2、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 3、《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 4、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 | 1、监督及评估外部审计机构工作； 2、指导公司内部审计工作； 3、审阅公司财务报表并对其发表意见； 4、审阅公司治理制度并对其发表意见。 |
| 2023年8月28日 | 第一届董事会审计委员会第六次会议审议如下议案： 1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | 严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 | |
| 2023年10月9日 | 第一届董事会审计委员会第七次会议审议《关于向关联方许可技术暨关联交易的议案》 | 严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 | |
| 2023年10 | 第一届董事会审计委员会 | 严格按照《公司法》、中国 |
| 月27日 | 第八次会议审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 |
| 2023年11月16日 | 第一届董事会审计委员会第九次会议审议《关于聘任内审部负责人的议案》 | 严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 |
（2）报告期内提名委员会召开4次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年3月2日 | 第一届董事会提名委员会第一次会议审议《关于聘任高级管理人员的议案》 | 严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 | 无 |
| 2023年6月13日 | 第一届董事会提名委员会第二次会议审议《关于聘任高级管理人员的议案》 | 严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 | 无 |
| 2023年10月27日 | 第一届董事会提名委员会第三次会议审议《关于聘任高级管理人员的议案》 | 严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 | 无 |
| 2023年11 | 第一届董事会提名委员会 | 严格按照《公司法》、中国 | 无 |
| 月8日 | 第四次会议审议《关于公司总经理辞职及聘任总经理并变更法定代表人的议案的议案》 | 证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 |
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年4月25日 | 第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议如下议案： 1、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》 2、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》 | 严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 | 无 |
| 2023年10月9日 | 第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》 | 严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 | 无 |
| 2023年11月8日 | 第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议《关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案》 | 严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 | 无 |
（4）报告期内战略与投资委员会召开2次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023年6月13日 | 第一届董事会战略与投资委员会第二次会议审议《关 | 严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所 | 无 |
| 于对外投资建设裕太科技中心项目的议案》 | 相关规则以及《公司章程》《董事会战略与投资委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 | ||
| 2023年9月5日 | 第一届董事会战略与投资委员会第三次会议审议《关于公司拟认购西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股份的议案》 | 严格按照《公司法》、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《公司章程》《董事会战略与投资委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并同意提交公司董事会审议。 | 无 |
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月25日 | 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） | 2023年5月26日 | 本次会议共审议了10项议案，各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-016） |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年10月26日 | 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） | 2023年10月27日 | 本次会议共审议了2项议案，各项议案均审议通过，不存在否决议案的情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026） |
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面
执行了公司股东大会决议的相关事项。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。积极参加相关会议，对公司经营、财务管理、关联交易、高管提名等情况，与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分表达事前认可和独立意见，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司健康发展。
2024年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努力提高公司盈利能力及综合实力，为实现公司经营目标，公司将全力抓好以下重点工作：
1、督促公司各项战略规划、经营计划的执行。公司董事会将根据公司的战略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司各项经营计划的执行，包括但不限于产业整合计划、市场拓展计划、技术研发计划、集团管理计划、人力资源计划、品牌宣传计划等，从而促进公司各项日常业务良好运行。
2、继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保
障公司健康、稳定、可持续发展。
3、切实做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。2024年，公司将继续践行“市场导向、技术驱动”的核心理念，继续加大研发投入、强化技术研发与创新水平、重视研发队伍建设，以进一步扩大公司的研发技术优势、提升核心竞争力。董事会将在股东大会的领导下，落实经营责任，促进公司健康稳定地发展，努力回报投资者！
裕太微电子股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件二 《2023年度监事会工作报告》
裕太微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《裕太微电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律、法规的要求，切实履行股东大会赋予的监事会职责，积极推进监事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、规范化运作。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况：
2023年度，公司共召开6次监事会会议，公司监事会严格遵守《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》相关规定及要求，对公司的相关事项进行了决策，程序规范，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第一届监事会第四次会议 | 2023年3月2日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 2、《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》 3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》 |
| 第一届监事会第五次会议 | 2023年4月25日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 4、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 5、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 6、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 7、《关于部分募投项目变更实施地点的议案》 8、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 9、《关于购买董监高责任险的议案》 10、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第一届监事会第 | 2023年8月 | 审议通过了以下议案： |
| 六次会议 | 28日 | 1、《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第一届监事会第七次会议 | 2023年9月5日 | 审议通过了《关于公司拟认购西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股份的议案》。 |
| 第一届监事会第八次会议 | 2023年10月9日 | 审议通过了《关于向关联方许可技术暨关联交易的议案》 |
| 第一届监事会第九次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
二、监事会年度履职情况
监事会对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等事项进行了认证检查和监督。
（一）公司2023年度依法运作情况
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，出席了公司2023年度召开的股东会并列席了董事会，听取了公司各项重要提案和决议，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项会议、各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。
监事会认为：报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，董事会能严格执行股东大会的各项决议；公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，忠实履行了诚信义务，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司2023年度财务情况
监事会对公司2023年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督、检查和审核。公司财务制度健全、财务运作规范，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。
（三）关联交易情况
监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和检查。公司发生的关
联交易符合公司开发和执行项目的实际需要，且均能严格按照董事会及股东大会决议执行，关联交易遵循了公允性原则，做到价格公允、资金结算及时，对全体股东公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
三、公司监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。监事会还将进一步加强监督公司内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，重点关注公司在募集资金、关联交易及信息披露方面的合规运行，并不断强化业务知识，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康持续发展。
裕太微电子股份有限公司监事会
2024年4月26日
附件三 《2023年度财务决算报告》
裕太微电子股份有限公司
2023年度财务决算报告公司2023年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。立信会计师事务所认为：公司的财务报表已经按照企业会计准则以及有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量。
一、公司主要财务数据和指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减（％） |
| 营业收入（元） | 273,530,079.71 | 402,998,012.46 | -32.13 |
| 营业利润（元） | -157,204,405.80 | -408,476.35 | 不适用 |
| 利润总额（元） | -150,103,285.85 | -408,472.48 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东 的净利润（元） | -150,103,285.85 | -408,472.48 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -195,345,822.69 | -12,062,568.98 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -143,664,103.56 | -68,384,941.33 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.96 | -0.01 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.96 | -0.01 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -9.29 | -0.14 | 减少9.15个百分点 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减（％） | |
| 资产总额（元） | 1,945,637,227.02 | 507,455,442.57 | 283.41 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,827,144,785.42 | 289,501,036.01 | 531.14 |
| 资产负债率（%） | 6.09 | 42.95 | 减少36.86个百分点 |
| 母公司资产负债率（%） | 4.95 | 40.47 | 减少35.52个百分点 |
注：以上财务数据及指标以合并报表数据填列，数据若有尾差，为四舍五入所致。
二、公司财务状况
（一）主要资产构成情况
单位：人民币，元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动幅度 （%） | 重大变动原因说明 |
| 货币资金 | 449,297,695.70 | 36,288,775.46 | 1,138.12 | 本期取得募集资金及理财产品到期赎回所致。 |
| 交易性金融资产 | 1,213,899,373.76 | 130,019,377.29 | 833.63 | 本期利用闲置募集资金和自有资金购买理财产品增加所致。 |
| 预付款项 | 7,858,625.80 | 116,289,999.99 | -93.24 | 上期末主要的预付款订单在本期执行完毕以及重要的供应商结算方式由预付变更为账期结算所致。 |
| 其他应收款 | 3,177,725.13 | 1,458,709.55 | 117.84 | 本期新增办公场地租赁，房租押金增加所致。 |
| 存货 | 131,448,792.44 | 100,277,456.74 | 31.09 | 新产品批量销售备货增加库存，部分产品本期销售不及预期期末库存较高，叠加计提存货跌价准备影响所致。 |
| 固定资产 | 20,600,611.48 | 11,963,794.61 | 72.19 | 本期新购入固定资产所致。 |
| 在建工程 | 6,658,499.84 | 不适用 | 本期新增科技中心项目及金桥办公室装修所致。 | |
| 使用权资产 | 16,952,173.14 | 8,977,794.43 | 88.82 | 本期新增办公场地租赁使得使用权资产增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 6,140,725.82 | 3,262,682.43 | 88.21 | 本期末预付非流动资产采购款项大于上期末所致。 |
（二）主要负债构成情况
单位：人民币，元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动幅度（%） | 重大变动原因说明 |
| 应付账款 | 35,532,068.88 | 6,616,687.11 | 437.01 | 本期重要供应商结算方式由预付变更为账期结算所致。 |
| 预收款项 | 283,018.86 | 40,283,019.03 | -99.30 | 本期完成上期末预收款项相关的交付义务，结转收入所致。 |
| 合同负债 | 6,191,867.66 | 102,543,779.73 | -93.96 | 本期完成上期末合同负债交付义务，本期新增的合同负债少于上年所致。 |
| 应付职工薪酬 | 51,898,551.84 | 35,191,792.12 | 47.47 | 本期末人员数量较上年末增加所致。 |
| 应交税费 | 2,508,163.14 | 6,138,303.27 | -59.14 | 本期末应交增值税少于上期末所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,401,714.12 | 3,680,410.93 | 155.45 | 本期新增办公场地租赁使得一年内到期的租赁负债增加所致。 |
| 其他流动负债 | 804,942.78 | 13,330,691.37 | -93.96 | 本期末合同负债少于上期末所致。 |
| 租赁负债 | 7,889,745.47 | 5,438,205.81 | 45.08 | 本期新增办公场地租赁所致。 |
| 递延收益 | 99,808.01 | 253,774.44 | -60.67 | 本期接受捐赠资产摊销减少所致。 |
（三）主要股东权益情况
单位：人民币，元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动幅度 （%） | 重大变动原因说明 |
| 股本 | 80,000,000.00 | 60,000,000.00 | 33.33 | 主要系公司首次公开发行股票，股本增加。 |
| 资本公积 | 1,906,137,029.54 | 238,741,858.54 | 698.41 | 主要系公司首次公开发行股票，资本公积股本溢价增加。 |
（四）主要经营情况
单位：人民币，元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度（%） | 重大变动原因说明 |
| 营业收入 | 273,530,079.71 | 402,998,012.46 | -32.13 | 公司本期营业收入同期减少32.13%，主要原因系本期受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期性波动等多重因素的影响，以消费电子为代表的终端市场整体需求疲软，半导体行业整体出现周期性下行。下半年随着市场需求逐步复苏及客户库存逐步优化，下游客户需求有所增长，四季度公司营业收入环比有较大幅度增长，但全年收入仍受到较大影响，营业收入总额同比下降。 |
| 营业成本 | 130,260,100.93 | 213,533,418.87 | -39.00 | 公司本期营业成本同比下降39.00%，主要系本期营业收入下降使得营业成本同步下降。 |
| 销售费用 | 34,298,079.86 | 21,781,920.14 | 57.46 | 公司本期销售费用同比增长57.46%，主要原因系为了持续开拓和渗透国内本土市场，积极开拓海外市场，公司逐步增加了市场销售人员，使得本期销售人员职工薪酬和差旅费和办公租赁等费用较上年同期上升。 |
| 管理费用 | 68,081,664.42 | 39,678,207.39 | 71.58 | 公司本期管理费用同比增长71.58%，主要原因系公司规模快速扩张，进一步完善管理职能，提升管理水平，公司逐步增加了管理人员，使得管理费用职工薪酬、专业机构服务费用、使用权资产折旧费用和办公费用等费用较上年同期上升。 |
| 研发费用 | 221,750,627.38 | 135,237,589.24 | 63.97 | 公司本期研发费用同比增长63.97%，主要系公司持续加大研发投入，一方面对现有产品进行迭代升级，另一方面加快车规级以太网物理层芯片、多端口以太网交换芯片等新产品的研发 |
| 进度，进一步完善并拓展公司产品系列，使得职工薪酬、研发工程费、技术测试费和技术服务费等费用增加所致。 | ||||
| 财务费用 | -5,841,345.00 | -711,450.80 | 不适用 | 本期财务费用同比减少512.99万元，主要系本期银行存款产生的利息收入增加所致。 |
| 投资收益 | 17,710,313.02 | 3,381,061.62 | 423.81 | 主要系公司本期银行理财收益增加所致。 |
| 公允价值变动收益 | 12,879,996.47 | 788,527.29 | 1,533.42 | 主要系公司本期末未到期理财产品公允价值增加所致。 |
| 资产减值损失 | -19,768,477.76 | -4,160,106.68 | 不适用 | 主要系公司本期计提存货跌价准备增加所致。 |
（五）现金流量情况
单位：人民币，元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度（%） | 重大变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -143,664,103.56 | -68,384,941.33 | 不适用 | 本期经营活动产生的现金流量净额同比减少7,527.92万元，主要系本期公司人员数量和研发投入增加，使得支付的职工薪酬和支付的研发工程费、技术测试费等日常经营费用的现金增加所致。 |
| 投资活动产 | - | 57,236,642.54 | -2,025.33 | 本期投资活动产生 |
| 生的现金流量净额 | 1,101,995,217.99 | 的现金流量净额同比减少2,025.33%，主要系本期使用暂时闲置的募集资金和自有资金购买理财产品部分尚未到期赎回所致。 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,657,897,052.24 | -8,527,535.17 | 不适用 | 本期筹资活动产生的现金流量净额同比增加166,642.46万元，主要系公司本期完成首次公开发行股票，取得募集资金所致。 |
裕太微电子股份有限公司董事会
2024年4月26日