证券代码400211 证券简称：R星源1 公告编号：2024-011
深圳世纪星源股份有限公司独立董事2024年第一次专门会议决议根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及公司《章程》、的有关规定，深圳世纪星源股份有限公司于2024年5月9日以现场加通讯方式召开独立董事2024年第1次专门会议，本次会议的召开，符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。经全体独立董事一致同意，审议并通过以下决议：
一、《关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明》的议案根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司执行上述规定情况说明如下：
1、经咨询公司相关人员及审核公司财务审计报告，未发现控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2、截止2023年末，公司存在以往年度为关联方提供的担保涉及诉讼的情况。
我们将督促公司与免责担保人严格按照免责协议妥善解决涉诉事项，同时要求公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发[2022]26 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
3、截止报告期末，公司对子公司担保的实际余额为人民币0.00万元。
4、报告期内，公司根据深信联办（2020 ) 1号的工作部署，为解决“卓越星源”楼盘未完工程的整改、收尾，处理业主入伙纠纷、总包工程质量纠纷等问题，与其他关联方的部分资金往来。
我们将继续督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务，尽快消除违规担保风险，构建健全有效的内控制度体系，严格履行相关审批程序和信息披露义务，使公司内控符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
二、《关于2023年度内部控制自我评价报告》的议案
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原
则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度。鉴于公司在内控方面所存在的缺陷，为降低公司内控风险，我们独立董事已责成公司设立专职岗位、安排专业人员负责公司信息披露，通过以上措施加强公司信息披露的完整性。
我们将督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务，尽快消除违规担保风险，并继续督促公司管理层构建健全有效的内控制度体系，严格履行相关审批程序和信息披露义务，使公司内控符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。我们同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》。
三、《关于对无法表示意见的审计报告与无法表示意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明》的议案
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告出具了有无法表示意见的审计报告（中审亚太字（2024）004582号），并对公司内部控制报告出具了无法表示意见的审计报告（中审亚太字（2024）004583号）。
我们认真审阅了董事局《关于2023年度无法表示意见的审计报告和无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》，我们认为：
1、中审亚太会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告及无法表示意见的内部控制审计报告，真实客观反映了公司2023年度财务状况、经营与内部控制情况，我们对以上审计报告无异议。
2、我们同意董事局《关于2023年度无法表示意见的审计报告及无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》。鉴于上述事项对公司的重要性，并由此可能给公司未来经营所带来巨大财务风险，我们将继续督促公司管理层恪守高度的诚信职责和勤勉义务，对公司内控存在的问题进行持续整改完善，构建健全有效的内控制度体系，在严格遵守信息披露的前提下，尽快消除可能为公司带来的风险，切实维护公司及全体股东权益。
四、《关于2023年利润分配预案》的议案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并利润为-199,310,099.00元，其中母公司2023年度利润为-18,692,465.08元，加年初未分配利润（母公司）-468,712,551.39元，本年度可分配利润（母公司）为-487,405,016.47元。根据《公司法》的有关规定，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增，不以资本公积转增股本。
经独立董事审查，公司（母公司）未分配利润为负数，根据《公司法》的有关规定，在弥补亏损之前不能进行利润分配，同意董事局上述利润分配预案。
五、《关于为全资及控股子公司借款提供担保》的议案
根据各全资及控股子公司的经营情况及发展规划，公司拟在股东大会审议通过的一年内，为全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的借款提供担保，上述
1.5亿元担保额度的具体分配情况为：为深圳智慧空间物业管理服务有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元，为深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司提供担保的额度为不超过人民币3,000万元，为浙江博世华环保科技有限公司提供担保的额度为不超过人民币6,000万元。
经独立董事审议，同意公司为上述全资及控股子公司不超过人民币1.5亿元的对外借款额度提供担保。
六、《关于2023年度计提资产减值准备》的议案
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，对存在减值迹象的资产进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额。
公司此次计提资产减值符合国家相关法律法规的规定和要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述计提资产减值符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经独立董事审查，同意公司本次计提资产减值。
七、《关于拟续聘会计师事务所》的议案
中审亚太会计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，为公司2023年度财务报告及内部控制提供了审计服务。
经审查，该所出具的审计报表能够充分反映公司2023年12月31日的财务状况以及2023度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。
公司拟续聘的审计机构—中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资质，具备足够的独立性与专业能力，且有多年为上市公司提供审计服务的经验，出具的2023年审计报告真实、准确地反应了公司2023年度财务状况和经营成果，能满足公司 2024年度审计工作的要求，有助于维护公司及全体股东的利益；公司本次续聘审计机构的审议程序合法合规，审核依据
充分完整，符合证监会、深圳证券交易所及公司制度的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
陈吕军、冯绍津、吴文远、林中、邹蓝2024年5月13日