深圳世纪星源股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日召开第十二届董事局第五次会议、第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太字（2024）004582号《审计报告》，公司2023年度合并利润为-199,310,099.00元，其中母公司2023年度利润为-18,692,465.08元，加年初未分配利润（母公司）-468,712,551.39元，本年度可分配利润（母公司）为-487,405,016.47元。根据《公司法》的有关规定，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增，不以资本公积转增股本。
一、本年度利润分配预案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2023年度经营情况及2024年经营预算情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、本年度拟不进行利润分配的原因
根据《深圳证券交易所股票上市规则》5.3.2条“上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”
根据《公司章程》的规定，公司进行现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。鉴于截至2023年12月31日公司合并报表、母公司报表中可供分配利润均为负值。根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司2023年度拟不进行利润分配。
公司董事局认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，有利于公司长远发展。
三、独立董事意见
独立董事认为：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司2024年度经营预算，本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。该事项决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。
因此，我们同意公司董事局提出的2023年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
四、监事会意见
监事会经审议认为：公司董事会提出的《2023年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展，因此同意该利润分配预案，并同意将预案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第十二届董事会第五次会议决议
2、公司第十二届监事会第五次会议决议
3、独立董事2024年第1次专门会议决议
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司
董事局2024年5月13日