证券代码：400211 证券简称：R星源1 公告编号：2024-013
深圳世纪星源股份有限公司关于2023年度无法表示意见的审计报告和无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太会计师事务所”）对深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（中审亚太字（2024）004582号）和无法表示意见的内部控制审计报告（中审亚太（2024）004583号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、2023年年度财务报告审计报告无法表示意见所涉事项
（一）参股公司挪用银行贷款和对外担保事项
按公司2023年 “关于重大事项的风险提示性公告”、“关于重大事项进展的公告”披露的信息，2023年4月，深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司（以下简称“蓝色空间”）另一股东深圳市泰合瑞思投资有限公司（以下简称“泰合瑞思”。实际控制人为深圳市恒裕实业(集团)有限公司，以下简称“恒裕集团”）要求公司签署一份《深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司股东会决议》，泰合瑞思提供的拟议蓝色空间对外担保展期股东决议草案文件的附件中，包含了日期为2021年3月3日蓝色空间股东会决议及相对应的《借款协议》、《保证协议》，该股东决议主要内容为同意蓝色空间对前述《借款协议》中恒裕集团及深圳市恒裕华飞投资发展有限责任公司的32.45亿元债务（债权人为深圳置富蕤颉投资企业（有限合伙），其合伙人为中国华融资产管理股份有限公司、华融置富（深圳）实业有限公司）的履行提供担保。
公司在此前未见过前述《借款协议》、《保证协议》，也未出席过该次股东会会议，更未在该决议上盖章，遂向深圳市公安局罗湖分局报案（股东会会议公章已鉴定为与公司印文非同一枚公章）并已经立案；蓝色空间印鉴被恒裕集团存放在华融资产深圳分公司，且已被用于签订关联交易合同及与贷款资金挪用相关的文件之上，公司将相关线索分别向深圳市公安局经济犯罪侦查支队报案，向国
家金融监督管理总局深圳监管局举报。若上述蓝色空间15亿元贷款资金被挪用、印鉴被恒裕集团存放在华融资产深圳分公司控制及使用、为恒裕实业的32.45亿元债务提供担保并以项目销售收入作为还款来源的约定合法有效，将影响公司收取蓝色空间欠款19,318万元的债权实现，将影响开发期未来每年8,000万元稳定收益，以及影响公司在开发期结束时100%项目公司权益收回时的项目资产价值。
（二）与持续经营能力相关的重大不确定性
公司超过三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，存在金额较大借款和担保等诉讼，投资的股权及应收优先股利等被查封，营业收入逐年下降。
虽然公司已在其本年度财务报告中对其持续经营的不确定性和改善措施进行了充分披露，由于存在多重不确定性及该等不确定性的潜在相互作用以及可能的累积效应，我们无法就持续经营的编制基础是否恰当形成意见。
（三）中国证监会立案调查事项
公司2023年12月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（编号：证监立案字007202332号）。
因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。
公司实际控制人于2024年4月8日收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字007202411号、证监立案字007202412号），内容为中国证监会决定就证监立案字007202332号相同事项，即“涉嫌信息披露违法违规”事项，对公司实际控制人立案调查。
截止本审计报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。我们无法判断立案调查的结果及其对公司财务报表可能产生的影响。
（四）诉讼和担保事项
如财务报表附注“10、承诺及或有事项”之“2.或有事项”所述，公司因借款、担保等引发诸多诉讼事项，公司对主要诉讼事项在财务报表中进行了披露，但是这些诉讼事项的结果及其对财务报告（包括涉及的资产、负债的确认和计量）的影响仍存在较大的不确定性。
（五）有条件借款及减值
截至2023年12月31日，公司其他应收款中有条件借款年末账面余额28,292.71万元、坏账准备余额22,935.22万元，详见附注5.7。部分有条件借款形成时间较长、所涉及的项目进展不佳，且有的项目涉及诉讼，能否继续实施具有重大不确定性，从而增加了我们的疑虑。受限于部分资金流水核查等重要审计程序未能得到有效执行，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断上述有条件借款的实际用途、对财务报表的影响和关联方关系及其交易披露的完整性，无法判断该等有条件借款的可收回性和减值准备计提的合理性。
（六）长期应收款-肇庆项目减值
公司长期应收款-肇庆项目2023年末余额45,567.58万元，已全额计提减值，因肇庆项目土地证被撤销事项，导致世纪星源公司在肇庆项目的权益具有重大不确定性，详见附注5.11，因此我们无法判断公司对长期应收款-肇庆项目全额计提减值是否适当。
二、2023年度内部控制报告中无法表示意见所涉及事项
公司2023年度新增被诉事项：
1、黄贵城起诉的民间借贷纠纷案，原告诉公司归还借款本金1,923万元及相应利息971万元、支付原告律师费。
2、深圳市恒裕实业（集团）有限公司（简称“恒裕集团”）及其关联方龚泽民起诉的三案：
（1）恒裕集团借款合同纠纷案，原告恒裕集团诉中国投资有限公司偿还借款本金 10,000 万元及利息，诉公司对前述借款本金及利息承担连带责任；
（2）龚泽民借款合同纠纷案，截至本报告出具日，公司收到保全裁定，未收到法院送达的原告起诉状及证据材料。经了解，法院已向部分被告送达原告诉状，原告诉公司向其偿还2019年8月产生的借款本金4,000万元及利息、实现债权而支出的保全担保费等，诉其他被告承担连带清偿责任；
（3）恒裕集团向深圳市中级人民法院提出财产保全申请，请求查封、扣押、冻结被申请人世纪星源公司等名下的财产，以价值人民币5亿元为限，截止本报告出具日，仍未收到法院送达的该案原告起诉状及证据材料。（详见公告编号2023-061、2023-065）
我们同时注意到：在恒裕集团提起前述诉讼之前，公司已多次公告披露与恒
裕集团合作开发的重大事项进展及风险提示性公告（详见世纪星源公告2023-029、2023-046、2023-062、2023-066）。
据公司披露：经初步核查，恒裕集团承接了优瑞集团在福华厂区城市更新项目的《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》项下继续履约的合作开发权益；双方根据城市更新项目开发程序所完成的实施主体确认的一系列交易中，已安排由蓝色空间概括承接了前述诉讼案涉债务中所有涉及公司担保责任。
三、出具无法表示意见的理由和依据
《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：
（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；
（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”以及第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。”
由于无法表示意见涉及事项的金额占公司2023年末资产总额比例较高，同时上述事项的交易额及余额构成财务报表的主要组成部分，该事项的影响重大且具有广泛性。
因此，根据审计准则之规定，我们对公司2023年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见审计报告。
四、公司董事局、独立董事和监事会对上述事项的意见
1、董事局意见
中审亚太会计师事务所严格按照谨慎性原则，对公司2023年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。
公司董事局高度重视无法表示意见所涉及事项，将积极采取相关举措，消除审计报告所涉事项对公司可持续发展的影响，切实维护公司及全体股东的利益，同时提醒投资者注意投资风险。
中审亚太会计师事务所对公司的内部控制出具了无法表示意见的审计报告，公司董事局尊重会计师事务所的独立与专业判断，公司已针对存在的缺陷强化了内部流程，进一步完善印章管理流程。公司将严格按照《企业内部控制基本规范》
等相关规定，加强管控，严格持续落实执行相关规定及流程，确保公司形成有效内部控制，切实维护公司及全体股东利益。
2、独立董事意见
中审亚太会计师事务所严格按照谨慎性原则，对公司2023年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，符合公司实际情况，真实客观反映了公司2023年年度财务状况、经营与内部控制情况，我们对上述审计报告无异议。
我们同意董事局《关于2023年度无法表示意见的审计报告和无法表示意见内部控制审计报告的专项说明》，并将督促公司董事局及管理层重视所涉事项对于公司的影响，采取积极有效措施尽快消除影响，要求公司认真遵守《企业内部控制基本规范》相关规定，完善相关管理制度，加强管控，确保公司形成有效的内部控制，切实维护公司及全体股东利益。
3、监事会意见
根据中审亚太会计师事务所无法表示意见的审计报告及无法表示意见的内部控制审计报告，公司董事局出具《关于2023年度无法表示意见的审计报告和无法表示意见内部控制审计报告的专项说明》，客观真实反应了公司实际情况，监事会对董事局出具的专项说明进行了审核并同意相关说明。
监事会将持续关注公司董事局及管理层相关工作的开展落实，尽快解决相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的利益。
四、消除相关事项及其相关影响的具体措施
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，公司将持续关注上述强调事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司董事局提醒广大投资者注意投资风险。
2、2024年，公司将继续完善治理结构和内部控制制度，优化内部控制环境，提升内控管理水平，跟踪本年度存在的缺陷整改情况，通过对各类风险事项过程控制，加强内部监督职能，有效防范各类风险，促进公司健康、稳定与可持续发展。
特此说明。
深圳世纪星源股份有限公司
董事局2024年5月13日