深圳证券交易所
关于对广西新迅达科技集团股份公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第91号
广西新迅达科技集团股份公司董事会：
我部在对你公司2023年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注到以下情况：
1.2023年年度审计报告显示，年审机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）对你公司2023年财务报告出具了保留意见的审计意见，形成保留意见的基础主要有：一是你公司因矿产品贸易向上海源沅矿业有限公司（以下简称“上海源沅”)和海南华熙供应链管理有限公司（以下简称“海南华熙”)分别预付款项3,780.00万元和6,103.80万元。2023年度，海南华熙已到货4,674.66万元，上海源沅尚未到货。截至审计报告出具之日，华兴所无法上述预付款项的商业合理性和可回收性仍无法获取充分、适当的审计证据。二是截至2023年12月31日，你公司子公司深圳市盛欣新科技实业有限公司（以下简称“盛欣新”）对中能鑫储（北京）科技有限公司(以下简称“中能鑫储”)的
投资余额为5,000万元，根据2023年4月合作协议约定，盛欣新对中能鑫储持股比例为10%，对中能鑫储具有重大影响。截至2023年12月31日，中能鑫储的实收资本全部由盛欣新出资，其他股东全部未有实缴出资，且中能鑫储在收到投资款项后未按合同的约定专款专用。截至审计报告出具之日，华兴所无法对投资中能鑫储的商业合理性和可回收性仍无法获取充分、适当的审计证据。
请你公司：
（1）说明你公司从事矿产品贸易的具体情况及对公司财务状况、经营成果、现金流的影响，并结合上下游客户供应商及货款结算安排、你公司是否实际控制货物、是否承担货物减值风险及实际承担的资金成本等因素，核实说明你公司开展相关业务的原因及真实目的，相关业务是否构成融资性贸易、是否具备商业实质、是否涉及利益输送，在此基础上说明开展相关业务是否有利于维护上市公司利益；
（2）按发生额口径列示2023年至今交易金额在100万元以上预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、预付金额、发生时间、具体交易事项、结转情况，并核实说明相关款项是否最终流向你公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董监高或其他关联方，是否存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形；
（3）说明你公司投资中能鑫储的交易背景、交易意图、其他股东是否同比例实缴出资、持股期间的出资款存放情况及实际用途，核实说明相关交易是否涉及你公司对外财务资
助或资金被非经营性占用的情形，并充分提示投资款无法按期收回的风险；
（4）以表格形式列示2023年以来你公司对外投资的具体情况，包括但不限于交易背景、交易目的、投资金额、持股比例、其他股东及出资情况，并结合上述情况详细说明相关投资具体落实情况、进展是否符合预期以及是否采取恰当措施确保相关投资款项的安全；
（5）严格对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的要求，详细说明消除无法表示意见涉及相关事项及其影响的具体措施及措施可行性、预期消除影响的可能性及时间。
请华兴所：
对上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司2023年财务报告出具的保留意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序。
2.2023年年度审计报告显示，2023年你公司以开展锂矿委托加工贸易业务的名义向关联方山东瑞福锂业有限公司（以下简称“山东瑞福”）及山东瑞福的关联企业发生关联往来累计约10,122万元，向其他关系密切的关联方北京智慧鼎盛营销管理有限公司（以下简称“智慧鼎盛”）向公司累计拆借1,000万元，前述交易均实质上构成关联方资金占用。
请你公司：
（1）详细说明上述关联方资金占用的具体情况，包括但不限于占用的原因、方式、形成时间、日最高占用额、责任人员等；
（2）详细说明前述关联方归还上述款项的具体时间、方式及资金来源，并提供相关证明材料；
（3）说明你公司与前述关联方之间发生大额资金往来的真实目的、性质及相关款项的最终流向，在此基础上核实前述关联方资金占用是否实质构成你公司控股股东及其关联的资金占用；
（4）结合前述非关联方资金占用的方式、你公司防范关联方资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实际资金流出过程中，你公司相关内部控制的执行情况，时任及现任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，是否存在配合、实施相关占用行为，或知悉相关占用行为而未及时报告并督促你公司披露的情形；
（5）结合上述问题回复，自查说明截至回函日你公司是否存在其他应披露未披露的关联方资金占用情形。
请华兴所：
对上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明是否就公司不存在其他应披露未披露的关联方资金占用获取充分、恰当的审计证据，强调事项段涉及事项不影响发表审计意见的详细依据，审计意见是否客观、谨慎，并结合对问题1的回复，说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
3.因对锂矿委托加工业务及锂原矿碎矿销售业务的收入确认错报，你公司对2023年一季度和半年度的财务报告进行了差错更正。
请你公司：
（1）以表格形式列示相关会计差错更正对你公司2023年一季度和半年度财务报表主要财务数据的具体影响；
（2）详细说明相关差错更正所涉及的具体事项及差错更正的原因和依据，是否已完整反映有关事项的影响，你公司是否仍需调整2023年度以及以前年度的财务数据，如是，请说明所涉及的具体年度、会计科目、影响金额。
请华兴所：
对上述问题进行核实并发表明确意见，并进一步核实说明相关差错更正所涉及的具体事项是否涉及公司虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形。
4.年报显示，你公司2023年各季度营业收入分别为1.18亿元、0.56亿元、0.41亿元和0.34亿元，各季度营业收入规模快速下降，且除一季度外各季度均发生亏损。
请你公司结合所属行业发展、主营业务开展、竞争格局、同行业可比公司等情况，说明公司营业收入自2023年二季度起持续萎缩的原因及合理性，相关趋势是否将会持续，是否会对公司持续经营能力产生重大不利影响，并及时、充分提示风险。
5.年报显示，你公司报告期电商直销业务实现营业收入10,041.19万元，同比增长48.64%，毛利率13.29%，同比减
少2.21个百分点；直播电商业务实现营业收入13.199.40万元，同比减少65.49%，毛利率80.56%，同比减少14.66个百分点。
请你公司：
（1）列示直播电商业务主要客户的服务费、产品销售分成等情况，区分直播渠道列示相关客户的直播场次、订单数量及单均消费金额，对应应收款项余额及期末收回情况；
（2）说明报告期主要合作主播及主播分成情况，与上年相比是否发生重大变化，如是，请说明变化原因及合理性；
（3）结合你公司业务开展、各季度收入变动趋势、主要产品及主要客户情况、销售价格、采购成本及其变化情况等因素，说明电商直销业务收入大幅增长的原因，是否对个别产品构成重大依赖，增长是否具有可持续性；
（4）结合上述问题的回复，核实说明电商业务毛利率大幅下降的原因及合理性，相关趋势是否与同行业可比公司、可比业务一致，并及时、充分提示相关风险。
请华兴所对上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明对直播带货业务、电商直销业务真实性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
6.2022年，你公司以现金方式收购卢氏县宇瑞科技有限公司（以下简称“宇瑞科技”）80%股权，并向宇瑞科技增资14,720万元。宇瑞科技持有河南光宇矿业有限公司（以下简称“光宇矿业”）60%股权，光宇矿业持有河南省卢氏县官坡镇蔡家锂矿和南阳山锂矿100%权益。2023年6月，
你公司以4,232.80万元收购山东瑞福所持有宇瑞科技剩余20%少数股权。为推进三门峡锂矿开发建设，截至报告期末，你公司累计向蔡家锂矿选矿厂建设（30万吨/年重浮联选）项目投入4,322.73万元，投资进度为65.68%。
请你公司：
（1）说明你公司对宇瑞科技14,720万元增资款项的用途及流向，核实说明相关资金是否最终实际流向你公司控股股东、实际控制人及其关联方；
（2）说明收购时光宇矿业所持有的采矿权的账面原值、摊销或减值准备、账面价值等情况，以及入账价值的具体测算过程，并结合对相关矿区的勘探情况、锂矿价格变动及选矿厂建设进展等因素，说明相关采矿权及在建工程减值准备计提是否及时、充分；
（3）结合山东瑞福及其关联方在2023年多次占用你公司资金等情形，进一步核实说明分两次收购宇瑞科技100%股份并向其增资等交易是否存在应披露未披露的其他安排，相关交易是否涉及利益输送、是否有利于维护上市公司利益。
请华兴所对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
7.2024年2月，你公司披露公告称，拟在满足投资框架协议约定的投资前提下，以不超过2.5亿元的资金，通过增资和受让股权的方式投资从事金属裂解水蒸气制氢设备与裂解剂的研发、销售业务的江苏中熙氢能源科技有限公司（以下简称“江苏中熙”）和泰州中和氢能源科技有限公司
（以下简称“泰州中和”）。
请你公司：
（1）详细说明相关投资最新进展，包括但不限于预付投资款支付及使用情况、是否满足框架协议继续投资条件、投资后续安排等；
（2）结合你公司变更实际控制人以来电商业务持续萎缩，跨界从事锂矿开采、大宗商品贸易业务未见明显成效且频繁发生关联方资金占用，通过直接投资或参与设立股权投资基金方式进行诸多跨行业投资等情况，详细分析说明你公司未来主业发展方向，是否具备足够的资金与实力经营多项非关联业务，持续经营能力是否存在重大不确定性，公司未来提高主业盈利能力的具体措施。
8.年报显示，你公司报告期向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为85.43%。
请你公司：
（1）说明向前五名供应商采购的具体内容、报告期内采购金额及同比变化情况、合作年限、采购模式、定价方式、结算方式、是否对个别供应商构成重大依赖，以及前述供应商是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系； （2）结合同行业可比公司情况等因素，说明公司供应商集中度较高的原因及商业合理性。
请华兴所对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司报告期末货币资金余额3.67亿元，
较上年末减少约37%。
请你公司说明公司货币资金存放地点、存放类型、资金用途，是否存在未披露的受限情形以及被控股股东或其他关联方占用的情形。请华兴所进行核查并发表明确意见。
10.报告期内，你公司对参股公司中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”）剩余股权计提减值准备2.08亿元，截至报告期末你公司所持有的中联畅想剩余股权可回收金额0.42亿元。
你公司在进行业绩预告时表示，根据中联畅想提供的未审财务报表及公司走访了解其经营状况，2023年度中联畅想其他应收款净值约为3.65亿元，净资产约为4.47亿元，其他应收款占净资产的比重约为82%。前述其他应收款主要为对中联畅想控股股东江西焱焱网络科技有限公司（以下简称“江西焱焱”）的借款，相关借款可回收性存疑较大。你公司在回复我部相关问询时表示，中联畅想已于2024年1月已明确拒绝你公司对其进行审计、评估；目前中联畅想仅有约20名员工办公、主要工作为运营两款八年前的旧游戏，无新的利润增长点。同时，中联畅想控股股东江西焱焱已实际停止营业，江西焱焱主要负责人员已失联。
请你公司：
（1）按欠款方列示中联畅想其他应收款的构成、形成时间及原因、款项性质、相关收款相应的减值金额区间及依据，并结合欠款方偿债能力等因素，说明相关坏账准备计提是否充分、合理；
（2）列示你公司2018年收购中联畅想至回函日，你公司对中联畅想现金流入流出情况；
（3）结合你公司2022年12月以56,042万元的整体估值向江西焱焱出售中联畅想控制权后相关事项的进展、业绩承诺条款履行等情况，说明出售中联畅想控制权是否已实际导致上市公司遭受较大损失；
（4）结合对上述问题（1）（2）（3）的回复，以及中联畅想最近三年经营业绩、控制权出售时的未来盈利预测、主要评估参数等情况，进一步核实说明你公司在出售中联畅想控股权时相关减值准备计提是否及时充分、是否存在为满足业绩承诺条款中减值测试考核要求推迟计提减值准备的情形，你公司及你公司前后两任实际控制人是否与交易对手方江西焱焱存在其他未披露的利益安排；
（5）结合中联畅想、江西焱焱的实际经营情况及中联畅想拒不配合你公司审计评估的情况，详细说明报告期末你公司判断中联畅想剩余股权可回收金额为0.42亿元的原因及依据，相关减值准备计提是否及时、充分，是否存在跨期调节利润情形；
（6）说明你公司后续对中联畅想剩余股权的处置计划及对中联畅想未收回的关联方借款的追偿安排，以及相关安排是否有利于维护上市公司利益及中小投资者合法权益，并及时、充分提示相关风险。
请华兴所：
就问题（1）（4）（5）进行核查并发表明确意见，并
详细说明针对上市公司所持中联畅想股权可回收金额所执行的审计程序、结论、以及是否存在审计范围受限情形。
11. 年报显示，你公司报告期末其他非流动资产期末余额为2,592.56万元，主要为预付购房款、预付设备款、预付土地款、预付技术购置款。 请你公司说明相关款项的形成原因、拟购置资产的具体内容、预付期限及结算进展是否符合合同约定、预付对象情况，尚未结转的原因。请华兴所进行核查并发表明确意见。
请你公司及华兴所就上述问题做出书面说明，在2024年5月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广西证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年5月13日