SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD.
二○二三年年度股东大会会议资料
二○二四年五月
二○二三年年度股东大会会议资料
目 录议案1、关于公司二○二三年度董事会工作报告议案2、关于公司二○二三年度监事会工作报告议案3、关于公司二○二三年度独立董事述职报告议案4、关于公司二○二三年度财务决算报告议案5、关于公司二○二三年年度报告及其摘要议案6、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案议案7、关于公司二○二三年度利润分配预案议案8、关于公司二○二四年度融资额度的议案议案9、关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案议案10、关于公司续聘会计师事务所的议案议案11、关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案议案12、关于修改公司《独立董事工作制度》的议案议案13、关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案议案14、关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案
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议案一
山西安泰集团股份有限公司二○二三年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位提交公司二○二三年度董事会工作报告，请予以审议。2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是充满考验和挑战的一年。放眼全球，经济复苏乏力，逆全球化思潮涌动，全球性问题加剧；环顾国内，周期性和结构性矛盾交织，总需求不足的矛盾凸显，部分企业经营困难，一些领域风险隐患较多，实现经济社会发展预期目标难度加大。面对经济下行周期低迷的行业和市场形势给企业造成的经营困局，公司上下团结一致，沉着应对，逆势而上，负压前行，全力以赴保企业生存，虽然全年经营业绩亏损，但也在极端困境中取得了来之不易的成绩。2023年，安泰集团及子公司宏安焦化入选山西省生态环境厅公示的“山西省2023年第一批重点行业绩效分级A级企业”；安泰集团及子公司宏安焦化、安泰型钢入选晋中市生态环境局公布的“晋中市排污许可管理标杆企业（第一批）”；宏安焦化被山西省水利厅和山西省工业和信息化厅评为“山西省2023年节水型企业”；安泰集团获批全省首批创建零碳（近零碳）产业示范区试点，创建焦化深度降碳示范工程。
一、报告期内主要经营情况
面对因行业和市场低迷给企业带来的经营困局，一年来，公司全体干部员工凝心聚力，多措并举，全力以赴应对行业下行周期，积极化解各类风险危机，虽未能实现逆势赢利，但确保了生产经营稳定，通过对标挖潜，提升了技术指标。2023年，公司共生产焦炭190.29万吨，销售191.26万吨，产销量比上年略有下降；生产型钢138.85万吨，销售137.16万吨，与上年基本持平。全年共实现营业收入
100.06 亿元，同比减少 21.19%；归属于上市公司股东的净利润为-6.78亿元，本年度业绩亏损主要是受钢铁和焦化行业市场波动影响，公司主要产品焦炭、型钢的销售价格同比降低，而主要原材料煤炭、钢坯的采购价格跌幅小于其产品的销售价格跌幅所致。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 10,006,400,153.61 | 12,696,313,469.85 | -21.19 |
| 营业成本 | 10,294,530,737.66 | 12,611,880,770.55 | -18.37 |
| 销售费用 | 4,840,745.72 | 5,339,172.81 | -9.34 |
| 管理费用 | 93,058,140.98 | 93,400,103.30 | -0.37 |
| 财务费用 | 153,007,425.75 | 136,471,338.00 | 12.12 |
| 研发费用 | 55,419,141.95 | 117,627,855.01 | -52.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 320,558,935.54 | 20,267,359.82 | 1,481.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,690,916.72 | -202,510,434.63 | / |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -215,638,704.53 | -324,870,364.04 | / |
营业收入变动原因说明：受焦炭与型钢销量减少、销售价格下降综合影响所致。营业成本变动原因说明：受焦炭与型钢销量减少、原材料采购价格降低综合影响所致。
销售费用变动原因说明：报告期内销售人员工资性费用减少所致。财务费用变动原因说明：报告期内贷款利息、租赁负债利息费用增加所致。研发费用变动原因说明：报告期内研发项目减少，相应的支出费用减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金减幅小于购买商品、接受劳务支付现金的减幅所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内购建固定资产支付现金同比减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内偿还债务支付现金同比减少。
2、收入和成本分析
报告期内营业收入同比减少268,991.33万元、减幅21.19%，营业成本同比减少231,735.00万元、减幅18.37%，主要系报告期内焦炭与型钢销量减少、销售价格下降影响收入减少；同时，原材料采购价格也在下降影响营业成本减少。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位: 元 币种: 人民币
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 焦炭 | 4,035,032,242.59 | 4,289,744,720.27 | -6.31 | -30.27 | -24.42 | 减少8.24个百分点 |
| 型钢 | 4,819,741,839.16 | 4,904,684,890.61 | -1.76 | -13.07 | -12.03 | 减少1.19个百分点 |
| 电力 | 308,343,102.12 | 324,844,181.24 | -5.35 | -33.78 | -38.33 | 增加7.77个百分点 |
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| 焦化副产品 | 543,586,156.14 | 522,454,069.32 | 3.89 | -16.71 | -16.05 | 减少0.76个百分点 |
| 其他 | 144,037,857.73 | 110,256,988.68 | 23.45 | 109.89 | 85.45 | 增加10.09个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华北 | 5,439,065,674.46 | 5,638,482,215.35 | -3.67 | -34.30 | -31.15 | 减少4.75个百分点 |
| 华东 | 2,643,865,034.92 | 2,710,419,921.54 | -2.52 | 18.44 | 18.45 | 减少0.02个百分点 |
| 华中 | 465,922,444.98 | 492,187,175.14 | -5.64 | -2.45 | 1.44 | 减少4.06个百分点 |
| 西北 | 926,317,228.56 | 935,609,372.14 | -1.00 | 33.50 | 34.98 | 减少1.10个百分点 |
| 东北 | 254,916,933.19 | 254,821,986.21 | 0.04 | -49.54 | -47.19 | 减少4.44个百分点 |
| 华南 | 80,803,311.69 | 83,567,735.79 | -3.42 | -59.49 | -57.42 | 减少5.02个百分点 |
| 西南 | 38,511,114.21 | 35,700,771.66 | 7.30 | -70.56 | -71.47 | 增加2.94个百分点 |
| 出口 | 1,339,455.73 | 1,195,672.29 | 10.73 | |||
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
公司主营业务为生产经营焦炭及化产品、型钢、电力等，其中：焦炭及化产品占主营业务收入46.48%，型钢产品占主营业务收入48.93%，电力占主营业务收入
3.13%，其他占主营业务收入1.46%。
焦炭销售收入403,503.22万元，比上年同期578,699.13万元减少了175,195.91 万元。焦炭销量为191.26万吨，比上年同期的 205.94万吨减少14.68万吨，影响收入减少41,253.44万元；焦炭的平均售价为2,109.69元/吨（不含税），比上年同期的平均售价2,810.01元/吨（不含税）降低700.32元/吨，影响收入减少133,942.47万元。
型钢销售收入481,974.18万元，比上年同期的554,410.42万元减少了72,436.24万元。型钢销量为137.16万吨，比上年同期的138.78万吨减少1.62万吨，影响收入减少6,471.75万元；型钢的平均售价为3,513.83元/吨（不含税），比上年同期的平均售价3,994.91元/吨（不含税）降低481.08 元/吨，影响收入减少65,964.49万元。
分地区来看，华北地区主营业务收入占比最大，达55.22%，较上年占比降低
10.91个百分比，主要是公司地处山西，华北地区是公司销售距离相对较近的区域，公司基本保持了在华北地区的销售份额；华东地区收入占比达26.84%，较上年提高
9.01个百分比，主要是华东地区经济发达，消费能力较大，价格相对较高,是公司第二大销售区域；西北地区收入占比9.40%，较上年提高3.86个百分比；华中地区收入占比4.73%、东北地区收入占比2.59%、西南地区收入占比0.39%、华南地区
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收入占比0.82%，另外，公司有少量出口型钢业务。总体来看，公司在各区域销售相对稳定，每年会根据各区域的市场容量、盈利水平等进行市场份额优化调整。
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 焦炭 | 万吨 | 190.29 | 191.26 | 1.11 | -8.12 | -7.13 | -46.63 |
| 型钢 | 万吨 | 138.84 | 137.16 | 4.06 | 0.96 | -1.17 | 69.17 |
产销量情况说明：
报告期内受钢铁焦化市场波动等因素影响，生产组织会进行适当调整，主要产品焦炭产量同比减少8.12%、销量同比减少7.13%；型钢产量同比增加0.96%、销量同比减少1.17%。从库存来看，焦炭库存同比减少0.97万吨、减幅46.63%。型钢库存同比增加1.66万吨、增幅69.17%。
（3）成本分析表
单位：元
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 焦炭 | 原辅材料 | 3,925,740,041.30 | 91.51 | 5,270,260,784.73 | 92.86 | -25.51 |
| 燃料动力 | 66,581,248.30 | 1.55 | 63,792,723.04 | 1.13 | 4.37 | |
| 人工 | 52,884,143.69 | 1.23 | 69,383,745.79 | 1.22 | -23.78 | |
| 折旧 | 85,517,061.37 | 1.99 | 93,097,667.59 | 1.64 | -8.14 | |
| 其他 | 68,347,770.55 | 1.59 | 48,395,015.31 | 0.85 | 41.23 | |
| 运输及装卸费 | 90,667,670.49 | 2.11 | 130,604,857.17 | 2.30 | -30.58 | |
| 小计 | 4,289,737,935.70 | 100.00 | 5,675,534,793.63 | 100.00 | -24.42 | |
| 型钢 | 原辅材料 | 4,595,037,184.76 | 93.69 | 5,369,621,071.15 | 96.30 | -14.43 |
| 燃料动力 | 87,340,212.76 | 1.78 | 48,112,359.63 | 0.86 | 81.53 | |
| 人工 | 23,272,790.24 | 0.47 | 23,145,211.93 | 0.42 | 0.55 | |
| 折旧 | 65,760,799.60 | 1.34 | 69,037,288.93 | 1.24 | -4.75 | |
| 其他 | 13,363,536.79 | 0.27 | 7,828,501.66 | 0.14 | 70.70 | |
| 运输及装卸费 | 119,910,366.46 | 2.44 | 57,945,367.40 | 1.04 | 106.94 | |
| 小计 | 4,904,684,890.61 | 100.00 | 5,575,689,800.70 | 100.00 | -12.03 | |
成本分析其他情况说明：
与上年同期相比，焦炭营业成本同比减少24.42%，主要是焦炭销量减少、原材料精煤价格降低所致；型钢营业成本同比减少12.03%，主要是销量同比减少、原材料钢坯价格降低所致。
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（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名销售客户情况：
单位:元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） |
| 1 | 山西新泰钢铁有限公司 | 1,976,202,936.41 | 19.75 |
| 2 | 山西安泰集团冶炼有限公司 | 871,275,689.04 | 8.71 |
| 3 | 中储发展股份有限公司西安物流中心 | 791,615,584.13 | 7.91 |
| 4 | 上海卓钢链电子商务有限公司 | 487,800,948.50 | 4.87 |
| 5 | 辛集市澳森特钢集团有限公司 | 438,577,929.44 | 4.38 |
前五名客户销售额456,547.31万元，占年度销售总额45.63%；其中前五名客户销售额中关联方销售额284,747.86万元，占年度销售总额28.46%。
前五名供应商情况：
单位:元
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例（%） |
| 1 | 山西新泰钢铁有限公司 | 4,909,852,060.06 | 51.09 |
| 2 | 山西金凯玉销售有限公司 | 457,509,170.27 | 4.76 |
| 3 | 介休市晨诚贸易有限公司 | 379,068,628.68 | 3.94 |
| 4 | 山西泓彬信和能源有限公司 | 345,663,082.82 | 3.60 |
| 5 | 山西盛燃选煤有限公司 | 345,227,178.57 | 3.59 |
前五名供应商采购额643,732.01 万元，占年度采购总额66.98%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额490,985.21 万元，占年度采购总额51.09%。
3、费用
销售费用本期发生额484.07万元，同比减少49.84万元，主要是报告期内销售人员工资性费用减少所致。
管理费用本期发生额9,305.81万元，同比减少34.20万元，基本与上年持平。
财务费用本期发生额15,300.74万元，同比增加1,653.61万元，主要是报告期内贷款及租赁负债利息费用同比增加。
研发费用本期发生额5,541.91万元，同比减少6,220.87万元，主要是报告期内研发项目减少，相应的支出费用减少所致。
4、研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 55,419,141.95 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
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| 研发投入合计 | 55,419,141.95 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.55 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
5、现金流
经营活动产生的现金流量净额为32,055.89万元，同比增加30,029.16万元，主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金减幅小于购买商品、接受劳务支付现金的减幅所致。投资活动产生的现金流量净额为-3,569.09万元，同比增加16,681.95万元，主要是报告期内购建固定资产支付现金同比减少；
筹资活动产生的现金流量净额为-21,563.87万元，同比增加10,923.17万元，主要是报告期内偿还债务支付现金同比减少。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 175,791,964.40 | 3.54 | 131,561,607.25 | 2.53 | 33.62 | 主要是银行存款增加所致 |
| 应收账款 | 10,100,197.16 | 0.20 | 22,556,736.80 | 0.43 | -55.22 | 报告期内应收焦炭货款减少所致 |
| 其他应收款 | 1,124,550.00 | 0.02 | 701,700.00 | 0.01 | 60.26 | 主要是期内支付竞拍保证金及押金所致 |
| 在建工程 | 26,587,254.58 | 0.54 | 87,442,479.30 | 1.68 | -69.59 | 报告期内微藻养殖、型钢加热炉等项目完工转入固定资产 |
| 应付票据 | - | - | 25,000,000.00 | 0.48 | 报告期内结清了银行承兑汇票业务 | |
| 应付账款 | 809,970,258.03 | 16.31 | 486,846,834.49 | 9.35 | 66.37 | 报告期内增加了应付精煤货款与合同能源管理项目款项 |
| 合同负债 | 288,992,475.55 | 5.82 | 108,025,504.59 | 2.07 | 167.52 | 报告期内增加了型钢产品预收货款 |
| 其他流动负债 | 63,376,115.81 | 1.28 | 13,936,328.01 | 0.27 | 354.75 | 本年新增融资租赁业务，因合同负债增加导致待转增值税增加 |
| 长期借款 | 217,880,000.00 | 4.39 | 83,500,000.00 | 1.60 | 160.93 | 期初一年内到期的长期负债续贷完成 |
| 递延所得税负债 | 89,860,823.12 | 1.81 | 66,806,220.78 | 1.28 | 34.51 | 租赁形成的暂时性差异增加所致 |
| 其他非流动负债 | - | - | 17,181,190.37 | 0.33 | 以前年度事项形成的分期缴纳所得税减少所致 |
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（三）公司所处行业情况
2023年国内钢铁行业弱市运行，整体呈现供强需弱态势，钢材价格低位震荡，叠加铁矿石等主要原材料及能源价格维持高位运行，钢铁企业经营承受压力，盈利空间受到挤压。焦化行业市场走势趋同，全年煤炭价格总体保持在较高位运行，而钢铁行业持续走弱，焦炭价格同比下降，受到上游煤炭行业和下游钢铁行业双重挤压，焦炭产品毛利率持续承压，焦化企业经营业绩普遍亏损。
（四）对外股权投资情况
根据公司与山西科金瑞生物科技有限公司于2022年8月31日签订的《增资扩股协议》的约定，截至2023年4月底，科金瑞公司未能在规定期限内完成出资，故视为科金瑞公司放弃对安泰恩懿公司的同比例增资权利，本公司就本次增资已全部实缴出资580万元，最终公司对安泰恩懿公司的实际出资比例增加至70%。
期后股权投资事项：2024年1月，经安泰恩懿双方股东协商决定，由本公司以单方增资的方式对安泰恩懿追加项目投资500万元。本次增资后，安泰恩懿公司的注册资本增至人民币2,000万元，本公司持有其77.5%股权，科金瑞公司持有其
22.5%股权。
（五）主要控股参股公司分析
单位：万元
| 公司名称 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 宏安焦化 | 焦化 | 生产、销售焦炭及焦化副产品等 | 33,080 | 123,217.44 | 44,500.79 | 522,574.33 | -24,135.64 |
| 安泰型钢 | 钢铁 | 生产、销售H型钢、钢材 | 50,000 | 176,086.53 | 138,082.32 | 494,757.33 | -12,930.49 |
| 国贸公司 | 贸易 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售、批发、零售等 | 10,000 | 16,075.01 | 10,653.20 | 7,607.74 | 402.93 |
| 安泰能源 | 投资 | 煤炭企业及焦化企业的投资管理 | 5,000 | 19,045.77 | 4,971.05 | 197,613.11 | 22.23 |
| 安泰云商 | 贸易 | 网上贸易代理，互联网零售；销售焦炭、钢材等产品；煤炭采购；货物运输代理等 | 5,000 | 72,781.83 | 5,162.25 | 3,199.12 | 38.78 |
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
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行业内相关负责人认为，虽然钢铁行业运行有压力，但更有韧劲。一是虽然经济效益出现下滑，但钢铁工业有长期发展打下的良好基础，行业总体资产状况仍处于较好水平，国际竞争优势仍十分明显。二是产品结构不断优化，建筑业用钢占比下降，制造业用钢增长明显，新能源、新材料、高端装备等新兴产业带动钢材高端化发展。三是企业兼并重组不断推进，产业集中度持续提升，抗风险能力不断增强。四是创新发展能力显著提升，钢铁行业在绿色低碳、新材料、智能制造等方面不断取得新突破，发展动力加快向创新驱动转变。当前，我国钢铁行业已进入深度调整期，调整重点将更多侧重于结构优化和质量提升。中央经济工作会议提出，2024年要坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”。相关负责人表示，就钢铁行业而言，“立”主要体现在两个方面：一是“立”绿色发展能力，“双碳”背景下中国钢铁产业降碳压力较大，要加快节能环保和低碳冶金技术研发及推广；二是“立”数智运行能力，要搭乘人工智能技术突破的东风，推动产业链数智化改造，提升资源配置效率，降低运营成本。“破”主要体现为落实好产能压减和产业结构优化。一方面，要从总量上进行控制，缓解供需矛盾。另一方面，要通过行业整合来调整结构，提高行业集中度，优化区域布局。
2024年，中国钢铁行业面临的国际国内形势依然复杂严峻，机遇和挑战并存。机遇来自于国内经济回升向好，超大规模市场优势和内需潜力为钢铁业发展提供了广阔空间；挑战来自有效需求不足、产能释放较快、社会预期偏弱、风险隐患犹存，提升钢铁供给与需求的动态适配性仍需付出努力。预期2024年部分细分市场需求或继续向好，“钢需”减中有增、总体小幅下降，钢企或仍面临较大经营压力。
焦炭行业的发展与钢铁行业密切相关，其市场需求受钢铁产量和价格的影响较大。同时，焦炭行业也受到环保政策、能源结构变化和国际贸易等因素的影响。综合来看，在宏观向好以及产能置换的背景下，需求及利润引导生产，总产能弹性较大，阶段性或有趋势性行情，但总体短期内焦炭市场仍将负重前行。
（二）公司发展战略
短期发展战略：公司目前仍将以焦化和轧钢为核心业务，加强延链、补链、强链力度，进一步打造全产业链。在做大做强两大主业的同时，积极向上下游产业进行拓展，从而提升产品附加值，增强公司的行业地位和核心竞争力。
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长远发展规划：公司未来将围绕行业整合、兼并重组、产业升级、高质量转型发展等长远发展规划，围绕主业持续深化战略投资，着力培育新兴产业，力争在碳减排及新能源、新材料等领域寻求突破，加快新旧动能转换，谋求企业可持续发展和战略转型，拓展盈利能力，提高核心竞争力。智能制造规划：公司作为山西省首家通过国家级两化融合3A级认证的民营企业、山西省智能制造试点企业，将积极响应《中国制造2025》战略，继续深入实施数字化转型，积极探索产业互联网大背景下的“互联网+数字化+产业”的合作场景，加快数字科技产业升级，推动人工智能与传统工业的深度融合，使公司在工业高质量发展道路上行稳致远。
（三）经营计划
2024年总体工作思路：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中全会精神，深入贯彻中央和省地市经济工作会议精神，坚持稳中求进总基调，全面贯彻新发展理念，主动融入新发展格局，以新目标、新思路、新策略、新方向全力推动企业高质量可持续发展。
2024年经营目标：全年计划生产焦炭200万吨、型钢140万吨、焦油7.39万吨、粗苯2.19万吨、硫铵2.29万吨。
公司2024年将以生产经营改善为中心，密切结合市场形势，合理优化经营策略，全力保障生产稳定顺行，努力提升经营业绩。同时，公司也将围绕主业继续深化战略投资，合理规划产业布局，谋求可持续发展，不断提高上市公司质量。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十一日
二○二三年年度股东大会会议资料
议案二
山西安泰集团股份有限公司二○二三年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
我受监事会委托，向各位提交公司二○二三年度监事会工作报告，请予以审议。2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，勤勉履行监事会的各项职责，对公司依法运作情况以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，较好地保障了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度公司监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，各位监事勤勉尽责，认真调研，审慎决议，积极履行监事会职责。会议召开情况如下：
| 序号 | 日期 | 监事会会议 | 会议议题内容 |
| 1 | 2023.03.16 | 第十一届监事会2023年 第一次会议 | 1、关于公司二○二二年度监事会工作报告 2、关于公司变更相关会计政策的的议案 3、关于公司二○二二年年度报告及其摘要 4、关于公司二○二二年度内部控制评价报告 5、关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案 6、关于公司为新泰钢铁提供担保的议案 7、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 8、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 9、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案 10、关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案 11、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 12、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 13、关于设立募集资金专项存储账户的议案 14、关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案 15、关于制定《公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》的议案 16、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案 |
二○二三年年度股东大会会议资料
| 2 | 2023.04.21 | 第十一届监事会2023年 第二次会议 | 1、公司二○二三年第一季度报告 2、关于调整公司二○二三年度部分日常关联交易预计的议案 |
| 3 | 2023.05.05 | 第十一届监事会2023年 第一次临时会议 | 关于公司放弃对参股公司股权优先购买权的议案 |
| 4 | 2023.07.19 | 第十一届监事会2023年 第二次临时会议 | 1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 2、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案 3、关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 4、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 5、关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 |
| 5 | 2023.08.30 | 第十一届监事会2023年 第三次会议 | 公司二○二三年半年度报告及其摘要 |
| 6 | 2023.10.27 | 第十一届监事会2023年 第四次会议 | 1、公司二○二三年第三季度报告 2、关于调整公司二○二三年度部分日常关联交易预计的议案 |
（二）列席股东大会、董事会会议，履行监督职责
2023年度，公司监事会成员依法根据实际情况召开监事会会议、列席股东大会和董事会会议，定期审查了公司运作及内控体系执行情况，并对公司运营及高管履职情况等进行了监督后认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和公司章程进行规范运作，各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，且执行有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，忠实履行了诚信义务，维护了公司和股东的利益，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定的行为。董事会认真执行股东大会的各项决议，公司内部控制制度得到进一步完善，决策程序科学、合法。
二、监事会对公司2023年度有关事项的监督审核情况
（一）公司规范运作及内部控制情况
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公司规范运作情况进行监督。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的要求，不断健全完善公司的法人治理结构和内控管理制度体系，做好公司治理和风险防范工作。监事会认为，本年度公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现公司在该方面存在重大缺陷。后续，公司应继续加强内部控制建设，确保公司规范运作，内部控制合法、有效。
二○二三年年度股东大会会议资料
（二）公司财务状况
2023年，公司监事会通过审核公司的各期财务报告，并与公司内审部门通过多种形式进行沟通，依法对公司的财务状况进行了检查与监督后认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2022年度审计报告真实地反映了公司的实际情况，公司财务报告的编制符合法律法规、行政法规和中国证监会的相关规定，客观、公允地反应了公司的财务状况和经营成果。
（三）日常关联交易情况
2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与关联方在2023年关联销售（含提供劳务、委托加工）发生额为465,300万元，关联采购发生额为591,150万元。双方签订了焦炭、电力、焦炉煤气、废钢、运输劳务、水渣委托加工、委托发电、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、线材等11项关联交易协议。后续，根据双方的实际生产安排和需求，公司于2023年10月27日召开第十一届董/监事会2023年第四次会议审议通过了《关于调整公司二〇二三年度部分日常关联交易预计的议案》，对双方2023年度预计的电力交易事项进行了调整，调整前，双方预计2023年度发生的电力销售交易额为26,500万元，调整后金额为32,000万元。
监事会认为：1、因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。2、公司对日常关联交易事项的审议和表决程序严格遵守了《股票上市规则》《关联交易管理制度》及《公司章程》的有关规定，遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（四）检查公司关联担保情况
对于关联担保事项，公司董事会及管理层积极与大股东及关联方协商并落实解决措施，进一步降低关联担保余额。截至2023年末，公司为关联方担保余额为
28.68亿元，较2022年末关联担保余额减少1.22亿元。由于公司及关联方新泰钢铁所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构均要求公司及新泰钢铁在融资
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时相互提供担保。因此，基于双方长期以来的合作关系，以及债权银行要求，公司与新泰钢铁通过互保的方式来解决各自的融资需求。监事会认为，公司向关联方提供担保是对现有已提供担保的主债权到期续贷时提供的续保，不会新增公司对关联方的担保余额，但要求公司管理层一定要随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。
（五）公司信息披露及内幕信息管理情况
2023年，监事会对公司信息披露情况进行了认真细致的监督和检查，公司应当披露的定期报告、临时公告均在规定时限内及时、准确、完整、公平地予以披露，不存在信息披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形；并根据公司《内幕信息知情人登记制度》的有关规定，严格规范信息传递流程，及时对重大事项的内幕信息知情人进行了登记备案。以上是公司监事会在2023年的主要工作情况。2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监事会的职责和义务，加强与董事会和管理层的沟通协调，持续关注公司内控体系的更新和完善，进一步提高公司整体规范运作水平，维护公司和股东的长远利益，促进公司持续、稳定、健康发展。以上报告已经公司第十一届监事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司监 事 会二○二四年五月二十一日
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议案三
山西安泰集团股份有限公司二○二三年度独立董事述职报告-贾增峰各位股东及股东代表：
我作为公司的独立董事，现向各位提交二○二三年度述职报告，请予以审议。作为公司的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责及恪尽职守的工作态度，认真履行职责，独立、谨慎、认真地行使公司和股东所赋予的职权，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人贾增峰，男，1975年出生，专科学历，注册会计师、资产评估师。2003年7月起至今在山西中和诚信会计师事务所有限公司任职，为该所出资人之一，具有多年审计、税务、财务管理咨询服务等从业经验。2022年6月16日起担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开6次董事会和1次股东大会。作为独立董事，本人按时以现场或通讯的方式出席了公司的董事会及股东大会，认真审阅会议议案，充分利用自身的专业知识和独立判断发表审查意见，并且慎重进行投票。对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
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经营决策事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。2023年度本人未对公司董事会及股东大会的各项议案及其他事项提出异议。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开专门委员会会议12次，其中审计委员会会议5次，战略委员会会议3次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2次。
本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持召开了审计委员会日常会议，对公司审计工作进行监督检查，审核公司的财务信息及披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。同时，作为提名委员会及薪酬与考核委员会委员，出席了历次会议，认真审查董事、监事及高级管理人员的资质，对公司的薪酬和考核制度执行情况进行有效监督，对公司董事和高级管理人员的相关考核和评价标准提出建议，积极履行委员职责。
（三）参加独立董事专门会议情况
《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规修订后，本人与其他两位公司独立董事，按要求组织召开独立董事专门会议，履行对公司相关事项的事前审议职责。
报告期内，独立董事共召开1次专门会议，本人严格按照相关规定，在独立、客观、审慎的前提下，对该次会议所审议的关于调整公司二○二三年度部分日常关联交易预计事项发表了事前审查意见，并同意将该议案提交至董事会审议，切实履行了独立董事的责任和义务。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所就公司内部审计情况进行沟通交流。在2022年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理针对2022年度审计工作的审计范围、重要时间节点、年报审计要点、会计师事务所独立性、审计结论、审计报告的出具等相关事项进行了沟通，同时督促对公司内部审计人员专业知识和审计技能的培训，提升经营质量，规避经营风险，杜绝违法行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整。
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（五）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，通过参加公司会议、现场考察座谈、查阅公司文件资料等多种方式，定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司的治理、生产经营管理和发展状况。在公司2022年年度财务报表审计期间，在公司管理层的陪同下，本人对公司240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取相关负责人对公司的生产经营状况以及项目建设情况的汇报，详细了解了公司生产经营存在的问题，密切关注公司的治理和发展情况，提出合理化建议。
同时，在履职过程中，公司管理层高度重视与独董的沟通交流，给予了积极有效的配合和支持，及时、详细地汇报了公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。公司积极采纳本人提出的意见建议，对本人提出的问题也能够及时落实，保证了独董有效行使职权，为独董更好履职提供了必要条件和大力支持。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况；对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解和核查；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，必要时均发表了事前认可意见及独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、上交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者合法权益的保护意识。
三、年度履职重点关注事项
（一）日常关联交易
2023年3月16日，公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》；2023年4月21日，公司第十一届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于调整公司二○二三年度部分日常关联交易预计的议案》；2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》；2023年10月27日，公司
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第十一届董事会2023年第四次会议审议通过了《关于调整公司二〇二三年度部分日常关联交易预计的议案》。本人对上述事项进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：公司与关联方之间的关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但为了提高上市公司的独立性，希望公司与关联方积极探索解决关联交易的措施，持续推动关联交易的解决，维护公司及全体股东的权益。
（二）关联担保及资金往来情况
公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，本人对该事项进行了事前认可，并出具了独立意见。公司近年来为关联方提供担保是现有已提供担保的主债权到期或展期续贷时继续提供的担保，不会新增公司对关联方的担保余额。截至2023年末，公司为关联方担保余额为28.68亿元，较2022年末关联担保余额29.90亿元减少1.22亿元。对于该等关联担保事项，希望公司董事会及管理层严格控制担保风险，并积极督促大股东及关联方落实相关解决措施，进一步降低上市公司的关联担保余额。报告期内，公司与关联方除因日常关联交易产生的资金往来情况之外，控股股东及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东兼实际控制人严格履行关于公司首次公开发行股票时所作的避免同业竞争的承诺，未发生违反承诺履行的情况。另外，围绕解决关联交易的承诺，公司与关联方新泰钢铁近年来一直在积极筹划并推动相关解决措施，但因受相关产业政策的因素影响，目前尚未落地。未来，公司仍将密切关注钢铁市场变化及监管动态，若未来条件具备时，公司与关联方将再协商择机筹划重组事宜，收购关联方钢铁类资产，使公司业务形成完整的产业链，从根本上解决关联交易。同时，公司也将持续围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，从而解决关联交易。本人将持续督促并关注公司与关联方承诺履行情况。
（四）向特定对象发行股票事项
公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。本人会前认真审阅了各项议案，经
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过逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件；募集资金拟投资项目符合未来公司业务发展规划。公司自披露发行方案以来，一直与中介机构积极推进相关工作。近期因综合考虑市场融资环境及资本市场行情等因素，为维护资本市场稳定和广大投资者权益，经与相关各方审慎分析论证，并经公司第十一届董事会2024年第一次临时会议审议通过，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并向上交所申请撤回相关申请文件。独立董事召开专门会议审议了该事项，认为：公司终止本次发行是综合考虑近期资本市场环境变化等多方面因素后作出的决策，本次发行终止不会对公司正常经营与稳定发展等造成重大不利影响。
（五）财务信息、内部控制评价报告的披露情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。本人积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。年报出具后，本人仔细审议了各项内容，并签署了书面确认意见。帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
2023年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现内部控制重大缺陷。本人审议了公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，并且与年审会计师沟通了公司内部控制审计情况，认为：公司编制的《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，符合企业内部控制基本规范。
（六）聘任或解聘会计师事务所情况
2023年3月16日，公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人对上述事项进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：立信会计师事务所具备丰富的审计服务经验，满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求。在为公司提供
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审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
（七）变更相关会计政策
2023年3月16日，公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司变更相关会计政策的议案》，公司将存货收发核算政策由计划成本法变更为实际成本法，本次变更属于企业自主变更，因此本人对该议案签署了独立意见，认为：本次会计政策变更符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》等规定，能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生影响。
（八）董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司现任董事、高级管理人员2023年度薪酬的考核与发放情况进行了认真审核，认为：公司董事和高级管理人员均勤勉尽职，完成了各项经营指标，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形；公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬方案及绩效考核机制的相关规定。
四、总体评价
2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，积极出席相关会议，本着客观、公正、独立的原则，勤勉履行职责，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
2024年度，本人将进一步提升履职能力，及时了解市场动态和监管精神，继续恪尽职守、勤勉尽责，推进公司治理体系的完善，确保规范运作，为公司董事会提供决策参考建议，为公司健康持续发展做出应有的贡献，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
独立董事：贾增峰二○二四年五月二十一日
二○二三年年度股东大会会议资料
议案三
山西安泰集团股份有限公司二○二三年度独立董事述职报告-孙水泉各位股东及股东代表：
我作为公司的独立董事，现向各位提交二○二三年度述职报告，请予以审议。作为公司的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人孙水泉，男，1964年出生，法学学士，高级律师。1993年起从事专职律师，担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常年法律顾问，主要从事证券、金融等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。现为北京德恒(太原)律师事务所律师。2019年6月1日起担任本公司独立董事，现同时担任壶化股份、通宝能源的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的6次董事会和1次股东大会，认真审阅了会议议案及相关材料，充分发挥自己在专业知识和工作经验方面的优势，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
二○二三年年度股东大会会议资料
本人认为：公司在2023年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023年度本人未对公司董事会及股东大会的各项议案及其他事项提出异议。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司董事会共召开专门委员会会议12次，其中审计委员会会议5次，战略委员会会议3次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2次。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》召集和主持了历次薪酬与考核委员会会议，对公司的薪酬和考核制度执行情况进行有效监督，对公司董事和高级管理人员的相关考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务。同时，作为审计委员会委员，出席了历次审计委员会会议，认真审核公司财务报告披露信息，以及内部控制的有效性等方面，积极履行委员职责。
（三）参加独立董事专门会议情况
《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规修订后，本人与其他两位公司独立董事，按要求组织召开独立董事专门会议，履行对公司相关事项的事前审议职责。
报告期内，独立董事共召开 1 次专门会议，本人对该次会议所审议的关于调整公司二○二三年度部分日常关联交易预计事项进行了认真审查，并审慎发表了事前审查意见，同意将该议案提交至董事会审议，切实履行了独立董事的责任和义务。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人密切关注公司的内部审计工作，听取了公司内审部门年度审计计划及审计工作开展情况。在2022年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理针对2022年度审计工作的审计范围、重要时间节点、年报审计要点、会计师事务所独立性、审计结论、审计报告的出具等相关事项进行了沟通，确保公司信息披露的真实、准确、完整。
（五）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人利用参加公司会议、现场考察等形式，充分、深入地了解公司
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的生产经营动态、发展战略及规范运作情况，详实地听取了相关人员的汇报，与公司管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境及市场变化对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，对须经董事会审议决策的重大事项，对涉及公司生产经营、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，忠实履行了独立董事应尽的职责。
在公司2022年度财务报告审计期间，在公司管理层的陪同下，本人对公司240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细地提供了相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，并在各方面为独董履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件。
（六）维护投资者合法权益情况
本人在2023年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了事前认可意见及独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责，切实维护中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项
（一）日常关联交易
2023年3月16日，公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》；2023年4月21日，公司第十一届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于调整公司二○二三年度部分日常关联交易预计的议案》；2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》；2023年10月27日，公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过了《关于调整公司二〇二三年度部分日常关联交易预计的议案》。
本人对上述事项进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：公司与关联方
二○二三年年度股东大会会议资料
之间的关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但为了提高上市公司的独立性，希望公司与关联方积极探索解决关联交易的措施，持续推动关联交易的解决，维护公司及全体股东的权益。
（二）关联担保及资金往来情况
公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，本人对该事项进行了事前认可，并出具了独立意见。公司近年来为关联方提供担保是现有已提供担保的主债权到期或展期续贷时继续提供的担保，不会新增公司对关联方的担保余额。截至2023年末，公司为关联方担保余额为28.68亿元，较2022年末关联担保余额29.90亿元减少1.22亿元。对于该等关联担保事项，希望公司董事会及管理层严格控制担保风险，并积极督促大股东及关联方落实相关解决措施，进一步降低上市公司的关联担保余额。报告期内，公司与关联方除因日常关联交易产生的资金往来情况之外，控股股东及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东兼实际控制人严格履行关于公司首次公开发行股票时所作的避免同业竞争的承诺，未发生违反承诺履行的情况。另外，围绕解决关联交易的承诺，公司与关联方新泰钢铁近年来一直在积极筹划并推动相关解决措施，但因受相关产业政策的因素影响，目前尚未落地。未来，公司仍将密切关注钢铁市场变化及监管动态，若未来条件具备时，公司与关联方将再协商择机筹划重组事宜，收购关联方钢铁类资产，使公司业务形成完整的产业链，从根本上解决关联交易。同时，公司也将持续围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，从而解决关联交易。本人将持续督促并关注公司与关联方承诺履行情况。
（四）向特定对象发行股票事项
公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。本人会前认真审阅了各项议案，经过逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件；募集资金拟投资项目符合未来公司业务发展规划。
公司自披露发行方案以来，一直与中介机构积极推进相关工作。近期因综合
二○二三年年度股东大会会议资料
考虑市场融资环境及资本市场行情等因素，为维护资本市场稳定和广大投资者权益，经与相关各方审慎分析论证，并经公司第十一届董事会2024年第一次临时会议审议通过，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并向上交所申请撤回相关申请文件。独立董事召开专门会议审议了该事项，认为：公司终止本次发行是综合考虑近期资本市场环境变化等多方面因素后作出的决策，本次发行终止不会对公司正常经营与稳定发展等造成重大不利影响。
（五）财务信息、内部控制评价报告的披露情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。本人积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。年报出具后，本人仔细审议了各项内容，并签署了书面确认意见。帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。2023年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现内部控制重大缺陷。本人审议了公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，并且与年审会计师沟通了公司内部控制审计情况，认为：公司编制的《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，符合企业内部控制基本规范。
（六）聘任或解聘会计师事务所情况
2023年3月16日，公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人对上述事项进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：立信会计师事务所具备丰富的审计服务经验，满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求。在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
二○二三年年度股东大会会议资料
（七）变更相关会计政策
2023年3月16日，公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司变更相关会计政策的议案》，公司将存货收发核算政策由计划成本法变更为实际成本法，本次变更属于企业自主变更，因此本人对该议案签署了独立意见，认为：本次会计政策变更符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》等规定，能够更加客观公正地反应公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生影响。
（八）董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况
报告期内，本人组织薪酬与考核委员会对公司现任董事、高级管理人员2023年度薪酬的考核与发放情况进行了认真审核，认为：公司董事和高级管理人员均勤勉尽职，完成了各项经营指标，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形；公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬方案及绩效考核机制的相关规定。
四、总体评价
2023年度履职期间，本人作为公司独立董事，遵循有关法律法规及监管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立地参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。
2024年，本人将继续勤勉尽职，发挥好独立董事的作用，不断学习，提升自身履职能力，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善与优化，为公司发展建言献策，切实维护公司及全体股东的合法权益。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
独立董事：孙水泉二○二四年五月二十一日
二○二三年年度股东大会会议资料
议案三
山西安泰集团股份有限公司二○二三年度独立董事述职报告-邓蜀平各位股东及股东代表：
我作为公司的独立董事，现向各位提交二○二三年度述职报告，请予以审议。作为公司的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，以认真负责的态度，积极出席相关会议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人邓蜀平，男，1968年出生，本科学历，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所能源战略与工程咨询中心主任，国家能源局专家，山西省人民政府决策咨询委员会委员，中国石油化工协会技术经济专业委员会委员，山西省工程咨询协会副会长，山西省能源经济学会副会长等职。2019年6月1日起担任本公司独立董事，现同时担任山西焦煤的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，作为独立董事，本人按时出席了公司召开的6次董事会和1次股东大会，忠实履行独立董事职责。在出席会议前，本人认真审阅会议材料，与公司管理层充分沟通，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
二○二三年年度股东大会会议资料
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，各项议案均未损害全体股东的利益，决议合法有效。2023年度本人未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开专门委员会会议12次，其中审计委员会会议5次，战略委员会会议3次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2次。
本人作为公司董事会提名委员会召集人，严格按照《提名委员会工作细则》主持会议，秉持勤勉尽职的态度履行职责，认真审查董事、监事及高级管理人员的资质，并按照相关规定行使表决权，积极关注公司经营管理情况，勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。同时，作为战略委员会委员，出席了历次战略委员会会议，认真审核公司财务决算报告、日常关联交易预计情况及向特定对象发行股票事项的相关议案，对公司所在行业环境进行分析，积极履行委员职责。
（三）参加独立董事专门会议情况
《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规修订后，本人与其他两位公司独立董事，按要求组织召开独立董事专门会议，履行对公司相关事项的事前审议职责。
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本着客观、公正、独立的原则，本人对该次会议所审议的关于调整公司二○二三年度部分日常关联交易预计事项审慎发表了事前审查意见，同意将该议案提交至董事会审议，切实履行了独立董事的责任和义务。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人密切关注公司的内部审计工作，听取了公司内审部门年度审计计划及审计工作开展情况。在2022年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理针对2022年度审计工作的审计范围、重要时间节点、年报审计要点、会计师事务所独立性、审计结论、审计报告的出具等相关事项进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，维护了审计结果的客观、公正，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平地披露。
（五）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况
二○二三年年度股东大会会议资料
报告期内，本人通过出席董事会、股东大会、各专门委员会及独立董事专门会议，保持与公司管理层及其他团队的有效沟通，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况，与公司充分交换意见。在公司2022年年度财务报表审计期间，本人在公司管理层的陪同下，对公司240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，及时听取公司管理层对公司重要事项的汇报，为公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。在本人任职期间，公司对独立董事现场考察和交流给予了积极的配合，能够及时向本人反馈公司日常经营、财务情况和重大事项进展，董事会、股东大会及各专门委员会等各项会议的召集、召开、表决程序严格遵循相关规定，保证本人能够独立有效地行使职权，为本人履行独立董事职责提供了良好的条件，保障了独立董事各项工作的顺利开展。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营状况、内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；会前审阅相关资料，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；及时了解独立董事新规，通过积极参加独立董事培训活动，不断提高自身专业知识及履职能力，切实维护中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项
（一）日常关联交易
2023年3月16日，公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》；2023年4月21日，公司第十一届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于调整公司二○二三年度部分日常关联交易预计的议案》；2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》；2023年10月27日，公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过了《关于调整公司二〇二三年度部分日常关联交易预计的议案》。
本人对上述事项进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：公司与关联方
二○二三年年度股东大会会议资料
之间的关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但为了提高上市公司的独立性，希望公司与关联方积极探索解决关联交易的措施，持续推动关联交易的解决，维护公司及全体股东的权益。
（二）关联担保及资金往来情况
公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，本人对该事项进行了事前认可，并出具了独立意见。公司近年来为关联方提供担保是现有已提供担保的主债权到期或展期续贷时继续提供的担保，不会新增公司对关联方的担保余额。截至2023年末，公司为关联方担保余额为28.68亿元，较2022年末关联担保余额29.90亿元减少1.22亿元。对于该等关联担保事项，希望公司董事会及管理层严格控制担保风险，并积极督促大股东及关联方落实相关解决措施，进一步降低上市公司的关联担保余额。报告期内，公司与关联方除因日常关联交易产生的资金往来情况之外，控股股东及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东兼实际控制人严格履行关于公司首次公开发行股票时所作的避免同业竞争的承诺，未发生违反承诺履行的情况。另外，围绕解决关联交易的承诺，公司与关联方新泰钢铁近年来一直在积极筹划并推动相关解决措施，但因受相关产业政策的因素影响，目前尚未落地。未来，公司仍将密切关注钢铁市场变化及监管动态，若未来条件具备时，公司与关联方将再协商择机筹划重组事宜，收购关联方钢铁类资产，使公司业务形成完整的产业链，从根本上解决关联交易。同时，公司也将持续围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，从而解决关联交易。本人将持续督促并关注公司与关联方承诺履行情况。
（四）向特定对象发行股票事项
公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。本人会前认真审阅了各项议案，经过逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件；募集资金拟投资项目符合未来公司业务发展规划。
公司自披露发行方案以来，一直与中介机构积极推进相关工作。近期因综合
二○二三年年度股东大会会议资料
考虑市场融资环境及资本市场行情等因素，为维护资本市场稳定和广大投资者权益，经与相关各方审慎分析论证，并经公司第十一届董事会2024年第一次临时会议审议通过，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并向上交所申请撤回相关申请文件。独立董事召开专门会议审议了该事项，认为：公司终止本次发行是综合考虑近期资本市场环境变化等多方面因素后作出的决策，本次发行终止不会对公司正常经营与稳定发展等造成重大不利影响。
（五）财务信息、内部控制评价报告的披露情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。本人积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。年报出具后，本人仔细审议了各项内容，并签署了书面确认意见。帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。2023年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现内部控制重大缺陷。本人审议了公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，并且与年审会计师沟通了公司内部控制审计情况，认为：公司编制的《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，符合企业内部控制基本规范。
（六）聘任或解聘会计师事务所情况
2023年3月16日，公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人对上述事项进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：立信会计师事务所具备丰富的审计服务经验，满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求。在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
（七）变更相关会计政策
二○二三年年度股东大会会议资料
2023年3月16日，公司第十一届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司变更相关会计政策的议案》，公司将存货收发核算政策由计划成本法变更为实际成本法，本次变更属于企业自主变更，因此本人对该议案签署了独立意见，认为：本次会计政策变更符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》等规定，能够更加客观公正地反应公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生影响。
（八）董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司现任董事、高级管理人员2023年度薪酬的考核与发放情况进行了认真审核，认为：公司董事和高级管理人员均勤勉尽职，完成了各项经营指标，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形；公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬方案及绩效考核机制的相关规定。
四、总体评价
2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，增强了公司董事会的科学决策能力，持续推动了公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务，积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和持续发展发挥积极作用。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
独立董事：邓蜀平二○二四年五月二十一日
二○二三年年度股东大会会议资料
议案四
山西安泰集团股份有限公司二○二三年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位提交公司二○二三年度财务决算报告，请予以审议。
一、2023年公司的合并报表范围及审计情况
1、公司在2023年无新增纳入合并报表范围单位。
2、公司2023年度财务会计报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务状况
截至2023年12月31日，公司资产总额496,662.38万元，比上年末减少24,160.79万元。其中，流动资产73,859.19万元，比上年末减少6,808.66万元，其中：货币资金17,579.20万元，比上年末增加4,423.04万元；应收账款1,010.02万元，比上年末减少1,245.65万元；预付账款13,569.87 万元，比上年末减少4,422.23万元（主要是预付采购原材料货款减少）；其他应收款112.46万元，比上年末增加42.29万元；存货31,387.81万元，比上年末减少6,651.87万元（主要是原材料精煤库存减少、价格降低）；其他流动资产10,199.85万元，比上年末增加1,045.77万元（主要是留抵增值税增加）。非流动资产422,803.19万元，比上年末减少17,352.13万元，其中，长期股权投资增加305.22万元，系联营公司山西新泰富安新材有限公司权益法下确定投资收益增加；固定资产258,784.89万元，比上年末减少了13,017.68万元，主要变动为：型钢加热炉改造、养殖微藻等项目转入固定资产增加1.10亿元、处置出售运输业务相关资产及报废其他资产减少固定资产0.70亿元、计提折旧减少固定资产净值1.84亿元；在建工程2,658.73万元，比上年末减少6,085.52万元，主要原因是本年完工的型钢加热炉改造、养殖微藻等在建工程完工结转至固定资产；使用权资产75,403.23万元，比年初增加了2,207.67万元（主要系调整增加发电机组使用权资产、新增管式皮带机等合同能源管理项目使用权资产）；无形资产14,882.12万元，比上年末减少
296.75万元；其他非流动资产2,006.15万元，比上年末减少465.07万元，主要是预付工程设备款项减少。
二○二三年年度股东大会会议资料
截至2023年12月31日，公司负债总额311,948.67万元，比上年末增加了43,772.46万元。其中，流动负债223,038.31万元，比上年末增加了40,137.14万元，主要是应付账款增加了32,312.34万元，主要是增加了应付精煤货款与合同能源管理项目款项；合同负债增加了18,096.70万元，主要是型钢产品预收货款增加；一年内到期非流动负债减少13,173.21万元（主要是部分银行贷款到期续贷后重分类至长期借款）；非流动负债88,910.37万元，比上年末增加3,635.32万元，主要是长期借款增加13,438.00万元（主要是部分银行贷款到期续贷后重分类至长期借款）、租赁负债减少10,314.86万元（正常结算后减少租赁负债）；递延所得税负债增加2,305.46万元（租赁形成的暂时性差异增加所致）；其他非流动负债减少1,718.12万元（以前年度事项形成的分期缴纳所得税减少所致）。截至2023年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为184,025.60万元，比上年末减少了67,899.99万元，主要是本年度利润亏损所致；少数股东权益为
688.11万元，比上年末减少了33.26万元，主要是非全资子公司利润减少所致。
截至2023年12月31日，公司资产负债率为62.81%，同比增加了11.32个百分点，主要原因是本年度负债增加所致。
三、经营业绩情况
2023年度公司主要产品焦炭产量为190.29万吨，较上年同期减少8.12%；型钢产量为138.84万吨，较上年同期增加0.96%；销售焦炭191.26万吨，较上年同期减少7.13%；销售型钢137.16万吨，较上年同期减少1.17%。
2023年度公司实现营业收入1,000,640.02万元，比上年同期减少-268,991.33万元，减幅为21.19%；实现归属于上市公司股东的净利润-67,771.18万元，比上年同期减少38,062.82万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-68,729.48万元，比上年同期减少39,265.86万元。
上述收入与利润减少主要是2023年钢铁行业呈现“需求减弱、价格下降、成本高企、利润下滑”的局面，公司主要产品焦炭、型钢的销售价格同比降低，而主要原材料煤炭、钢坯的采购价格跌幅小于其产品的销售价格的跌幅，导致主要产品生产成本较高，毛利大幅减少。
四、现金流量情况
截至2023年12月31日，现金及现金等价物余额为17,579.20万元，较期初
二○二三年年度股东大会会议资料
增加6,923.04万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为32,055.89万元，同比增加30,029.16万元，主要是报告期内经营性应收减少、经营性应付项目增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-3,569.09万元，同比增加16,681.95万元，主要是报告期内购建固定资产支付现金同比减少；筹资活动产生的现金流量净额为-21,563.87万元，同比增加10,923.17万元，主要是报告期内偿还债务支付现金、支付其他与筹资活动有关现金同比减少。汇率变动对现金及现金等价物的影响为
0.10万元，同比减少1.77万元，为报告期人民币兑美元汇率影响所致。以上报告已经公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二四年五月二十一日
二○二三年年度股东大会会议资料
议案五
山西安泰集团股份有限公司二○二三年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位提交公司二○二三年年度报告及其摘要，请予以审议。为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，结合公司实际情况和审计工作安排，公司2023年年度报告已于2024年4月3日公开披露（详见上海证券交易所网站）。
以上报告已经公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二四年五月二十一日
二○二三年年度股东大会会议资料
议案六
山西安泰集团股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位提交关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案，请予以审议。
根据年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,000,467,269.73元，公司实收股本为1,006,800,000元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
一、导致亏损的原因
公司累计未分配利润为负的主要原因是业绩亏损，2023年实现归属于上市公司股东的净利润为-677,711,800.43元，主要是受钢铁和焦化行业市场波动影响，公司主要产品焦炭、型钢的销售价格同比降低，而主要原材料煤炭、钢坯的采购价格跌幅小于其产品的销售价格跌幅所致。
二、应对措施
公司管理层将重点从以下几方面持续努力，力争改善公司经营业绩：
1、对于焦化主业，重点从采购源头抓起，通过优化供应渠道、超前研判、及时补库等措施，向原料煤采购挖潜力要效益；另一方面在与中钢鞍山热能院合作技术支持下，利用其在配煤及焦炭方面的研究成果，建立完善科学的配煤体系和炼焦煤评价体系，拓展炼焦煤种和煤源，优化炼焦配煤，降低焦炭成本；同时，研究不同高炉对焦炭质量的本质需求，稳定焦炭质量，实现定制化生产，提高企业竞争力。
2、对于型钢主业，重点以提高高附加值合金钢占比、增加出口来提高产品利润率；同时，在生产环节将通过提高钢坯热装热送率、成材率、合格品率、提高余热回收利用率等措施降低生产成本。
3、争取与国内实力较强的国资企业合作，依托公司对原料的大量需求及型钢的销售，建立稳固供应链关系，提高公司的核心竞争力。
二○二三年年度股东大会会议资料
公司2024年将以生产经营改善为中心，密切结合市场形势，合理优化经营策略，全力保障生产稳定顺行，努力提升经营业绩。同时，公司也将围绕主业继续深化战略投资，合理规划产业布局，谋求可持续发展，不断提高上市公司质量。以上议案已经公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十一日
二○二三年年度股东大会会议资料
议案七
山西安泰集团股份有限公司二○二三年度利润分配预案各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位提交公司二○二三年度利润分配预案，请予以审议。公司2023年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于母公司股东的净利润-677,711,800.43元，2023年末合并报表中未分配利润为-1,000,467,269.73元；2023年度母公司实现净利润-310,036,729.20元，2023年末母公司报表中未分配利润为-999,575,136.07元。鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，拟定2023年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
以上预案已经公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十一日
二○二三年年度股东大会会议资料
议案八
山西安泰集团股份有限公司二○二四年度融资额度的议案各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位提交关于公司二○二四年度融资额度的议案，请予以审议。
根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2024-2025年度需向金融机构及非金融机构申请15亿元融资额度（包括但不限于借新还旧贷款、贷款展期、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种，以及根据相关法律法规可由非金融机构向公司提供的融资租赁等各种融资），经董事会同意后，提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，包括但不限于与相关机构就融资事宜进行谈判磋商，决定融资方、具体融资金额、融资方式、期限等，与融资方签订融资协议及全部相关文件等。授权有效期从公司2023年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2024年年度股东大会截止。如债权机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、不动产权、控股及参股公司股权等资产提供担保。
同时，山西新泰钢铁有限公司等关联方也将根据本公司的融资需求，为本公司提供担保。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司无偿接受关联方担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十一日
二○二三年年度股东大会会议资料
议案九
山西安泰集团股份有限公司关于二○二四年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位提交关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案，请予以审议。
根据公司与关联方日常生产经营计划与需求，公司及子公司山西宏安焦化科技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司（“国贸公司”）、山西安泰型钢有限公司（“安泰型钢”）与山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）及其子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）、山西新泰富安新材有限公司（“富安新材”）2024年度预计发生的日常关联交易事项如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
| 交易类型 | 关联方 名称 | 交易内容 | 2023年全年预计发生额 | 2023年实际发生额 | 预计金额与实际发生额 差异较大的原因 |
| 出售商品 | 新泰钢铁 冶炼公司 富安新材 | 焦炭 | 378,000.00 | 222,585.40 | 销量减少且价格降低 |
| 电力 | 32,000.00 | 30,528.24 | |||
| 焦炉煤气 | 17,200.00 | 13,226.59 | 关联方采购量减少 | ||
| 废钢 | 18,600.00 | 12,964.81 | 销量减少且价格降低 | ||
| 提供劳务 | 运输劳务 | 6,000.00 | 2,035.66 | 处置了部分运输资产，交易减少 | |
| 委托加工 | 水渣加工 | 7,000.00 | 5,576.71 | 关联方委托加工量减少 | |
| 煤气发电 | 12,000.00 | 8,280.95 | 关联方委托发电量减少 | ||
| 合 计 | 470,800.00 | 295,198.36 | |||
| 采购商品 | 新泰钢铁 冶炼公司 富安新材 | 钢坯 | 573,750.00 | 475,855.52 | 采购量减少且价格降低 |
| 高炉煤气 | 13,100.00 | 12,308.09 | |||
| 转炉煤气 | 3,400.00 | 3,016.01 | |||
| 线材 | 900.00 | 586.99 | |||
| 合 计 | 591,150.00 | 491,766.61 | |||
二、2024年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币 万元
| 交易类型 | 关联方 名称 | 交易内容 | 2024年预计 发生额 | 占同类业务比例(%) | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) |
| 出售商品 | 新泰钢铁 冶炼公司 富安新材 | 焦炭 | 220,000.00 | 50.00 | 222,585.40 | 55.16 |
| 电力 | 14,700.00 | 99.00 | 30,528.24 | 99.01 | ||
| 焦炉煤气 | 13,000.00 | 100.00 | 13,226.59 | 100.00 |
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| 废钢 | 18,000.00 | 100.00 | 12,964.81 | 100.00 | ||
| 提供劳务 | 运输劳务 | 3,000.00 | 100.00 | 2,035.66 | 100.00 | |
| 委托加工 | 水渣加工 | 6,300.00 | 100.00 | 5,576.71 | 100.00 | |
| 煤气发电 | 17,250.00 | 100.00 | 8,280.95 | 100.00 | ||
| 合 计 | 292,250.00 | / | 295,198.36 | / | ||
| 采购商品 | 新泰钢铁 富安新材 | 钢坯 | 482,800.00 | 100.00 | 475,855.52 | 100.00 |
| 高炉煤气 | 1,560.00 | 100.00 | 12,308.09 | 100.00 | ||
| 转炉煤气 | 0 | 100.00 | 3,016.01 | 100.00 | ||
| 线材 | 750.00 | 100.00 | 586.99 | 100.00 | ||
| 合 计 | 485,110.00 | / | 491,766.61 | / | ||
2024年预计金额与2023年实际发生额差异较大的原因说明：
因2023年6月起调整为受托发电模式后，公司向关联方销售电量减少，相应委托加工煤气发电增加；同时，公司不再向关联方采购转炉煤气，仅采购少量高炉煤气用于型钢生产过程中所需燃料之一。
三、关联方介绍和关联关系
由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民实际控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁及其控股子公司构成关联方，与新泰钢铁及其控股子公司之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2023年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为110.11亿元，净资产为16.67亿元，2023年度实现营业收入146.24亿元，净利润-6.80亿元。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价政策
根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及子公司宏安焦化、国贸公司、安泰型钢拟与新泰钢铁及其子公司冶炼公司、富安新材就双方2024年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》《电力销售协议》《焦炉煤气销售协议》《废钢销售协议》《运输劳务协议》《水
二○二三年年度股东大会会议资料
渣委托加工协议》《委托发电协议》及《钢坯采购协议》《高炉煤气采购协议》《线材采购协议》。上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则、付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束，各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：（1）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；（4）既没有市场价，也不适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允价格向关联方销售产品或采购商品。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议的主要内容
公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司、富安新材（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：
1、《焦炭销售协议》
公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月初双方签订销售合同，合同价格参照卖方向非关联方销售的同类规格的焦炭产品的平均价格确定，月末双方出具补充协议，根据市场价格波动调整合同价格。同时，根据合同约定的产品质量指标考核情况予以相应调整。对于卖方当月未对非关联方销售的焦粉、焦粒等规格的产品价格，将参照“我的钢铁网”上公布的当月当地焦粉、焦粒等产品的平均市场价格作为双方当月交易产品的结算价格。
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（2）预计发生的销售额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方的销售量为100万吨。考虑2024年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2024年度销售单价为2,200元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的焦炭销售额为220,000万元。
2、《电力销售协议》
公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方按照甲方当月向国网购电的平均价格作为双方当月销售电力的结算价格，国网购电的平均价格是：购国网的电度电价与每度电的基本电费之和，其中每度电的基本电费是以固定缴纳的基本电费总额在购国网电量与自发电量上分摊计算。
（2）预计发生的销售额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方提供35,000万度电量，按照目前的国网电价测算，预计2024年度甲方对乙方发生的电力销售额为14,700万元。
3、《焦炉煤气销售协议》
宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方根据独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格，确定本协议项下产品的销售单价为0.65元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格做出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的销售额
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根据双方2024年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的焦炉煤气销售额为13,000万元。
4、《废钢销售协议》
公司及安泰型钢、宏安焦化向新泰钢铁销售废钢（含废旧设备）的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月当地废钢产品的平均价格作为当月产品的结算价。
（2）预计发生的销售额
根据甲方2024年的生产计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方发生的废钢销售量为6万吨。考虑2024年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2024年度销售单价为3,000元/吨（不含税价）。据此测算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的废钢销售额为18,000万元。
5、《运输劳务协议》
公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司、富安新材提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
汽运业务双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定运输劳务价格；铁路运输服务，双方按照协议价定价。
（2）预计发生的交易额
根据乙方2024年的需求计划，结合甲方内部运输劳务结算价格，双方预计2024年度甲方向乙方提供的运输劳务费为3,000万元。
6、《水渣委托加工协议》
新泰钢铁委托公司利用矿渣粉生产线加工水渣，交易将按照双方签订的《水渣委托加工协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
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（1）交易价格
双方同意以成本加成作为委托加工费用的定价原则，具体为：在公司上月平均加工成本基础上加成20%确定为本年度每月的委托加工费用结算价格，如遇上下月产量变动幅度超50%以上时，双方参考最近一期产量相对稳定月份的成本协商定价。
（2）预计发生的交易额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年乙方委托甲方加工的矿渣粉数量为90万吨。按照协议所述之委托加工费用计算，双方预计在2024年度发生的水渣委托加工费为6,300万元。
7、《委托发电协议》
新泰钢铁委托公司利用其钢铁生产过程中产生的高炉煤气、转炉煤气等工业气体发电，交易将按照双方签订的《委托发电协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方同意以成本加成作为委托发电费用的定价原则，具体为：在公司上月平均发电成本基础上加成10%确定为本年度每月的委托发电费用结算价格，如遇上下月产量变动幅度超50%以上时，双方参考最近一期产量相对稳定月份的成本协商定价。
（2）预计发生的交易额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年乙方委托甲方可发电量为75,000万度（与关联方钢铁系统生产工况和煤气热值相关，以实际发电量为准）。按照协议所述之委托发电费用计算，双方预计在2024年度发生的委托发电费为17,250万元。
8、《钢坯采购协议》
安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可直接参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考方坯市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意以普碳方坯产品的市场价格为基准，在此基础上加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定为结算价，普碳方坯市场价格按照“中国钢铁产业网”
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唐宋钢坯价格指数的平均价制定，其他材质钢坯价格参考与普碳方坯市场差价在普碳钢坯价格基础上再进行加价。如年度内关联方加工成本未发生重大变动，参照关联方加工异形坯的标准成本，双方协商确定2024年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨（含税价）。
（2）预计发生的采购额
根据双方2024年的生产计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为142万吨。考虑2024年方坯产品市场的平均市场价格波动情况，预计2024年度销售单价3,400元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的钢坯采购额为482,800万元。
（3）结算政策
公司根据生产计划每月与关联方签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向第三方销售钢坯的预收款方式，公司于该订单下达后向关联方预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款。如果钢坯市场的供求关系发生变化，双方将及时调整钢坯采购的结算政策，确保双方的钢坯结算政策同乙方和其独立第三方的钢坯结算政策相符。
9、《高炉煤气采购协议》
安泰型钢向新泰钢铁采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格及各种煤气的热值比例，确定本协议项下产品的采购价格为0.13元/立方（不含税价）。若在本协议有效期内，当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格做出调整，则本协议项下之产品价格亦随之进行调整，并考虑煤气气质和市场情况，合理确定产品价格。
（2）预计发生的采购额
根据双方2024年的生产计划，按照协议所述之产品单价计算，双方预计2024年度甲方向乙方发生的采购额为1,560万元。
二○二三年年度股东大会会议资料
10、《线材采购协议》安泰型钢向富安新材采购线材，用于捆绑公司产品H型钢，按照双方签订的《线材采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2024年1月1日至2024年12月31日。
（1）交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
（2）预计发生的采购额
根据甲方2024年的需求计划，预计2024年1月－12月甲方对乙方发生的采购量为0.20万吨。考虑2024年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况，预计2024年度销售单价3,750元/吨(不含税价)。据此测算，双方预计2024年度甲方对乙方发生的线材采购额为750万元。
以上各项协议的结算方式均为：双方每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的5个工作日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付（如果采用承兑汇票结算，则需支付承兑与现汇的差价）。其中，如果焦炭市场的供求关系发生变化，双方将及时调整结算政策，确保公司与关联方的焦炭销售结算政策和公司与独立第三方的结算政策不存在明显差异。
若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，针对未付款部分，买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并向卖方支付该等违约金。
上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购和产品销售市场的变化情况以及预计的生产计划做出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。
二○二三年年度股东大会会议资料
上述各项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快（最迟不晚于年度股东大会）重新签订下一年度的协议。
五、独立财务顾问意见
上述协议签订后公司聘请了独立财务顾问深圳市中证投资资讯有限公司就协议项下的定价原则进行独立评定，认为：安泰集团本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；定价原则合理，本次日常关联交易预计事项和发生额的估计理由客观、充分，交易的其他条款未损害公司利益。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
因公司与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股权结构下不可避免，公司与关联方之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。双方关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但从长远考虑，公司与关联方将积极推动关联交易的解决，提高上市公司的独立性，维护公司及全体股东的权益。
因本次预计发生额是根据当前相关产品的市场价格进行的测算，如果协议有效期内，相关产品的市场价格发生大幅上涨，导致相关产品的全年交易额可能超出本次预计发生额时，提请股东大会授权董事会审议因产品价格上涨而对相关交易预计的调整事项。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十一日
二○二三年年度股东大会会议资料
议案十
山西安泰集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位提交关于公司续聘会计师事务所的议案，请予以审议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2023年度财务审计机构，并顺利完成了公司2023年年度报告的审计工作。根据公司董事会审计委员会对公司2023年年报审计工作的总体评价和提议，拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用为人民币一百八十万元（含合并报表范围内的子公司审计费用和内控审计费用），并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况及具体审计工作内容在上述预计费用基础上决定其审计报酬。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
二○二三年年度股东大会会议资料
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 杨爱斌 | 1997年6月 | 1998年8月 | 2008年8月 | 2023年4月 |
| 签字注册会计师 | 董新明 | 2004年11月 | 2006年1月 | 2008年8月 | 2024年4月 |
| 质量控制复核人 | 王健 | 2000年 | 2000年 | 2015年 | 2023年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：杨爱斌
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 晋能控股山西煤业股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 山西安泰集团股份有限公司 山西潞安环保能源开发股份有限公司 山西华阳集团新能股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：董新明
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2023年 | 晋能控股山西煤业股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王健
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2000年至今 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 权益合伙人 |
二○二三年年度股东大会会议资料
2、诚信记录
上述人员过去三年没有不良记录。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
| 2023年度 | 2024年度 | 增减% | |
| 财务报表审计收费金额（万元） | 130.00 | 130.00 | — |
| 内部控制审计收费金额（万元） | 50.00 | 50.00 | — |
| 合计 | 180.00 | 180.00 | — |
以上议案已经公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司董 事 会二○二四年五月二十一日
二○二三年年度股东大会会议资料
议案十一
山西安泰集团股份有限公司关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位提交关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案，请予以审议。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》，以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款作相应修改。具体修改内容如下：
一、《公司章程》的修改内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
二○二三年年度股东大会会议资料
| （六）本章程第四十一条规定的担保事项； （七）公司的股权激励计划； （八）利润分配政策的调整或变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）公司的股权激励计划； （八）利润分配政策的调整或变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司将制定独立董事工作制度，对独立董事任职资格、提名、选举和更换、任免、职责与履职方式、工作条件等事项进行规定。 |
| 第一百零八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百零八条 审计委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 |
| 第一百零九条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第一百零九条 提名委员会的主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。 |
| 第一百一十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百一十条 薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 1、公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应 | 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 1、公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应 |
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| 保持连续性和稳定性，兼顾全体股东整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配。 如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 （四）现金分红的具体条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司如无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况（募集资金项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具 | 保持连续性和稳定性，兼顾全体股东整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配。 如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）现金分红的具体条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司如无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况（募集资金项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 |
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| 体情况确定。 （五）股票股利分配的条件 公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司采取股票股利进行利润分配的，应当提出体现公司自身差异性的现金分红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利）中占比是否符合相关法律法规及本章程的规定等相关事项。 （六）利润分配的具体决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 （七）公司利润分配政策的调整或变更 1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政 | 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 （五）股票股利分配的条件 公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司采取股票股利进行利润分配的，应当提出体现公司自身差异性的现金分红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利）中占比是否符合相关法律法规及本章程的规定等相关事项。 （六）利润分配的具体决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 （七）公司利润分配政策的调整或变更 |
二○二三年年度股东大会会议资料
| 策调整或变更的原因。 3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。 4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 （八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。 | 1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。 3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。 4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 （八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。 |
二、《股东大会议事规则》的修改内容
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应分开进行。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会以累积投票方式选举监事的，该监事特指由股东代表出任的监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | 第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应分开进行。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会以累积投票方式选举监事的，该监事特指由股东代表出任的监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… |
三、《董事会议事规则》的修改内容
二○二三年年度股东大会会议资料
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 临时会议 （一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… 5．二分之一以上独立董事提议时； …… | 第四条 临时会议 （一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： …… 5．经全体独立董事过半数同意提议召开董事会会议； …… |
| 第六条 提案的拟定 …… | 第六条 提案的拟定 …… （九）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 （十）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1.应当披露的关联交易； 2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （十一）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （十二）公司董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （十三）公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十条 董事的出席 （一）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 | 第十条 董事的出席 （一）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会 |
二○二三年年度股东大会会议资料
| 为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 …… | 议签到簿上说明受托出席的情况。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 …… |
| 第十一条 会议审议程序 （一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 （二）会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 （三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 （四）董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 （五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十一条 会议审议程序 （一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 （二）会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 （三）董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 （四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第十二条 会议表决 …… | 第十二条 会议表决 …… （五）独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
以上议案已经公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十一日
二○二三年年度股东大会会议资料
议案十二
山西安泰集团股份有限公司关于修改《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位提交关于修改公司《独立董事工作制度》的议案，请予以审议。为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，依据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，现对公司《独立董事工作制度》进行相应修订。
附件：《山西安泰集团股份有限公司独立董事工作制度》（详见上海证券交易所网站）
以上议案已经公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十一日
二○二三年年度股东大会会议资料
议案十三
山西安泰集团股份有限公司关于为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位提交关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案，请予以审议。
一、担保情况概述
本公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）为保障双方正常生产经营和项目投资的资金周转需求，同时根据债权机构要求，双方多年来通过互保的方式满足各自的融资需求。为最大程度保障上市公司权益，2021年以来，新泰钢铁积极采取有效措施，尽可能降低本公司担保金额。截至2023末，公司为新泰钢铁提供的担保余额为28.68亿元，较2020年末关联担保余额减少10.68亿元。未来，新泰钢铁还将继续采取有效措施，进一步降低本公司的担保余额。在关联担保得以彻底解决之前，一方面，公司将不会再对关联方新增的债务提供担保，另一方面，在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期办理续贷等手续时为其提供续保。
鉴于公司为新泰钢铁提供担保的部分主债权共计10亿元将陆续到期，新泰钢铁将在该等主债权到期前后向债权人申请办理续贷、展期或债权人认可的其他方式的手续，届时公司拟继续为新泰钢铁提供担保，续保金额不超过10亿元。具体担保情况如下：
| 被担保方 | 债权人 | 截止目前担保余额 （万元） | 所担保的主债权到期日 | 续保金额 不超过（万元） |
| 新泰钢铁 | 民生银行 太原分行 | 10,000.00 | 2024-06-20 | 10,000.00 |
| 30,000.00 | 2024-06-20 | 30,000.00 | ||
| 工商银行 介休支行 | 40,650.00 | 2024-08-09 | 40,650.00 | |
| 19,350.00 | 2024-11-14 | 19,350.00 | ||
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | ||
二、被担保人基本情况
新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售等，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为武辉。截至2023年12月31日，新泰钢铁经
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审计的总资产为110.11亿元，净资产为16.67亿元，2023年度实现营业收入146.24亿元，净利润-6.80亿元。
鉴于公司控股股东通过其实际控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故本次担保构成关联担保。
三、担保的主要内容
（一）向民生银行提供的最高额担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额中合计不超过4亿元，借款期限均为自主合同签署之日起不超过3年。
2、担保方式：公司提供连带责任保证担保。
3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用。
4、保证期间：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日后三年。
（二）向工商银行介休支行提供的担保
1、所担保的主债权：主合同借款金额合计不超过6亿元，借款期限均为自主合同签署之日起1年。
2、担保方式：公司提供全额连带责任保证担保。
3、保证范围：包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）等费用以及实现债权的费用。
4、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。
四、反担保情况
为确保本公司为新泰钢铁签署的上述《担保合同》的安全，避免本公司的担保风险，新泰钢铁的控股股东山西安泰控股集团有限公司（以下简称“安泰控股”）向本公司承担相应的连带责任的反担保。
反担保范围为：根据上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》的约定，在新泰钢铁未能按期履行主合同项下的还款义务，本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还了相关款项后，安泰控股应立即足额向本公司偿付新泰钢铁未清偿而由本公司代为向债权人偿付的全部款项（包括债务本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及本公司为实现债权支出的全部费用。
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反担保期限为：与上述本公司为新泰钢铁具体签署的《担保合同》规定的本公司为新泰钢铁提供担保的担保期间相同；如果本公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还相关款项的，反担保期间应覆盖到本公司最后一笔代偿款项支付之日起满三年。
五、担保的必要性和合理性
由于本公司及新泰钢铁所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构均要求公司及新泰钢铁在融资时相互提供担保。因此，基于双方长期以来的合作关系，以及债权银行要求，公司与新泰钢铁通过互保的方式来解决各自的融资需求。近年来，新泰钢铁随着自身偿债能力的改善，积极采取各种有效措施，尽可能减少本公司为其提供担保的余额。在解决关联担保过程中，为避免出现因公司不为其提供担保而使得新泰钢铁债务逾期导致公司可能被债权银行要求履行担保责任的情形，故在关联担保余额逐步减少的同时，公司还需就以前年度已经为新泰钢铁提供的担保，在主债权到期续贷时为其提供续保。
为充分保障本公司的担保权益，新泰钢铁的控股股东为公司提供相应的反担保。公司将随时关注新泰钢铁的财务状况，最大程度控制担保风险。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二四年第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十一日
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议案十四
山西安泰集团股份有限公司关于为全资子公司宏安焦化提供担保的议案各位股东及股东代表：
我受董事会委托，向各位提交关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案，请予以审议。
一、担保情况概述
本公司于2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案》，同意公司为宏安焦化向招商银行股份有限公司太原分行（以下简称“招行太原分行”）申请的融资业务提供担保。截至2024年3月底，该笔担保余额为1,200万元。鉴于该笔被担保的主债权将于2024年11月2日到期，宏安焦化将在该笔主债权到期前后向债权人申请办理续贷、展期或债权人认可的其他方式的手续，届时公司拟继续为宏安焦化提供担保。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：山西宏安焦化科技有限公司
（2）公司注册地点：山西省介休市义安镇安泰工业区
（3）法定代表人：陈文虎
（4）注册资本：33,080万元
（5）经营范围：生产、销售焦炭及焦化副产品；货物运输代理服务、仓储服务、装卸搬运服务。
宏安焦化为本公司的全资子公司。截至2023年12月31日，该公司经审计的总资产为123,217.44万元，净资产为44,500.79万元，2023年度实现营业收入522,574.33万元，净利润-24,135.64万元。
三、担保的主要内容
1、所担保的主债权：宏安焦化与招行太原分行签署的《借款合同》项下的融资业务，借款金额不超过1,200万元。贷款期限为自主合同签署之日起不超过12个月。
2、担保范围：包括但不限于主合同项下的债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金，以及实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
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3、担保方式：连带保证担保及矿渣细粉生产线全套机器设备抵押担保。
4、担保期间：至主债权到期之日起另加三年；抵押期间至主债权诉讼时效届满期间。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足全资子公司宏安焦化融资业务的需要，保证其生产经营的正常运作和资金需求；且宏安焦化生产经营正常，具备持续经营能力，基本不存在债务违约风险。
以上议案已经公司第十一届董事会二○二四年第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。并提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议，以及授权公司董事长及管理层办理与本次担保相关的具体事宜。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二四年五月二十一日