四川明星电力股份有限公司
6001012023年年度股东大会会议资料
2024年5月23日
四川明星电力股份有限公司2023年年度股东大会议程
四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
一、现场会议时间：2024年5月23日9:00。
二、现场会议地点：四川省遂宁市开发区明月路56号，明星康年大酒店2楼康年厅。
三、网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月23日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月23日的9:15-15:00。
四、会议召集人：公司董事会。
五、参会人员：2024年5月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师及其他人员。
六、会议主持人：董事何浩先生（代行董事长职责）。
七、议程安排
| 序号 | 议 程 | 报告人 |
| 一 | 宣布会议开始，通报会议到会情况 | 何 浩 |
| 二 | 逐项报告如下议案 | |
| 1 | 《2023年年度报告全文及摘要》 | 杨大申 |
| 2 | 《2023年度董事会工作报告》 | 何 浩 |
| 3 | 《2023年度监事会工作报告》 | 向道泉 |
| 4 | 《2023年度财务决算报告》 | 吴海涛 |
| 5 | 《关于预计2024年度购电日常关联交易的议案》 | 吕 毅 |
| 6 | 《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 | 吴海涛 |
| 7 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 吴海涛 |
| 8 | 《关于修订〈高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 | 杨大申 |
| 9 | 《关于修订公司<章程>的议案》 | 杨大申 |
| 10 | 《关于补选第十二届董事会非独立董事的议案》 | 杨大申 |
| 11 | 《2023年度独立董事述职报告》 | 独立董事 |
| 三 | 推选计票人和监票人 | |
| 四 | 股东及股东代表投票表决，计票人计票及统计结果 | |
| 五 | 股东及股东代表发言提问，公司董事、经营层回答股东提问 | |
| 六 | 宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 七 | 休会，等待网络投票结果 | |
| 八 | 宣布最终表决结果（现场与网络投票合并） | 何 浩 |
| 九 | 宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 十 | 宣读股东大会决议 | 何 浩 |
| 十一 | 宣布会议闭幕 | 何 浩 |
四川明星电力股份有限公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号—电力》等相关规定，编制了2023年年度报告全文及摘要。
2023年年度报告全文及摘要已经公司第十二届董事会第十六次会议审议，并于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交股东大会，请予审议。
2024年5月23日
四川明星电力股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）董事会，向大会报告2023年度董事会工作情况。2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和公司《章程》的规定，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的职能，推动公司实现更有活力的可持续发展，切实维护了公司和全体股东的整体利益。现将董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年工作回顾
（一）科学谋划蓝图，加强引领督导，推动公司高质量发展
1.经营指标持续向好。面对错综复杂的外部形势和艰巨繁重的发展任务，公司董事会站高谋远，制定“百年明星”发展愿景和“13520”三年目标，作出了建设“现代双一流”的发展定位。引领经营层立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，取得了一系列历史新突破。全年完成售电量440,028.74万千瓦时，同比增长8.69%；售水量4,889.18万吨，同比增长2.47%。实现利润总额21,559.79万元，同比增长16.48%；营业利润21,989.43万元，同比增长17.89%；归属于上市公司股东的净利润17,933.86万元，同比增长12.66%；基本每股收益0.4255元，同比增长
12.66%；加权平均净资产收益率6.55%，同比增加0.41个百分点。2023
年，荣膺“ESG金牛奖100强”“第一届国新杯ESG央企50强”“中国企业ESG优秀案例”“董事会优秀实践案例”“金圆桌——优秀董事会”“金信披奖”“中国上市公司成长100强”“信息披露A级”等荣誉。
2.服务大局精准有效。公司董事会坚持胸怀大局，带领经营层多措并举，“电水为纲”服务地方经济社会发展。电水保供成效突出。坚持早准备、早安排、早行动，全力以赴“存住水”“发好电”“保住网”“错好峰”，成功打赢迎峰度夏度冬保供攻坚战。圆满完成重要保供任务148项次。精选骨干驰援成都大运保电。营商环境持续优化。实施招商引资信息共享、季度汇报要事共商，在全省率先发布民企税电指数、“电量地图”。开展服务大走访，围绕电水需求、电价政策答疑解惑。“获得电力”排名全省13家地方电力首位。服务民生更有质感。高效推动3项民生工程“三电”迁改。完成111个村农网改造。接收16个新建小区供配电设施，改造100个老旧小区供水设施。
3.网络发展提速升级。公司董事会坚持“环境优先、规划先行、项目为王”，督导电网发展实现新的突破。建设环境持续优化。推动政府出台政策，规范电网出资界限，有效节约投资成本。促成各园区成立电网建设领导机构，发布电力设施保护区划定公告，切实解决多项疑难问题，电力建设环境更加友好。项目规划有序落地。滚动修编公司“十四五”电网规划，系统编制五年高质量发展规划。完成同盟站配套线路、流通站升压前期及分水站选址、可研。编制产业园近、远期供电方案，电网布局结构更加优化。建管质量持续提升。落实“六精四化五增强”，建立工程技经单月、安全质量双月点评机制。强化工程全过程精细管控，节省
投资7,000余万元。重点项目挂图作战，里程碑计划完成率100%。
4.改革创新奋发有为。公司董事会坚持“深化改革、自立自强、创新驱动”，全面激发高质量发展动力和活力。内部改革释放活力。持续深化“三项改革”，出台工资、绩效、用工等制度，“精准激励、分灶吃饭”落实落地。完成劳动定员测算，定员数压降18.63%。完善合营公司法人治理结构，形成经营团队派驻新机制。管理创新亮点纷呈。优化调整本部机构4个、内设机构13个，职责界面更加清晰。成立经研所、政研室、战略新兴产业中心、智能开发中心等7个柔性组织，激发全要素创新活力。科技创新动能激发。取得国家专利和软著10项。开发运用绝缘涂覆新技术。应用水下多波束、三维全地理信息测量技术实施发电站、渠道水下“体检”和变电站、输电线路三维可视化建模。
（二）坚持依法合规，强化自身建设，董事会运作专业高效
1.履职能力持续提升。董事、监事和高管密切关注宏观经济发展趋势变化，围绕公司行业特点和发展要务，积极参加对标学习和实地调研。坚持学习证券监管政策，全体独立董事参加上海证券交易所举办的后续培训。董事、监事和高管参加行业协会举办的“ESG与价值创造 资本市场专题培训”“上市公司独立董事管理办法解读培训”“上市公司规范运作案例解析暨风险防范培训”等专题培训13次，强化对监管要求、监督点位的认识把握，持续提升履职能力水平。
2.专门委员会履职尽责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，独立董事分别在审计、提名、薪酬与考核委员会占多数席位并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。各专门委
员会充分利用专业所长，提出了大量建设性意见，为董事会规范高效决策提供专业支撑。
一是战略委员会履职情况。战略委员会召开2次会议，审议通过了《关于2023年度投资方案的议案》《关于投资建设220千伏同盟站110千伏配套出线工程的议案》，对公司及子公司建设项目投资事项认真探讨论证，推动公司提升科学发展水平。
二是审计委员会履职情况。审计委员会召开了9次会议，审议（听取）了30项议案或报告。一是督促外部审计机构按审计计划开展审计工作。二是对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力等进行审查，并向董事会提出了续聘事务所的建议。三是关注公司内部审计工作的有效性，对内部审计工作提出指导性意见，帮助提升内部审计的检查监督能力。四是审查公司财务报告的真实性、完整性和准确性，并重点关注关联交易等重大事项。审计委员会切实发挥审计监督作用，推动公司提升规范运作水平。
三是提名委员会履职情况。提名委员会召开1次会议，审议通过了《关于建议第十二届董事会非独立董事人选的议案》《关于建议公司总经理人选的议案》，向董事会提出董事候选人及拟聘高级管理人员建议，对建议人选的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等方面进行审查，保障公司平稳高效地完成了董事选举和高级管理人员聘任工作，及时保障了公司治理结构的完善。
四是薪酬与考核委员会履职情况。薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了《关于高级管理人员2022年度薪酬考核的议案》，对董事、
高管2022年度履职能力和履职效果进行了评议，充分发挥绩效考核指挥棒的作用，激发“关键少数”干事创业热情。
3.董事会运作规范高效。2023年，根据《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会共召开8次会议，审议通过了39项议案。涵盖定期报告、提名董事候选人、利润分配、关联交易、修订治理制度等重大事项。全体董事出席会议，积极参与议案讨论，审慎行使表决权。同时，独立董事不受控股股东和内部董事的影响，客观、公正发表事前意见和独立意见。闭会期间，独立董事深入到分子公司实地调研，掌握公司生产运营动态，切实维护广大中小投资者的利益。
4.召集股东大会规范有序。董事会依法召集股东大会2次，审议（听取）11项议案或报告。会议均采取现场和网络投票相结合的方式，为广大中小股东行使表决权提供便利。在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者投票情况进行单独统计并及时披露。董事会聘请律师对股东大会召集、召开程序及表决结果进行了见证，维护了全体股东的利益。董事会及时执行了日常关联交易、实施现金分红、续聘会计师事务所等各项决议。
（三）坚持信息透明，强化沟通互动，增强广大投资者的获得感
1.信息披露工作精益求精。董事会坚持真实、准确、完整、及时、公平及简明清晰、通俗易懂的原则，同时主动融入全面注册制改革新格局，信息披露更加注重投资者需求，持续加大自愿性信息披露广度与深度，充分传递公司内在价值。全年披露定期报告4份，临时报告等89份，未发生内幕交易行为，未发生更正和补充公告的情形。
2.投资者关系管理迈上新台阶。董事会高度重视投资者关系管理工作，在坚持做好投资者热线畅通、上证E互动回复率保持100%的基础上，创新投关工作方式。一是成功组织“奋楫现代双一流 扬帆百年新华章”投资者走进上市公司活动，加强与资本市场各方直接对话。二是积极参加控股股东举办的“建设新型电力系统 对话资本市场”集体路演活动，与16家机构代表坦诚交流。三是主动召开第三季度业绩说明会，加大与投资者的“一对多”交流力度。四是高质量组织召开年度业绩说明会，采用“视频+文字”互动方式，取得良好效果，入选中上协“2022年报业绩说明会优秀实践”。
3.投资者回报持续稳健。董事会牢记央企控股上市公司使命，坚持积极回报投资者。2009年至今，公司已连续多年实施现金分红。报告期内，董事会在充分考虑公司发展目标、未来盈利能力、所处发展阶段和项目投资资金需求的基础上，制定了《关于2022年度利润分配的预案》，并经股东大会审议批准。2023年7月，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本421,432,670股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），合计派发现金红利3,371.46万元。既保障了股东分享公司成长和发展成果，又兼顾了股东对公司持续发展的期望。
4.积极履行社会责任。董事会生动践行“人民电业为人民”的宗旨使命，积极主动承担社会责任。一是强化品牌的可持续性，进一步做深做优“争当河小青 共护母亲河”志愿服务项目。二是系统探索和规划乡村振兴工作新举措，打造电力助力乡村振兴明星样板。三是深化省级水产种质资源保护区保护工作，打造区域生物多样性保护案例。四是助力国家“双碳”
目标实现，着力环境和水资源保护、电能替代节能减排工作，连续三年发布公司ESG报告。
二、2024年度工作思路
中国式现代化点燃高质量发展引擎，“三新一高”标注发展大逻辑，中央经济工作会议“发展新质生产力”进一步提振发展信心和底气，国内经济发展有利条件强于不利因素、经济回升向好、长期向好基本趋势没有改变。遂宁融“双圈”、建锂都“势头正旺”，拼经济、搞建设“奋斗正酣”，高位发展态势更加强劲，公司高质量发展机遇可期。公司董事会将坚持以党的二十大精神为指导，在把握“时与势”中抢抓机遇，在抢抓“机与遇”中预估挑战，在预估“挑与战”中补齐短板，团结带领全体干部员工凝心聚力，赓续蓝图，先立后破，建设数智化电网，服务新型电力系统构建，锚定建设“现代双一流”目标拼搏奋进。
1.持续强化党建示范引领
坚持党的领导。通过推动子公司“党建入章”全覆盖，全面巩固党组织在公司治理中的法定地位，把党组织的政治优势转化为公司的发展优势，把坚持党的领导、加强党的建设贯穿公司改革发展全过程。强化政治建设。做好主题教育后半篇文章。践行“一强四优”，推进“六个明星”建设。擦亮“共产党员服务队”等金字招牌，打造特色党建品牌。加强意识形态、统战和信访稳定工作，强化舆情管控和应急处置。强化从严治党。进一步强化党风廉政建设，聚焦工程建设、物资招标、干部任用和位低权实等重点领域、关键环节的监督。扎实开展职工违规经商办企业专项整治，引领和保障“现代双一流”建设。
2.推动现代治理创新实践
治理结构更加完善。紧抓新《公司法》落地及独立董事改革新机遇，建立ESG董事会治理体系，进一步完善“四会一层”治理主体职责边界，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，打造优秀治理典范。规则体系更加有效。紧跟“国资监管”+“证券监管”新政，以《公司章程》为核心，按照规范性文件及上市公司治理相关规则，修订完善“1+N”规章制度。资本市场更加认同。深刻把握“中央企业”+“公众公司”特点，构建特色的信息披露体系、立体的投资者关系管理体系，探索研究科学的投资者回报和市值管理长效机制，促进公司内在价值与市场价值共同成长。
3.统筹推动网络协调发展
强化规划统揽作用。推进“十四五”配电网规划修编成果落地应用，推动电网规划与地方总规有效融合。整合供区110千伏电网资源，逐步构建立体枢纽和坚强电网。推动重点工程建设。融入立体双环构建，协助推进成都东至遂宁500千伏线路、220千伏同盟输变电工程、资阳、安居燃气轮机并网接入建设。建成流通坝站、分水站和同盟至白马等配套线路。推进10千伏配电网网格化建设。提升项目管理质效。构建“六精”管理体系，推广机械化施工，实现现场工艺、质量转序、分部监督验收精准管控。规范设计评审、技术交底、造价控制、结算管控等重要流程，设计潜能、造价管控实现新突破。
4.全面深入推动改革创新
深化内部改革。持续优化岗位、薪酬、激励、绩效管理体系。开展岗位职业技能摸排专项行动，建立“基层+专业+人资”用工管理模式。发
挥好柔性机构作用。实施产业单位组织架构运行评价，更好支撑公司产业发展。激发创新活力。加大科技研发投入，推进费用归集占比提升。发挥劳模创新工作室等职工创新平台优势，加快创新课题研发攻坚。纵深推进技术革新、发明创造、创新竞赛等活动，持续增强创新动能。推进数字赋能。建成分级分类数据管理架构和资源目录，实现数据“可看、可查、可用、可管”。完善数据中心功能布局，形成生产和灾备“同城双中心”。强化中台运用，优化“明星云”资源配置。整合信息内网与综合数据网。
5.加快构建现代服务体系
不断夯实服务基础。推进卓越供电服务体系建设。建设新一代营销移动作业平台、采集APP系统，升级962501系统平台，提高系统应用质效。研发营销基础数据质量检查分析工具，支撑数据治理。推广HPLC高速载波通信，有序推进智能表换装。持续优化营商环境。紧盯重大项目和重要企业电水要素需求，精准服务客户群体。双月播报优质服务曝光台，促进问题整改末端发力、终端见效。常态开展客户大走访，做好电价政策沟通解释。全力服务改善民生。有序推进存量和新建小区配电设施资产接收、老旧小区供水设施改造，服务人民美好生活向往。分片推进低电压整治，实现农网整村改造全覆盖，助力乡村振兴。
6.全面推动提质增效
落实高质量发展要求。以目标为导向，攻坚国务院国资委高质量发展方案任务。深耕电、水核心主业，优化“一利五率”指标，持续提升经营管理质效，切实做优公司基本面，不断提升公司内在价值。多措并举挖潜增效。深化“筑基提升”、实施“发展赋能”。开展资产、设备、项目、
信息、营销基础数据清理，筑牢提质增效基础。聚焦核心经营要素、关键业务环节，增强提质增效水平。全力防范化解风险。开展合规、内控、风险管理协同监督，将风险管理纳入监督评价范畴，从治理层面加强关键领域风险管控。加大降“两金”、治亏损的力度，“两金”增幅低于营收增幅。
7.内外协同加快产业发展
拓展主业延伸链。建安产业多向发力，做实基建施工、技改大修、智能运维、带电作业。设计产业协同发力，做好咨询、勘察、设计。物业、餐饮聚焦发力，做优后勤服务品质提升。拓展产业价值链。面对市场“吃够吃精”，推动各产业要素集聚、品牌彰显。开展产业项目管理提升专项行动，实现市场竞争力显著提升。建安、设计靶向聚焦优质重大项目，力争域外项目实现新突破。拓展产业新赛道。强力推动项目储备落地，加大新兴产业投资率。优化充电站布局，培育增长新动能。以“增值化”服务为手段，促进市场化代理电量取得突破。
2024年，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐意进取的精神，从全体股东利益出发，带领公司上下务实创新、担当作为，砥砺奋进，推动公司可持续高质量发展，为公司和全体股东创造更大的价值！
本报告已经公司第十二届董事会第十六次会议审议，现提交股东大会，请予审议。
2024年5月23日
四川明星电力股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）监事会，向大会报告2023年度监事会工作情况。
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及公司《章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理、重大投资项目、关联交易、利润分配、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查，在提升公司治理水平、维护公司整体利益、维护全体股东合法权益等方面发挥了积极作用。现将主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开6次会议，审议通过了15项议案。报告期内所有监事会的召开及决策程序符合国家法律法规和公司《章程》《监事会议事规则》的相关规定，相关公告披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。全体监事均出席会议并行使表决权，无缺席情况发生。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 届次 | 内容 | 披露日期 |
| 1 | 2023.2.20 | 第十一届监事会第五次会议 | 1、关于补选第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案 | 2023.2.21 |
| 2 | 2023.3.9 | 第十一届监事会第六次会议 | 2、关于选举公司第十一届监事会主席的议案 | 2023.3.10 |
| 3 | 2023.3.30 | 第十一届监事会第七次会议 | 3、2022年年度报告全文及摘要 | 2023.4.1 |
| 4、2022年度监事会工作报告 | ||||
| 5、2022年度财务决算报告 | ||||
| 6、关于预计2023年度购电日常关联交易的议案 | ||||
| 7、关于2022年度利润分配的预案 | ||||
| 8、关于计提资产减值准备的议案 | ||||
| 9、2022年度内部控制评价报告 | ||||
| 10、2022年度内部控制审计报告 | ||||
| 4 | 2023.4.26 | 第十一届监事会第八次会议 | 11、2023年第一季度报告 | 2023.4.27 |
| 12、关于投资建设220千伏同盟站110千伏配套出线工程的议案 | ||||
| 5 | 2023.8.23 | 第十一届监事会第九次会议 | 13、2023年半年度报告全文及摘要 | 2023.8.25 |
| 6 | 2023.10.26 | 第十一届监事会第十次会议 | 14、2023年第三季度报告 | 2023.10.27 |
| 15、关于与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》暨关联交易的议案 |
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《监事会议事规则》等法律法规的规定，发挥了审查与监督的职能。报告期内共出席股东大会2次，列席董事会会议8次，对公司经营决策程序和项目严格把关，并对董事、高级管理人员履职情况进行了监督。
监事会认为，公司法人治理结构健全，公司结合自身实际不断完善内部控制体系，保证合法规范运作。公司股东大会、董事会等各项重大会议的召集、召开、表决和决议等程序均符合《公司法》《证券法》和公司《章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员均按照国家有关法律法规及本公司章程、制度的规定，谨遵法度，忠实履职，报告期内未发现违法违规和损害公司整体利益及股东合法权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的季度、半年度公司财务报告，对公司财务状况、财务制度、财务管理情况等进行了监督检查。监事会认为：公司财务制度较为完善，体系比较健全，财务运作符合规范；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《会计法》《企业会计准则》《章程》等法律法规的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现违规违纪的问题。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告真实、准确、完整、公允地反映了公司财务情况和经营成果。
（三）监事会对公司重大投资项目的独立意见
报告期内，董事会审议同意公司以自有资金投资建设220千伏同盟站110千伏配套出线工程。
监事会认为，本次投资有利于进一步优化公司电网结构，提高供电可靠性和安全性，符合公司长远发展规划。该事项的决策程序合法有效，不会损害公司和全体股东的利益。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司2023年度购售电日常关联交易事项和公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》暨关联交易事项进行了监督。
监事会认为，公司关联交易均建立在公平交易的基础上，程序合
法有效，定价公允，是公司生产经营发展的需要，决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规制度的相关要求。董事会在对关联交易事项表决时，关联董事已按规定回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）监事会对公司利润分配预案的独立意见
报告期内，公司根据《章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定制定了2022年度利润分配预案。本次分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本421,432,670股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），合计派发现金红利3,371.46万元。监事会认为，本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司《章程》关于利润分配政策的相关规定，董事会就该事项的决策程序合法有效。本预案同时兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益。
（六）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度检查情况及独立意见
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况和公司《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款修订进行了核查。
监事会认为，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》有关要求，切实落实内幕信息保密和备案登记工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、
监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及独立意见报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立健全和执行情况进行了监督和检查，并审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定。公司2022年度内部控制评价报告客观、真实，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求。2024年，监事会将继续秉承忠实勤勉原则，优化和完善工作体系，加强重大决策事项的过程监督，加大重点业务领域的检查力度，防范决策风险和运营风险，促进公司良好运作和稳健发展，切实维护公司和广大投资者的利益。本报告已经公司第十一届监事会第十二次会议审议，现提交股东大会，请予审议。
2024年5月23日
四川明星电力股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
下面我向大会报告四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）2023年度财务决算情况。
一、2023年度财务决算审计情况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）对本公司2023年度财务报告进行了审计。信永中和认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2023年度合并财务报表范围变化情况
2023年末，公司合并财务报表范围为母公司及7家全资子公司。合并财务报表范围与上年相比无变化。
三、2023年度会计政策变化情况
2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，简称“16号准则解释”）规定了（1）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”；（2）“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”；（3）“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。公司仅涉及第（1）项业务，
也就是对租赁业务涉及的相关递延所得税会计处理的进一步规范。根据财政部相关文件规定，16号准则解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已经公司董事会审计委员会2023年年度报告第二次沟通会议、第十二届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十一次会议审议通过。
四、2023年度财务决算情况
（一）主要产销指标完成情况
完成自发上网电量52,864.05万千瓦时，同比减少9.23%；完成售电量440,028.74万千瓦时，同比增长8.69%；完成自来水销售4,889.18万吨，同比增长2.47%。
（二）资产负债情况（合并资产负债表）
本报告期期末，公司资产总额389,461.14万元，比本报告期期初增长2.19%；负债总额107,582.94万元，比本报告期期初减少6.06%；归属于母公司净资产281,878.20万元，比本报告期期初增长5.73%；资产负债率27.62%，比本报告期期初减少2.43个百分点。其中：
1.资产项目主要变动情况及原因
应收票据：本报告期期末18.00万元，比本报告期期初增长100%,主要原因是全资子公司遂宁市明星电力工程设计有限公司收到银行承兑汇票，暂未到期，未承兑。
预付款项：本报告期期末510.45万元，比本报告期期初增长
47.09%，主要原因是全资子公司新能源公司本报告期为开展施工项目，预付了材料款，暂未结算。
其他应收款：本报告期期末774.80万元，比本报告期期初减少
90.70%，主要原因是本报告期原控股子公司甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司破产清算，管理人拍卖其资产，按债权比例分回货币资金。
一年内到期的非流动资产：本报告期期末0万元，比本报告期期初减少100%，主要原因是全资子公司新能源公司以定期存款质押的售电业务保证金在本报告期内到期，公司按会计准则计入货币资金。
使用权资产：本报告期期末192.00万元，比本报告期期初增长
53.71%，主要原因是全资子公司新能源公司为了拓展充电桩业务，新租赁了安装场地。
开发支出：本报告期期末249.49万元，比本报告期期初增长100%，主要原因是本报告期公司采集移动作业、主动错避峰响应等系统暂未转无形资产。
2.负债项目主要变动情况及原因
一年内到期的非流动负债：本报告期期末5,190.05万元，比本报告期期初增长71.42%，主要原因是全资子公司自来水公司长期借款5,000万元将于2024年11月之前到期，公司按会计准则分类至一年内到期的非流动负债。
其他流动负债：本报告期期末1,866.46万元，比本报告期期初减少29.86%，主要原因是公司本报告期合同负债金额减少，待转销项税额减少。
长期借款：本报告期期末3,000.00万元，比本报告期期初减少
40.00%，主要原因是全资子公司自来水公司长期借款5,000万元将于2024年11月之前到期，公司按会计准则分类至一年内到期的非流动负债。
租赁负债：本报告期期末158.66万元，比本报告期期初增长
53.70%，主要原因是全资子公司新能源公司为了拓展充电桩业务，新租赁了安装场地。
长期应付职工薪酬：本报告期期末0元，比本报告期期初减少100%，主要原因是公司按国资委要求梳理历史遗留的长期应付职工薪酬，并进行了账务处理。
3.股东权益主要变动情况及原因
实收资本（股本）：本报告期期末42,143.27万元，较本报告期期初未发生变化。
资本公积：本报告期期末51,815.95万元，比本报告期期初增长
1.44%，主要原因一是合营企业四川华润万通燃气股份有限公司其他权益变动，公司按持股比例计算增加；二是本公司及子公司自来水公司按国资委要求梳理了历史遗留问题形成的长期应付职工薪酬，转为资本公积。
专项储备：本报告期期末3,396.17万元，比本报告期期初减少
0.66%，主要原因是公司按国家财政部、应急管理部于2022年11月21日颁布的《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法的通知》计提的安全费用小于当年公司使用的安全费用。
盈余公积：本报告期期末18,657.84万元，比本报告期期初增长
8.34%，主要原因是公司实现利润，按比例计提增加。
（三）经营成果实现情况（合并利润表）
本报告期，公司实现营业收入266,627.19万元，比上年同期增长
12.16%；实现营业利润21,989.43万元，比上年同期增长17.89%；实现净利润17,933.86万元，比上年同期增长13.39%；实现归属于上市公司股东的净利润17,933.86万元，比上年同期增长12.67%；实现每股收益0.4255元，比上年同期增长12.66%；实现加权平均净资产收益率6.55%，比上年同期增加0.41个百分点。主要变动情况及原因：
营业收入：本报告期266,627.19万元，比上年同期增长12.16%，主要原因一是供区内新增工业企业，用电需求增加，售电量和营业收入相应增加；二是全资子公司工程安装等综合能源服务业务收入增幅较大。
营业成本：本报告期237,148.55万元，比上年同期增长12.86%，主要原因是本报告期公司售电量增加，为了保证遂宁地区正常电力供应，购电成本相应增加。
财务费用：本报告期-408.42万元，主要原因是本报告期公司定期存款减少，利息收入减少所致。
研发费用：本报告期230.13万元，比上年同期增长5,392.19%，主要原因是子公司新能源公司本年成立研发部门，致费用同比增加。
信用减值损失：本报告期2,131.42万元，主要原因是本报告期原控股子公司华龙公司破产清算，管理人拍卖其资产，按债权比例分回货币资金，公司按会计准则转回了以前年度已计提的信用减值损失。
资产减值损失：本报告期-1,342.07万元，主要原因是本报告期公司合同资产计提减值损失的基数与比例发生变化，致当期资产减值损失增加。
资产处置收益：本报告期236.52万元，主要原因是本报告期根
据《遂宁市船山区人民政府关于遂宁市船山区斩龙垭国有土地上房屋征收的决定》本公司开善路土地及房产被遂宁市船山区住房和城乡建设局征收所致。
营业外支出：本报告期629.85万元，本报告期比上年同期增长
62.77%，主要原因是本报告期公司处置报废固定资产增加，形成了非流动资产处置损失。
所得税费用：本报告期3,625.94万元本报告期比上年同期增长
34.66%，主要原因是本报告期利润总额增加，按适用所得税率计算所得税费用增加。
少数股东损益：本报告期0万元，主要原因是原控股子公司华龙公司破产清算，2022年9月起不再纳入合并财务报表范围。
（四）现金流量情况（合并现金流量表）
本报告期期末现金及现金等价物余额86,096.59万元，比上年同期减少204.47万元，减少0.24%。
经营活动产生的现金流量净额：本报告期31,223.90万元，比上年同期减少5.97%，主要原因是本报告期售电量增加，为了保证遂宁地区正常电力供应，购电成本相应增加，公司购买商品支付的现金增加致经营活动产生的现金流量净额减少。
投资活动产生的现金流量净额：本报告期-27,701.16万元，比上年同期增加3,287.95万元，主要原因是去年同期公司投资建设110千伏金家沟、锂能、永兴变电站等“三站十线”项目，支付的货币资金较本报告期多。
筹资活动产生的现金流量净额：本报告期-3,727.21万元，比上年同期增加275.82万元，主要原因是上年同期原控股子公司华龙公司
归还了丰康源公司往来款。本报告已经公司第十二届董事会第十六次会议审议，现提交股东大会，请予审议。
2024年5月23日
四川明星电力股份有限公司关于预计2024年度购电日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）拟向国网四川省电力公司购买电力。上述业务构成关联交易，现将有关情况报告如下：
一、关联关系
国网四川省电力公司持有本公司股本84,591,126股（占公司总股本的20.07%），系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》相关规定，该公司与本公司构成关联关系。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：国网四川省电力公司
统一社会信用代码：91510000621601108W
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区蜀绣西路366号
法定代表人：衣立东
注册资本：500.00亿元人民币
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬运；仓储业；专业技术服务业；科技中介服务；综合能源服务；电力储能；电动汽车充换电服务网络建设、运营。（以下仅限分支机构经营）承装（修、试）电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴定；节能服务；物业管理；汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业；水力发电机检修、调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）履约能力
公司能够按月支付采购电力款项，国网四川省电力公司依法存续经营，资产及财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容、定价政策及结算方式
（一）主要内容
2024年1月1日00:00至2024年12月31日24:00期间，公司预计向国网四川省电力公司购买电力44亿千瓦时，金额171,327.43万元（不含税、基金和附加）。
（二）定价政策
上述购电定价按四川省发展和改革委员会《关于降低四川电网目录销售电价合理调整电价结构有关事项的通知》（川发改价格〔2017〕379号）、《关于进一步做好电价政策衔接有关事项的通知》（川发改价格〔2017〕423号）、《关于四川电网2020-2022年输配电价和销售
电价有关事项的通知》（川发改价格〔2020〕629号）、关于转发《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（川发改价格〔2021〕381号）、《关于进一步完善我省分时电价机制的通知》（川发改价格规〔2021〕499号）等相关文件执行。
（三）结算方式
公司向国网四川省电力公司购买电力实行当月计量、次月付费的结算方式：即按自然月抄表计量，次月结算当月电费。
四、前次日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 公司 （或子公司） | 关联人 | 2023年预计 发生金额 | 2023年实际 发生金额 |
| 购买电力 | 公司 | 国网四川省电力公司 | 144,070.80 | 136,614.29 |
五、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 公司（或子公司） | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 购买电力 | 公司 | 国网四川省电力公司 | 171,327.43 | 100 | 136,614.29 | 100 |
备注：上述购电金额包括国网四川省电力公司与公司及子公司在彼此供区内发生的电费金额。价格按所在地统一的电费标准执行。
公司预计2024年购电金额比2023年购电金额有较大幅度增长，主要原因：一是政府扩园拓区、招商引资力度加大，供区内重点项目陆续建成投运，用电需求增加。二是依据遂宁地方经济发展态势，预计用电负荷将持续增长。三是国家政策性电价市场化改革影响，购电平均价格增幅较大。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
2024年度购电日常关联交易是公司正常生产经营中的电力采购，对公司的业务有重要影响，有利于提高公司盈利能力，在可以预见的将来，该等关联交易行为仍将持续发生。
关联交易价格按四川省发展和改革委员会相关文件执行，是公允的，对全体股东公平、合理，能够保护广大股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
本议案已经公司第十二届董事会第十六次会议审议，相关公告已于2024年3月29日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提交股东大会，请予审议。
2024年5月23日
四川明星电力股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案
各位股东及股东代表：
现将四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案相关情况报告如下：
一、公司利润分配及资本公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末累计可供股东分配的利润为1,443,477,677.97元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及实施资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本预案如下：
1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本421,432,670股，以此计算合计拟派发现金红利42,143,267.00元（含税），本年度公司现金分红比例为23.50%。
2.公司拟以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，截至2023年12月31日，公司总股本421,432,670股，本次转增后，公司总股本为547,862,471股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准），2023年度不送股。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润179,338,571.88元，拟分配的现金红利总额为42,143,267.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例23.50%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司为国有控股的综合能源服务企业，作为国民经济基础性产业，为经济社会发展提供坚强保障。为主动响应国家战略大局，落实碳达峰、碳中和相关措施，建设新型电力系统支撑经济社会发展对电力的需求，以持续优化营商环境，支持实体经济发展，深挖电能替代潜力，进一步促进供区全社会用电量持续增长，公司电网建设投资较大。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司以建设现代一流遂宁电网、现代一流明星公司为战略目标，坚持百年明星发展愿景，持续深耕核心业务，拓展综合能源服务产业。在遂宁市本级和船山区、安居区拥有完整的供电网络，网内水力自发电量全部上网销售，不足部分通过下网关口从国网四川省电力公司购买销售，在辖区内供电市场占有率100%，综合能源服务正积极融入市场并加速发展。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司业绩主要来源于电力和综合能源服务经营业务，经营利润主要来源于自发上网电量、售电量及综合能源服务业务收入的增长和成
本、损耗（电力线损、厂用电消耗）的有效控制。近三年公司归属于上市公司股东的平均净利润为1.54亿元，最近三年同期净利润的平均增长率33.06%。
公司持续优化电网布局结构，积极融入新型电力系统建设，前三年固定资产平均投资达2.90亿元，网络维护平均支出达1.44亿元。根据公司发展与经营需要，预计2024年总投资将达6.61亿元。
三、累计留存未分配利润的用途及预计效果
根据公司经营和发展需要，公司累计留存未分配利润主要用于投资建设如下项目：
（一）投资26,861.75万元，用于26项电网基建投资。主要包括：
新建分水35千伏输变电工程、新建同盟至白马110kV线路工程、新建110kV龙凤输变电工程等项目。
（二）投资28,575.28万元，用于146项技术改造。主要包括：
三星水电站闸坝功能恢复性改造、35千伏白横线、110千伏广居线改造、10千伏线路改造工程等项目。
（三）投资5,146.37万元，用于固定资产零购。主要包括：电源零购、设备购置仪器仪表购置、电脑购置、信息安全及通信管理设备购置等。
（四）投资2,685.46万元，用于19项信息化投资。主要包括：
水电站声学监测运用系统研制、110kV天星坝数据机房设施设备改造等。
（五）投资642.44万元，用于8项营销投入。主要包括：商业代收POS系统研发、触摸式电子展板购置、营销数据质量提升研发
项目等。
通过以上项目的实施，预计2024年公司遂宁供区内售电量将增加至44.50亿千瓦时。
本议案已经公司第十二届董事会第十六次会议审议，相关公告已于2024年3月29日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提交股东大会，请予审议。
2024年5月23日
四川明星电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）自2019年起为公司提供年度审计服务，在为公司提供服务期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，谨慎勤勉地完成了各项审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，拟续聘信永中和为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，现将相关情况报告如下：
一、信永中和基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）统一社会信用代码：91110101592354581W
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
（5）成立日期：2012年3月2日
（6）首席合伙人：谭小青先生
截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1,656人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过660人。信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中审计业务收入为29.34
亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为14家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
截至2023年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：张卓先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年拟为本公司提供审计服务；近三年签署或复核4家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：陈彬先生，2007年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2024年拟
为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司审计报告。拟担任项目质量控制复核人：刘辉先生，2008年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2024年拟为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计费用
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度，结合公司年度审计需配备的审计人员、投入的工作量等确定。2024年度财务审计费用为57.50万元，内部控制审计费用为26.50万元，上述费用含年审会计师的差旅费和食宿费。2024年度审计费用及定价原则，较2023年度同比无变化。
本议案已经公司第十二届董事会第十六次会议审议，相关公告已于2024年3月29日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交股东大会，请予审议。
2024年5月23日
四川明星电力股份有限公司关于修订《高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）《章程》的有关规定，结合公司实际，拟对《高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订。
本议案已经公司第十二届董事会第十六次会议审议，制度全文已于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提交股东大会，请予审议。
2024年5月23日
四川明星电力股份有限公司关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）实际，拟对公司《章程》部分条款进行修订。现将修订条款具体内容报告如下：
| 修订后条款 | 原条款 |
| 第九十一条 非由职工代表担任的董事和监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 上述除独立董事以外的候选人分别由董事会和监事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事候选人由董事会和监事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。但必须在股东大会召开10日以前提出临时提案并书面提交召集人。 前款规定的独立董事候选人提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 上述候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。 | 第九十一条 非由职工代表担任的董事和监事候选人以提案的方式提请股东大会审议。 上述候选人分别由董事会和监事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。但必须在股东大会召开10日以前提出临时提案并书面提交召集人。上述候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。 |
| 第九十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者股东大会对该项表决作出决议，股东大会就选举非独立董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按非独立董事候选人、独立 | 第九十二条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或者股东大会对该项表决作出决议，股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司股东大会选举两名或两名以上董事或监事时，适用累积投票制。采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公 |
| 董事候选人、监事候选人议案组，分别列示候选人，并提交表决。 …… | 告中按非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选人议案组，分别列示候选人，并提交表决。 …… |
| 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在上海证券交易所另有规定的除外。 除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 | 第一百二十二条 下列人员不得担任独立董事： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； |
| 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； （八）《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员； （九）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员； （十）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员； （十一）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。 |
| 第一百二十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 第一百二十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三）向董事会提请召开临时股东大会。 （四）提议召开董事会。 （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以充分考虑。 （六）独立聘请外部审计机构或者咨询机构。 （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第一百二十六条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （六）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）独立董事认为必要的其他事项。 |
| 第一百二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百二十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 |
| 第一百二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事出现不符合担任董事的情形以及不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 | 第一百二十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 |
| 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应 | 第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 |
| 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在上海证券交易所另有规定的除外。 除上述情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 第一百三十四条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计、战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百三十四条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百四十五条 代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百四十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 …… 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 …… 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 |
| 第一百七十四条 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行 | 第一百七十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 职责，但存在上海证券交易所另有规定的除外。 除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十六条 利润分配政策 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 | 第一百九十六条 利润分配政策 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。 |
| 第一百九十七条 利润分配的具体内容 …… （四）采用现金分红进行利润分配的条件及比例 公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，同时现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，应当进行现金分红。现金分红的比例为： 1.最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2.当公司当年中期利润总额同比增加50%及以上时，可启动中期利润分配，现金分红按上年实际分红金额的30%-50%进行分配。 （五）现金分红在当次利润分配中所占的比重 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政策。 1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3.当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 | 第一百九十七条 利润分配的具体内容 …… （四）采用现金分红进行利润分配的条件及比例 1.公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，同时现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，应当进行现金分红。 2.如实施现金分红，其比例遵循以下原则： （1）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； （2）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （3）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | |
| 第一百九十九条 利润分配需履行的决策程序 （一）董事会在拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过投资者热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会的决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。 | 第一百九十九条 利润分配需履行的决策程序 （一）董事会在拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 （三）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批准。 |
| 第二百零一条 在公司定期报告中，应详细披露下列内容： （一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备，是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）利润分配标准和比例是否明确和清晰； （三）公司未进行现金分红时，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等； （五）对利润分配方案进行调整或者变更的，应当详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等； （六）利润分配方案的执行情况。 | 第二百零一条 在公司定期报告中，应详细披露下列内容： （一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备，是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）利润分配标准和比例是否明确和清晰； （三）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； （四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等； （五）对利润分配方案进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等； （六）利润分配方案的执行情况。 |
除上述条款修订外，公司《章程》其他条款内容不变。本次变更以工商部门最终备案登记为准。本议案已经公司第十二届董事会第十六次会议审议。修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提交股东大会，请予审议。
2024年5月23日
四川明星电力股份有限公司关于补选第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，董事会提名陈峰先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第十二届董事会第十七次会议审议，相关公告已于2024年4月30日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和》上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
现提交股东大会，请予审议。
附件：非独立董事候选人简历
2024年5月23日
附件
非独立董事候选人简历
陈峰简历陈峰，男，汉族，1972年9月生，中共党员，四川省工商管理学院工商管理专业研究生学历，高级经济师。历任国网四川省电力公司物资公司总经理助理、川藏联网工程建设指挥部物资运输部副主任（援藏），国网四川省电力公司物资公司副总经理，国网四川省电力公司巴中供电公司纪委书记、工会主席，国网四川省电力公司巴中供电公司党委书记、副总经理，国网四川省电力公司德阳供电公司党委书记、副总经理。2024年4月起，任四川明星电力股份有限公司党委书记。截至本议案提交日，陈峰先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
四川明星电力股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（唐国琼）
各位股东及股东代表：
作为四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实、独立地履行独立董事的职责，依法合规地行使独立董事的权利，主动了解公司的生产经营和运行情况，积极出席公司2023年度的董事会和股东大会、参与公司的重大决策，对审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作。公司对本人的工作也给予了极大的支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。现将本人在2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人具备独立董事任职资格，熟悉上市公司运作知识，具有良好的职业素养，在专业领域积累了丰富的经验。
（一）工作履历、专业背景和在公司任职情况
唐国琼，女，1963年5月生，会计学专业博士研究生学历，管理学
博士。历任西南财经大学会计学院副教授、会计系主任，现任西南财经大学会计学院教授。2021年5月11日至今，任公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
（二）在其他单位任职情况
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 唐国琼 | 西南财经大学 | 教授 | 2009年12月1日 | |
| 成都圣诺生物科技股份有限公司（简称“圣诺生物”）○1 | 独立董事 | 2019年12月27日 | 2024年1月15日 | |
| 北京思特奇信息技术股份有限公司 | 独立董事 | 2019年6月11日 | 2025年4月28日 | |
| 天齐锂业股份有限公司（简称“天齐锂业”）○2 | 独立董事 | 2020年11月4日 | 2026年4月13日 |
备注：
○
12023年12月30日，唐国琼女士辞去圣诺生物独立董事职务，该公司于2024年1月15日补选了独立董事。
○
22023年4月14日，天齐锂业股东大会选举唐国琼女士继续担任第六届董事会独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会。作为公司独立董事，本人本着勤勉务实、客观审慎的态度，通过现场、视频或通讯方式出席会议，无缺席、委托出席情况，对2023年度董事会会议审议的全部议案均投了赞成票。本人还通过公司股东大会、业绩说明会等方式积极与中小股东保持沟通联系，及时回复相关提问，努力维护中小股
东的合法权益。通过参加董事会、股东大会、业绩说明会和现场调研等方式，本人在公司现场工作时间达12天。报告期内，本人出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 唐国琼 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会情况
根据《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，本人在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中任职，并结合专业特长，担任审计委员会的召集人。本人对专门委员会审议的议案均投了赞成票。2023年，本人根据《董事会专门委员会议事规则》的相关规定，召集召开审计委员会会议9次。审议了财务报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案，重点关注了财务数据准确性、完整性，关联交易定价原则等，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了续聘会计师事务所的建议。本人作为委员出席了提名委员会会议。提名委员会召开了1次会议。审议了《关于建议第十二届董事会非独立董事人选的议案》《关于建议公司总经理人选的议案》。本人对非独立董事、高级管理人员建议人选的任职资格和职业素养进行了审查，重点关注了建议人选的工作经历、教育背景等，向董事会提出了提名建议。本人作为委员出席了薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议了《关于高级管理人员2022年度薪酬考核的议案》。本人根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，重点关注了
薪酬考核计算过程及指标的合理性等，对制度适用范围内的人员2022年度履职能力和履职效果进行了评议。
（三）行使特别职权事项
2023年度，本人未行使特别职权。包括未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在会计师事务所进场审计前，本人与公司、年审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等内容进行了充分的讨论和沟通，并达成一致意见。在财务和内部控制审计过程中，本人督促年审注册会计师按照商定计划进行审计，确保审计机构在约定时限内完成了所有审计程序。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
为充分了解公司生产经营情况，本人深入发电分公司、运维中心和生产及辅助用房项目等生产现场，了解公司在安全生产、教育培训、电力建设、优质服务等方面的情况。同时，通过到公司办公场所查阅资料以及与相关管理人员座谈等方式，全面系统地了解公司生产经营、重点项目建设推进情况以及董事会和股东大会决议执行情况。通过实地参观与深入交流，加深了本人对公司业务发展的认识和了解，有助于本人更好地履职尽责、发挥专业优势，为公司重大决策提供智力支持。
（六）与管理层沟通及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人除出席会议提出建议意见外，还通过现场调研、电话、微信等方式与管理层沟通4次。本人充分发挥在会计方面专业特长，重点对资产减值、在建工程转固等进行沟通交流，对上述事项的建议公
司均采纳。同时，本人还督促公司业绩快报、定期报告要在法定时间内披露。公司全力支持配合本人的工作，定期向本人通报公司生产经营动态。会议召开前，公司精心准备会议材料，并提前送达，便于本人提前了解审议事项的背景。针对本人就议案的相关疑问，公司也积极配合和及时沟通反馈，便于本人做出公正的判断。公司还灵活采取“现场+视频+电子签名”的方式召开会议，帮助本人在与参会人员充分交流的基础上，实现合规高效履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》的规定，尽职尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、收购、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、聘任或者解聘上市公司财务负责人、股权激励计划、员工持股计划等事项。2023年度，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要有以下两类：一是公司向控股股东购买电力；二是关联方为公司提供金融业务服务。
1. 2023年3月30日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2023年度购电日常关联交易的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本人认为购电关联交易属于公司正常业务
范围，有利于公司的发展和经营业绩的提高，价格执行四川省发展和改革委员会批准的定价标准，是公允的。
2. 2023年10月26日，公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《关于与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉暨关联交易的议案》，本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本人认为金融服务日常关联交易定价政策明确、公允，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效益。本人提示公司确保关联交易公平公正，关联交易价格需要按照市场公允定价原则，不得存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司采纳上述建议。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告等相关事项
1. 经审查，报告期内公司发布的2022年度、2023年半年度业绩快报、2023年前三季度业绩预增公告均符合上海证券交易所相关规定，与公司实际披露的定期报告不存在较大差异。
2. 报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见，公司对定期报告的审议和表决程序合法合规，信息披露行为规范。
3. 2023年3月30日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，本人对此发表了同意的独立意见。
本人提示公司保证定期报告、内部评价报告等议案内容的真实性、准确性、完整性，需充分披露报告期财务状况和经营成果，详实反映公司的实际情况。公司采纳上述建议。
此外，本人认为董事会审议上述议案时，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所
2023年3月30日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循勤勉、独立、客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，具备为公司提供年度财务和内控审计服务的经验和能力，建议续聘该事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人提示，公司未来在选聘会计师事务所时，应当严格按照国家新颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定执行。公司采纳上述建议。
（四）提名董事、聘任高级管理人员
2023年2月20日，第十二届董事会第八次会议聘任何浩为公司总经理。2023年3月9日，2023年第一次临时股东大会补选何浩为公司第十二届董事会非独立董事。本人认真审阅了候选人的履历，充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况。经核查，本人未发现候选
人存在法定不得被提名的情形。本人认为，候选人的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和公司《章程》规定的任职条件，本人发表了同意的独立意见。同时，董事会对董事、高级管理人员的审议、表决程序均合法、合规。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
根据董事会经营目标完成情况，本人对高级管理人员2022年度薪酬考核情况进行了审查。本人认为，公司高级管理人员薪酬考核符合公司《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，考核结果客观、公正。关联董事回避表决，程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、总体评价
2023年，作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，感谢公司董事会、管理层和相关人员对本人工作的积极支持和配合。
展望2024年，本人将根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》对独立董事的要求，继续认真学习法律、法规和有关规定，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观、公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：唐国琼
2024年5月23日
四川明星电力股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（吴越）
各位股东及股东代表：
作为四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，主动了解公司的生产经营和运行情况，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，对审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作。现将本人在2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人具备独立董事任职资格，熟悉上市公司运作知识，具有良好的职业素养，在专业领域积累了丰富的经验。
（一）工作履历、专业背景和在公司任职情况
吴越，男，1966年10月生，法学专业博士研究生学历，法学博士。历任西南政法大学经济贸易法学院特聘教授、教授，现任西南财经大学法学院教授。2021年5月11日至今，任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。
（二）在其他单位任职情况
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 吴越 | 西南财经大学 | 教授 | 2006年9月1日 | |
| 成都振芯科技股份有限公司（简称“振芯科技”）○1 | 独立董事 | 2020年5月13日 | 2026年7月17日 | |
| 宜宾五粮液股份有限公司（简称“五粮液”）○2 | 独立董事 | 2021年6月18日 | 2025年5月26日 |
备注：
○
12023年7月18日，振芯科技股东大会选举吴越先生继续担任第六届董事会独立董事。○22022年5月27日，五粮液股东大会选举吴越先生继续担任第六届董事会独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会。作为公司独立董事，本人本着勤勉务实、客观审慎的态度，通过现场、视频或通讯方式出席会议，无缺席、委托出席情况，对2023年度董事会会议审议的全部议案均投了赞成票。本人还通过公司股东大会、业绩说明会等方式积极与中小股东保持沟通联系，及时回复相关提问，努力维护中小股东的合法权益。通过参加董事会、股东大会、业绩说明会和现场调研等方式，本人在公司现场工作时间达12天。报告期内，本人出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 吴越 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会情况
根据《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，本人在董事会下设的审计、薪酬与考核委员会中任职，并结合专业特长，担任薪酬与考核委员会的召集人。本人对专门委员会审议的议案均投了赞成票。
2023年，本人根据《董事会专门委员会议事规则》的相关规定，召集召开薪酬与考核委员会会议1次，审议了《关于高级管理人员2022年度薪酬考核的议案》。本人重点关注了薪酬测算依据及回避表决情况，根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，对制度适用范围内的人员2022年度履职能力和履职效果进行了评议。
本人作为委员出席了审计委员会会议。审计委员会召开会议9次。本人均亲自参加，审议了财务报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案，重点关注了当期主要财务数据变化原因、关联交易回避表决情况、内控有效性等内容，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了续聘会计师事务所的建议。
本人作为独立董事列席了提名委员会会议。提名委员会召开了1次会议。审议了《关于建议第十二届董事会非独立董事人选的议案》《关于建议公司总经理人选的议案》。本人重点关注了非独立董事、高级管理人员建议人选的专业情况、工作经历、职业素养等，没有发表不同意见。
（三）行使特别职权事项
2023年度，本人未行使特别职权。包括未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东大会，
未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在会计师事务所进场审计前，本人与公司、年审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等内容进行了充分的讨论和沟通，并达成一致意见。在财务和内部控制审计过程中，本人督促年审注册会计师按照商定计划进行审计，确保审计机构在约定时限内完成了所有审计程序。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
为充分了解公司生产经营情况，本人深入发电分公司、运维中心和生产及辅助用房项目等生产现场，了解公司在安全生产、教育培训、电力建设、优质服务等方面的情况。同时，通过到公司办公场所查阅资料以及与相关管理人员座谈等方式，全面系统地了解公司生产经营、重点项目建设推进情况以及董事会和股东大会决议执行情况。通过实地参观与深入交流，加深了本人对公司业务发展的认识和了解，有助于本人更好地履职尽责、发挥专业优势，为公司重大决策提供智力支持。
（六）与管理层沟通及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人除出席会议提出建议意见外，还通过现场调研、电话等方式与管理层沟通3次。本人充分发挥法律专业特长，重点关注决策程序合规性、内控建设情况等，对购电关联交易定价、公允性，来水变化对公司生产经营影响等提出建议，公司采纳了建议。同时，本人还督促公司重大建设项目的落实情况。
公司全力支持配合本人的工作，定期向本人通报公司生产经营动态。会议召开前，公司精心准备会议材料，并提前送达，便于本人提前了解
审议事项的背景。针对本人就议案的相关疑问，公司也积极配合和及时沟通反馈，便于本人做出公正的判断。公司还灵活采取“现场+视频+电子签名”的方式召开会议，帮助本人在与参会人员充分交流的基础上，实现合规高效履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》的规定，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、收购、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、聘任或者解聘上市公司财务负责人、股权激励计划、员工持股计划等事项。2023年度，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要有两类：一是公司和控股股东购电业务；二是关联方为公司提供金融服务。
1. 2023年3月30日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2023年度购电日常关联交易的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2. 2023年10月26日，公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《关于与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉暨关联交易的议案》，本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
关联交易是中小投资者重点关注事项，本人提示要确保关联交易公平公正，关联交易价格需要按照市场公允定价原则，不得存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司采纳上述建议。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。除上述事项外，在报告期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告等相关事项
1.经审查公司发布的2022年度、2023年半年度业绩快报、2023年前三季度业绩预增公告均符合上海证券交易所相关规定，与公司实际披露的定期报告不存在较大差异。
2.报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
3.2023年3月30日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，本人对此发表了同意的独立意见。
本人提示公司在定期报告披露前，做好内幕信息知情人登记管理工作，切实控制内幕信息知情人的范围和履行保密义务，确保信息公平披露。公司已采纳建议。
此外，本人认为董事会审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
2023年3月30日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循勤勉、独立、客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，具备为公司提供年度财务和内控审计服务的经验和能力，建议续聘该事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人提示，公司未来在选聘会计师事务所时，应当严格按照国家新颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定执行。公司采纳上述建议。
（四）提名董事、聘任高级管理人员
2023年2月20日，第十二届董事会第八次会议聘任何浩为公司总经理。2023年3月9日，2023年第一次临时股东大会补选何浩为公司第十二届董事会非独立董事。本人认真审阅了候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况。经核查，本人未发现候选人存在法定不得被提名的情形。候选人的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和公司《章程》规定的任职条件，本人没有发表不同意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
根据董事会经营目标完成情况，本人对高级管理人员2022年度薪酬考核情况进行了审查。本人认为，公司高级管理人员薪酬考核符合公司
《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，考核结果客观、公正。关联董事回避表决，程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、总体评价
2023年，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，积极建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》对独立董事的要求，认真学习法律、法规和有关规定，提高专业水平和履职能力，推动公司持续稳定健康发展，切实维护广大投资者特别是中小投资者的利益。
独立董事：吴越
2024年5月23日
四川明星电力股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（盛毅）
各位股东及股东代表：
作为四川明星电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，主动了解公司的生产经营和运行情况，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，对审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作。现将本人在2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人具备独立董事任职资格，熟悉上市公司运作知识，具有良好的职业素养，在专业领域积累了丰富的经验。
（一）工作履历、专业背景和在公司任职情况
盛毅，男，1956年10月生，工业经济专业硕士研究生，经济学硕士。历任四川省社会科学院产业经济研究所所长、副院长，现任四川省社会科学院研究员。2021年5月11日至今，任公司独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）在其他单位任职情况
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 盛毅 | 四川省社会科学院 | 研究员 | 2016年10月12日 | |
| 厚普清洁能源（集团）股份有限公司 | 独立董事 | 2023年5月16日 | 2026年5月15日 | |
| 永和流体智控股份有限公司（简称“永和智控”）○1 | 独立董事 | 2019年11月29日 | 2026年1月11日 | |
| 四川成飞集成科技股份有限公司（简称“成飞集成”）○2 | 独立董事 | 2017年1月18日 | 2023年4月7日 | |
| 成都富森美家居股份有限公司（简称“富森美”）○3 | 独立董事 | 2018年11月9日 | 2023年11月14日 |
备注：
○
12023年1月12日，永和智控股东大会选举盛毅先生继续担任第五届董事会独立董事。
○
22023年4月7日，盛毅先生任期届满后，不再担任成飞集成独立董事。
○32023年11月14日，盛毅先生辞去富森美独立董事职务。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会。作为公司独立董事，本人本着勤勉务实、客观审慎的态度，通过现场、视频或通讯方式出席会议，无缺席、委托出席情况，对2023年度董事会会议审议的全部议案均投了赞成票。本人还通过公司股东大会、业绩说明会等方式积极与中小股东保持沟通联系，及时回复相关提问，努力维护中小股东的合法权益。通过参加董事会、股东大会、业绩说明会、现场调研、参加公司组织的对标学习等方式，本人在公司现场工作时间达18天。报
告期内，本人出席会议情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 盛毅 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会情况
根据《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，本人在董事会下设的提名、薪酬与考核委员会中任职，并结合专业特长，担任提名委员会的召集人。本人对专门委员会审议的议案均投了赞成票。
2023年，本人根据《董事会专门委员会议事规则》的相关规定，召集召开提名委员会会议1次。审议了《关于建议第十二届董事会非独立董事人选的议案》《关于建议公司总经理人选的议案》。本人对非独立董事、高级管理人员建议人选的任职资格和职业素养进行了审查，重点关注建议人选教育和行业背景、工作经验等，向董事会提出了提名建议。
本人作为委员出席了薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召开了1次会议，本人均亲自参会。审议了《关于高级管理人员2022年度薪酬考核的议案》。本人重点关注了薪酬考核过程的公正、公平等，根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，对制度适用范围内的人员2022年度履职能力和履职效果进行了评议。
本人作为独立董事列席了审计委员会会议。审计委员会共召开会议9次。审议了财务报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案。本人重点关注了财务报告披露的及时性、关联交易的公允性，没有发表不同意见。
（三）行使特别职权事项
2023年度，本人未行使特别职权。包括未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在会计师事务所进场审计前，本人与公司、年审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等内容进行了充分的讨论和沟通，并达成一致意见。在财务和内部控制审计过程中，本人督促年审注册会计师按照商定计划进行审计，确保审计机构在约定时限内完成了所有审计程序。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
为充分了解公司生产经营情况，本人深入发电分公司、运维中心和生产及辅助用房项目等生产现场，了解公司在安全生产、教育培训、电力建设、优质服务等方面的情况。同时，通过到公司办公场所查阅资料以及与相关管理人员座谈等方式，全面系统地了解公司生产经营、重点项目建设推进情况以及董事会和股东大会决议执行情况。通过实地参观与深入交流，加深了本人对公司业务发展的认识和了解，有助于本人更好地履职尽责、发挥专业优势，为公司重大决策提供智力支持。
（六）与管理层沟通及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人除出席会议提出建议意见外，还通过现场调研、电话等方式与管理层沟通3次。本人充分发挥专业特长，重点关注行业前景、公司发展战略等，对公司整体竞争力提升、产业发展方向等提出建议，公司采纳并表示将结合实际有序推进。同时，本人还督促了公司重
大事项信息披露，以及董事会决议执行情况。
公司全力支持配合本人的工作，定期向本人通报公司生产经营动态。会议召开前，公司精心准备会议材料，并提前送达，便于本人提前了解审议事项的背景。针对本人就议案的相关疑问，公司也积极配合和及时沟通反馈，便于本人做出公正的判断。公司还灵活采取“现场+视频+电子签名”的方式召开会议，帮助本人在与参会人员充分交流的基础上，实现合规高效履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》的规定，尽职尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺、收购、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、聘任或者解聘上市公司财务负责人、股权激励计划、员工持股计划等事项。2023年度，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易主要有两类：一是公司和控股股东购电业务；二是关联方为公司提供金融服务。
1. 2023年3月30日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2023年度购电日常关联交易的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2. 2023年10月26日，公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《关于与中国电力财务有限公司签订〈金融业务服务协议〉暨关联交易的议案》，本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本人提示公司关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。公司已采纳建议。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。除上述事项外，在报告期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告等相关事项
1. 经审查公司发布的2022年度、2023年半年度业绩快报、2023年前三季度业绩预增公告均符合上海证券交易所相关规定，与公司实际披露的定期报告不存在较大差异。
2. 报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
3. 2023年3月30日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，本人对此发表了同意的独立意见。
本人提示公司相关工作人员报送、披露定期报告需严格按照《上海
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，真实准确反映公司经营情况，不存在选择性披露。公司已采纳建议。
此外，本人认为董事会审议上述议案时，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所
2023年3月30日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循勤勉、独立、客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，具备为公司提供年度财务和内控审计服务的经验和能力，续聘该事务所有利于保障公司审计工作质量，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
（四）提名董事、聘任高级管理人员
2023年2月20日，第十二届董事会第八次会议聘任何浩为公司总经理。2023年3月9日，2023年第一次临时股东大会补选何浩为公司第十二届董事会非独立董事。本人认真审阅了候选人的履历，充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况。经核查，本人未发现候选人存在法定不得被提名的情形。本人认为，候选人的任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和公司《章程》规定的任职条件，本人发表了同意的独立意见。同时，董事会对董事、高级管理人员的审议、表决程序均合法、合规。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
根据董事会经营目标完成情况，本人对高级管理人员2022年度薪酬考核情况进行了审查。本人认为，公司高级管理人员薪酬考核符合公司《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，考核结果客观、公正。关联董事回避表决，程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、总体评价
2023年，本人秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，对重大事项发表了客观、独立的意见，充分发挥独立董事监督作用，积极维护了公司整体利益和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》对独立董事的要求，进一步加强学习，持续提升履职能力和专业水平，为公司良好发展建言献策，促进公司提高治理水平，推动公司创造更优的业绩，更好地维护广大投资者特别是中小投资者的利益。
独立董事：盛毅2024年5月23日