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大大会
会会会
会会议
议议资
资资料
料料
二O二四年五月二十日
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天域生态环境股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：《2023年度董事会工作报告》 ...... 6
议案二：《2023年度监事会工作报告》 ...... 11
议案三：《2023年度财务决算报告》 ...... 16
议案四：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 22
议案五：《<2023年年度报告>及其摘要》 ...... 23
议案六：《关于公司2023年度利润分配的方案》 ...... 24议案七：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 .... 25议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 27
议案九：《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 ...... 30
议案十：《关于公司2024年度对外担保预计的议案》 ...... 31议案十一：《关于公司2024年度董事和监事薪酬的议案》 ......... 43议案十二：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 45
议案十三：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 50
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天域生态环境股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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天域生态环境股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年05月20日（星期一）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层会议主持人：罗卫国先生会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读2023年年度股东大会会议须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
（一）《2023年度董事会工作报告》；
（二）《2023年度监事会工作报告》；
（三）《2023年度财务决算报告》；
（四）《2023年度独立董事述职报告》；
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（五）《<2023年年度报告>及其摘要》；
（六）《关于公司2023年度利润分配的方案》；
（七）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
（八）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（九）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
（十）《关于公司2024年度对外担保预计的议案》；
（十一）《关于公司2024年度董事和监事薪酬的议案》；
（十二）《关于修订<公司章程>的议案》；
（十三）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
七、与会股东发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
《2023年度董事会工作报告》
各位股东：
2023年，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
2023年，面对多重超预期因素的冲击，公司迎难而上，以“生态”为经营核心，以“乡村振兴”为经营使命，继续积极推进业务升级和战略转型的发展规划，采用稳健的培养模式，合理调配公司各类资源用于生态农牧食品业务、生态能源业务、生态环境业务的协同发展。报告期内，公司实现营业收入67,045.44万元，较去年同期下降29.05%；实现归属于母公司所有者的净利润-49,442.56万元，较去年同期下降。具体情况详见公司《2023年年度报告》。
二、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性。
（一）董事会召开情况
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报告期内，董事会共计召开15次董事会，具体审议情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023年1月17日 | 第四届董事会第六次会议 | 1、《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》 |
| 2 | 2023年1月20日 | 第四届董事会第七次会议 | 1、《关于调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案的议案》 2、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 3、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》 5、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 6、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》 |
| 3 | 2023年2月10日 | 第四届董事会第八次会议 | 1、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 2、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 2023年2月27日 | 第四届董事会第九次会议 | 1、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 2、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 2023年3月3日 | 第四届董事会第十次会议 | 1、《关于2023年度为合作养殖农户提供担保预计的议案》 2、《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》 3、《关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的议案》 |
| 6 | 2023年3月17日 | 第四届董事会第十一次会议 | 1、《关于控股子公司增资扩股相关事宜进展的议案》 |
| 7 | 2023年4月4日 | 第四届董事会第十二次会议 | 1、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》 |
| 8 | 2023年4月28日 | 第四届董事会第十三次会议 | 全体董事同意暂缓表决《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》、《关于2022年年度股东大会增加审议事项的议案》 |
| 9 | 2023年4月28日 | 第四届董事会第十四次会议 | 1、《2022年度总裁工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年度独立董事述职报告》 5、《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》 6、《<2022年年度报告>及其摘要》 7、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《关于计提2022年度资产减值准备的议案》 |
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| 9、《关于公司2022年度利润分配的预案》 10、《关于聘任会计师事务所的议案》 11、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 12、《关于公司2023年度对外担保预计的议案》 13、《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》 14、《关于公司2023年度董事和高级管理人员薪酬的议案》 15、《2022年度内部控制评价报告》 16、《关于会计政策变更的议案》 17、《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》 18、《2023年第一季度报告》 19、《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》 20、《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成绩的议案》 21、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 10 | 2023年5月6日 | 第四届董事会第十五次会议 | 1、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 2、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 3、《关于2022年年度股东大会增加临时提案的议案》 |
| 11 | 2023年8月16日 | 第四届董事会第十六次会议 | 1、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》 2、《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 3、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》 4、《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 12 | 2023年8月30日 | 第四届董事会第十七次会议 | 1、《<2023年半年度报告>及其摘要》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 13 | 2023年9月13日 | 第四届董事会第十八次会议 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
| 14 | 2023年10月30日 | 第四届董事会第十九次会议 | 1、《2023年第三季度报告》 2、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》 |
| 15 | 2023年11月22日 | 第四届董事会第二十次会议 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3、《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》 4、《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》 5、《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》 |
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6、《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》
7、《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，依据独董制度改革推行，为提升独董履职水平，公司对部分专门委员会工作细则进行了修订，并对审计委员会委员组成成员做调整。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2023年度独立董事述职报告》。
（四）公司规范治理情况
2023年度，公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，于内部控制评价报告基准日，未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（五）信息披露情况
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，严把信息披露关，做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期
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内，公司共计发布126份公告，其中临时公告122份，定期报告4份，确保投资者能够及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动以及投资者邮箱问答等多种途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，促进了投资者对公司的了解与认同。同时，公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大中小投资者能够积极参与，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，不断完善风险防控机制；加强对董监高等核心人员的培训与合规管理，提升履职能力；认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，提升公司规范运作的透明度；主动做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样；充分利用上市公司的平台优势，按照公司发展战略，认真筹划公司经营计划和投融资方案，促进公司健康、稳定发展。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2024年05月20日
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议案二：
《2023年度监事会工作报告》
各位股东：
2023年，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定，本着对公司全体股东负责的态度，认真履行监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益，促进公司的规范化运作。现将监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会召开情况
2023年，监事会共计召开15次监事会，具体审议情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023年1月17日 | 第四届监事会第六次会议 | 1、《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》 2、《关于放弃参股公司增资优先认购权的议案》 |
| 2 | 2023年1月20日 | 第四届监事会第七次会议 | 1、《关于调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案的议案》 2、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 3、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》 5、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 6、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》 |
| 3 | 2023年2月10日 | 第四届监事会第八次会议 | 1、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 |
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| 4 | 2023年2月27日 | 第四届监事会第九次会议 | 1、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 |
| 5 | 2023年3月3日 | 第四届监事会第十次会议 | 1、《关于2023年度为合作养殖农户提供担保预计的议案》 |
| 6 | 2023年3月17日 | 第四届监事会第十一次会议 | 1、《关于控股子公司增资扩股相关事宜进展的议案》 |
| 7 | 2023年4月4日 | 第四届监事会第十二次会议 | 1、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》 |
| 8 | 2023年4月28日 | 第四届监事会第十三次会议 | 全体监事同意暂缓表决《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》 |
| 9 | 2023年4月28日 | 第四届监事会第十四次会议 | 1、《2022年度监事会工作报告》 2、《2022年度财务决算报告》 3、《<2022年年度报告>及其摘要》 4、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 5、《关于计提2022年度资产减值准备的议案》 6、《关于公司2022年度利润分配的预案》 7、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 8、《关于公司2023年度对外担保预计的议案》 9、《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》 10、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 11、《2022年度内部控制评价报告》 12、《关于会计政策变更的议案》 13、《2023年第一季度报告》 14、《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》 15、《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》 |
| 10 | 2023年5月6日 | 第四届监事会第十五次会议 | 1、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 2、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 |
| 11 | 2023年8月16日 | 第四届监事会第十六次会议 | 1、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》 2、《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 3、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》 |
| 12 | 2023年8月30日 | 第四届监事会第十七次会议 | 1、《<2023年半年度报告>及其摘要》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使 |
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| 用情况的专项报告》 | |||
| 13 | 2023年9月13日 | 第四届监事会第十八次会议 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
| 14 | 2023年10月30日 | 第四届监事会第十九次会议 | 1、《2023年第三季度报告》 2、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》 |
| 15 | 2023年11月22日 | 第四届监事会第二十次会议 | 1、《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的独立意见
（一）依法运作情况
2023年度，公司监事会依法对公司运作情况进行监督，依法列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事会成员和高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的要求规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法、合规。公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽忠职守，未发现违反国家法律法规及《公司章程》、损害公司及广大股东利益的行为。
（二）财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，认为公司财务管理、内部控制健全，财务运作规范、状况良好，公司季度财务报告、中期财务报告与年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》等有关规定。
（三）募集资金使用情况
监事会对2023年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度
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进行了检查，认为2023年度公司对募集资金的存放和使用是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况作出的，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会在审议相关议案时关联董事均回避表决，审议程序合法、合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）对外担保情况
2023年，监事会对公司对外担保情况进行了认真的检查，公司不存在对外担保违规情况。
（六）内部控制运行情况
监事会认为公司内部控制结合了生产经营管理的实际情况和需要，符合公司现阶段的发展情况，执行有效。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司内部控制的要求。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，以财务监督和内部控制为核心，对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查，强化监督能力。完善对公司依法运作的监督管理，对公司股东大会、董事会运行情况及
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公司日常经营等方面进行监督，重点关注关联交易、对外担保等事项，促进公司治理水平持续提升。同时加强内部学习和培训，提高监督意识和监督能力，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2024年05月20日
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议案三：
《2023年度财务决算报告》
各位股东：
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众会字（2024）第03268号”无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。现将2023年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：
一、主要财务数据变动情况
单位：人民币 万元
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 变动比例 |
| 营业收入 | 67,045.44 | 94,491.45 | -29.05% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -49,442.56 | -27,940.61 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -51,613.73 | -35,633.48 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,593.05 | 10,553.03 | -266.71% |
| 资产总额 | 327,263.59 | 346,058.14 | -5.43% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 64,565.82 | 114,019.87 | -43.37% |
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产构成及变动情况
截至2023年12月31日，公司资产总额为327,263.59万元，较去年同期减少18,794.56万元，同比减少5.43%。主要数据如下：
单位：人民币 万元
| 资 产 | 2023年末 | 2022年末 | 变动金额 | 变动比例 |
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| 货币资金 | 15,160.25 | 28,772.59 | -13,612.34 | -47.31% |
| 应收账款 | 38,003.65 | 47,366.83 | -9,363.18 | -19.77% |
| 预付款项 | 7,862.20 | 2,621.00 | 5,241.20 | 199.97% |
| 其他应收款 | 17,764.44 | 16,761.84 | 1,002.60 | 5.98% |
| 存货 | 15,963.01 | 23,974.29 | -8,011.27 | -33.42% |
| 合同资产 | 50,124.00 | 55,864.16 | -5,740.16 | -10.28% |
| 一年内到期的非流动资产 | 10,527.70 | 11,581.69 | -1,054.00 | -9.10% |
| 其他流动资产 | 5,070.86 | 4,457.65 | 613.21 | 13.76% |
| 长期应收款 | 43,807.98 | 50,588.87 | -6,780.89 | -13.40% |
| 长期股权投资 | 8,324.10 | 24,233.62 | -15,909.52 | -65.65% |
| 固定资产 | 26,564.42 | 6,817.38 | 19,747.04 | 289.66% |
| 使用权资产 | 20,248.67 | 23,128.97 | -2,880.29 | -12.45% |
| 无形资产 | 711.63 | 781.60 | -69.97 | -8.95% |
| 递延所得税资产 | 10,942.92 | 9,211.50 | 1,731.42 | 18.80% |
| 其他非流动资产 | 45,917.27 | 30,911.65 | 15,005.62 | 48.54% |
| 资产总计 | 327,263.59 | 346,058.14 | -18,794.56 | -5.43% |
变动较大的资产项目说明如下：
1、货币资金：报告期末为15,160.25万元，较上年同期减少
47.31%，主要系报告期内经营活动产生的现金流量净额减少所致。
2、预付款项：报告期末为7,862.20万元，较上年同期增长
199.97%，主要系报告期内PPP项目贷款支付供应商所致。
3、存货：报告期末为15,963.01万元，较上年同期减少33.42%，主要系报告期内计提存货跌价损失所致。
4、长期股权投资：报告期末为8,324.10万元，较上年同期减少
65.65%，主要系报告期内计提青海聚之源新材料有限公司投资减值所致。
5、固定资产：报告期末为26,564.42万元，较上年同期增加
289.66%，主要系报告期内接受固定资产出资所致。
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6、其他非流动资产：报告期末为45,917.27万元，较上年同期增加48.54%，主要系报告期内PPP项目建设进度增加所致。
（二）负债构成及变动情况
截至2023年12月31日，公司负债总额为243,828.62万元，较去年同期增加 41,142.95万元，同比增加20.30%。主要数据如下：
单位：人民币 万元
| 负债 | 2023年末 | 2022年末 | 变动金额 | 变动比例 |
| 短期借款 | 13,514.12 | 14,213.43 | -699.32 | -4.92% |
| 应付票据 | 300.00 | 3,820.00 | -3,520.00 | -92.15% |
| 应付账款 | 68,100.41 | 62,780.69 | 5,319.71 | 8.47% |
| 合同负债 | 8,250.32 | 7,163.48 | 1,086.83 | 15.17% |
| 其他应付款 | 9,715.02 | 8,702.30 | 1,012.72 | 11.64% |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,599.59 | 8,219.20 | 5,380.39 | 65.46% |
| 其他流动负债 | 8,414.76 | 6,421.11 | 1,993.65 | 31.05% |
| 长期借款 | 75,137.37 | 64,916.19 | 10,221.18 | 15.75% |
| 租赁负债 | 15,739.20 | 17,283.21 | -1,544.01 | -8.93% |
| 其他非流动负债 | 2,909.49 | 3,430.72 | -521.23 | -15.19% |
| 负债合计 | 243,828.62 | 202,685.67 | 41,142.95 | 20.30% |
变动较大的负债项目说明如下：
1、应付票据：报告期末为300.00万元，较上年同期减少92.15%，主要系报告期内票据承兑所致。
2、一年内到期的非流动负债：报告期末为13,599.59万元，较上年同期增加65.46%，主要系报告期内长期借款和长期应付款增加所致。
3、其他流动负债：报告期末为8,414.76万元，较上年同期增加
31.05%，主要系报告期内借款增加所致。
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（三）经营成果
2023年度公司实现营业收入67,045.44万元，较上年同期减少27,446.01万元，跌幅为29.05%；实现净利润-59,867.63万元，较上年同期减少36,296.82万元，跌幅为153.99%。主要数据如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 67,045.44 | 94,491.45 | -27,446.01 | -29.05% |
| 营业成本 | 90,120.91 | 83,789.30 | 6,331.61 | 7.56% |
| 销售费用 | 298.69 | 462.87 | -164.19 | -35.47% |
| 管理费用 | 9,242.43 | 8,390.20 | 852.23 | 10.16% |
| 研发费用 | 1,390.80 | 2,638.24 | -1,247.44 | -47.28% |
| 财务费用 | 1,954.42 | 1,460.89 | 493.53 | 33.78% |
| 投资收益 | -3,927.98 | 188.40 | -4,116.38 | -2184.95% |
| 资产减值损失 | -20,405.07 | -5,714.80 | -14,690.27 | 257.06% |
| 信用减值损失 | -1,142.36 | -24,763.66 | 23,621.31 | -95.39% |
| 净利润 | -59,867.63 | -23,570.81 | -36,296.82 | 153.99% |
变动较大的项目说明如下：
1、2023年销售费用为298.69万元，较上年同期下降35.47%，主要系报告期内销售人员职工薪酬、办公费、差旅费减少所致。
2、2023年研发费用为1,390.80万元，较上年同期下降47.28%，主要系报告期内生态环境研发投入减少所致。
3、2023年财务费用为1,954.42万元，较上年同期增长33.78%，主要系报告期内利息收入减少所致。
4、2023年投资收益为-3,927.98万元，较上年同期下降2,184.92%，主要系报告期内权益法核算的长期股权投资收益减少所致。
5、2023年资产减值损失-20,405.07万元，较上年同期增长
257.06%，主要系报告期内计提长期股权投资减值准备增加所致。
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6、2023年信用减值损失为-1,142.36万元，较上年同期下降
95.39%，主要系报告期内计提应收账款坏账准备减少所致。
（四）现金流量
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-14,651.08万元，同比减少324.71%，主要数据如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动金额 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,593.05 | 10,553.03 | -28,146.08 | -266.71% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,223.58 | -9,362.86 | -860.71 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,165.54 | 5,329.90 | 7,835.65 | 147.01% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,651.08 | 6,520.06 | -21,171.14 | -324.71% |
主要项目变动说明如下：
1、2023年经营活动产生的现金流量净额为-17,593.05万元，较上年同期减少266.71%，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
2、2023年筹资活动产生的现金流量净额为13,165.54万元，较上年同期增加147.01%，主要系报告期内偿还债务支付的现金减少所致。
三、主要财务指标分析
| 财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度 | |
| 偿债能力 | 资产负债率 | 74.51% | 58.57% | 增加15.94个百分点 |
| 运营效率 | 应收账款周转率 | 0.72 | 1.02 | -0.30 |
| 存货周转率 | 3.57 | 4.57 | -1.00 | |
| 总资产周转率 | 0.20 | 0.27 | -0.07 | |
| 盈利能力 | 毛利率 | -34.42% | 11.33% | 减少45.75个百分点 |
| 净利率 | -89.29% | -24.94% | 减少64.35个百分点 | |
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1、偿债能力指标：2023年末资产负债率为74.51%，比上年增加
15.94个百分点。
2、运营效率指标：2023年公司应收账款周转率为0.72，比上年减少0.3，主要系报告期内公司收入减少所致；存货周转率为3.57，比上年减少1.00，主要系报告期内公司成本增加、平均存货增加所致；总资产周转率为0.20，比上年减少0.07，主要系报告期内公司营业收入减少所致。
3、盈利能力指标：2023年公司毛利率为-34.42%，比上年同期减少45.75个百分点，主要系报告期内营业收入减少所致；净利率为-89.29%，比上年同期减少64.35个百分点，主要系报告期内业务毛利下降和减值计提增加所致。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2024年05月20日
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议案四：
《2023年度独立董事述职报告》
各位股东：
2023年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，持续保持独立性，忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及下设各专门委员会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及股东特别是广大中小股东的合法利益。公司独立董事分别就2023年度个人履职情况进行汇报，具体内容详见公司于2024年04月30日在上海证券交易所官方网站上发布的《2023年度独立董事述职报告》（包满珠、梅婷、吴冬）。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2024年05月20日
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议案五：
《<2023年年度报告>及其摘要》
各位股东：
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2024年05月20日
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议案六：
《关于公司2023年度利润分配的方案》
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为人民币-494,425,574.63元，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币-621,438,805.06元。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等相关规定，基于母公司2023年度经营业绩继续亏损，综合考虑外部行业环境、公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2024年05月20日
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议案七：
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
各位股东：
一、情况概述
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天域生态环境股份有限公司2023年度财务报表及审计报告》（众会字（2024）第03268号），截至2023年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-621,438,805.06元，实收股本为290,146,240.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
二、导致亏损的主要原因
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的主要原因如下：
1、受到宏观经济形势以及公司经营发展战略转型的影响，公司生态环境业务逐年收缩,收入及毛利润减少。
2、2023年度，公司生态农牧食品业务板块的生猪养殖业务受生猪价格持续下跌的影响，以及销量的上升叠加饲料原料采购价格上涨等因素，生猪养殖业务亏损，导致公司未弥补亏损扩大。
3、为更加客观、公允地反映公司的财务状况与经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、合同资产、长期股权投资等资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，从而导致公司近两年业绩出现大幅亏损的情况。
三、应对措施
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公司将按照2024年度的经营计划，进一步聚焦主业，改善公司经营情况、提高可持续经营能力。同时积极清欠应收账款，增强资金流动性，改善资产负债结构。主要措施如下：
1、稳建发展生态农牧食品业务，立足区域资源优势，高质量发展生猪养殖业务和保健食品。生猪养殖业务重点做好降本增效和管理升级，提升养殖生产成绩水平和管理效率，提升盈利能力。同时，2024年公司控股子公司武汉佳成生物制品有限公司将重点发展其保健食品（红曲丹参三七软胶囊）和饲料添加剂（红曲米）的生产与销售，以期对上市公司经营产生新的增长点。
2、生态能源业务的分布式光伏电站资产将以持有转换为交易型策略，形成分布式光伏电站资产从开发到出售的健康周转，并引入地方国企或战略客户，实现资产出售闭环，补充现金流。
3、重点推进生态环境业务应收账款清欠工作，加快收尾项目的结算，加快资金回笼。公司已成立内部清欠小组，将应收账款催收责任落实到人且建立奖惩机制。同时，对部分账龄较长的应收账款，根据国务院和国家工信部的政策，通过包括但不限于工信部清欠平台以及法律诉讼的方式催讨欠款，并建立更多的应收账款解决方案，争取早日收回款项。
4、努力改善公司的现金流。公司将继续拓宽现有融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，保持债务规模和财务费率处于合理水平，提高盈利能力。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2024年05月20日
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议案八：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）自2011年起担任公司审计机构，坚持独立审计的原则，履行了双方所规定的责任与义务，公司拟聘任其为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2024年度的审计费用。
（一）基本信息
众华所的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
（二）人员信息
众华所首席合伙人为陆士敏先生，截至2023年末合伙人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。
（三）业务规模
众华所2023年经审计的业务收入总额为人民币58,278.95万元，审计业务收入为人民币45,825.20万元，证券业务收入为人民币15,981.91万元。
众华所上年度（2023年）上市公司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币9,062.18万元。众华所提供服务的上市公司中主要
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行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共2家。
（四）投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额为20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。
（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
（五）独立性和诚信记录
众华所最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监督管理措施12次（涉及20人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
请各位股东审议。
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天域生态环境股份有限公司
2024年05月20日
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议案九：
《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
各位股东：
为补充公司流动资金，满足公司日常经营及业务拓展的资金需求，公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）、史东伟先生申请总额不超过2亿元人民币，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1年期）贷款市场报价利率（即LPR），上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。公司尚未与罗卫国先生及其控制的天域元、史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2024年05月20日
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议案十：
《关于公司2024年度对外担保预计的议案》
各位股东：
一、担保情况概述
公司根据业务拓展和实际经营发展需要，2024年度公司决定对基于融资、授信、履约等业务提供担保预计，担保业务包括但不限于以下类型：
1、公司对控股子公司提供的担保；
2、控股子公司之间的担保；
3、公司对参股子公司以持股比例为限提供等比例担保；
4、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。
公司2024年度预计担保金额如下：
单位：人民币 万元
| 担保人 | 被担保人 | 截至2024年03月31日担保余额 | 预计最高担保金额 | 预计担保额度占公司2023年末净资产比例 | |
| 公司及下属控股子公司 | 下属控股子公司 | 下属资产负债率低于70%的子公司 | 18,462.06 | 161,000.00 | 249.36% |
| 下属资产负债率70%以上的子公司 | 93,382.45 | 354,000.00 | 548.28% | ||
| 公司 | 参股公司（资产负债率低于70%） | 天长市芙蓉古镇文旅发展有限公司 | - | 10,000.00 | 15.49% |
| 宁波宁旅王干山旅游开发有限公司 | 500.00 | 2,000.00 | 3.10% | ||
| 参股公司（资产负债率70%以上） | 无锡天域繁花文化旅游发展有限公司 | - | 10,000.00 | 15.49% | |
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| 合计 | 112,344.51 | 537,000.00 | 831.71% |
注：1、被担保公司的股东持股比例见附表一，被担保公司最近一期资产负债率见附表二；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新纳入公司合并报表范围的子公司和新增的参股公司。公司对控股子公司、参股公司提供担保及下属子公司之间相互提供担保，在上述预计担保金额范围内可分别调剂使用，在资产负债率70%以上/以下同等类别的公司范围内进行内部额度调剂，但调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。本次担保额度有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过2023年年度股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。授权期限内，发生在对外担保预计额度范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况详见附表一，被担保人主要财务数据见附表二。截至本公告发布日，被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，本次担保事项是公司确定2024年度对外担保的总体安排，具体担保金额、担保方式等主要内容以正式签署的担保协议为准，并将按照相关信息披露规则进行披露。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是为了满足公司及下属子公司、参股
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公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。公司对下属子公司的日常经营具有绝对控制权，公司按持股比例对参股公司提供担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年03月31日，公司及控股子公司实际对外担保累计金额合计为1,143,645,132.55元，占公司最近一期经审计净资产比例为177.13%。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供的担保总余额为1,118,445,132.55元，占公司最近一期经审计净资产的173.23%；公司及控股子公司对外担保的余额为人民币25,200,000.00 元，占公司最近一期经审计净资产的3.90%。公司无逾期担保的情况。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2024年05月20日
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附表一：预计被担保对象基本情况
| 序号 | 预计被担保对象 | 法定代表人 | 注册资本(万元) | 成立日期 | 注册地址 | 主要业务范围 | 股东构成 |
| 1 | 上海天夏景观规划设计有限公司 | 史东伟 | 2,000.00 | 2005/12/27 | 上海市杨浦区国权北路1688弄12号301-1室 | 园林绿化工程设计 | 本公司持股100% |
| 2 | 中晟华兴国际建工有限公司 | 尹燕华 | 10,018.00 | 2016/8/9 | 成都市青羊工业集中发展区E区7栋B座 | 园林绿化工程施工 | 本公司持股100% |
| 3 | 铜陵市天善生态建设有限公司 | 罗卫岗 | 10,000.00 | 2020/4/30 | 安徽省铜陵市义安区顺安镇建业路212号 | PPP项目工程的建设运营管理 | 本公司持股51%；上海市水利工程集团有限公司持股27%；铜陵东部城区建设投资有限公司持股20%；中晟华兴国际建工有限公司持股1%；华设设计集团股份有限公司持股1% |
| 4 | 济宁经济开发区天健公园建设运营有限公司 | 徐发明 | 3,000.00 | 2017/12/29 | 山东省济宁市济宁经济开发区呈祥大道与嘉诚路交汇处（圣祥小镇） | PPP项目工程的建设运营管理 | 本公司持股80%；济宁祥城投资集团有限公司持股20% |
| 5 | 衢州市天禹景观建设有限公司 | 刘剑 | 13,500.00 | 2018/7/27 | 浙江省衢州市衢江区茶苑路221号 | PPP项目工程的建设运营管理 | 本公司持股88%；衢州市衢江区城乡建设发展有限公司持股10%；上海天夏景观规划设计有限公司持股1%；中晟华兴国际建工有限公司持股1% |
| 6 | 肥东天悦文旅发展有限公司 | 王铁桥 | 1,000.00 | 2020/6/1 | 安徽省合肥市肥东县撮镇镇瑶岗社区村民委员会1号楼 | 旅游项目开发、旅游景区园林规划、设计及施工 | 本公司持股100% |
| 7 | 江西美联生态苗木有限公司 | 谭彬 | 2,235.35 | 2014/3/11 | 江西省上饶市鄱阳县枧田街乡枧田街集镇枧田街中学旁 | 园林花卉苗木种植 | 本公司持股100% |
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| 8 | 天域云（上海）储能科技有限公司 | 史东伟 | 1,000.00 | 2021/12/27 | 上海市杨浦区国权北路1688弄12号301-6室 | 建设工程施工 | 本公司持股75%；北京好风光储能技术有限公司持股20%；史东伟持股5% |
| 9 | 天乾食品有限公司 | 梅晓阳 | 33,333.00 | 2019/8/27 | 宜昌市伍家岗区竹涛路与蒋湾路交汇处北侧二栋1号楼3层 | 牲畜饲养,粮食加工食品生产,牲畜屠宰,食品销售,食品生产,生猪屠宰 | 本公司持股67.5%；天域元(上海)科技发展有限公司持股22.5%；宜昌天宜科技发展合伙企业(有限合伙)持股10% |
| 10 | 武汉天乾农牧有限公司 | 张军华 | 1,428.57 | 2021/11/17 | 湖北省武汉市江夏区舒安街八秀村郑何夏湾1号 | 牲畜饲养；牲畜屠宰；种畜禽经营；食品生产；食品销售 | 湖北天豚食品科技有限公司持股70%，武汉沐园晟农业科技有限公司持股30% |
| 11 | 宜都天乾农牧有限公司 | 金飞 | 2,000.00 | 2023/8/4 | 宜都市姚家店镇长岭岗村5组126号 | 牲畜饲养；动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；食品生产；食品销售 | 天乾食品有限公司持股100% |
| 12 | 上海云新牧业有限公司 | 黄飞 | 2,000.00 | 2007/4/11 | 崇明区新河镇新申路921弄2号B区187室（上海富盛经济开发区） | 畜禽养殖自产自销 | 湖北天豚食品科技有限公司持股100% |
| 13 | 武汉天域农牧有限公司 | 刘书超 | 8,000.00 | 2021/3/1 | 武汉市蔡甸区永安街炉房村外垸滩湖片（武汉昊顺生态农业有限公司厂内） | 牲畜饲养；牲畜屠宰；食品生产；种畜禽经营；食品销售 | 湖北天豚食品科技有限公司持股100% |
| 14 | 湖北天城丰泰食品有限公司 | 吕小元 | 10,000.00 | 2021/6/30 | 湖北省孝感市大悟县新城镇王湾村小学 | 食品销售（仅销售预包装食品）,牲畜销售,畜禽收购,食用农产品零售 | 天乾食品有限公司持股45%；宁波旅游产城发展有限公司持股45%；武汉恒运丰泰科技合伙企业(有限合伙)持股10% |
| 15 | 湖北天豚食品科技有限公司 | 王泉 | 9,000.00 | 2022/3/4 | 武汉东湖新技术开发区光谷大道108号久阳科技工业园322（自贸区武汉片区） | 牲畜销售,畜禽收购,食用农产品零售 | 天乾食品有限公司持股90%，上海玉豚科技合伙企业(有限合伙)持股10% |
| 16 | 宜昌天域农牧有限公司 | 金飞 | 5,000.00 | 2022/3/23 | 湖北省宜昌市枝江市仙女镇周场村一组13号 | 牲畜饲养,种畜禽经营 | 湖北天豚食品科技有限公司持股100% |
- 36 -
| 17 | 上海天域新能源科技有限公司 | 曾学周 | 30,000.00 | 2022/1/4 | 上海市杨浦区国权北路1688弄25号201-C单元 | 发电业务、输电业务、供（配）电业务 | 本公司持股100% |
| 18 | 常熟市节源能源管理有限公司 | 闫帅 | 2,000.00 | 2019/12/23 | 常熟市海虞北路58-1号中凯国际大厦806 | 合同能源管理，太阳能分布式发电项目开发建设 | 本公司持股100% |
| 19 | 威海中云恒升新能源科技有限公司 | 闫帅 | 100.00 | 2021/11/18 | 山东省威海市文登经济开发区初张路东、珠海路南 | 太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售 | 本公司持股100% |
| 20 | 威海中云恒达新能源科技有限公司 | 徐超群 | 1,000.00 | 2021/11/18 | 山东省威海市文登区经济开发区珠海路南、文昌路西、香水路北 | 太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售 | 威海中云恒升新能源科技有限公司持股100% |
| 21 | 潍坊中云恒悦新能源科技有限公司 | 徐超群 | 1,000.00 | 2021/11/22 | 山东省潍坊市寒亭区吉祥东街3111号 | 太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售 | 威海中云恒升新能源科技有限公司持股100% |
| 22 | 威海中云长恒新能源技术有限公司 | 徐超群 | 700.00 | 2022/10/21 | 山东省威海市南海新区小观镇海韵蔚蓝水岸安澜苑9-2号 | 风力发电技术服务；发电技术服务；太阳能热发电装备销售 | 威海中云恒升新能源科技有限公司持股100% |
| 23 | 青岛天域之光能源科技有限公司 | 闫帅 | 2,000.00 | 2022/3/30 | 山东省青岛市高新区智力岛路1号创业大厦B座306室A-1182（集中办公区） | 电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务 | 本公司持股100% |
| 24 | 青岛海德硕新能源科技有限公司 | 徐超群 | 300.00 | 2021/10/9 | 山东省青岛市平度市经济开发区平古路399号1幢 | 太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售 | 青岛天域之光能源科技有限公司持股100% |
| 25 | 诸城前沿新能源技术有限公司 | 闫帅 | 50.00 | 2021/11/23 | 山东省潍坊市诸城市东关北街32号 | 太阳能发电技术服务；合同能源管理 | 青岛天域之光能源科技有限公司持股100% |
| 26 | 四川中泰启航建筑工程有限公司 | 陈庆辉 | 1,000.00 | 2019/10/9 | 四川省成都市双流区九江街道康家堰路一段888号3栋2单元3层9号 | 建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；建筑劳务分包 | 上海天域新能源科技有限公司持股100% |
| 27 | 荣成天域之能新能源科技有限公司 | 张怀超 | 100.00 | 2023/10/16 | 山东省威海市荣成市崖头街道惠风小区20号楼商业 | 太阳能发电技术服务；发电技术服务；电力行业高 | 上海天域新能源科技有限公司持股100% |
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| 2号 | 效节能技术研发；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售 | ||||||
| 28 | 滨州天域之光能源科技有限公司 | 闫帅 | 3,600.00 | 2023/1/11 | 山东省滨州高新区小营办事处安康路步行街东区五段110-3号商铺 | 电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售 | 上海天域新能源科技有限公司持股100% |
| 29 | 上海天域道生态能源科技有限公司 | 陶丰 | 2,000.00 | 2022/3/30 | 上海市杨浦区国泰路127弄1号三层 | 太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；合同能源管理；光伏发电设备租赁 | 本公司持股85%；上海复深科技中心(有限合伙)持股10%；上海尤汶新能源有限公司持股5% |
| 30 | 苏州天域道电力科技有限公司 | 黄渊 | 500.00 | 2022/8/8 | 苏州市高新区培源路2号微系统园1号楼107室-A332 | 太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；合同能源管理；光伏发电设备租赁 | 上海天域道生态能源科技有限公司持股100% |
| 31 | 绍兴佳悦新能源有限公司 | 黄渊 | 100.00 | 2022/10/11 | 浙江省绍兴市柯桥区钱清街道联兴村952号 | 新能源原动设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售 | 上海天域道生态能源科技有限公司持股100% |
| 32 | 广州天域道新能源科技有限公司 | 连嘉颖 | 600.00 | 2023/7/13 | 广州市南沙区环市大道中27号615房A95 | 新能源原动设备销售；；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务 | 南京天域道电力科技有限公司持股100% |
| 33 | 天域云(上海)数字科技有限公司 | 孙忠伟 | 5,000 | 2023/12/20 | 上海市杨浦区国权北路1688弄25号203-A单元 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 | 本公司持股100% |
| 34 | 武汉佳成生物制品有限公司 | 梅晓阳 | 1,138.00 | 2000/8/27 | 武汉市青山区和平大道1540号钰龙时代中心17-26层23层众创空间B268 | 食品生产,粮食加工食品生产,保健食品生产,药品委托生产,药品生产,饮料生产,调味品生产,食品添加剂生产,饲料添加剂生产, | 本公司持股51%；姚继承持股21%，张铁君持股13%；深圳市晋善晋美实业有限公司持股7.87%；其他个人合计持股7.13% |
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| 食品互联网销售 | |||||||
| 35 | 湖北佳成生物科技有限公司 | 冯加骥 | 3,000.00 | 2014/2/24 | 麻城经济开发区金广大道 | 红曲产品、发酵产品、生物制剂、中药饮片、食品、保健品、饮料、食品添加剂、饲料及添加剂的加工、销售 | 武汉佳成生物制品有限公司持股100% |
| 36 | 麻城景田山茶油有限公司 | 姚继承 | 1,900.00 | 2009/4/23 | 麻城经济开发区金广大道 | 油茶种植、收购；食用植物油（全精炼）制造、销售 | 武汉佳成生物制品有限公司持股100% |
| 37 | 麻城市景田油茶专业合作社 | 易和平 | 51.00 | 2009/7/13 | 麻城市京广大道8号(麻城景田山茶油有限公司厂房) | 油茶籽、油沙豆、紫薯种植、收购、贮存、销售；组织采购、供应成员所需的农业生产资料 | 麻城市景田油茶专业合作社持股74.51%；徐俏俏持股15.69%；其他个人共计持股9.8% |
| 38 | 湖北绿色能源开发有限公司 | 姚继承 | 800.00 | 1996/10/11 | 武汉市江夏区纸坊街北华街富丽园百花园6幢2单元202室 | 研制生产高效、节能环保产品 | 武汉佳成生物制品有限公司持股100% |
| 39 | 武汉红曲生物健康科技有限公司 | 姚继承 | 800.00 | 2015/12/11 | 武汉市江夏区大桥新区八分山街3号 | 保健品、食品、中药饮片、发酵制品研发、制造、销售 | 武汉佳成生物制品有限公司持股100% |
| 40 | 无锡天域繁花文化旅游发展有限公司 | 徐大鹏 | 1,000.00 | 2021/9/3 | 无锡经济开发区金融三街6号1902室 | 建设工程设计；建设工程施工 | 本公司持股45%；无锡繁花文化旅游发展合伙企业(有限合伙)持股55% |
| 41 | 天长市芙蓉古镇文旅发展有限公司 | 佘文昌 | 6,000.00 | 2021/9/8 | 天长市铜城镇龙岗社区建龙路39号 | 旅游开发项目策划咨询 | 本公司持股37.78%；天长市千秋文化旅游发展有限公司持股62.22% |
| 42 | 宁波宁旅王干山旅游开发有限公司 | 陈建勇 | 20,000.00 | 2020/2/27 | 浙江省宁波市宁海县越溪乡越兴路1号303室 | 游览景区管理；园林绿化工程施工 | 本公司持股15%；浙江宁旅产业投资发展有限公司持股77%；宁海县文化旅游集团有限公司持股8% |
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附表二：预计被担保对象2023年度主要财务数据
单位：人民币 万元
| 序号 | 预计被担保对象 | 资产负债率 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上海天夏景观规划设计有限公司 | 69.23% | 2,907.70 | 2,012.86 | 894.84 | 1,657.26 | -1,025.42 |
| 2 | 中晟华兴国际建工有限公司 | 93.54% | 55,072.52 | 51,515.60 | 3,556.93 | 9,834.72 | -6,239.67 |
| 3 | 铜陵市天善生态建设有限公司 | 76.59% | 92,706.32 | 71,005.22 | 21,701.10 | - | - |
| 4 | 济宁经济开发区天健公园建设运营有限公司 | 73.78% | 28,645.95 | 21,133.80 | 7,512.14 | 505.44 | -898.49 |
| 5 | 衢州市天禹景观建设有限公司 | 56.99% | 25,020.22 | 14,258.12 | 10,762.10 | 275.24 | -524.43 |
| 6 | 肥东天悦文旅发展有限公司 | 68.87% | 1,677.19 | 1,155.07 | 522.13 | - | -132.13 |
| 7 | 江西美联生态苗木有限公司 | 38.86% | 1,422.02 | 552.64 | 869.38 | 3.57 | -346.07 |
| 8 | 天域云（上海）储能科技有限公司 | 7.63% | 65.09 | 4.96 | 60.12 | - | -93.50 |
| 9 | 天乾食品有限公司 | 76.00% | 65,365.52 | 49,678.51 | 15,687.00 | 50,057.19 | -22,431.05 |
| 10 | 武汉天乾农牧有限公司 | 47.01% | 21,099.43 | 9,918.96 | 11,180.47 | 5,526.12 | -3,930.66 |
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| 11 | 宜都天乾农牧有限公司 | 99.98% | 11.12 | 11.12 | 0.00 | - | 0.00 |
| 12 | 上海云新牧业有限公司 | 96.36% | 6,626.41 | 6,385.20 | 241.21 | 5,159.36 | -1,898.81 |
| 13 | 武汉天域农牧有限公司 | 91.38% | 13,332.96 | 12,183.94 | 1,149.02 | 4,051.47 | -6,731.34 |
| 14 | 湖北天城丰泰食品有限公司 | 50.27% | 13,132.38 | 6,601.43 | 6,530.95 | 23,276.57 | -4,170.32 |
| 15 | 湖北天豚食品科技有限公司 | 118.49% | 43,981.76 | 52,114.05 | -8,132.29 | 27,071.61 | -17,460.19 |
| 16 | 宜昌天域农牧有限公司 | 105.35% | 8,670.36 | 9,134.10 | -463.74 | 15,967.86 | -5,774.56 |
| 17 | 上海天域新能源科技有限公司 | 82.08% | 8,836.11 | 7,252.73 | 1,583.39 | 5,676.56 | 40.71 |
| 18 | 常熟市节源能源管理有限公司 | 60.00% | 2,084.38 | 1,250.57 | 833.81 | 220.88 | 31.49 |
| 19 | 威海中云恒升新能源科技有限公司 | 100.08% | 11,909.86 | 11,919.37 | -9.51 | 1,016.92 | -102.76 |
| 20 | 威海中云恒达新能源科技有限公司 | 94.91% | 8,411.14 | 7,982.75 | 428.39 | 658.10 | -89.55 |
| 21 | 潍坊中云恒悦新能源科技有限公司 | 74.43% | 1,994.33 | 1,484.37 | 509.95 | 260.25 | -17.11 |
| 22 | 威海中云长恒新能源技术有限公司 | 99.49% | 1,608.89 | 1,600.75 | 8.14 | 98.57 | 6.14 |
| 23 | 青岛天域之光能源科技有限公司 | 96.34% | 1,465.31 | 1,411.64 | 53.67 | 208.00 | 29.07 |
- 41 -
| 24 | 青岛海德硕新能源科技有限公司 | 98.42% | 716.50 | 705.16 | 11.33 | 110.79 | 25.73 |
| 25 | 诸城前沿新能源技术有限公司 | 99.24% | 711.87 | 706.48 | 5.39 | 97.21 | 3.37 |
| 26 | 四川中泰启航建筑工程有限公司 | 90.77% | 7,706.95 | 6,995.38 | 711.57 | 8,868.41 | -564.35 |
| 27 | 荣成天域之能新能源科技有限公司 | 0.15% | 71.54 | 0.11 | 71.43 | - | - |
| 28 | 滨州天域之光能源科技有限公司 | 20.13% | 124.19 | 25.00 | 99.19 | - | -0.81 |
| 29 | 上海天域道生态能源科技有限公司 | 79.22% | 1,530.36 | 1,212.38 | 317.98 | 89.55 | -65.38 |
| 30 | 苏州天域道电力科技有限公司 | 68.69% | 534.44 | 367.10 | 167.34 | 59.83 | 22.41 |
| 31 | 绍兴佳悦新能源有限公司 | 84.62% | 264.57 | 223.87 | 40.70 | 29.72 | 10.70 |
| 32 | 广州天域道新能源科技有限公司 | 100.70% | 450.85 | 454.00 | -3.15 | - | -3.15 |
| 33 | 天域云(上海)数字科技有限公司 | 0.00% | 2023年12月新成立的公司，暂无财务数据 | ||||
| 34 | 武汉佳成生物制品有限公司 | 0.00% | 2024年03月新收购的控股子公司，暂无财务数据 | ||||
| 35 | 湖北佳成生物科技有限公司 | 0.00% | 2024年03月新收购的控股子公司，暂无财务数据 | ||||
| 36 | 麻城景田山茶油有限公司 | 0.00% | 2024年03月新收购的控股子公司，暂无财务数据 | ||||
| 37 | 麻城市景田油茶专业合作社 | 0.00% | 2024年03月新收购的控股子公司，暂无财务数据 | ||||
- 42 -
| 38 | 湖北绿色能源开发有限公司 | 0.00% | 2024年03月新收购的控股子公司，暂无财务数据 | ||||
| 39 | 武汉红曲生物健康科技有限公司 | 0.00% | 2024年03月新收购的控股子公司，暂无财务数据 | ||||
| 40 | 无锡天域繁花文化旅游发展有限公司 | 108.06% | 742.04 | 801.87 | -59.84 | 806.49 | -115.41 |
| 41 | 天长市芙蓉古镇文旅发展有限公司 | 0.00% | 93.39 | - | 93.39 | - | 583.75 |
| 42 | 宁波宁旅王干山旅游开发有限公司 | 25.76% | 2,366.09 | 609.40 | 1,756.69 | - | -144.30 |
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议案十一：
《关于公司2024年度董事和监事薪酬的议案》
各位股东：
根据我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司2024年董事、监事薪酬提案如下：
一、薪酬标准及发放方法
1、公司内部董事根据各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2024年度薪酬。
2、公司董事罗卫国先生、史东伟先生、曾学周先生、陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生不领取津贴，独立董事包满珠先生、梅婷女士、吴冬先生每年度津贴标准按12万元/年（含税）。
3、公司监事汪陈林先生、黄飞先生、刘翔女士作为公司员工，根据各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2024年度薪酬，不领取津贴。
二、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、独立董事参加公司董事会会议、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的相关费用由公司承担。
请各位股东审议。
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天域生态环境股份有限公司
2024年05月20日
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议案十二：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订（修订及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容对照如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第一百三十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近3年受到过中国证监会的 | 第一百三十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）最近3年受到过中国证监会的 |
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| 行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百三十五条 公司设总裁1名，设联席总裁若干名，由董事会聘任或者解聘；公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百三十五条 公司设总裁1名，设联席总裁若干名，由董事会聘任或者解聘；公司设副总裁2名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十四条 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百五十四条 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一） 公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 …… （三）股利分配的条件及比例： 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现 | 第一百六十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 …… （三）股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利 |
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| 金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 （四）现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。 | 形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。现金股利政策目标为剩余股利。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 （四）现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利 |
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| 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 …… （六）公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取独立董事和中小股东意见。 …… | 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 …… （六）公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，并充分听取中小股东意见。 …… |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见公司于2024年04月30日在上海证券交易所官方网站上发布的相关文件。因修订的《公司章程》需要在工商行
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政管理部门备案，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。提请股东大会授权董事会或其他授权代表全权办理前述工商变更登记等相关事宜，请各位股东审议！
天域生态环境股份有限公司
2024年05月20日
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议案十三：
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月修订）规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订（修订及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 提案应满足以下要求：一是符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；二是属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 提案应满足以下要求：一是符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；二是属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。 单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
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| …… | …… |
除上述部分条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。《股东大会议事规则》具体内容详见公司于2024年04月30日在上海证券交易所官方网站上发布的相关文件。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
2024年05月20日