海通证券股份有限公司
关于江苏博迁新材料股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年五月
3-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》一致。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 4
四、本次保荐的发行人情况 ...... 4
五、本次证券发行类型 ...... 9
六、本次证券发行方案 ...... 9
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 11
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 15
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 16
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 16
二、本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定 ...... 18
三、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 18
四、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 26
五、发行人存在的主要风险 ...... 26
六、发行人市场前景分析 ...... 32
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 33
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 33
附件： ...... 34
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张铁栓、孔令海担任江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
张铁栓先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部高级副总裁，法律职业资格。2014年加入海通证券，曾主持或参与日播时尚（603196）IPO项目、风语筑（603466）IPO项目、博迁新材（605376）IPO项目的改制、辅导及首次公开发行；担任双环传动（002472）、亚士创能（603378）非公开发行股票项目保荐代表人；主持或参与芒果超媒（300413）豁免要约收购财务顾问项目、万业企业（600641）上市公司收购财务顾问项目；担任快乐购（300413）、申华控股（600653）等项目的重大资产重组财务顾问；主持或参与中感微（835399）新三板挂牌及定增、上田环境（834035）新三板挂牌等项目。
孔令海先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部董事总经理，工商管理学硕士，保荐代表人、中国注册资产评估师。主持或参与宏和科技（603256）IPO项目、锦浪科技（300763）IPO项目、太平鸟（603877）IPO项目、兴齐眼药（300573）IPO项目、宏昌电子（603002）IPO项目、海利生物（603718）IPO项目、易事特（300376）IPO项目、开尔新材（300234）IPO项目、中元股份（300018）IPO项目、金风科技（002202）IPO项目、准油股份（002207）IPO项目、国统股份（002205）IPO项目的改制、辅导及首次公开发行；主持或参与长城电脑（000066）非公开发行等上市公司融资项目；主持或参与中元股份（300018）等重大资产重组项目。
3-1-4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定曹新民为本次发行的项目协办人。曹新民先生：
本项目协办人，海通证券投资银行总部高级经理，生物医学工程硕士，中国注册会计师（CPA），2020年加入海通证券。主要参与了锦浪科技（300763）向特定对象发行股票及宏和科技（603256）IPO项目。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：刘洋。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
| 中文名称 | 江苏博迁新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Boqian New Materials Stock Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 王利平 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 博迁新材 |
| 股票代码 | 605376 |
| 有限公司成立日期 | 2010年11月5日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2016年9月14日 |
| 上市时间 | 2020年12月8日 |
| 总股本 | 261,600,000.00股 |
| 公司住所 | 江苏省宿迁市高新技术开发区江山大道23号 |
| 邮政编码 | 223800 |
| 电话号码 | 0527-80805920 |
| 传真号码 | 0527-80805929 |
| 公司网址 | http://www.boqianpvm.com/ |
| 电子信箱 | stock@boqianpvm.com |
| 经营范围 | 镍粉、铜粉、银粉、锡粉、合金粉等金属粉末的研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 |
3-1-5
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最新股权结构
截至2024年3月31日，发行人的股本结构如下：
单位：万股
| 持有人类别 | 无限售条件流通股 | 限售条件流通股/ 非流通股 | 总计 | |||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | |
| 境内自然人 | 5,045.05 | 19.29 | - | - | 5,045.05 | 19.29 |
| 境外自然人 | 1,699.92 | 6.50 | - | - | 1,699.92 | 6.50 |
| 国有法人 | 142.63 | 0.55 | - | - | 142.63 | 0.55 |
| 境外国有法人 | - | - | - | - | - | - |
| 境外法人（含QFII、RQFII） | 1,914.45 | 7.32 | - | - | 1,914.45 | 7.32 |
| 其他 | 17,357.96 | 66.35 | - | - | 17,357.96 | 66.35 |
| 合计 | 26,160.00 | 100.00 | - | - | 26,160.00 | 100.00 |
注：上述数据摘自中国证券登记结算有限责任公司2024年4月22日出具的截至2024年3月31日《发行人股本结构表（按持有人类别标识统计）（沪市）》
（三）发行人前十大股东
截至2024年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广弘元 | 境内非国有法人 | 51,553,800 | 19.71 |
| 2 | 众智聚成 | 境内非国有法人 | 22,029,000 | 8.42 |
| 3 | 申扬投资 | 境内非国有法人 | 18,000,000 | 6.88 |
| 4 | GangqiangChen（陈钢强） | 境外自然人 | 16,999,200 | 6.50 |
| 5 | 新辉投资 | 境外法人 | 15,234,200 | 5.82 |
| 6 | 招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券投资基金 | 其他 | 12,762,013 | 4.88 |
| 7 | 尚融宝盈 | 境内非国有法人 | 5,672,182 | 2.17 |
| 8 | 辰智卓新 | 境内非国有法人 | 5,239,000 | 2.00 |
| 9 | 雅戈尔投资 | 境内非国有法人 | 5,200,000 | 1.99 |
| 10 | 广聚汇金 | 境内非国有法人 | 4,961,000 | 1.90 |
| 合计 | - | 157,650,395 | 60.26 | |
3-1-6
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
单位：万元
| 发行人完成首次公开发行后当年的归属母公司股东权益合计 （截至2020年12月31日） | 142,327.88 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 募集资金净额 |
| 2020年 | 首次公开发行股票 | 69,935.11 | |
| 发行人历次现金分红情况 | 年度 | 送配股及转增股本情况 | 现金分红 |
| 2020年度 | - | 7,324.80 | |
| 2021年度 | - | 5,232.00 | |
| 2022年度 | - | 7.848.00 | |
| 2023年度 | - | 4,708.80 | |
| 本次发行前期末归属 母公司股东权益合计 （截至2023年12月31日） | 157,827.87 | ||
注：2024年4月25日公司第三届董事会第十一次会议审议通过2023年度利润分配预案，以报告期末总股本261,600,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.18元（含税），共计4,708.80万元。以上股利分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.03.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 80,582.68 | 79,506.98 | 108,900.66 | 97,778.07 |
| 非流动资产 | 114,503.41 | 114,665.14 | 98,854.70 | 81,486.47 |
| 资产合计 | 195,086.08 | 194,172.12 | 207,755.36 | 179,264.55 |
| 流动负债 | 31,419.82 | 32,022.60 | 34,334.34 | 18,517.15 |
| 非流动负债 | 4,280.52 | 4,321.66 | 4,508.65 | 1,959.46 |
| 负债合计 | 35,700.34 | 36,344.25 | 38,842.99 | 20,476.61 |
| 所有者权益合计 | 159,385.75 | 157,827.87 | 168,912.37 | 158,787.93 |
2、最近三年一期利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 19,988.75 | 68,890.75 | 74,655.40 | 96,975.18 |
| 营业成本 | 16,233.13 | 58,531.14 | 47,202.48 | 59,800.76 |
3-1-7
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业利润 | 1,720.02 | -3,238.89 | 17,827.67 | 28,372.90 |
| 利润总额 | 1,714.38 | -3,277.29 | 17,665.16 | 28,792.43 |
| 净利润 | 1,557.88 | -3,231.11 | 15,348.12 | 23,783.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,557.88 | -3,231.11 | 15,348.12 | 23,783.64 |
3、最近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 239.55 | 17,972.10 | -5,372.37 | 9,982.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,544.62 | -22,130.88 | -24,246.95 | -34,215.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,882.82 | -4,553.24 | 4,589.99 | -11,982.71 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 152.63 | 396.57 | 346.20 | -266.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 730.39 | -8,315.44 | -24,683.12 | -36,481.87 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 10,303.60 | 9,573.21 | 17,888.65 | 42,571.77 |
4、最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 非流动资产处置损益 | -9.54 | -10.00 | -138.14 | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 554.83 | 1,141.71 | 887.89 | 1,329.12 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | |
| 委托投资损益 | - | - | - | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1.48 | -477.50 | -448.17 | 560.78 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5.65 | -28.39 | -24.37 | -10.94 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 7.84 | 7.35 | 7.03 | 2.61 |
3-1-8
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 小计 | 546.00 | 633.16 | 284.23 | 1,881.57 |
| 减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示） | 37.99 | 49.92 | 24.39 | 358.51 |
| 非经常性损益净额 | 508.01 | 583.24 | 259.85 | 1,523.06 |
| 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 | 508.01 | 583.24 | 259.85 | 1,523.06 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | - | - | - | - |
5、最近三年一期主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
| 项目 | 2024.03.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.56 | 2.48 | 3.17 | 5.28 |
| 速动比率（倍） | 1.15 | 1.00 | 1.61 | 3.70 |
| 资产负债率（母公司） | 19.75% | 16.62% | 25.41% | 16.88% |
| 资产负债率（合并） | 18.30% | 18.72% | 18.70% | 11.42% |
| 项目 | 2024年1-3月/2023.03.31 | 2023年度/2023.12.31 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.35 | 3.19 | 3.48 | 6.59 |
| 存货周转率（次/年） | 1.45 | 1.21 | 1.28 | 3.05 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.01 | 0.69 | -0.21 | 0.38 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.03 | -0.32 | -0.94 | -1.39 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 6.55% | 9.94% | 8.49% | 4.58% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 4,112.20 | 5,234.19 | 24,717.75 | 32,995.29 |
| 利息保障倍数（倍） | 13.41 | -5.60 | 44.70 | 704.17 |
注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（母公司资产负债率除外）；
注2：计算公式及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产-预付账款）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（6）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（8）研发费用占营业收入的比重＝研发费用÷营业收入
（9）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+固定资产折旧支出+使用权资产折旧+长期摊销费用摊销和无形资产摊销
（10）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）÷利息总支出
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注3：2024年1-3月应收账款周转率、存货周转率数据已年化处理，即假设2024年营业收入=2024年1-3月营业收入*4、2024年营业成本=2024年1-3月营业成本*4，且期末应收账款余额、存货余额不变。
五、本次证券发行类型
向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年9月27日）。本次向特定对象发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增
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股本数为N，调整后发行价格为P1。
2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，确定本次利润分配以方案实施前的公司总股本261,600,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利78,480,000元（含税）。公司于2023年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-051），本次权益分派股权登记日为2023年6月29日，除权（息）日为2023年6月30日。本次权益分派已实施完毕。
2023年10月9日，公司披露《关于2022年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格的公告》，公司2022年年度权益分派方案实施后，公司2022年度向特定对象发行股票的发行价格由37.63元/股调整为37.33元/股；发行数量区间不做调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过14,533,433股（含本数），且不低于14,000,000股（含本数），并以上海证券交易所审核并中国证监会注册同意的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过54,253.31万元（含本数）且不低于52,262.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个
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月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行前发行对象持有的博迁新材股份，根据《上市公司收购管理办法》规定在本次发行完成后18个月内不得转让。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。2023年10月24日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期自原届满之日起延长十二个月。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至2024年3月31日，海通证券衍生产品及交易部门的多空互换对冲账户持有发行人股票43,288股，持股比例较小。
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
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在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
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底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
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进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2022年12月16日，本保荐机构内核委员会就江苏博迁新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
根据主板注册制相关制度要求，申请向特定对象发行股票并上市需履行交易所审核、证监会注册环节。2023年2月22日，本保荐机构内核委员会就江苏博迁新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票并上市项目再次召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施和上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
本次发行股票相关事项已经公司于2022年9月26日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。公司于2022年11月28日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》及《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。公司于2023年2月12日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据中国证监会及上海证券交易所关于全面实行股票发行注册制相关规定，依照股东大会的授权，公司已经于2023年2月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过与本次发行的有关议案，依照相关法规对相关文件内容做出修订。公司根据业务发展情况及规划，调整本次发行募集资金总额为不超过54,689.31万元并不低于52,682.00万元，同时调整发行股数，依照股东大会的授权，公司于2023年6月15日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》及《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》等相关议案。公司于2023年10月8日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。
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（二）股东大会审议过程
本次发行股票相关事项已经公司于2022年10月12日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的一切事宜。根据全面实施注册制的相关法规，公司于2023年2月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并通过《关于股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据注册制相关法规更新了对公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的一切事宜的授权。2023年10月24日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期自原届满之日起延长十二个月。
（三）本次发行可免于发出要约
根据发行方案，发行人本次发行拟发行不超过14,533,433股（含本数），且不低于14,000,000股（含本数），按照本次发行股票数量上限14,533,433股计算，公司实际控制人王利平将通过直接持股及通过控制广弘元、与申扬投资一致行动的方式合计可以实际支配发行人8,408.72万股股份的表决权，占发行人本次发行后股份总数的30.45%，超过30%的部分，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定将触发向发行人的股东发出全面要约或者部分要约。
发行对象即公司实际控制人王利平已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其于本次发行认购的股份。2022年11月28日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。2022年12月15日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于股东大会批准王利平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》。本次发行可免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
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（四）本次发行所涉及相关协议的签署情况
2022年9月26日，公司与王利平先生签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；2022年11月28日，公司与王利平先生签订了《<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》，对原协议部分条款进行调整。鉴于《注册管理办法》于2023年2月17日发布并施行，根据《注册管理办法》的相关规定，公司与王利平先生于2023年2月28日签署了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，并于2023年6月15日签署《关于<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议》。《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》签署后，《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议终止。
二、本次向特定对象发行股票的特定对象符合规定
本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。特定对象符合股东大会决议规定的条件。
三、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》的规定。
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综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，公司前次募集资金变更均经股东大会审议通过；最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告；现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合上述第十一条规定。
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2、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过54,253.31万元（含本数、含发行费用）且不低于52,262.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务，经核查，本次发行募集资金使用符合上述第十二条规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行的认购人系公司实际控制人王利平先生，不超过三十五名。经核查，本次发行对象符合上述第五十五条、第五十八条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
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的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行的认购人系公司实际控制人王利平先生，定价基准日为审议本次发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年9月27日）。本次发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，确定本次利润分配以方案实施前的公司总股本261,600,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利78,480,000元（含税）。公司于2023年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-051），本次权益分派股权登记日为2023年6月29日，除权（息）日为2023年6月30日。本次权益分派已实施完毕。
2023年10月9日，公司披露《关于2022年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格的公告》，公司2022年年度权益分派方案实施后，公司2022年度向特定对象发行股票的发行价格由37.63元/股调整为37.33元/股；发行数量区间不做调整。
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经核查，本次发行价格符合第五十六条及五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行的认购人系公司实际控制人王利平先生，其认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
本次发行的认购人系公司实际控制人王利平先生，上市公司及其控股股东、主要股东不存在向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，且其认购股票的资金来源均为合法的自有或自筹资金。经核查，本次发行符合第六十六条规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行的认购人系公司实际控制人王利平先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行符合第八十七条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。
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（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于财务性投资、融资间隔、融资规模及补流还贷的要求
1、关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”规定：“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等；（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
2023年12月末，发行人可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023.12.31 |
| 1 | 交易性金融资产 | - |
| 2 | 交易性金融负债 | 3.67 |
| 3 | 可供出售金融资产 | - |
| 4 | 借予他人款项 | - |
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| 序号 | 项目 | 2023.12.31 |
| 5 | 委托理财 | - |
| 6 | 委托贷款 | - |
| 7 | 债权投资 | - |
| 8 | 长期股权投资 | - |
| 9 | 其他权益工具投资 | - |
| 10 | 其他 | - |
发行人2023年12月末的交易性金融负债具体情况如下：由于发行人境外销售主要采用美元进行结算，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，发行人以正常跨境业务为基础，期末将外汇期权合约的公允价值确认为交易性金融资产或负债，相关损益计入非经常性损益。发行人开展该业务系正常生产经营过程中为了降低汇率波动对经营业绩所带来潜在风险而采取的常规措施，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行为，不构成财务性投资。
截至2023年12月末末发行人不存在财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行股票关于财务性投资的要求。
2、关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
本次向特定对象（公司实际控制人王利平先生）发行股票数量不超过14,533,433股（含本数），且不低于14,000,000股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送
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红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。公司本次发行拟发行的股份数量符合相关规定。
2020年9月8日，中国证监会出具《关于核准江苏博迁新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2125号），核准发行人公开发行不超过6,540万股新股。根据中汇2020年12月4日出具的《验资报告》（中汇会验[2020]6749号），发行人募集资金总额为764,526,000.00元，扣除各项发行费用65,174,924.51元（不含税），实际募集资金净额为699,351,075.49元。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日多于18个月，符合相关规定。
3、关于募集资金用于补流还贷如何适用“主要投向主业”的理解与适用
《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”规定：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。”
公司本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，公司本次发行募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行债务，符合相关规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
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四、发行人私募投资基金备案的核查情况
本次发行的认购人系公司实际控制人王利平先生，不存在私募投资基金认购的相关情况。
五、发行人存在的主要风险
保荐机构认为，发行人在如下方面存在一定的风险，有关风险说明如下：
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、银包铜粉、合金粉。其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中；银包铜粉产品主要用于制作光伏领域异质结（HJT）电池用低温浆料。
上述领域的景气程度与宏观经济发展状况存在较为紧密的联系。在宏观经济向好的年度，受消费需求提振等因素的影响，电子产业的景气程度较高；而经济形势的较大波动，可能对包括公司在内的电子产业及相关上下游行业的经营业绩造成不利影响。受终端消费电子市场需求下滑影响，2022年和2023年公司主要产品的下游MLCC市场需求出现了下滑。若未来市场因宏观经济形势变化而再次发生波动，可能对公司的销售收入和盈利水平持续产生不利影响，公司业绩存在进一步下滑的风险。
2、行业竞争风险
经过多年的发展，公司已经形成自身的技术优势，并在中高端电子元器件用金属粉体生产行业具备较强的竞争力，但是不排除未来可能会有新进入行业的厂商与公司展开竞争。同时，同行业其他企业亦会采取降价或扩产的方式保持自己的市场份额。公司存在可能因产品价格下跌或市场占有率下滑导致的利润水平下降的风险。
随着电子元器件生产工艺和水平的发展和下游应用领域的驱动，MLCC等电子元器件集成化、小型化、高容化的趋势越来越明显，这对金属粉体材料的生产
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研发提出了更高的品质要求。目前公司投入大量资源进行工艺技术的研发和改进，在关键生产工艺环节积累了丰富的经验，若公司不能在产品的功能特性上持续创新，保持产品较高的质量及良好的市场口碑，则难以保持销售的稳步增长和市场份额的持续提升，从而影响公司经营业绩。
（二）经营风险
1、客户集中度较高的风险
公司客户主要为MLCC等电子元器件生产商以及各类浆料生产商，包括三星电机、台湾华新科、台湾国巨等知名MLCC生产商。近三年公司主营业务前五大客户的合计销售收入占主营业务收入的比重分别为86.90%、87.38%及
79.73%，其中，公司对三星电机的销售收入占主营业务收入的比重分别为
70.34%、74.70%及44.78%，客户集中度较高。
上述客户集中度较高的情况在一定程度上反映了MLCC行业目前的市场竞争格局，2021年全球前十大厂商合计占据MLCC行业91.80%的全球市场份额，其中三星电机占据该行业市场份额20%以上。2022年及2023年，三星电机对公司产品的采购额均出现同比减少，若未来三星电机等大客户持续减少对公司产品的采购，则公司可能出现订单减少的不利局面。公司面临因客户集中度较高可能导致的经营风险。
2、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为镍块、铜棒及银砂，其价格会随该金属品种的全球市场的价格波动而发生变化。公司生产成本受原材料采购成本影响而发生变化，公司主要原材料采购价格通常基于订单当天的相关网站发布的现货市场价格的中间价确定。
公司主要原材料采购价格受大宗商品及相关商品期货价格的影响较大，价格波动可能对公司的生产成本及毛利率水平造成较大影响。公司采购量最大的原材料镍市场价格在2021年体现稳步上升趋势，2022年上半年由于外部宏观环境变动及俄乌战争影响市场价格急剧攀升，2022年下半年以来仍处于震荡上升状态，2023年进入震荡下行通道。2022年一季度以前，公司无法在原材料价格上涨时随时调整产品售价，导致公司的经营业绩受到不利影响；2022年二季度开始，
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公司产品报价方式调整为原材料平均价格加加工费，由于前期高价购进原材料等影响毛利率有所下降。若公司未来对原材料购进成本的管理出现偏差，仍将影响公司成本效益及毛利率水平。
3、经营业绩持续下滑甚至亏损的风险
近三年公司实现归属于母公司股东的净利润分别为23,783.64万元、15,348.12万元及-3,231.11万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为22,260.58万元、15,088.27万元和-3,814.36万元；2022年度及2023年度归属于母公司股东的净利润同比下降35.47%和121.05%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降32.22%和125.28%。公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素持续发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，存在持续下滑甚至亏损的风险。
4、进口国贸易政策变动风险
近三年内公司产品主要出口至韩国、日本及中国台湾地区，由于国际形势变动及贸易摩擦的可能，不排除该等国家和地区未来调整公司相关产品的进口政策，进而对公司产品的出口产生不利影响。
5、人才储备不足及人才流失的风险
作为一家研发纳米级、亚微米级及微米级金属粉体材料的高新技术企业，研发人才和管理人才对于公司发展尤为重要。公司未来纳米新材料的基础科学研究、适应新领域应用的新品类金属材料的研发生产，将对公司的研发能力和管理能力提出更高的要求，公司将需要更多的研究型、专业型的研发人才和复合型的管理人才。若公司研发人才和管理人才储备不足，或发生人才流失的情况，则不能及时研发出适应下游市场的产品，从而削弱公司核心竞争力，阻碍公司快速发展。
6、核心技术失密的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，技术实力的竞争是企业竞争的核心。公司在经营过程中积累了多项专利及专有技术，公司通过与主要技术人员签订保密合同等措施降低技术失密的风险，但不能排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者技术机密被他人盗用的可能，一旦核心技术失密，将可能给公司生产经营
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和市场竞争力带来负面影响。
7、相关客户违约的风险
发行人与三星电机于2019年12月签订了《采购协议》，约定了三星电机向发行人采购相关产品的条款，同时公司也与其他客户签署了相关协议。若三星电机或其他客户未依照约定履行合同，发行人虽可依照合同约定处理相关事项，解决相关争议，但仍会给发行人经营业绩带来一定影响。
（三）财务风险
1、存货管理和存货跌价风险
为应对下游MLCC生产厂商的临时供货需求，公司通常会保有一定量的安全库存；为有效保证公司正常生产经营，同时也为降低原材料（主要是镍块、铜棒、银砂）采购成本，公司通常会在金属市场价格处于低点时进行一定量的采购；针对境外销售，公司销售给主要客户的每批产品均需由对方进行样品测试，测试通过后公司再行发货，从样品送货到产品发货间隔期约为半个月到一个月，如送检样品品质未达到客户要求，返工则需要一定时间，故公司通常保有一定量的产成品存货。另外，公司金属制粉设备除每个月例行的检修更换辅材之外会一直处于不停运状态，导致公司存在一定量的在产品。近三年各年末，发行人的存货余额分别为24,083.65万元、49,788.21万元及46,677.79万元，存货周转率分别为
3.05、1.28和1.21，存货跌价准备金额分别为27.02万元、0万元和3,227.06万元。存货规模较大会降低公司运营效率，同时产生跌价风险，对公司经营业绩产生不利影响。
2、应收账款回收风险
近三年各年末，公司应收账款账面价值分别为17,975.88万元、22,730.05万元及18,249.64万元，占对应期末流动资产的比重分别为18.38%、20.87%及
22.95%。公司应收账款的主要客户是MLCC制造行业的大型企业集团或者上市公司，其资本实力强、信誉度高，主要客户与公司建立有长期稳定的业务合作关系。尽管如此，如果行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，公司应收账款仍存在发生坏账的风险。
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3、税收优惠政策变动风险
公司于2013年通过高新技术企业资格初次申请，并于2016年、2019年及2022年通过高新技术企业资格复审认定；公司全资子公司广新纳米于2023年12月通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司及全资子公司广新纳米按15%的所得税率缴纳企业所得税。未来如果公司及全资子公司广新纳米不能持续获得高新技术企业认定，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，可能对公司的净利润产生影响。2018年9月公司镍粉产品开始享受增值税出口退税政策，近三年，征税税率为13%，退税税率调整为13%，享受增值税出口退税直接增加了公司镍粉产品的销售收入水平。若未来出口退税政策发生变化，将对公司的净利润产生一定影响。
4、汇率变动风险
近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性，人民币汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使得公司面临一定的汇率波动风险。
近三年发行人产品销售以外销为主，外销业务结算货币以美元为主，美元结算的外销收入占主营业务收入比重分别为80.88%、84.40%和61.75%，当人民币汇率持续升值时，发行人营业收入相应有所减少，从而对发行人经营业绩产生负面影响；同时，近三年各年末，公司存在部分外币货币资金、应收账款等外币资产，因美元汇率变动相应会产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。
虽然公司通过开展远期结售汇、外汇期权等交易对汇率风险进行管理，但未来如人民币对美元等主要结算货币长期持续升值或汇率持续发生大幅波动，将对公司营业收入、毛利率及利润总额等产生一定的负面影响。
5、因下游产品更新换代使得发行人存货面临减值的风险
随着电子元器件生产工艺和水平的发展和下游应用领域的驱动，MLCC等电子元器件集成化、小型化的趋势越来越明显，特别是在小型化的发展方向上近年的产品更新迭代速度较快，这对上游金属粉体原材料的粒径等指标提出了更高的
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要求。虽然目前公司投入大量资源进行工艺技术的研发和改进，并同主要客户保持良好互动，不断研发创新出满足客户需求的金属粉体，但公司部分规格产品仍面临技术更新带来的滞销风险，2023年度，公司因相关存货滞销计提存货跌价准备3,227.06万元。
若公司不能持续保持目前良好的创新发展能力，则有落后于下游产品更新迭代速度的风险，使得公司产品被下游淘汰，相关产品价格下跌或滞销，相关存货将计提跌价准备，从而影响公司经营业绩。
（四）股权质押风险
截至2024年3月31日，发行人控股股东广弘元持有发行人51,553,800股股份，占公司总股本的19.71%。广弘元合计已质押其所持有的公司17,500,000股股份，占其持有公司股份总数的33.95%，占公司总股本的6.69%，质押担保的最高债权额合计为60,800.00万元。
截至2024年3月31日，发行人持股5%以上股东众智聚成持有发行人22,029,000股股份，占公司总股本的8.42%。众智聚成已质押其所持有的公司400,000股股份，占其持有公司股份总数的1.82%，占公司总股本的0.15%，质押担保的最高债权额合计为1,700.00万元。
鉴于本次发行对象王利平先生的认购资金来源可能涉及公司股权质押融资，本次发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，控股股东广弘元、持股5%以上股东众智聚成和实际控制人所质押的上市公司股份可能面临平仓，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注意相关风险。
（五）每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险
本次发行募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行债务，本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加。由于本次募集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因此，本次发行可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
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（六）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）中美贸易摩擦的风险
当前中美贸易摩擦导致整体经济运行的不确定性增大，如贸易摩擦进一步升级，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。近三年公司出口至美国的销售收入分别为1.38万元、2.44万元及1.15万元，占总收入的比例较小。若未来美国加征关税商品目录名单继续扩大，或将影响部分公司产品的出口，也会影响美国客户乃至全球客户的采购决策，加大公司进入难度，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。
六、发行人市场前景分析
公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、银包铜粉、合金粉。其中镍粉、铜粉主要应用于MLCC的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中；银包铜粉产品主要用于制作光伏领域异质结（HJT）电池用低温浆料。
公司作为唯一起草和制定单位，负责了我国第一部电容器电极镍粉行业标准（标准编号：YS/T 1338-2019）的起草及制定工作，该标准已自2020年1月1日起实施。公司全资子公司广新纳米作为主要起草单位，负责了浙江省多层片式陶瓷电容器电极镍粉团体标准（标准编号：T/ZZB 1912-2020）的起草及制定工作，该标准已自2020年12月1日起实施。
在公司产品的MLCC应用领域，未来随着智能化消费电子产品的普及与更新、新能源汽车和无人驾驶技术等带来的汽车电子化水平的提高、5G通信的推广、工业自动化不断深入、增材制造技术的进步以及航空航天产业的发展，市场对于公司产品的需求量将不断增加。
在新产品开拓方面，公司对银包铜粉和纳米硅粉着力进行研发和市场应用推
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广。随着绿色环保的新能源动力蓄能产业的不断升级，锂离子电池“硅基负极材料”的应用也成为全球新能源动力的重要研究方向之一，硅碳负极用纳米硅粉的需求日益提升，公司的纳米硅粉产品面临广大的市场需求。另外光伏产业围绕异质结电池的技术应用方向正进行前期的产能规划建设，为达到效益优化的目标，银包铜粉制备的浆料将大有用武之地。银包铜粉与纳米硅粉的研发和产业化推进，将为公司后续发展提供长足动力。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受江苏博迁新材料股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核
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程序，并通过海通证券内核委员会的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏博迁新材料股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
曹新民
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
张铁栓 孔令海
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
孙 炜
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
姜诚君
年 月 日
总经理签名：____________
李 军
年 月 日
董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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海通证券股份有限公司关于江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张铁栓、孔令海任江苏博迁新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为曹新民。
特此授权。
保荐代表人签名：
张铁栓 孔令海
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日