证券代码：688525 证券简称：佰维存储
深圳佰维存储科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年5月20日
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 7
议案二：《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》 ...... 8
议案三：《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》 ...... 9
议案四：《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》 ...... 10
议案五：《关于〈公司2024年度董事薪酬方案〉的议案》 ...... 11
议案六：《关于〈公司2024年度监事薪酬方案〉的议案》 ...... 13
议案七：《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》 ...... 14
议案八：《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 ...... 15
议案九：《关于购买董监高责任险的议案》 ...... 16
议案十：《关于补选非独立董事的议案》 ...... 17
议案十一：《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 ...... 18议案十二：《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 ...... 19
议案十三：《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》 ...... 21
议案十四：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 22
听取独立董事述职报告 ...... 23
附件一：《公司2023年度财务决算报告》 ...... 24
附件二：《公司2023年度董事会工作报告》 ...... 30
附件三：《公司2023年度监事会工作报告》 ...... 40
深圳佰维存储科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和深圳佰维存储科技股份有限公司（下称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月20日（星期一）下午14点00分
2、现场会议地点：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区T3栋3楼培训中心
3、会议召集人：深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长孙成思
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》 |
| 3 | 《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》 |
| 4 | 《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案 |
| 5 | 《关于〈公司2024年度董事薪酬方案〉的议案》 |
| 6 | 《关于〈公司2024年度监事薪酬方案〉的议案》 |
| 7 | 《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》 |
| 8 | 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 |
| 9 | 《关于购买董监高责任险的议案》 |
| 10 | 《关于补选非独立董事的议案》 |
| 11 | 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 |
| 12 | 《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 |
| 13 | 《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》 |
| 14 | 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
（六） 听取独立董事2023年度述职报告
（七） 与会股东及股东代理人发言及提问
（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（十） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十一） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十二） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十三） 签署会议文件
（十四） 主持人宣布本次股东大会结束
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司已编制完成《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案二：《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《董事会议事规则》的规定，公司编制了《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案。现将《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》提请各位股东审议，报告具体内容详见附件一。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案三：《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》。现将《公司2023年度董事会工作报告》提请各位股东审议，报告具体内容详见附件二。以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案四：《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，公司监事会编制了《公司2023年度监事会工作报告》。现将《公司2023年度监事会工作报告》提请各位股东审议，报告具体内容详见附件三。
以上议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案五：《关于〈公司2024年度董事薪酬方案〉的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟定了《2024年度董事薪酬方案，具体如下：
一、本方案适用对象
公司2024年度任期内的董事
二、本方案适用期限
2024年1月1日-2024年12月31日
三、计薪方案
综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案：
（一）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，按年度发放，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 谭立峰 | 独立董事 | 8 |
| 2 | 方吉槟 | 独立董事 | 8 |
| 3 | 陈新 | 独立董事 | 12 |
（二）非独立董事
1、在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
2、未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。
四、其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，独立董事津贴除外。
3、根据相关法规及公司章程的要求，上述薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案六：《关于〈公司2024年度监事薪酬方案〉的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定《公司2024年度监事薪酬方案》。
一、本方案适用对象
公司监事
二、本方案适用期限
2024年1月1日—2024年12月31日
三、薪酬标准
1、在公司担任管理职务的监事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付监事津贴。
2、未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇。
四、其他规定
1、在公司任职的监事薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法规及公司章程的要求，上述薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。
深圳佰维存储科技股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案七：《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定：公司2023年度拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案八：《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》各位股东及股东代理人：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳佰维存储科技股份有限公司审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并资产负债表中未分配利润为-481,578,737.54 元，公司未弥补亏损金额为 481,578,737.54 元，公司实收股本430,329,136.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的相关规定，本事项需提交股东大会审议。本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案九：《关于购买董监高责任险的议案》各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司相关责任人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
一、本次投保方案概述
1、投保人：公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司相关责任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）；
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（最终以签订的保险合同为准）；
4、保费总额：不超过人民币100万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）；
5、保险期限：12个月（可续保或重新投保）。
因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员存在利害关系，因此全体董事、监事在审议该事项时回避表决。本议案需公司股东大会审议。
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案范围内办理董监高责任险购买的具体事宜，包括但不限于：确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等；以及在董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十：《关于补选非独立董事的议案》各位股东及股东代理人：
公司于近日收到公司董事王赞章先生的书面辞职报告，王赞章先生因工作安排等原因申请辞去公司第三届董事会董事职务。辞职后，王赞章先生不再担任公司任何职务。王赞章先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
二、补选董事情况
为完善公司治理结构，保障董事会各项工作的顺利开展，根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经过公司第三届董事会提名委员会第二次会议对非独立董事候选人王灿先生资格核查后，公司于2024年4月29日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于补选非独立董事的议案》，同意王灿先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，其任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事辞职暨补选董事的公告》，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十一：《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中703,464股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续，并及时披露相关信息。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十二：《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更的相关情况
综合考虑公司实际情况，拟将存放于回购专用账户中703,464股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币43,032.9136万元 | 第六条 公司注册资本为人民币42,962.5672万元 |
| 第二十条 公司股份总数为430,329,136股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为429,625,672股，全部为普通股。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 |
此次修改公司章程的议案尚需公司股东大会审议，同时授权公司管理层及其授权人士办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十三：《关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》各位股东及股东代理人：
（一）延长公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期公司于2023年7月19日、8月4日分别召开第三届董事会第十次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的相关议案。根据上述会议决议，公司本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2024年8月3日。鉴于本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将本次发行相关决议的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年8月3日。
（二）提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票事宜有效期鉴于股东大会对于本次发行具体事宜的授权有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年8月3日。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成、以及与本次发行相关的股份登记和相关变更登记均全部完成之日止。本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案十四：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》，请各位股东及股东代理人就此议案进行表决。
听取《独立董事2023年年度述职报告》各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》《深圳佰维存储科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事编制了《公司2023年度独立董事述职报告》。
现向各位股东及股东代理人汇报《公司2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
附件一：《公司2023年度财务决算报告》
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司资产总额633,240.07万元，较上期增加192,120.09万元，同比增长43.55 %，资产构成及变动情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 359,075.22 | 298,569.27 | 20.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -62,435.89 | 7,121.87 | -976.68 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -64,175.78 | 6,578.26 | -1,075.57 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.45 | 0.18 | -905.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -28.99 | 3.83 | 减少32.82个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -196,643.54 | -69,259.12 | 不适用 |
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 本期比上年同期增减（%） |
| 总资产 | 633,240.07 | 441,119.98 | 43.55 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 192,829.59 | 242,155.75 | -20.37 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动 |
| 货币资金 | 339,271,584.47 | 798,023,937.10 | -57.49% |
| 交易性金融资产 | 6,535,187.30 | 0.00 | 100.00% |
| 应收账款 | 613,677,121.30 | 527,224,604.32 | 16.40% |
| 应收款项融资 | 1,000,000.00 | 0.00 | 100.00% |
| 预付款项 | 183,410,956.35 | 160,724,875.86 | 14.11% |
| 其他应收款 | 48,142,253.22 | 54,716,958.87 | -12.02% |
| 存货 | 3,552,219,332.83 | 1,954,087,632.57 | 81.78% |
| 其他流动资产 | 136,192,578.67 | 28,547,069.84 | 377.08% |
| 流动资产合计 | 4,880,449,014.14 | 3,523,325,078.56 | 38.52% |
| 其他非流动金融资产 | 50,130,000.00 | 10,000,000.00 | 401.30% |
| 固定资产 | 846,296,736.79 | 549,950,898.18 | 53.89% |
| 在建工程 | 275,289,588.61 | 171,444,789.98 | 60.57% |
| 使用权资产 | 14,147,011.85 | 7,738,695.59 | 82.81% |
| 无形资产 | 61,623,179.02 | 48,131,056.42 | 28.03% |
| 长期待摊费用 | 23,937,168.37 | 23,776,486.68 | 0.68% |
| 递延所得税资产 | 164,272,494.08 | 52,567,952.23 | 212.50% |
| 其他非流动资产 | 16,255,541.29 | 24,264,889.61 | -33.01% |
| 非流动资产合计 | 1,451,951,720.01 | 887,874,768.69 | 63.53% |
| 资产总计 | 6,332,400,734.15 | 4,411,199,847.25 | 43.55% |
变动较大的资产项目说明如下：
（1）货币资金：主要系经营留存资金减少所致；
（2）存货：主要系本期公司产销规模扩大，相应增加原材料、在产品和产成品储备所致，同时，公司在行业景气度低点进行库存战略备货；
（3）其他流动资产：主要系采购增加导致待抵扣进项税增加所致；
（4）其他非流动金融资产：增加对长存产业投资基金、速显微、成都莱普股权投资；
（5）固定资产：主要系生产设备增加及在建工程转固所致；
（6）在建工程：主要系设备安装工程增加所致；
（7）递延所得税：可抵扣亏损对应的递延所得税增加；
（8）其他非流动资产：主要系设备购置款减少所致。
2、负债构成及变动情况
截止2023年12月31日，公司负债总额441,127.82万元，较上期增加242,163.59万元，同比增长121.71%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动 |
| 短期借款 | 2,800,452,326.32 | 1,148,338,293.60 | 143.87% |
| 交易性金融负债 | 2,050,350.46 | 1,765,525.10 | 16.13% |
| 应付票据 | 9,055,420.51 | 11,840,988.72 | -23.52% |
| 应付账款 | 691,741,659.40 | 295,134,860.07 | 134.38% |
| 合同负债 | 18,352,840.85 | 6,767,436.24 | 171.19% |
| 应付职工薪酬 | 34,884,264.83 | 18,602,420.82 | 87.53% |
| 应交税费 | 18,132,367.90 | 24,033,478.24 | -24.55% |
| 其他应付款 | 54,065,661.70 | 31,481,544.79 | 71.74% |
| 一年内到期的非流动负债 | 268,668,569.78 | 64,103,442.87 | 319.12% |
| 其他流动负债 | 1,040,990.08 | 220,383.82 | 372.35% |
| 流动负债合计 | 3,898,444,451.83 | 1,602,288,374.27 | 143.30% |
| 长期借款 | 503,000,000.00 | 379,743,615.91 | 32.46% |
| 租赁负债 | 7,572,044.61 | 4,242,918.10 | 78.46% |
| 递延收益 | 2,257,279.40 | 3,347,384.74 | -32.57% |
| 递延所得税负债 | 4,406.09 | 20,025.45 | -78.00% |
| 非流动负债合计 | 512,833,730.10 | 387,353,944.20 | 32.39% |
| 负债合计 | 4,411,278,181.93 | 1,989,642,318.47 | 121.71% |
变动较大的负债项目说明如下：
（1）短期借款：主要系新增流动贷款所致；
（2）应付账款：主要系本期采购材料及商品增加，期末应付货款增加；
（3）合同负债：预收商品销售款增加；
（4）应付职工薪酬：主要系公司业务规模扩大导致人员增加所致；
（5）一年内到期的非流动负债：主要系长期借款调整到一年内到期的非流动负债所致；
（6）长期借款：主要系长期融资增加所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益为192,829.59万元，同比下降49,326.17万元，下降20.37 %。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比变动 |
| 实收资本(或股本) | 430,329,136.00 | 430,329,136.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 1,955,541,474.67 | 1,824,006,711.04 | 7.21% |
| 盈余公积 | 22,039,457.05 | 22,039,457.05 | 0.00% |
| 未分配利润 | -481,578,737.54 | 142,780,124.40 | -437.29% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,928,295,862.72 | 2,421,557,528.78 | -20.37% |
主要变动原因分析：
（1）未分配利润：公司产品毛利率下滑、限制性股票股份支付、资产减值损失计提等因素的影响，导致公司净利润亏损较大。
（二）经营成果
2023年度公司营业收入359,075.22万元，同比2022年度增长20.27%，实现净利润-63,086.75万元。主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动 |
| 营业收入 | 3,590,752,218.29 | 2,985,692,711.90 | 20.27% |
| 营业成本 | 3,527,418,665.08 | 2,575,617,649.56 | 36.95% |
| 税金及附加 | 6,903,760.94 | 4,178,678.64 | 65.21% |
| 销售费用 | 164,253,407.51 | 99,849,771.94 | 64.50% |
| 管理费用 | 144,550,608.89 | 70,306,069.36 | 105.60% |
| 研发费用 | 249,980,448.31 | 126,396,714.50 | 97.77% |
| 财务费用 | 121,971,057.98 | 15,591,299.99 | 682.30% |
| 加：其他收益 | 12,623,667.88 | 12,646,346.53 | -0.18% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 5,528,171.64 | -6,835,587.21 | 180.87% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 3,236,537.79 | -1,760,954.58 | 283.79% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,839,283.41 | -6,159,653.94 | -70.14% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -138,274,775.22 | -25,670,354.74 | 438.66% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 18,044.17 | 1,037,055.80 | -98.26% |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -743,033,367.57 | 67,009,379.77 | 不适用 |
| 加：营业外收入 | 1,567,098.13 | 76,584.75 | 1946.23% |
| 减：营业外支出 | 562,096.60 | 81,635.40 | 588.55% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -742,028,366.04 | 67,004,329.12 | 不适用 |
| 减：所得税费用 | -111,160,841.05 | -4,214,405.62 | 2537.64% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -630,867,524.99 | 71,218,734.74 | 不适用 |
主要指标变动分析：
（1）营业成本：因产品单价下降，产品销量大幅上升导致营业成本涨幅较大；
（2）销售费用：报告期内，为应对全球宏观经济环境、行业整体下行等因素的影响，公司持续推动客户与渠道开拓，导致销售费用同比增加；另外，本期实施限制性股票新增股份支付费用；
（3）管理费用：报告期内，公司业务规模及员工人数持续增加，管理费用因此增加；另外，本期实施限制性股票新增股份支付费用；
（4）研发费用：主要系公司持续加大芯片设计、解决方案研发、先进封测及存储测试设备等领域的研发投入力度，并大力引进行业优秀人才，使得2023年研发费用较去年同期增幅较大；另外，本期实施限制性股票新增股份支付费用。
（5）财务费用：主要系公司银行融资借款增加，导致财务费用利息支出增加；
（6）资产减值损失：受行业整体下行等因素的影响，存储产品售价大幅下降，基于谨慎性原则公司对存货资产计提减值，2023年资存货产减值损失对公司合并报表利润总额影响数为13,827.48万元；
（7）所得税费用：主要系本期确认大额递延所得税资产所致。
（三）现金流量情况
2023年公司现金流量简表如下
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 同比变动 |
| 经营活动产生的现金流量 | -1,966,435,419.15 | -692,591,219.48 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量 | -453,883,095.10 | -281,517,975.27 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量 | 1,858,533,825.05 | 1,492,797,113.64 | 24.50% |
现金流量变动分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动：主要系公司存货增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增加影响;
（2）投资活动产生的现金流量净额变动：主要系生产设备投资增加导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加影响。
特此报告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
附件二：《公司2023年度董事会工作报告》
2023年，深圳佰维存储科技股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会会议召开会议情况
2023年度，公司董事会共召开11次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第三届董事会第四次会议 | 2023年1月18日 | 1、《关于申请2023年度银行授信及提供担保的议案》 2、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 3、《关于指定黄炎烽代行董事会秘书职责的议案》 4、《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》 5、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第五次会议 | 2023年2月23日 | 1、《关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易的议案》 |
| 3 | 第三届董事会 | 2023年3月8日 | 1、《关于续聘公司2022年度会计师事务所的 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 第六次会议 | 议案》 2、《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》 3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 5、《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 6、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 7、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 8、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 9、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 4 | 第三届董事会第七次会议 | 2023年4月17日 | 1、《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<公司2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》 4、《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》 5、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 6、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 7、《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 8、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 9、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 10、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 11、《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》 12、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 13、《关于择期召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 5 | 第三届董事会第八次会议 | 2023年4月24日 | 1、《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第九次会议 | 2023年5月25日 | 1、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第十次会议 | 2023年7月19日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 9、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 10、《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 11、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 12、《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》 | |||
| 8 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年8月8日 | 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023年8月30日 | 1、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 2、《关于<2023年半年度报告及摘要>的议案》 |
| 10 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资意向协议暨对外投资的议案》 2、《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 3、《关于调整2023年度银行授信及提供担保预计额度的议案》 4、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 5、《关于修订和制订公司部分内控制度的议案》 6、《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》 | |||
| 11 | 第三届董事会第十四次会议 | 2023年12月8日 | 1、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 2、《关于2024年度申请综合授信及担保额度预计的议案》 3、《关于补选董事的议案》 4、《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 5、《关于修订<内部审计管理制度>的议案》 6、《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》 |
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的需要独立董事发表意见的议案及其他重大事项均发表了事前认可或同意的独立意见。
（二）股东大会会议召开会议情况
2023年度，公司共召开7次股东大会，其中召开了6次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的
各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月6日 | 1、《关于申请2023年度银行授信及提供担保的议案》 2、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 3、《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年3月27日 | 1、《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》 2、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 3、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 4、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 5、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 3 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月25日 | 1、《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于<公司2022年度独立董事述职报告>的议案》 4、《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 |
| 7、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 8、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 | |||
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年6月12日 | 1、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》 |
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023年8月4日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 9、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 |
| 10、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 | |||
| 6 | 2023年第五次临时股东大会 | 2023年11月15日 | 1、《关于与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资意向协议暨对外投资的议案》 2、《关于调整2023年度银行授信及提供担保预计额度的议案》 3、《关于修订和制订公司部分内控制度的议案》 |
| 7 | 2023年第六次临时股东大会 | 2023年12月27日 | 1、《关于2024年度申请综合授信及担保额度预计的议案》 2、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 3、《关于补选独立董事的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2023年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。具体详见各独立董事2023年度的述职报告。
二、报告期内主要经营情况
（一）经营概况
公司主要从事半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产品为半导体存储器，主要服务为先进封测服务，其中半导体存储器按照应用领域不同又分为嵌入式存储、PC存储、工车规存储、企业级存储和移动存储等。公司积极响应国家战略新兴产业导向，紧密结合新质生产力要求，强化研发封测一体化布局，涉及存储解决方案研发、主控芯片设计、存储器封测/晶圆级先进封测和存储高速测试机等产业链关键环节，助力我国半导体存储器产业的高质量发展。报告期内，受全球经济低迷和行业周期下行的影响，终端市场需求持续疲软，以智能手机、PC、服务器等为代表的存储市场需求持续萎缩，导致存储器出货量及价格大幅下滑。据Gartner报告显示，2023年全球存储器市场规模下降了37%，成为半导体市场中下降最大的细分领域。国内外存储产业均承受巨大的经营压力，龙头企业（如三星存储、海力士、美光等）均出现明显亏损。报告期内，公司不断深化存储主业的竞争优势，紧扣新质生产力发展方向，积极践行全球化发展战略，进一步拓展了国内外一线客户，营收持续增长。在核心竞争力方面，公司完成了首颗存储控制器芯片的流片和验证，并顺利落地晶圆级先进封测制造项目，技术布局不断深入，为公司实现高质量发展奠定了坚实基础。报告期内，公司实现营业总收入359,075.22万元，同比增长20.27%；归属于母公司所有者的净利润-62,435.89万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-64,175.78万元。公司2023年毛利率下滑11.97个百分点；受行业整体下行等因素的影响，存储产品售价大幅下降，2023年资产减值损失对公司合并报表利润总额影响数为13，827.48万元。报告期内，公司新增13,087.01万元股份支付费用。2023年，公司研发投入共计24,998.04万元，较上年同期增加12,358.37万元，增幅97.77%，占公司营业收入6.96%。
（二）经营业绩
2023年，在全球经济低迷和行业周期下行的压力下，终端市场需求持续疲软，以智能手机、PC、服务器等为代表的存储市场需求持续萎缩，导致存储器出货量及价格大幅下滑。国内外存储产业均承受巨大的经营压力，龙头企业均
出现明显亏损。面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。具体情况如下：
1、营业收入：公司2023年实现综合营业收入359,075.22万元，较2022年营业收入同比增长20.27%，主要原因是2023年三季度全球半导体存储行业逐步触底，存储器市场出现复苏，手机等领域需求有所恢复，公司积极拓展国内外一线客户，全年营业收入同比增幅20.27%;
2、盈利能力：公司2023年归属于母公司所有者的净利润-62,435.89万元；属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-64.175.78万元。公司业绩大幅下滑主要受到全球经济低迷和行业周期下行的影响，终端市场需求持续疲软，产品销售价格大幅下降，导致公司毛利率下滑。
3、2023年四季度以来，存储器市场出现复苏，手机等领域需求有所恢复，公司积极拓展国内外一线客户，2023年Q4实现营业收入146,829.78万元，同比增长83.46%，环比增长50.72%；毛利率环比回升11.19个百分点。2024年第一季度，公司在手订单充足，大客户持续开拓，营业收入及毛利率呈现环比递增态势，整体经营情况持续向好。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资
者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
五、2024年董事会工作重点
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，继续发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作的同时，重点关注公司规范运作和内部控制，提升公司规范运作水平。董事会将组织和领导公司管理层继续围绕年度经营计划，扎实稳健开展业务，积极开拓新领域，努力完成公司制定的经营目标，争取实现全体股东和公司利益最大化。特此报告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
附件三：《公司2023年度监事会工作报告》2023年度，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年度，公司监事会共召开11次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案审议情况 |
| 1 | 第三届监事会第三次会议 | 2023年1月18日 | 审议通过《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》； |
| 2 | 第三届监事会第四次会议 | 2023年2月23日 | 审议通过《关于部分放弃优先认购权及与关联方共同投资暨关联交易的议案》； |
| 3 | 第三届监事会第五次会议 | 2023年3月8日 | 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》等7项议案； |
| 4 | 第三届监事会第六次会议 | 2023年4月17日 | 审议通过《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》等8项议案； |
| 5 | 第三届监事会第七次会议 | 2023年4月24日 | 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》； |
| 6 | 第三届监事会第八次会议 | 2023年5月25日 | 审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》； |
| 7 | 第三届监事会第九次会议 | 2023年7月19日 | 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等10项议案； |
| 8 | 第三届监事会第十次会议 | 2023年8月8日 | 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》； |
| 9 | 第三届监事会第十一次会议 | 2023年8月30日 | 审议通过《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等2项议案； |
| 10 | 第三届监事会第十二次会议 | 2023年10月27日 | 审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》等2项议案； |
| 11 | 第三届监事会第十三次会议 | 2023年12月8日 | 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； |
二、2023年监事会对公司有关事项的监督情况
（一）公司依法规范运作情况
2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》规定，认真履行职责，积极参加股东大会，对公司股东大会、董事会的决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营。监事会未发现公司存在风险的情形。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告客
观、真实地反映了财务状况和经营成果，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司内部控制的情况
监事会对董事会关于公司内部控制自我评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司遵循内部控制基本原则，已经建立较为完备的内部控制制度体系，符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到有效执行，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设、运行及监督情况。
（四）公司关联交易情况
2023年，监事会对公司发生的日常关联交易事项进行了监督，监事会认为：
关联交易符合《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，满足公司经营业绩的发展需要。未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司针对关联交易履行了必要的审议程序和信息披露义务， 符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在有失公允的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：2023年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
（七）股东大会决议的执行情况
2023年，公司监事会成员积极出席股东大会会议，对公司董事会提交股东
大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（八）公司募集资金管理情况
监事会对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了检查，认为公司2023 年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。
三、监事会2024年工作计划
2024 年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。同时，监事会将围绕公司的经营、投资活动开展监督，促进公司内控制度的不断完善和实施。加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进一步提高。进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识。监事会将严格执行股东会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地维护公司及全体股东的利益。
深圳佰维存储科技股份有限公司监事会
2024年5月20日