证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2024-016
西部黄金股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量:5,172,095 股
? 限制性股票回购价格：回购价格为6.78元/股的限制性股3,762,289
股；回购价格为6.78元/股加上银行同期定期存款利息的限制性股票1,409,806股。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）经审慎研究，决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）。西部黄金于2024年5月13日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022修订）》等文件，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
（一）2021年2月22日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。2月23日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-009）。
（二）2021年5月20日，公司收到控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）出具的《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司所属西部黄金股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2021〕113号），新疆国资委原则同意西部黄金实施限制性股票激励计划。5月22日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》（公告编号：2021-037）。
（三）2021年8月26日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。8月27日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-047）。
（四）2021年8月27日，公司内部公示了激励对象姓名和职务，公示时限为2021年8月27日至2021年9月7日。 截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查。9月9日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于2021年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-050）和《西部黄金股份有限公司监事会关于2021年限制性股票计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-051）。
（五）2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。9月15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）。
（六）2021年9月14日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。9月15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。
（七）2022年9月9日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会
第二十二次会议分别审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的议案》。9月10日，公司发布了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的公告》（公告编号：2022-070）及《2021年限制性股票激励计划（2022年修订）》。
（八）2022年9月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的议案》。9月28日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-078）
（九）2022年11月14日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。11月15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-088）
二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况
（一）本激励计划终止实施的原因
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，导致公司实际经营情况与本激励计划考核指标的设定存在较大的偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本激励计划，所涉已获授予但尚未解除限售的剩余全部限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过后，终止实施本激励计划，并办理相关限制性股票的回购注销手续，具体情况如下：
1、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人
民币 A 股普通股股票。本次回购注销的限制性股票数量共计5,172,095股，占本次回购注销前公司股本总额的0.56%。
其中，工作岗位调动不再符合激励条件1,232,122股；退休不再符合激励条件177,684股；离职不再符合激励条件315,291股；终止激励计划3,446,998股。
2.回购价格
鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月9 日实施完毕，公司董事会根据公司《激励计划》相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票的回购价格为 6.78元/股。
（1）激励计划规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
鉴于5名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，公司决定回购该部分人员持有的315,291股限制性股票，回购价格为6.78元/股。
（2）激励计划规定，激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对应权益纳入激励计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
鉴于30名激励对象因岗位调动不再符合激励条件，公司决定回购该部分人员持有的1,232,122股限制性股票，3名激励对象因退休不再符合激励条件，公司决定回购该部分人员持有的177,684股限制性股票，回购价格为6.78元/股加上银行同期定期存款利息之和。
(3) 激励计划规定，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会
审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
鉴于激励计划终止，公司决定回购剩余81名激励对象持有的3,446,998股限制性股票，回购价格为6.78元/股。
综上所述，回购注销人员、数量及价格
| 回购原因分类 | 涉及的人员数量（人） | 涉及的股份数量（股） | 回购价格 （元/股） | 备注 |
| 离职 | 5 | 315291 | 6.78 | 回购2022年、2023年、2024年（如有）对应的全部限制性股票 |
| 岗位调动 | 30 | 1232122 | 6.78+银行同期存款利息 | 回购2022年、2023年对应的部分限制性股票及2024年度对应的全部限制性股票 |
| 退休 | 3 | 177684 | 6.78+银行同期存款利息 | 回购2022年、2023年对应的部分限制性股票及2024年度对应的全部限制性股票 |
| 终止激励计划 | 81 | 3446998 | 6.78 | 回购所有全部未解除限售的限制性股票 |
（三）回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币3537.99万元。根据《激励计划》，本次终止需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
单位：股
| 股份类型 | 回购注销前 | 本次变动 | 回购注销后 |
| 有限售条件流通股 | 238,860,771 | -5,172,095 | 233,688,676 |
| 无限售条件流通股 | 683,992,760 | 0 | 683,992,760 |
| 总计 | 922,853,531 | -5,172,095 | 917,681,436 |
四、本激励计划终止实施的影响及后续安排
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本激励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起 3个月内，不再审议和披露新的股权激励计划相关事项。
五、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的决策程序
（一）董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 4月 30日召开 2024 年第一次会议，以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为：本次终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年5月13日召开第五届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0 票弃权、1票回避表决（关联董事唐向阳回避表决），审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意终止实施 2021年限制性股票激励计划，并回购注销限制性股票共计 5,172,095股。
（三） 监事会审议情况
公司于2024年5月13日召开第五届监事会第六次会议，以5票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为：根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司经审慎研究决定终止实施本激励计划，所涉限制性股票合计 5,172,095股应由公司回购注销。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止事宜已获得现阶段必要的批准及授权，本次终止符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等规范及《公司章程》《激励计划（修订）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次终止相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过本次终止相关议案后，公司应按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，办理本次终止涉及的限制性股票回购注销、减少注册资本等相关事项，并及时履行相关信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
综上，财务顾问认为，西部黄金终止激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。除尚需取得股东大会的审议批准外，后续还需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2024年5月14日