证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2024-019
亚振家居股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动属于控股股东协议转让部分股份，不触及要约收购。
? 本次权益变动后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、 本次权益变动的基本情况
2024年5月11日，亚振家居股份有限公司（以下简称“亚振家居”）控股股东上海亚振投资有限公司（以下简称“控股股东”或“亚振投资”）与谢恺签署《股份转让协议》。亚振投资向谢恺以4.00元/股的价格协议转让其持有公司的13,137,600股股份，占公司总股本5.00%，转让总价款为人民币52,550,400元。
本次权益变动前后，公司股东持有公司股份变化情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 亚振投资 | 157,970,013 | 60.12 | 144,832,413 | 55.12 |
| 上海浦振投资管理有限公司 | 7,020,040 | 2.67 | 7,020,040 | 2.67 |
| 上海恩源投资管理有限公司 | 7,020,000 | 2.67 | 7,020,000 | 2.67 |
| 亚振投资及其一致行动人合计 | 172,010,053 | 65.46 | 158,872,453 | 60.46 |
| 谢恺 | 0 | 0 | 13,137,600 | 5.00 |
| 合计 | 172,010,053 | 65.46 | 172,010,053 | 65.46 |
注：上述股份均为无限售流通股
二、交易双方基本情况
（一）转让方的基本信息
公司名称：上海亚振投资有限公司成立日期：2011年12月16日法定代表人：高伟注册资本：1,000万元公司住所：上海市宝山区上大路668号1幢5层B区1507室公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：9131011558683970XM经营范围：实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限：2011年12月16日至长期主要股东名称：高伟、户美云、高银楠
（二）转让方一致行动人基本信息1
公司名称：上海浦振投资管理有限公司（以下简称“上海浦振”）成立日期：2012年6月15日法定代表人：高银楠注册资本：500万元公司住所：上海市宝山区锦秋路48号F227公司类型：有限责任公司（国内合资）统一社会信用代码：91310113598140939C经营范围：实业投资，投资管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限：2012年6月15日至2022年6月14日主要股东名称：高伟、高银楠
（三）转让方一致行动人基本信息2
公司名称：上海恩源投资管理有限公司（以下简称“上海恩源”）成立日期：2012年6月15日
法定代表人：高银楠注册资本：500万元公司住所：上海市宝山区锦秋路48号F228公司类型：有限责任公司（国内合资）统一社会信用代码：91310113598140920F经营范围：实业投资，投资管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限：2012年6月15日至2022年6月14日主要股东名称：高伟、高银楠
（四）受让方基本信息
姓名：谢恺性别：男国籍：中国身份证号：310101************住所：上海市黄浦区******
三、 协议转让主要内容
本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2024年5月11日在上海市签订：
（一）协议双方
甲方（转让方）：上海亚振投资有限公司
统一社会信用代码：9131011558683970XM
法定代表人：高伟
地址：上海市宝山区上大路668号1幢5层B区1507室
乙方（受让方）：谢恺
身份证号码：310101************
地址：上海市黄浦区******
鉴于：
1、亚振家居股份有限公司（以下简称“亚振家居”、“上市公司”）系一家依法设立并有效存续、其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司，总股本262,752,000股，统一社会信用代码为9103206007206599891，股票代码603389。
2、甲方为亚振家居控股股东，截至本协议签署日，直接持有亚振家居157,970,013股股份，占亚振家居股本总数的60.12%。
3、甲方拟将其持有的亚振家居股份中的13,137,600股股份（占亚振家居总股本的5.00%）转让给乙方，乙方同意受让该等股份。
基于上述，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙双方达成以下协议，以资共同遵守：
（二）标的股份
2.1 甲方同意将其持有的亚振家居股份中的13,137,600股股份（占亚振家居总股本的5.00%）及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
2.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
（三）股份转让款
3.1 经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的90%计算，转让单价为4.00元/股，共计股份转让价款为人民币52,550,400元（大写：伍仟贰佰伍拾伍万零肆佰元），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。
3.2 甲、乙双方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
（四）付款安排
甲、乙双方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款：
4.1 本协议签署且上市公司披露本次协议转让相关公告，取得上交所出具的股份协议转让确认意见书后5个工作日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款人民
币15,765,120元（大写：壹仟伍佰柒拾陆万伍仟壹佰贰拾元），即总转让价款的30%。
4.2 本次股份转让在登记结算公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后5个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币10,510,080元（大写：壹仟零伍拾壹万零捌拾元），即总转让价款的20%。
4.3 剩余转让价款人民币26,275,200元（大写：贰仟陆佰贰拾柒万伍仟贰佰元），由乙方在标的股份登记过户至受让方证券账户后，于2024年12月31日前支付。
（五）标的股份的过户
5.1 甲、乙双方同意，于本协议签署之日起5个工作日内，共同向上交所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得上交所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个工作日内，甲、乙双方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。
5.2 甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
5.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
5.4 本次股份转让过程涉及的各项税费由甲、乙双方根据法律法规等相关规定各自独立承担。
（六）过渡期安排
6.1 在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。
为避免歧义，甲、乙双方在此确认：在过渡期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议2.1条和3.1条等相关约定执行。
（七）陈述与保证
7.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
（1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。
（4）截至本协议签订之日止，甲方保证在其所拥有的标的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）在过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。
（6）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。
7.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
（1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。
（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。
（八）保密条款
8.1协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中
所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为或不作为的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。
8.2 协议双方应保证，在本协议相关内容公开披露前，双方及其关联方、内幕信息知情人不得买卖或指使他人买卖标的公司的股票。
（九）违约责任
9.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
9.2 本协议第4.1条约定的首笔转让价款中的人民币10,000,000元（大写：
壹仟万元）元作为交易定金，若甲方违约，应当双倍返还乙方；若乙方违约，该笔定金归甲方所有。
9.3 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
9.4 甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方按乙方已经支付款项及贷款市场报价利率（LPR）标准向乙方支付违约金。如非由甲方的原因造成延期，则其不承担违约责任。
9.5 乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方有权要求乙方按乙方应付未付款项及贷款市场报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金。
（十）法律适用及争议的解决
10.1 本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。
10.2 任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予以解决；如无法协商的，任何一方均有权向上海仲裁委员会申请仲裁；仲裁费用由败诉方承担；在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，本协议的其他条款继续履行。
（十一）其他
11.1 甲、乙双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。
11.2 若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。
11.3 本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
11.4 本协议经协议双方签署后生效，一式五份，甲、乙双方各持一份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。
11.5 本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
11.6 本协议可因以下任一原因而解除、终止：
（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
11.7 本协议双方已于本协议文首书明之日适当签署本协议，以昭信守。
四、所涉及后续事项
1、本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次权益变动事项信息披露义务人按规定编制并披露了权益变动报告书，
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关《简式权益变动报告书》。
3、本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
亚振家居股份有限公司董事会
2024年5月14日