证券代码：300644 证券简称：南京聚隆债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年五月
重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《《管理办法》”）《南京聚隆科技股份有限公司（发行人）与长城证券股份有限公司（债券受托管理人）关于南京聚隆科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《《受托管理协议》”）《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《《募集说明书》”）《南京聚隆科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。长城证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长城证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长城证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本期债券情况 ...... 3
一、核准文件及核准规模 ...... 3
二、本期债券的主要条款 ...... 3
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 14
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 17
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 17
二、本年度可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 17
第五节 本次债券担保人情况 ...... 21
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 22
第七节 本次债券付息情况 ...... 23
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 24
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 25
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 .............................................. 25
二、转股价格调整 ...... 27
三、赎回与摘牌 ...... 27
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“南京聚隆”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司2022年8月5日召开的第五届董事会第十一次会议、2022年8月22日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年1月11日召开的第五届董事会第十六次会议（审议募集资金总额调减相关事项）审议通过。
经中国证券监督委员会《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061号）同意注册，南京聚隆于2023年7月26日向不特定对象发行了218.50万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，募集资金总额218,500,000.00元，扣除发行费用人民币6,745,683.94元，实际募集资金净额为人民币211,754,316.06元。上述募集资金于2023年8月1日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2023）00098号”《验资报告》验证。
经深交所同意，公司21,850.00万元可转换公司债券于2023年8月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“聚隆转债”，债券代码“123209”。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体
本次发行主体为：南京聚隆科技股份有限公司。
2、债券名称
本期债券名称为：2023年南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
3、发行规模
本次发行可转债总额为人民币21,850万元，发行数量为2,185,000张。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
5、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2023年7月26日至2029年7月25日（如遇节假日，向后顺延）。
6、债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限和转股来源
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月1日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月1日）起至债券到期日（2029年7月25日，如遇节假日，向后顺延）止。
本次发行可转债转股来源：仅使用新增股份转股。。
9、转股价格及其调整
（1）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为18.27元/股。
（2）当前转股价格：
本次发行的可转债的当前转股价格为18.27元/股。
（3）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。其中，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；
B、本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
B、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
C、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；F、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
A、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；D、除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策
A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
B、公司拟修改债券持有人会议规则；
C、公司拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议（如有）的主要内容；
D、公司不能按期支付可转债本息；E、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；F、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；G、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；H、公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面额总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
I、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；J、公司提出债务重组方案的；K、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；L、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
A、公司董事会；
B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
16、本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,850.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 年产5万吨特种工程塑料及改性材料生 | 13,422.74 | 12,225.00 |
| 产线建设项目 | |||
| 2 | 年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目 | 10,750.31 | 9,625.00 |
| 合计 | 24,173.05 | 21,850.00 | |
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
19、债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为长城证券。
第二节 债券受托管理人履行职责情况长城证券作为南京聚隆本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，南京聚隆对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。长城证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单、付款凭证等募集资金使用相关文件资料；
3、不定期列席或查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 南京聚隆科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanjing Julong Science & Technology Co.,LTD |
| 统一信用代码 | 913201917041934615 |
| 注册地址 | 南京江北新区聚龙路8号 |
| 办公地址 | 南京江北新区聚龙路8号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 南京聚隆 |
| 股票代码 | 300644 |
| 法定代表人 | 刘曙阳 |
| 董事会秘书 | 范悦谦 |
| 成立日期 | 1999-04-27 |
| 邮政编码 | 210032 |
| 联系电话 | 025-58647479 |
| 联系传真 | 025-58746904 |
| 公司网址 | www.njjulong.cn |
| 电子邮箱 | jlzq@njjulong.cn |
| 经营范围 | 工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销售；高新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；化工产品（不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加工（不含危险品）；环保设备的开发、生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
报告期内，公司紧紧围绕发展战略，积极把握市场动态和客户需求变化，主要经营指标稳步提升，延续了稳健发展的良好态势，在公司全体员工的共同努力下，公司取得营业收入、净利润双增长的业绩。公司实现营业收入18.29亿元，较上年同期增长7.11%；实现归属于上市公司股东的净利润7,254.81万元，
较上年同期增长30.94%。
2018年至2023年公司营业收入、净利润走势图如下：
2023年度公司各行业销售收入分布如下图所示：
10.18
9.53
11.39
16.59
17.08
18.29
2018年2019年2020年2021年2022年2023年
2018-2023年营业收入
单位：亿元
2,302.56
2,927.30
6,116.86
3,178.37
5,540.40
7,254.81
2018年2019年2020年2021年2022年2023年
2018-2023年净利润
单位：万元
公司主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：元
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 2,060,931,010.20 | 1,635,917,777.43 | 1,635,917,777.43 | 25.98% | 1,506,585,433.20 | 1,506,585,433.20 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 870,573,749.42 | 780,345,639.86 | 780,345,639.86 | 11.56% | 745,087,767.45 | 745,087,767.45 |
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 1,828,937,731.14 | 1,707,541,347.52 | 1,707,541,347.52 | 7.11% | 1,659,360,853.10 | 1,659,360,853.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 72,548,132.91 | 55,403,967.05 | 55,403,967.05 | 30.94% | 31,783,704.93 | 31,783,704.93 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 70,815,558.61 | 45,646,560.87 | 50,401,182.15 | 40.50% | 19,837,291.63 | 25,509,335.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,544,830.26 | 27,724,389.08 | 27,724,389.08 | -112.79% | -56,504,536.42 | -56,504,536.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6759 | 0.5166 | 0.5166 | 30.84% | 0.2976 | 0.2976 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6959 | 0.5139 | 0.5139 | 35.42% | 0.2956 | 0.2956 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.80% | 6.90% | 6.90% | 1.90% | 4.41% | 4.41% |
注：因会计政策变更对以前年度进行了追溯调整。
第四节 发行人募集资金使用情况
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督委员会《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061号）同意注册，南京聚隆于2023年7月26日向不特定对象发行了218.50万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，募集资金总额218,500,000.00元，扣除发行费用人民币6,745,683.94元，实际募集资金净额为人民币211,754,316.06元。上述募集资金于2023年8月1日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2023）00098号”《验资报告》验证。
二、本年度可转换公司债券募集资金实际使用情况
2023年度，公司可转债募集资金的实际使用情况如下表所示：
南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 21,175.43 | 本年度投入募集资金总额 | 4,793.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 4,793.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）=（2）-（1） | 截至期末投资 进度（%） （4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 1、年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目 | 否 | 12,225.00 | 12,225.00 | 12,225.00 | 4,775.21 | 4,775.21 | -7,449.79 | 39.06% | 2024年12月 | 101.46 | 不适用 【注】 | 否 |
| 2、年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目 | 否 | 9,625.00 | 9,625.00 | 9,625.00 | 18.00 | 18.00 | - 9,607.00 | 0.19% | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 21,850.00 | 21,850.00 | 21,850.00 | 4,793.21 | 4,793.21 | -17,056.79 | 21.94% | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年8月23日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二 | |||||||||||
| 十一次会议，分别审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为37,052,470.32元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金出具了天衡专字（2023）01627号专项鉴证报告。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年8月23日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。同意公司及全资子公司安徽聚兴隆新材料科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总额不超过人民币5,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。 截至2023年12月31日，公司已实际使用募集资金暂时补充流动资金的金额为30,000,000.00元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年8月11日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第二十次会议，分别审议并通过了《关于使用闲置集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见。在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过1.7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及有效期内可循环滚动使用。公司闲置募集资金现金管理理财到期后将及时归还至募集资金专户。 截止2023年12月31日，公司购买理财产品合计182,000,000.00元，赎回理财产品合计56,000,000.00元，收到理财收益269,005.48元。期末理财产品余额126,000,000.00元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注：本年度“年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目”由于部分资产投入使用早于预期，从而产生经济效益。
第五节 本次债券担保人情况
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况
2023年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
本次发行的可转债的起息日为2023年7月26日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。“聚隆转债”第一年付息的计息日为2023年7月26日至2024年7月25日期间利息，当期票面利率为0.30%。截至本报告出具日，“聚隆转债”尚未到达第一次付息条件，长城证券将持续关注“聚隆转债”的本息兑付情况。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
中证鹏元于2023年9月26日出具《2023年南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，维持南京聚隆的主体信用等级为A+，维持“聚隆转债”信用等级为A+，评级展望为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与长城证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）法律、行政法规、监管部门规章与规范性文件、交易所监管规则与业务指引等要求发行人进行信息披露的其他事项；
（二十八）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二十九）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三十）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（三十一）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（三十二）未转换的可转债总额少于三千万元；
（三十三）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
（三十四）中国证监会规定的其他事项。”
除2024年2月，因发行人股票价格下跌导致触发《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款，发行人董事会决议不向下修正转股价格外事项外，本受托管理期内，发行人不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的事项。
二、转股价格调整
截至2024年2月29日，发行人股票出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格低于当期可转债转股价格18.27元/股的85%，即15.53元/股的情况，触发《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款。
发行人于2024年2月29日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不向下修正聚隆转债转股价格的议案》，发行人董事会决定本次不向下修正“聚隆转债”转股价格，同时在本次董事会审议通过之日起未来三个月（2024年2月29日至2024年5月28日）内，若再次触发“聚隆转债”的向下修正条款，亦不提出向下修正方案，自2024年5月29日开始计算，若再次触发“聚隆转债”转股价格的向下修正条款，届时发行人董事会将再次召开会议决定是否行使“聚隆转债”转股价格的向下修正权利。
三、赎回与摘牌
2023年度，发行人不涉及触及《募集说明书》约定的赎回条款或其他可能导致“聚隆转债”摘牌的事项。
（此页无正文，为《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之签章页）
债券受托管理人：长城证券股份有限公司
年 月 日