苏农银行：2023年年度股东大会会议材料

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

2023年年度股东大会会议材料目录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 2

2023年年度股东大会会议须知 ...... 4

审议议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 6

审议议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 14

审议议案三：2023年年度报告及摘要 ...... 21

审议议案四：2023年度财务决算报告及2024年度预算方案 ...... 22

审议议案五：2023年度利润分配方案 ...... 25

审议议案六：2023年度关联交易专项报告 ...... 26审议议案七：关于部分关联方2024年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 30审议议案八：关于聘请2024年度会计师事务所的议案 ...... 31

审议议案九：关于修订《公司章程》的议案 ...... 32

审议议案十：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 92

审议议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 106

审议议案十二：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 118

审议议案十三：关于修订《股权管理办法》的议案 ...... 128

审议议案十四：2023年度董事会及董事履职评价报告 ...... 137

审议议案十五：2023年度监事会及监事履职评价报告 ...... 142

审议议案十六：2023年度高级管理层及其成员履职评价报告 ...... 147

听取报告一：2023年度独立董事述职报告 ...... 152

听取报告二：2023年度“三农”金融服务开展情况报告 ...... 153

听取报告三：2023年度大股东评估报告 ...... 162

江苏苏州农村商业银行股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年5月21日14：00现场会议地点：江苏省苏州市吴江区东太湖大道10888号5楼报告厅主持人：董事长徐晓军

一、主持人宣布会议开始

二、宣布股东大会现场出席情况

三、宣读股东大会注意事项

四、审议各项议案

审议议案：

1、2023年度董事会工作报告；

2、2023年度监事会工作报告；

3、2023年年度报告及摘要；

4、2023年度财务决算报告及2024年度预算方案；

5、2023年度利润分配方案；

6、2023年度关联交易专项报告；

7、关于部分关联方2024年度日常关联交易预计额度的议案；

8、关于聘请2024年度会计师事务所的议案；

9、关于修订《公司章程》的议案；

10、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

11、关于修订《董事会议事规则》的议案；

12、关于修订《独立董事制度》的议案；

13、关于修订《股权管理办法》的议案；

14、2023年度董事会及董事履职评价报告；

15、2023年度监事会及监事履职评价报告；

16、2023年度高级管理层及其成员履职评价报告。

听取报告：

1、2023年度独立董事述职报告；

2、2023年度“三农”金融服务开展情况报告；

3、2023年度大股东评估报告。

五、股东发言及提问

六、投票表决、计票

七、宣布表决结果

八、律师宣读法律意见书

九、主持人宣布大会结束

江苏苏州农村商业银行股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和内部制度的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

五、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过20分钟。

六、股东需要发言的，需在会议召开前在签到处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟，每一股东发言不得超过两次。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

八、本次股东大会议案为普通决议事项的，须经出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的过半数通过；议案为特别决议事项的，须经出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

审议议案一

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东：

公司《2023年度董事会工作报告》已经第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：2023年度董事会工作报告

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日

附件：

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，面对日益激烈的同业竞争，董事会带领全行上下围绕“三个银行”建设，以年度十项重点工作为主线，以三大重点工程为突破，聚焦基础管理提升，以奋勇争先走在前的勇气，探索苏农特色化发展道路；以实干担当做示范的务实精神，擦亮支持制造业、支持民营企业的特色品牌。截至2023年末，全行总资产突破2000亿元大关，达到2025.65亿元，比年初增加222.87亿元，增长12.36%。各项存款余额1575.98亿元，比年初增加177.94亿元，增长12.73%。各项贷款总额1222.91亿元，比年初增加

132.44亿元，增长12.15%。人民币存贷款市场份额均保持吴江区首位。实现营业收入40.46亿元，同比增加0.09亿元，增长0.21%。净利润17.45亿元，同比增加2.36亿元，增长15.67%。不良贷款余额11.08亿元，不良贷款率0.91%，较年初下降0.04个百分点，关注类贷款较年初下降0.27个百分点，拨备覆盖率

452.85%，较年初提升10.02个百分点，拨贷比4.10%，两项拨备指标均有改善。现将董事会2023年主要工作总结和2024年重点工作安排报告如下：

一、2023年董事会工作情况

（一）强化公司治理，提升运作效能

提升董事会运作效能。2023年，董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》要求，积极召开各项会议，实现高效决策，确保公司高质量发展。年内，董事会共召集召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，审议通过议案18项，涉及2022年董监事会工作报告及履职评价报告、年度报告、利润分配方案、关联交易专项报告等重大事项，听取报告3项；召开董事会会议7次，听取审议议案98项，形成决议57项，对发展战略规划、全行风险偏好、高级管理人员聘任等重要议案进行讨论和决策，定期听取经营层年度、季度经营情况等重要工作报告。召开各类专委会会议24次，听取审议各项议案和报告125项。年度内，董

事会决策科学，充分履行战略管理、资本管理、风险管理、信息披露等最终责任，切实维护公司和广大股东权益。

强化董事履职专业性。董事会高度重视董事履职能力建设，通过多样化的培训、活动及信息推送，不断提高董事履职能力：及时传达最新监管政策要求，现场组织《公司治理专题培训》《绿色金融专题培训》等相关培训，同时有序安排董事参与省联社、上交所等外部机构组织的各类专业培训，年度内组织“苏州产业创新集群金融支持政策及本行拟突围方向分析调研”“苏州农商银行数字化转型调研”等调研活动，在董事会闭会期间，编制《苏农银行董监高信息周报》向董事及时传递最新监管政策和资本市场动态等，不断增强董监事履职能力。

（二）坚持战略引领，推动稳健发展

制定并发布“三一五”发展战略规划。2023年，成功举办《2023-2027年发展战略规划》发布会，面向全行发布“三一五”发展战略，明确坚持服务实体经济本源，坚守支农支小市场定位，坚持守正创新，在继承中发扬，将建设“走在行业前列的标杆银行、社会倍加认可的价值银行、员工更多获得的幸福银行”作为全行中长期发展愿景，逐步探索“联合资产经营”整体业务模式，摒弃“局部最优”思维，以资产经营为中心，以联合经营为基础，以创新赋能为保障，追求整体经营的“全局最优”，以“产业集群突围、个人资产拉升、数字化转型”三大重点工程为突破口，力争实现苏州农商银行高质量可持续发展。

完善战略管理体制机制。制定《苏州农商银行2023-2027年发展战略规划实施方案》，建立健全本行战略实施重点项目的推动、跟踪、反馈与考核机制，明确了项目实施过程中的相关要求，建立了战略项目群落地沟通汇报机制，达到制度、流程及工具的统一。明确组织领导机制，自上而下分别成立战略实施领导小组、项目群管理办公室（PMO)、战略子项目组，明确了各级职能分工，有效促进各战略重点项目的顺利落地，切实推进全行高质量可持续发展。

推进战略规划落地实施。推进全行从战略规划的制定阶段转入实施阶段，开展战略实施重点任务分解，并对战略任务启动分层管理，2023年度重点对第一层级“三大重点工程”进行跟踪推进，辅助三个项目组建项目组，制定项目卡细化项目书，建立定期例会报告机制，初步建立了新一轮战略规划落地实施的管理

推进机制，为2024年推进的“二十项重点举措”及“十八项自选动作”奠定了基础。

（三）加强风险管控，巩固发展根基

推动完善风险防控体系建设。董事会高度重视全面风险管理，2023年，董事会审议通过了《关于制定本行风险偏好的议案》《关于修订<集中度风险管理办法>的议案》等风险管理相关议案，明确了本行全年总体风险偏好，以帮助经营层确定接受风险与回报的偏好程度，实现风险与收益的动态平衡。同时，董事会定期听取全面风险管理报告、资产质量分类报告等，有效把握全行信用、市场、流动性和操作等各类风险状况。董事会风险管理及关联交易控制委员会审议并通过了《2022年度反洗钱工作报告》，且各董事认真学习反洗钱和反恐怖融资相关法律法规，不断提高履职能力。年内，董事会推动经营层从严治行牢守红线，全面增强合规案防能力,重视员工行为管理；全面完善风险管控流程，推出限时审批承诺，完善支行会办审批流程，升级优化信贷系统，强化风险前置识别，提升工作效率，改善客户体验；全面压实安全生产责任，建立起“层层负责、人人有责、各负其责”的安全生产责任体系，重点强化网络安全体系，建设安全基础平台，加速信创融合，成为省内首家在人行支付系统中完全实现信创的银行。持续加强审计工作垂直管理。董事会充分认识内审工作面临的新形势、新任务，持续完善内审组织架构，强化内部审计独立性和垂直化建设，推动内部审计对各业务条线和基层网点的全覆盖；坚持风险导向、目标导向、问题导向，积极推动开展全面审计、专项审计、后续审计等各类审计项目及专项督查，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用。董事会定期听取关于全面风险管理、关联交易、业务连续性、薪酬管理与绩效考核等审计报告，加大对风险管理、关联交易、激励约束的审计力度和问题整改。每季度听取内部审计工作报告，全面了解各条线及部门管理中存在的风险和薄弱环节，推进内部审计与行业审计、外部审计的沟通协作，着重强化与安永华明会计师事务所沟通，依法依规开展年报审计，并及时督促整改行业审计和外部审计发现的问题，不断促进经营层提升日常经营管理水平。

（四）规范信息披露，增进价值认同

依法合规做好信息披露。董事会始终严格按照监管要求，持续加强信息披露事务管理，高质量履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保持信息披露“0”错误。一是制度落实持续强化。根据行内《定期报告制作管理办法》，发起召开年度报告编制启动会议，明确定期报告的意义和编制的要求，让全行认识定期报告编制的严肃性和纪律性，提高报告编制的质量。二是强制性披露准确及时。根据相关法律、法规和规范性文件的要求，做好定期报告的分工、协调，组织相关部门撰写报告内容并做好审核统稿工作，序时推进定期报告编制，高质量完成4份定期报告的编制与披露工作。除定期报告外，全年累计完成50份临时公告的撰写与披露，同时根据相关要求，及时完成股东大会会议材料等文件的非公告上网。三是自愿性披露不断丰富。加强自愿性披露尺度研究、创新自愿性披露形式，持续完善ESG信息披露机制与内容，在去年首次披露的《社会责任（ESG）报告》基础上，进一步丰富本行在环境、社会责任、公司治理领域相关情况的展现维度与形式。此外，在投资者交流保护、收购子公司少数股权等事项上进行持续性披露，进一步增强本行信息披露透明度，提升投资者关注度。积极主动做好投关管理。本行始终坚持以投资者为中心，持续深化与市场沟通，积极开展投资者关系管理工作，强化市值管理，在本行发展基本面的基础上，助推本行差异化形象的建立和公司市值合理回归。2023年，通过现场及电话会议等交流形式开展投资者调研17场次，在定期报告披露后通过上证路演平台开展业绩说明会3场次。日常积极做好对上证E互动、官方邮箱中投资者提问的答复和投资者咨询电话的接听等工作，上证E互动回复率达100%，通过畅通各类沟通渠道，与投资者保持良好互动交流，深入打造创新、开放的公司形象。此外，持续维护并深化与行业头部分析师及主流财经媒体合作关系，助力提升本行的市场关注度，在业绩快报、定期报告发布节点，通过财经媒体发布正面报道22篇，通过券商分析师发布各类点评30篇。本行投资者关系管理工作持续获得全国性财经证券类媒体的权威肯定，连续两年蝉联证券时报“和谐投资者关系银行天玑奖”。

（五）践行社会责任，坚持绿色发展

脚踏实地服务乡村振兴。董事会始终将农村作为基本盘，带领全行上下义不容辞响应中央号召，践行二十大会议精神，着力把金融支持乡村振兴做出特色、做出成果，实现普惠金融进村入户，有效解决“最后一公里”问题。本行联合吴江区农业农村局、吴江区供销总社、江苏有线等政企单位共建“江村驿站”普惠金融服务点，提供“金融+生活+政务”综合场景服务。截至2023年末，已建设50家“江村驿站”，其中40家投入运营、12家入驻“数字乡村客厅”，全年办理各项业务超10万笔，服务村民12.33万人。

坚定不移推进普惠金融。打造政务、金融、教育、消费、医疗、生活缴费的“智慧民生”产品体系；参与尊老卡发卡工作，完成发卡约21万张；参与换发第三代社会保障卡，换发近100万张；面向苏州新市民，推出“新苏六免优惠”，免除开卡费等六项费用，惠及近5万人；推广数字人民币，成为全国首批、省内首家成功接入数字人民币APP的农商银行。截至2023年末，本行涉农及小微企业贷款余额1000.30亿元，占比超80%。普惠小微贷款整体增速14.08%，高于全行贷款总额增速。

积极践行绿色发展理念。积极贯彻《关于苏州市绿色低碳金融改革创新工作的意见》要求，持续加大在节能环保、绿色农业、资源循环利用等重点领域的金融支持，推动绿色贷款增长模式由“统计绿”转变为“引导绿”，深刻把握“绿色”内涵，加大对市场前景广阔、环境友好型企业的金融支持服务力度。将绿色金融作为特色化经营的重要方向，不断推进纺织行业低碳转型及金融创新指南项目，丰富完善纺织行业温室气体减排方法学，以金融视角填补国内纺织行业全流程碳减排核算的空白。上线能耗与碳排放监测平台，在样本企业安装98个监测点位，能够实时监测企业碳账户。截至2023年末，人行口径绿色贷款余额44.98亿元，较年初新增8.03亿元，增长率为21.73%。在2023年度荣获示范区执委会转型创新优秀案例奖、经济前瞻论坛“奋进新时代农村金融在行动”绿色金融创新优秀案例、“2023上市公司ESG先锋践行者案例”奖、第四届“国际金融论坛（IFF）全球绿色金融奖创新奖”。

二、2024年董事会工作重点

深刻领会2024年中央经济工作会议提出的“稳中求进，以进促稳，先立后破”内涵，董事会工作坚持“稳中求进”总基调，“以进促稳”，统筹发展和风险，以高质量的发展夯实风险底座；“先立后破”，在改革转型上先探索后优化、先增长后调整，力争实现“质的有效提升”。

（一）加强公司治理，提升履职能力

2024年，董事会将持续加强公司治理，提升运作质效。董事会将进一步加强学习、培训和调研安排，围绕全年工作重点开展专题调研、培训，促进董事会与管理层的沟通交流，提高董事会掌握银行事务、驾驭复杂形势、准确战略判断的履职能力。督促董事会成员认真接受监事会、股东和监管机构的监督，做好日常沟通和信息服务，不断提高董事履职能力。

（二）推进战略落地，加快转型升级

2024年是本行实施《2023-2027年战略发展规划》的关键年，董事会将坚定战略方向，围绕“三个银行”发展愿景，坚持走差异化、特色化发展道路，聚焦战略重点，灵活高效决策部署，积极推动“三一五发展战略”落地实施，增强全行业务发展的可持续性。一是强化理念宣导，深化“以资产经营为中心，以联合经营为基础，以创新赋能为保障”理念，摒弃“局部最优”思维，追求全行整体经营的“全局最优”，推动苏州农商银行整体价值迈上新台阶。二是制定2024年战略推动计划，印发《苏州农商银行2024年度战略分解落地实施方案》，明确战略转型重点项目，发布“二十项重点举措”“十八项自选动作”，对战略任务启动分层管理。三是完善战略管理机制，优化战略任务的推动、跟踪、反馈与考核机制，树立“目标导向”思维，构建三级分层管理体系，强化高效高质管理，推进各层级战略任务顺利落地。四是加强战略实施保障，构建更加强有力的战略支撑体系，强化协同配合，积极推进中后台为前台赋能，前台为支行一线赋能，着力提升党的建设、公司治理、战略管理、风险管理、金融科技、人力资源、绩效考核、资负管理、资本管理、合规建设等十个方面工作质效。

（三）加强队伍建设，提升品牌价值

2024年恰逢苏农改制成立二十周年，董事会也将以此为契机，进一步倡导民主化管理，强化队伍建设，深化苏农情怀，营造成长文化，以组织成长带动员

工个人成长，提高员工“主人翁”意识，激发全行上下干事创业的积极性，凝聚全员共建“三个银行”的向心力。同时董事会将进一步加强与投资机构、中小投资者、券商分析师及财经媒体的沟通，构建市值管理长效机制。结合本行业务发展重点及定期报告披露等重要时间节点，通过组织专题调研活动、有针对性对买方机构进行沟通走访等举措，加强双向交流，讲好苏农品牌故事，彰显苏农经营特色，进一步提升本行资本市场形象，以高质量发展基本面为基础，以点带面推动市值逐步回归合理。站在建国75周年的历史节点，董事会将以更加奋进激昂的姿态迈向新征程，在建设中国式现代化浪潮中，乘势而上、劈波远航，以新思路抢抓新机遇、以新作为推动新跨越，坚定不移走好苏农特色化发展之路，奋力书写2024年的崭新答卷！

审议议案二

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东：

公司《2023年度监事会工作报告》已经第七届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：2023年度监事会工作报告

江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会

2024年5月21日

附件：

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，在总行党委的领导下，在董事会和高级管理层的支持配合下，监事会依照《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构公司治理准则》等制度规定和本行《章程》要求，恪尽职守，勤勉尽责，全面落实各项监督工作，持续对全行发展战略、经营策略、资本管理、风险管理、内控合规、财务情况、薪酬管理、履职尽责等进行有效监督，为保障本行业务稳健发展、强化风险控制、完善公司治理机制发挥了积极的作用，维护了本行、股东、职工和债权人等的合法权益。

一、2023年度监事会主要工作情况

（一）围绕法定义务，完善公司治理

一是认真筹备，平稳有序完成换届选举工作。2023年，本行第六届监事会已经任期届满，监事会严格遵照相关法律法规、监管要求和本行《章程》有关规定，积极做好与有关治理主体的沟通衔接，确定新一届监事会股东监事、外部监事候选人，规范履行监事换届和选举程序，新一届监事会的成立、监事及监事长的产生合法、有序。同时，监事会成员列席董事会相关会议，对董事会换届选举程序进行全程监督，为本行公司治理持续规范运转奠定了良好基础。

二是有序组织各类会议，合规高效履职。全年组织召开监事会会议7次，监事会下设的专委会会议8次，听取、审议各类议案、报告共计106项，议案和报告包括本行定期报告、内部控制评价报告、履职评价报告、利润分配方案等，与会监事会前认真审阅会议材料，会中就审议议案展开讨论，以不同视角客观地发表意见、提出建议，作出独立、专业、客观的判断，严谨地进行表决，会议召开和议事程序符合监管要求和本行《章程》的规定。

三是列席各类重要会议，加强过程监督。全年组织监事出席股东大会3次，列席董事会会议8次，列席行办会33次，全程监督了股东大会21项议案、董事会57项决议事项、高级管理层92个三重一大议案的审议与表决过程，及时获取

重大决策部署、关键领域工作推进落实情况等监督信息，认真监督董事会和高级管理层在会议召集、议事程序、决策过程的合规性，充分履行好监督管理的基本职责。

四是深化履职评价监督，促进提升勤勉履职效能。根据监管制度要求和省联社相关办法规定，加强对董监高的履职进行日常性、持续性监督。每半年出具董事会、高级管理层合规职责履行评价报告，每年从履行忠实义务、勤勉义务、履职专业性、独立性与道德水准、履职合规性等多个维度，对董监高开展年度履职综合评价，形成评价报告，并依规及时向股东大会和监管部门报告评价结果。

（二）围绕利益相关者权益，提升监督质效

一是加强财务监督。持续关注本行资本管理、资本补充等情况，定期对本行重大财务决策实施、外审机构聘用、外审机构工作质量、定期报告编制、会计政策变更等情况实施监督，及时将本行预算执行、财务状况、经营指标、经营分析报告、利润分配预案等重要事项提交监事会审议，有效维护利益相关者权益。

二是加强风险管理监督。持续关注战略风险、信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、声誉风险、洗钱和恐怖融资风险、信息科技风险等重点领域风险情况，常态化听取风险管理报告，监督董事会及高级管理层关于预期信用损失法实施的履职情况，定期出具《重点风险监督评估报告》《资产风险分类真实性评估报告》《不良资产核销合规性评估报告》，提出风险管理意见或建议，督促全行提高风险管控能力。

三是加强内控案防监督。定期审议本行内部控制评价报告，每年对内控体系架构建立和岗位责任落地情况开展检查评估，形成评估报告并跟踪整改，推动全行认真落实内控管理责任。

四是实施洗钱风险有效监督。关注合规部门每年提交的反洗钱工作报告，组织监事对本行反洗钱和反恐怖融资工作情况开展专题调研，出具《反洗钱和恐怖融资工作情况的调研报告》并提交监事会审阅。

五是加强关联方与关联交易监测。每年听取关联交易专项审计报告，每季收集董监事履职尽职信息，完善关联方档案，并交由行内相关职能部门做好关联方

和关联交易监测分析，形成监事关联关系情况报告提交监事会审阅，进一步加强关联交易风险防范。

六是信披监督严格把关。监督定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露，对本行董事、监事、高级管理人员履行信息披露义务进行监督，把好信披材料是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的监督关口，进一步增强本行信息披露透明度，保障投资者及时、公平、真实获取信息，提升投资者关注度，增进价值认同，推动市值提升。

（三）围绕三大工程，做好重点监督

一是对标监管要求，开展金融政策执行落地监督。关注本行在防范与化解金融风险、坚持服务实体经济本源、坚守支农支小市场定位、加强金融消费者权益保护等方面完成监管指标的情况，与纪律监督、审计稽核、信贷管理等协同配合，对横扇支行、桃源支行、庙港支行、吴中支行等12家支行开展巡查督导，就上述领域存在的问题提出意见建议，跟踪整改。同时，监事会每年定期听取本行关于监管部门主要监管意见的报告，跟踪、监督本行关于监管意见落实及问题整改情况。

二是聚焦本行战略规划，开展战略执行情况监督。为全面了解全行战略执行状况，推动战略稳步实施落地，监事会对本行2023年度战略执行情况开展监督评估，出具《2023年度战略执行评估报告》，围绕战略规划的科学性、合理性和稳健性，从推进策略、评估机制等方面针对性地提出监督建议，确保规划顺利推进。

三是关注“三个银行”建设，加强“三大工程”成效监督。战略规划确定“三个银行”为全行中长期发展愿景，并将“个人资产业务拉升”、“产业集群突围”、“数字化转型”等“三大工程”明确为战略规划最重要支撑。监事会定期跟踪“三大工程”的落地实施进度，定期监督营销规模、不良占比、贷款业务占比、贷款收益率、数字化转型应用场景等“三大工程”的重要定量指标完成情况，定期听取或跟进打造中小企业金融服务管家品牌、“三进”策略、“菁英计划”、“归乡工程”等推进情况，为“三个银行”建设和“三大工程”的落地实施保驾护航。

（四）围绕自身建设，提高履职能力

一是加强培训学习。积极组织监事参加行内的反洗钱宣传培训，参加外部专家在行内主讲的绿色金融、公司治理两场专题培训，利用每次监事会会议讨论的机会，组织监事就金融领域国家政策与前沿知识、监管最新动态、银行经营现状等开展面对面交流讨论，以会代训，不断提升履职专业素养。

二是深入开展调查研究。对本行近三年来营销费用管理和使用情况开展专题调研，出具《营销费用管理和使用情况的调研报告》，推动相关部门完善制度办法、规范列支项目、完善物资管理监督机制，有效加强了营销费用的规范管理和成本控制。对本行反洗钱和反恐怖融资工作情况开展专题调研，出具《反洗钱和恐怖融资工作情况调研报告》，推动相关部门完善反洗钱相关制度流程、优化反洗钱系统，有效落实了反洗钱和反恐怖融资工作的各项要求。

二、监事会对有关事项的独立意见

（一）本行依法经营情况

本行2023年度的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和本行《章程》的规定，内部控制体系完善，决策程序合法有效。没有发现本行董事、高级管理层执行职务时有违反法律法规、本行《章程》或损害公司、股东、职工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。

（二）财务报告的真实性

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行按照中国会计准则编制的2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了本行的财务状况和经营成果。

（三）本行收购、出售资产情况

报告期内，未发现本公司收购和出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成资产流失的行为。

（四）关联交易情况

关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性原则或损害公司和股东利益的行为。

（五）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对本行董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。

（六）内部控制情况

监事会已审阅《2023年度内部控制评价报告》，监事会同意董事会对本行内控制度完整性、合理性和有效性，以及内部控制制度执行情况的说明。

（七）信息披露实施情况

报告期内，本行严格按照监管政策要求履行信息披露义务，认真执行信息披露事务管理制度，及时、公平地披露信息，未发现披露信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、2024年监事会主要工作安排

2024年是本行新一届监事会换届后履职的第一个完整年度，监事会将严格按照监管制度规定和本行《章程》的要求，持续完善监督体系，有序开展日常工作。

一是坚持常态规范，有效强化公司治理。规范召开监事会及其专委会会议，组织监事依法、审慎行使监督、表决权利，推动监事会规范有序运作；有序组织监事依法列席本行股东大会、董事会和高级管理层各类重要会议，及时获取“三重一大”等重大决策事项和主要经营决策信息，开展决策过程监督。

二是聚焦重点领域，提升监督质效。关注重大财务活动；聚焦重点风险监督，督促全行提高风险管控能力；加强内控案防监督，推动落实内控管理责任；加强战略执行评估，重点关注《2024年度战略分解落地实施方案》和《2024年重点工作分解落实方案》的执行情况，为顺利推进新五年战略规划的落地实施提供监督保障。

三是加强自身建设，切实提升履职效能。围绕监事会工作职责、权利与义务，结合国际国内形势变化和本行实际，广泛征集新任监事关于新一届监事会工作意见和建议，着力补短板、强弱项，推动公司治理质效进一步提升；立足服务全行转型发展大局，围绕转型发展中的重点领域，深入开展调查研究活动，提供决策

参考；加强学习培训，积极组织监事学习了解相关领域国家政策与前沿知识，及时掌握监管动态信息，提升履职专业素养，规范履职行为。2024年是中华人民共和国成立75周年，是本行改制组建成立20周年，也是本行实施“三一五”战略规划、迈入更高质量发展新阶段乘势而上的关键之年。新的一年，监事会将认真贯彻《习近平关于金融工作论述摘编》的精神要义，严格落实党管金融原则，聚焦监督主责，依法依规履行监督职责，在传承中前进，在创新中提升，在总行党委的领导下，凝聚发展共识，将“三一五”战略规划和全行年度重点任务融入到监事会日常监督工作中，以监督履职护航可持续和高质量发展，和董事会、高级管理层以及全体股东一道携手努力，共同开启苏农银行高质量发展的新篇章！

审议议案三

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

2023年年度报告及摘要

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规、部门规章和规范性文件，以及公司《章程》《信息披露事务管理制度》的相关规定和要求，公司《2023年年度报告及摘要》已经第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告及摘要内容已于2024年4月27日在证监会指定信息披露媒体上披露。

附件：2023年年度报告及摘要（详见本行于2024年4月27日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的文件）

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日

审议议案四

江苏苏州农村商业银行股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度预算方案

各位股东：

公司拟订了《2023年度财务决算报告及2024年度预算方案》。该方案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：2023年度财务决算报告及2024年度预算方案

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日

附件：

江苏苏州农村商业银行股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度预算方案本行聘请的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已完成对本行2023年财务数据的审计工作,出具了标准无保留意见审计报告。具体经审计的财务决算情况及2024年度预算方案如下（如无特殊说明，均为合并口径）：

一、2023年度财务决算报告

2023年本行各项业务运行态势良好，存贷款规模稳步攀升，资产质量总体较为优良，风险可控。资本充足率等各项监管指标满足监管要求。本行持续实现盈利，利润较上年有较大增长。业务发展、盈利水平、资本及风险管理整体协调。

1、业务稳健发展，资产及负债规模持续提升

截至2023年末，本行总资产为2025.65亿元，比上年增加222.87亿元，增幅12.36%，其中本外币贷款总额1222.91亿元，比年初增加132.44亿元，增幅

12.15%；总负债1867.68亿元，比上年增加208.18亿元，增幅12.54%，其中本外币存款余额达1575.98亿元，比上年增加177.94亿元，增长12.73%。

与预算目标相比，总资产比预算目标少49.35亿元，完成预算的97.62%。本外币贷款总额比预算目标少32.09亿元，完成预算的97.44%。本外币存款总额比预算目标少4.02亿元，完成预算的99.75%。

2、盈利持续增长，净利润增幅超15%

与上年度相比，2023年度合并口径全年实现营业收入40.46亿元，比上年增加0.09亿元，增幅为0.21%。全年营业支出21.45亿元，比上年下降2.06亿元，降幅为8.76%，主要是信用减值损失比上年下降2.43亿元，各项贷款质量向好。实现净利润17.45亿元，较上年增加2.36亿元，增幅达15.67%，其中归属于公司普通股股东的净利润17.43亿元，较上年增加2.41亿元，增幅达16.04%。归属于公司普通股股东的每股收益为0.97元，比上年上升0.14元。加权平均净资产收益率（ROE）为11.67%，较上年上升了0.75个百分点。（注：加权平均净资产收益率和每股收益按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定

计算）与预算目标相比，营业收入比预算目标少2.34亿元，是预算目标的94.53%。营业支出比预算目标少1.25亿元，是预算目标的94.49%。净利润比预算目标少

0.67亿元，是预算目标的96.30%。

3、资产质量总体良好，拨备覆盖率持续提升

2023年末，不良贷款率为0.91%，比上年下降0.04个百分点。拨备覆盖率为452.85%，比上年上升10.02个百分点。均符合监管部门不良贷款率低于5%，拨备覆盖率不低于150%的监管要求。

4、资本充足率符合监管要求

按监管报表口径，2023年末合并口径资本充足率11.88%，比上年下降0.21个百分点，核心一级资本充足率10.19%，比上年增加0.02个百分点。法人口径年末资本充足率11.82%，比上年下降0.18个百分点，核心一级资本充足率10.13%，比上年增加0.05个百分点。

二、2024年度财务预算方案

2023年国民经济回升向好，高质量发展扎实推进。考虑本行经营实际，本行继续坚持效益与风险并重、稳中求进的原则，拟定本行2024年度业务发展目标及财务预算方案如下：

1、业务发展目标

2024年末，迈上总资产2290亿元，各项贷款总额1410亿元，各项存款总额1780亿元的新台阶。

2、营业收入

预算2024年营业收入42.90亿元，比2023年增加2.44亿元，增幅为6.03%。

3、营业支出

预算2024年营业支出21.00亿元，比2023年下降0.45亿元，降幅为2.10%。

4、净利润

预算2024年实现净利润20.07亿元，比2023年增加2.62亿元,增幅15.01%。

审议议案五

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

2023年度利润分配方案

各位股东：

根据有关监管要求，结合本行2023年度会计决算情况，拟定2023年度利润分配方案如下：

一、会计决算结果

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本行（母公司）2023年实现净利润173018万元。加上历年滚存未分配利润60722万元，2023年实际可分配利润233740万元。

二、利润分配方案

根据本行《章程》、监管部门和行业管理部门对利润分配以及股金分红的相关规定，拟定2023年度利润分配方案如下：

1、按本年净利润的10%提取法定盈余公积金17302万元；

2、按本年可供分配利润的20%提取一般准备46748万元；

3、按本年可供分配利润的25%比例提取任意盈余公积金58435万元；

4、派发股利的方案：以本次分红派息股权登记日的本行总股本为基数，向全体股东每10股（每股人民币1元）派发现金红利1.8元（含税）。

本行于2018年8月发行的A股可转换公司债券已于2019年2月11日进入转股期，A股股东分红派息股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定。若按照本行截至2023年12月31日的总股本180307.33万股为基数，预计分配现金红利总额32455万元，符合上海证券交易所相关规定和本行《章程》的相关要求。

以上方案已经第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日

审议议案六

江苏苏州农村商业银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告

各位股东：

2023年，本行严格执行国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等各项规章制度和本行内部管理要求，依法合规开展关联交易。根据《银行保险机构关联交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》及本行《章程》《关联交易管理办法》的有关规定，现将本行2023年度关联交易情况报告如下：

一、关联交易管理情况

报告期内，本行董事会风险管理及关联交易控制委员会召开与关联交易相关的会议4次，审议通过了《2022年度关联交易专项报告》《关于部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案》以及季度关联交易报告等议案，具体如下：

会议名称	会议议题
第六届董事会风险管理及关联交易控制委员会2023年第一次会议	2022年末董事关联关系情况报告
	风险管理及关联交易控制委员会2022年工作情况报告及2023年工作计划
	2022年四季度关联交易备案报告
	2022年四季度关联交易专项报告
第六届董事会风险管理及关联交易控制委员会2023年第二次会议	2022年度关联交易专项报告
	关于部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案
	2023年3月末董事关联关系情况报告
	2023年一季度关联交易专项报告
	2023年一季度关联交易备案报告
第六届董事会风险管理及关联交易控制委员会2023年第三次会议	2023年6月末董事关联关系情况报告
	2023年二季度关联交易专项报告
	2023年二季度关联交易备案报告
第六届董事会风险管理及关联交易控制委员会2023年第四次会议	2023年三季度关联交易备案报告
	2023年三季度关联交易专项报告

本文统计口径均采用经审计的年度报告披露口径。

2023年9月末董事关联关系情况报告

报告期内，董事会召开与关联交易相关的会议4次，审议通过了《2022年度关联交易专项报告》《关于部分关联方2023年度日常关联交易预计额度》等议案，审阅了《2022年末董事关联关系情况报告》《关联交易专项审计报告》等。具体如下：

会议名称	会议议题
第六届董事会第十三次会议	2022年末董事关联关系情况报告
第六届董事会第十四次会议	2022年度关联交易专项报告
	关于部分关联方2023年度日常关联交易预计额度的议案
	2023年3月末董事关联关系情况报告
第六届董事会第十六次会议	2023年6月末董事关联关系情况报告
第六届董事会第十七次会议	2023年9月末董事关联关系情况报告
	关联交易专项审计报告

二、关联交易制度执行情况

（一）关联交易定价情况

报告期内，本行与关联方的关联交易坚持遵循一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件进行,不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与公允性。

（二）关联交易合规管理

本行每年定期开展股东股权和关联交易管理内部专项审计和业务排查工作，认真参照监管文件及行内制度要求开展自查自纠并整改落实相关工作；本行与关联方的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，符合关联交易管理要求的公允性原则。

（三）关联交易披露与报告情况

本行持续强化关联交易报告和披露，根据监管要求真实、完整、及时地报告和披露关联交易信息，按季通过关联交易监管系统向监管部门报送数据，在公司网站及年报中披露关联交易情况，及时报送关联交易专项报告等。

三、2023年度关联交易具体情况

截至2023年12月31日，本行与关联方之间发生的关联交易情况如下：

1、存款类关联交易

单位：万元

关联方类型	吸收存款余额	其中：定期存款及结构性存款	本期应付利息
持有本公司5%以上(含5%)股份的股东	15953.45	0.00	11.07
亨通集团有限公司	15683.43	0.00	10.98
江苏新恒通投资集团有限公司	270.02	0.00	0.09
其他关联方企业	77964.48	35268.38	561.07
关联企业合计	93917.93	35268.38	572.14
关联自然人	8675.25	7611.97	281.41
共计	102593.18	42880.35	853.55

注：吸收存款总计包括活期存款、定期存款、单位结构性存款、保证金；其中保证金包括、担保公司保证金、信用证保证金、远期结售汇保证金、银行承兑汇票保证金、保函保证金。

2、授信类关联交易

单位：万元

客户名称	贷款类		信贷承诺类		投资类
	贷款及贴现	贷款利息收入	银票敞口	信用证敞口	债券投资本金	债券应收利息
亨通集团有限公司	13000.00	19.46	15877.52	0.00	0.00	0.00
苏州翔楼新材料股份有限公司	150.00	0.00	3000.00	0.00	0.00	0.00
吴江市双盈化纺实业有限公司	10.00	0.01	700.00	0.00	0.00	0.00
苏州市奕双新材料有限公司	10856.50	2.58	2100.00	0.00	0.00	0.00
江苏张家港农村商业银行股份有限公司	0.00	0.00	0.00	0.00	8000.00	106.10
江苏恒宇纺织集团有限公司	15195.00	17.34	0.00	0.00	0.00	0.00
吴江市荣信物业管理有限公司	45.00	0.05	0.00	0.00	0.00	0.00
苏州市投资有限公司	10600.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
苏商融资租赁有限公司	34992.00	2822.75	0.00	0.00	0.00	0.00
吴江市递依织造有限公司	198.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
吴江震泽镇沪江彩板钢构厂	145.00	0.16	0.00	0.00	0.00	0.00
亨通文旅发展有限公司	700.00	1.05	0.00	0.00	0.00	0.00
江苏亨芯石英科技有限公司	15000.00	22.46	0.00	0.00	0.00	0.00
广德亨通铜业有限公司	1560.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
关联企业合计	102451.50	2885.86	21677.52	0	8000.00	106.10
关联自然人用信（含贷记卡）	809.22	0.89
总计	103260.72	2886.75	21677.52	0	8000.00	106.10

注：用信为本行实质承担的信用风险，具体包括：贷款、贴现、银票敞口、信用证敞口、保函敞口、债券、债权融资计划、同业存单等；如上表中未列出该类，即表示本行与关联方之间未开展该类交易。

3、资产转移类关联交易

报告期内未发生资产转移类关联交易。

4、服务类关联交易

本行与苏州苏投贵金属文化发展有限公司签订代理销售协议，2023年度累计收取手续费（含税）16.01万元。

5、其他类关联交易

根据《银行保险机构关联交易管理办法》规定的银行机构关联交易类型，报告期内未发生其他类关联交易。

以上报告，请审议。

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日

审议议案七

江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于部分关联方2024年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东：

为进一步规范本行的关联交易管理，根据国家金融监督管理总局、中国证监会和上交所的有关规定及本行《关联交易管理办法》，部分关联方2024年度日常关联交易预计额度安排情况已经第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：部分关联方2024年度日常关联交易预计额度（详见本行于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的文件）

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日

审议议案八

江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于聘请2024年度会计师事务所的议案

各位股东：

根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会第182号）第十二条“……年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计……”的规定聘请会计师事务所对本行财报进行审计。根据公开招标的采购结果以及对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的服务意识、执业操守和履职能力的判断，拟聘请安永华明为本行2024年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用为134万元。以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日

审议议案九

江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等要求，结合公司实际，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订（详见附件），现提请股东大会审议。本议案经股东大会审议通过后，新的《公司章程》需报监管机构核准。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在本行报请核准《公司章程》过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章程》修订案进行必须且适当的相应修改。

附件：

1、《公司章程》（修订稿）

2、《公司章程》修订前后对照表（详见本行于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的文件）

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日

附件1：

江苏苏州农村商业银行股份有限公司章程

（修订稿）

第一章 总 则第一条 为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 本行系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

本行经中国银行业监督管理委员会[银监复（2004）118号]文件批准，由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得金融许可证[机构编码：B0234H332050001]；本行目前在苏州市行政审批局注册登记，并领有统一社会信用代码为[91320500251317395W]的《营业执照》，具有独立法人资格。

第三条 本行于2016年10月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股111,500,000股，于2016年11月29日在上海证券交易所上市。

第四条 本行注册名称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司

中文全称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司

中文简称：苏州农村商业银行或苏州农商银行

证券简称：苏农银行

英文全称：JiangsuSuzhouRuralCommercialBankCo.,Ltd.

英文简称：SuzhouRuralCommercialBank第五条 本行住所：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号，邮政编码215200。第六条 本行注册资本金为人民币1,803,061,543元。第七条 本行为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为本行的法定代表人。第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。本章程所称“其他高级管理人员”是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。

第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，依法开展各项商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。

本行依法接受银行业监督管理机构及其他监管机构的监管。

第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以其出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。

本行根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。

第十三条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。

第十四条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。

第十五条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。

第十六条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。第十七条 根据《党章》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党组织是本行公司治理结构的有机组成部分，发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。本行为党组织机构正常开展活动提供基础保障。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十八条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为农民、农业、农村经济及社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。

根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持农民、农业和农村经济发展。

本行制定支农支小发展战略，明确“三会一层”职责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容。

股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。

第十九条 经银行业监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内外结算业务；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）代理收付款项及代理保险业务；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）买卖政府债券和金融债券；

（八）从事同业拆借；

（九）提供保管箱服务；

（十）外汇存款；

（十一）外汇贷款；

（十二）外汇汇款；

（十三）外币兑换；

（十四）结汇、售汇；

（十五）资信调查、咨询、见证业务；

（十六）公募证券投资基金销售；

（十七）经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股 份第一节 股份发行

第二十条 本行的股份采取股票的形式。第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十二条 本行发行的股票，以人民币标明面值。第二十三条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第二十四条 本行经原中国银行业监督管理委员会批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计3亿股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。本行的发起人包括111户法人及1,545户自然人，出资方式为现金。第二十五条 本行股份总数现为1,803,061,543股，股本结构现为：全部股份均为普通股。

第二十六条 本行或本行的分支机构或本行的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的单位和个人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十七条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经股东大会分别作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以本行公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

本行可发行可转换公司债券。可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的本行股本变更等事项应依照法律、行政法规及中国证监会的相关规定及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十八条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十九条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；

（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，本行不得收购本行股份。

第三十条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；

（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

本行因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条 本行因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行因本章程第二十九条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

本行依照本章程第二十九条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节 股份转让

第三十二条 本行的股份可以依法转让。

第三十三条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。

第三十四条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起1年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行股票的转让，还应遵守法律、行政法规、规章、规范性文件、相关监管部门的规定以及股东自愿作出的股份承诺。

本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及相关监管部门对本行发起人、董事、监事、高级管理人员及其他股东的股份转让有其他限制性规定的，相关主体亦遵守该等规定。

第三十五条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者具有股权性质的证券。本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 党组织（党委）第三十六条 本行根据《党章》规定，在本行设立中国共产党江苏苏州农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

本行党委通过制定《党委会议事规则》，明确党委议事的原则、范围、形式、程序和要求、文件审批制度，形成党组织参与本行重大问题决策的运行机制。

本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第三十七条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第五章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十八条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十九条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

第四十条 本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询;

（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第四十一条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银行业监督管理机构或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银行业监督管理机构另行规定。

本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

通过证券交易所购买或其他方式取得本行5%及以上股份的股东，本行应及时向银行业监管部门申报股东资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：

（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；

（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。

未获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。

尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第四十条第（一）项和第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。

第四十二条 股东提出查阅第四十条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十三条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十四条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。

第四十六条 本行股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股金，且应使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管制度另有规定的除外；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（五）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（六）股东发生如下情形的，应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行：

股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化；

股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的；

股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的；

（七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；

（八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、本行其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；股东不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

（九）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十）法律法规、监管规定及本章程规定的其他义务。

应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、

股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。本行发生重大风险时，股东应当积极支持本行关于化解和抵御风险的相关举措。

第四十七条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东应当在必要时向本行补充资本，并且不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。第四十八条 本行主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。经银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

第四十九条 本行按银行业监督管理机构口径认定的大股东除承担上述责任和义务以外，还应当承担银行业监督管理机构规定的大股东应当承担的其他责任义务，配合银行业监督管理机构依法对其行为进行监管。

第五十条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。

前款所述流动性困难的判断标准，适用银行业监督管理机构的有关规定。

第五十一条 本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。

本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。

本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

第五十二条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。

第五十三条 股东特别是主要股东在本行借款逾期未还的期间内，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。股东在本行借款逾期未还的期间内，本行有权将其获得的股息优先用于偿还其在本行的借款。

第五十四条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，且应事先告知本行董事会。

拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，需事先向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回避。

第五十五条 股东完成股份质押登记后，应当配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息；其中，持有本行5%以上有表决权股份的股东进行质押的，还应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。

第五十六条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值，不得将本行股票再行向任何主体质押。

股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。

第五十七条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

第五十八条 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。

前款所称“融资性担保”是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。

第五十九条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。

本行董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占本行资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

本行董事长是清理股东或实际控制人占用本行资金的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现本行董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的，本行董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。

具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占本行资产当天，应以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

若发现存在本行董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的情节等。

（二）董事长根据财务负责人的报告，立即召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东所持有的本行股份冻结等相关事宜。

（三）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东所持本行股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，本行应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。

第二节 股东大会一般规定

第六十条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；

（八）对本行上市或发行本行债券作出决议；

（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议；

（十）修改本章程，审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

（十一）对本行聘请、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准本章程第六十一条规定的对外担保事项（对外担保，是指除商业银行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为，下同）；

（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准与关联人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；

（十五）审议批准本行变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十七）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六十一条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、规章、规范性文件以及证券业监督管理部门、银行业监督管理部门规定的其他须经股东大会审议的对外担保。

如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。

第六十二条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月内召开。临时股东大会不定期召开，出现本章程第六十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当向银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。

第六十三条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足10名时；

（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的1/3时；

（三）单独或合计持有本行股份10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事实发生之日起计算。

上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十四条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。第六十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第六十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。第六十七条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十八条 全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。

第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第七十条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所和银行业监督管理机构提交有关证明材料。第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第七十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。

单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十六条 召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。

拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登记。

第七十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十九条 董事、监事提名及选举的方式和程序为：

（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单独或合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东可以向董事会或监事会提出非独立董事候选人或股东监事候选人；单独或合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会或监事会提出独立董事候选人或外部监事候选人；监事会可以向董事会提出独立董事候选人。

同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选，已提名非独立董事的股东及其关联人不得再提名独立董事，已提名股东监事的股东及其关联人不得再提名外部监事。同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满前或更换前，该股东不得再提名监事候选人、董事候选人。同一股东及其关联人提名的董事、监事原则上不得超过董事会、监事会成员总数的三分之一。国家有另有规定的除外。

（二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人、监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董事候选人和外部监事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力等。合格人选提交董事会、监

事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。

（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。

（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事、非职工监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）股东大会对董事、监事候选人逐个进行表决。

（六）遇有临时增补董事、非职工监事的，分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出候选人并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。

（七）职工代表担任监事由监事会、工会提名，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（八）法律法规对独立董事、外部监事、由职工代表担任的监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。

第八十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第八十一条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

第八十五条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作出的表决视同有效。

第八十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十二条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联股东的回避等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第九十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十四条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。其中，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于10年。

第九十八条 董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报银行业监督管理机构备案。

第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构、中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第一百〇一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方案、决算方案；

（五）本行年度报告；

（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；

（四）修改本章程；

（五）审议批准股权激励计划；

（六）本行发行债券或上市；

（七）罢免独立董事；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百〇三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百〇四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。

第一百〇五条 本行应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百〇六条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以采用累积投票制度。股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十四条 除累积投票制外，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百一十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。任职资格须经核准的应报银行业监督管理机构审核。

第一百一十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六章 董事会第一节 董 事

第一百二十条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。

本行董事每年在本行的工作时间不少于10个工作日。

第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/4，但不得超过董事会成员总数的1/2。本行不设职工代表董事。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士。

本行独立董事不得在超过2家商业银行同时担任独立董事，且最多同时在5家境内外企业担任独立董事，原则上最多同时在3家境内上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。独立董事每年在本行现场工作的时间不少于15个工作日。

第一百二十二条 独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

（三）董事和高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（七）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。

第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者本行中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述特别职权的，本行应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。

第一百二十四条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十五条 本行定期或不定期召开独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、法规、监管规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（二）不得挪用本行资金；

（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；

（三）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督，及时了解本行业务经营管理状况；

（四）保证有足够的时间和精力履职，按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决并对董事会决议承担责任；

（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十八条 董事连续2次未能亲自出席，也不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会现场会议总数的2/3，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。一名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会

会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

独立董事不符合法律法规规定的任职资格和独立性的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

如本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。除前述情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百三十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对本行的商

业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间，应根据公平的原则，视事件发生与董事离任的时间间隔，以及董事任职是在何种情况和条件下结束的确定，但至少应持续3年。

第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百三十二条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章、本章程及本行独立董事制度的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百三十四条 本行设董事会，对股东大会负责。

第一百三十五条 本行董事会由15名董事组成，其中执行董事5名，非执行董事10名（含独立董事5名）。

执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的董事。

非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。

第一百三十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议，承担股东事务的管理责任；

（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）依照法律法规、监管规定及本章程，审议批准本行的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项；

（九）决定本行相关分支机构、内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；

（十一）制订本行的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十三）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十五）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（十八）定期评估并完善本行公司治理；

（十九）制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则；

（二十）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本行制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理；

（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十三）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。

第一百三十七条 董事会决定股权投资、固定资产投资、资产处置与核销、对外捐赠等事项，按以下标准执行：

股权投资，董事会审议决定单笔投资额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（不含）以下的交易；单笔投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。

固定资产投资，董事会审议决定本行单笔金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（不含）以下的固定资产投资项目；单笔金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）以上的、或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）以上的固定资产投资项目，由董事会审议通过后，报股东大会批准。

资产处置和损失核销，董事会审议决定单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者权益10%（不含）以下的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项；单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者权益10%（含）以上的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股东大会批准。

对外捐赠，董事会审议决定本行单笔或一年内累计捐赠金额（含现金、实物或其他可捐赠资产形式）占本行最近一期经审计净利润5%（不含）以下的捐赠；单笔或一年内累计捐赠金额（含现金、实物或其他可捐赠资产形式）占本行最近一期经审计净利润5%（含）以上的捐赠，由董事会审议通过后，报股东大会批准。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过

董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第一百三十八条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百三十九条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百四十条 本行董事会下设战略及三农委员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会、绿色金融委员会、廉洁与伦理委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。

审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事过半数，其负责人由独立董事担任。审计委员会的负责人应当为会计专业的独立董事，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，且不在本行担任高级管理人员。风险管理及关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。

担任审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。

各专门委员会主要职责如下：

战略及三农委员会主要负责对本行长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并负责制定、监督三农业务发展战略、政策、目标和制度。

风险管理及关联交易控制委员会主要负责监督风险控制情况，评估风险状况并负责关联交易管理、审查和风险控制。

审计委员会主要负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。消费者权益保护委员会主要负责制定消费者权益保护发展相关的战略、政策、目标和制度并监督、评价相关工作的开展情况。提名及薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

绿色金融委员会主要负责制定绿色金融发展相关的战略、政策、目标和制度并监督、评价相关工作的开展情况。

廉洁与伦理委员会主要负责制定廉洁与伦理相关计划及制度并监督、评价相关工作的开展情况。

董事会应根据实际制定各专门委员会的工作规则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。

董事会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。本行应当保存上述会议资料至少10年。第一百四十一条 本行设董事长1名，可以设立副董事长1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

第一百四十二条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百四十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。

第一百四十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开4次，应当于会议召开前10天书面通知全体董事和监事。

董事会应当书面通知监事列席董事会会议，可以邀请高级管理人员列席董事会会议。

第一百四十五条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)董事长认为必要时；

(三)三分之一以上董事联名提议时；

(四)两名以上独立董事提议时；

(五)监事会提议时；

(六)行长提议时；

(七)监管部门要求召开时。

第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮政信件、快递、电子邮件、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前5日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知，并不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其方式。

第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百五十条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。每名董事有一票表决权。

第一百五十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。采用书面传签形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取书面传签方式时应当说明理由。

利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述重大事项应经全体董事2/3以上通过。

第一百五十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他同类别董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。

第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。第一百五十五条 董事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报银行业监督管理机构备案。

第一百五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程规定，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章 行长及其他高级管理人员

第一百五十七条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助行长工作。

本行设行长1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；副行长若干名，由行长提名，董事会聘任或解聘。必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。

本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管理人员。

本行高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

第一百五十八条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百五十九条 本章程第一百二十六条关于董事的忠实义务和第一百二十七条(六)～(八)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十条 行长、副行长每届任期3年，任期届满，连聘可以连任。行长、副行长离任时，应接受离任审计。第一百六十一条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、部门规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：

（一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）代表高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（三）拟订本行相关分支机构、内部管理机构设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制定本行的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人；

（八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构、人民银行报告；

（十）其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的职权或董事会授予的其他职权。

行长列席董事会会议。

第一百六十二条 行长应制定行长工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十三条 行长工作细则包括下列内容：

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和做法按行长与本行之间的劳务合同规定。

第一百六十五条 行长应当根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。

第一百六十六条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。本行行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律、法规和章程作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，行长及参与决策的副行长负赔偿责任，并由董事会罢免。

本行行长、副行长依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。

第一百六十七条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十八条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。

第一百六十九条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，制定董事调研、督查、检查等专项活动方案并组织实施，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工作细则》的有关规定。

第一百七十条 本行高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。

本行高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。

高级管理人员应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。

本行高级管理人员负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。

第一百七十一条 本行高级管理人员对董事会负责，同时接受监事会监督，对于董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。

第一百七十二条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章 监事会第一节 监 事

第一百七十四条 本行监事由股东代表、本行职工代表及外部人士担任。

第一百七十五条 本章程第一百二十条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

本行董事、行长、副行长、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十六条 监事应当履行如下职责或义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实、勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（二）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（三）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（四）对监事会决议承担责任；

（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（七）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；

（八）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他职责或义务。

第一百七十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过6年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送达监事会时生效。

第一百七十八条 本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。

第一百七十九条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百八十条 监事连续2次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会罢免或职工代表大会、职工大会或其他民主形式予以罢免。

股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。

第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百八十三条 本行设监事会。监事会由9名监事组成，其中股东监事、外部监事、职工监事各3名。本行设监事长1人，由全体监事过半数选举产生。监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及本行外部监事制度的有关规定执行。外部监事不得在本行担任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断的关系。

第一百八十四条 监事会行使下列职权:

（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查、监督本行的财务活动；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；

（九）监督董事会履行职责的情况；

（十）对董事和高级管理人员进行质询；

（十一）对董事和高级管理人员进行离任审计；

（十二）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本行内部稽核部门的工作；

（十三）其他法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的职权。

第一百八十五条 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和本章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（四）对董事的选聘程序进行监督；

（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；

（六）对本行薪酬管理制度实施情况和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（七）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。

第一百八十六条 本行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。

监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。

第一百八十七条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。

第一百八十八条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。

第一百八十九条 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理人员会议。

第一百九十条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定或者情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理人员应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。

董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。监事会也可以直接向中国证监会及其他有关部门报告。

第一百九十一条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。

监事会发现银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。

第一百九十二条 监事会下设履职尽职监督委员会和提名委员会，履职尽职监督委员会和提名委员会负责人应当由外部监事担任。第一百九十三条 监事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。

第一百九十四条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。

第一百九十五条 本行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。

监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作需要独立支配预算费用。监事会行使职权的费用由本行承担。

第一百九十六条 监事会会议包括定期会议和临时会议。监事会定期会议每年度至少召开4次，应当于会议召开前10天通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。

第一百九十七条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事、外部监事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监事的陈述和辩解。

第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，监事会议事规则的内容包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第二百条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。第二百〇一条 监事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报本行所在地银行业监督管理机构备案。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百〇二条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。

第二百〇三条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百〇四条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百〇五条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。第二百〇六条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。第二百〇七条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，或本行董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，本行董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百〇八条 本行具体利润分配政策为：

（一）利润分配原则

1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；

2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和稳定性；

3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力；

4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部门的有关规定。

（二）利润分配的具体内容

1、利润分配形式

本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。

2、利润分配的顺序

在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分红的条件及比例

（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。

（2）现金分红的比例

如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

④本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、利润分配的期间间隔

本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实际情况进行中期利润分配。

（三）利润分配的决策程序

本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

（四）利润分配政策调整的条件及程序

1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经本行三分之二以上独立董事同意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为全体外部监事）和监事会过半数监事同意通过后，利润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）利润分配方案执行及相关信息披露

1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。

第二节 内部审计第二百〇九条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百一十条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任

第二百一十一条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百一十二条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百一十三条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百一十五条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20日事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第二百一十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情形。

第十章 通知和公告第一节 通 知

第二百一十七条 本行的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮政信件、快递方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件、传真、电话方式进行；

（五）在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所有关规定的前提下，以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（六）本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本章程规定的其他形式。

第二百一十八条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十九条 本行召开股东大会的会议通知，以公告进行。

第二百二十条 本行召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮政信件、快递、电子邮件、传真、电话等方式进行。

第二百二十一条 本行召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮政信件、快递、电子邮件、传真、电话等方式进行。

第二百二十二条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮政信件、快递方式送出的，自交付邮局或快递服务组织之日起第3个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以电子邮件、传真、电话方式送出的，以通知发出当日为送达日期。

第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百二十四条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体，同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百二十五条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百二十六条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。第二百二十七条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十八条 本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

第二百二十九条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百三十一条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第二百三十二条 本行因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

第二百三十三条 本行有本章程第二百三十二条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十四条 本行因本章程第二百三十二条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十五条 本行因本章程第二百三十二条规定的事由解散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。

经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百三十四条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。

第二百三十六条 本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。

第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的本行未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理本行清偿债务后的剩余财产；

(七)代表本行参与民事诉讼活动。

第二百三十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。

本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百四十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百四十一条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。

第二百四十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。

清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十三条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百四十四条 本行合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项，除遵守《公司法》规定外，还应遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特别规定。

第十二章 修改章程

第二百四十五条 有下列情形之一的，本行应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第二百四十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百四十八条 修改本章程应由董事会提出修改方案，经股东大会表决通过。本行股东大会通过的章程修改、补充决定，经批准后视为本章程的组成部分。

第二百四十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附 则

第二百五十条 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规及银行业监督管理机构规定执行。

第二百五十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。

（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。

（五）本章程表述中，行长对应《公司法》经理职位，副行长对应《公司法》副经理职位。

第二百五十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次备案后的中文版章程为准。

第二百五十三条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百五十四条 本章程由本行董事会负责解释，修改权属股东大会。

第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

本章程经股东大会审议通过并经银行业监督管理机构核准后生效并实施。修改时亦同。

审议议案十

江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等要求，结合公司实际，拟对现行《股东大会议事规则》部分条款进行修订（详见附件），现提请股东大会审议。

附件：

1、《股东大会议事规则》（修订稿）

2、《股东大会议事规则》修订前后对照表（详见本行于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的文件）

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日

附件1：

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

股东大会议事规则

（修订稿）

第一章 总 则第一条 江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）为规范本行行为，保证股东能够依法行使权力，确保股东大会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及本行章程的有关规定，制定本规则。第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及本行章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条 本行股东大会应当实行律师见证制度，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。

第六条 本行股东大会会议记录、股东大会决议等文件应当报送银行业监督管理机构备案。

第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条 全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所和银行业监督管理机构提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。

第十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出议案。

单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条 董事、监事提名的方式和程序遵照本行章程的相关规定执行。

第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 本行应当在本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。

第二十五条 本行应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。

第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作出的表决视同有效。第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条 董事会召集的股东大会，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 股东出席股东大会可以要求发言，要求发言的股东应当在会前进行登记，会议主持人视会议具体情况决定发言人数和股东发言时间。

第三十四条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、行长和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存。其中，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于10年。

第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构、证监会派出机构及证券交易所报告。

第三十九条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章 股东大会的表决与决议

第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方案、决算方案；

（五）聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（六）本行年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；

（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；

（四）修改本行章程；

（五）审议批准股权激励计划；

（六）本行发行债券或上市；

（七）罢免独立董事；

（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条 除上述第四十一条、第四十二条所列事项以及法律、法规、规章、规范性文件及本行章程另有规定外，本行日常经营中的其他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。

第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构以及其他和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

具体实施办法如下：

一、股东拥有的累积表决票数计算方法

1、本行独立董事、非独立董事、股东监事、外部监事的选举实行分开投票。具体操作如下：

（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；

（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；

（3）选举股东监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的股东监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会由股东出任的股东监事候选人；

（4）选举外部监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的外部监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的外部监事候选人。

2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举独立董事、非独立董事、股东监事、外部监事人数重新计算股东累积表决票数。

3、任何股东、本行董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对累积表决票数有异议时，会议主持人应当立即进行核对。

二、股东投票确认

1、出席股东所投向的独立董事、非独立董事、股东监事或外部监事人选的人数不得超过该次股东大会候选人人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：

（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计算；

（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

3、出席股东投票时，如股东所投出的表决票数少于其实际拥有的表决票数的，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为弃权。

三、投票结果确认

1、如候选人数等于应选人数，则候选人获取选票数超过参加会议有效表决票数（指非累积票数）二分之一以上时即为当选；如候选人数超过应选人数，则按照候选人得票多少的顺序，根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，但每位候选人获取选票数不得低于参加会议有效表决票数（指非累积票数）的二分之一。

2、因两名及以上候选人得票相同且不能决定其中当选者时，则应当对该等候选人进行第二轮选举。

3、当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮选举。

4、第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十九条 除累积投票制外，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按本行章程的规定就任。

第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十六条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第六章 附 则

第五十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十九条 本规则未尽事宜或与法律法规、本行章程及规范性文件的规定不一致的，以法律法规、本行章程及规范性文件的规定为准。

第六十条 本规则经股东大会审议通过且监管机构批准本行章程之日起生效，修改时亦同。本规则由本行董事会负责解释。

审议议案十一

江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等要求，结合公司实际，拟对现行《董事会议事规则》部分条款进行修订（详见附件），现提请股东大会审议。

附件：

1、《董事会议事规则》（修订稿）

2、《董事会议事规则》修订前后对照表（详见本行于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的文件）

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日

附件1：

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

第一条 宗旨为进一步规范江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、本行股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）股票上市规则及本行章程、《“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会行使下列职权

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议，承担股东事务的管理责任；

（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行的对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项；

（九）决定本行相关分支机构、内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；

（十一）制订本行的基本管理制度；

（十二）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十三）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制等政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十五）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（十八）定期评估并完善本行公司治理；

（十九）制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则；

（二十）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本行制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理；

（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十三）审议按照本行“三重一大”决策制度应由董事会审议或决策的事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章和本行章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过

董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可以将部分职权授权下设相关委员会、董事长或高级管理层行使。董事会决定公司重大问题应事先听取党委意见。第三条 董事会秘书本行设董事会秘书，对董事会负责，由董事会聘任和解聘。第四条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室协助董事会秘书履行职责。第五条 董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开4次。第六条 定期会议的提案召开董事会定期会议，由董事会办公室负责征集会议提案，相关提案的提出人应在会议召开20日前递交提案及其有关说明材料。

董事会办公室对有关提案资料整理后，列明董事会定期会议的地点、时间和议程，一并提呈董事长审阅并决定。

提案的提出人应配合董事会办公室，在提交时限内按时提交有关提案，并严格按照法律、法规和本行章程的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责。

第七条 临时会议

出现下列情况之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）2名以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）行长提议时；

（七）监管部门要求召开时；

（八）本行章程规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，除（二）、（七）项外，其他提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事，并向其他列席人员发出会议邀请函。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

两名及以上独立董事认为通知的资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，本行应当及时披露。第十一条会议通知的内容会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其方式；

（六）其他法律、行政法规、规范性文件要求董事会会议通知记载的相关内容。

第十二条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别董事代为出席。委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、授权范围和对提案表决意向的指示、委托人签字、委托日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签表决方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场会议与其他方式同时进行的方式召开。采用书面传签形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取书面传签方式时应当说明理由。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大

股权变动以及财务重组等重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述重大事项应经全体董事2/3以上通过。本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他事项。第十八条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。监事列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意见，确保董事会的决策符合股东和本行的整体利益。第十九条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，并采用举手表决或记名投票表决方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集、统计董事的表决结果。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十一条 决议的形成董事会根据表决结果，形成会议决议。董事会对议案作出决议，须经全体董事的过半数通过。但法律、行政法规、规范性文件、本行章程和本规则另有规定的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十二条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）证券交易所股票上市规则中规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十三条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条 暂缓表决

1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条 会议录音、录像

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，应当视需要进行全程录音、录像。

第二十七条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

第二十八条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

董事会决议及会议记录等，应当按规定报银行业监管机构备案。

第二十九条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录、决议的内容。

第三十条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条 决议的执行

董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上由董事长或行长或有关执行人员通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，按照本行档案管理规定保存。

董事会会议记录的保存期限为永久，其他会议档案保存期限不少于10年。第三十三条 附则本规则未尽事宜或与法律法规、本行章程及规范性文件的规定不一致的，以法律法规、本行章程及规范性文件的规定为准。在本规则中，“以上”包括本数。本规则经股东大会审议通过且监管机构批准本行章程之日起生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

审议议案十二

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等要求，结合公司实际，拟对现行《独立董事制度》部分条款进行修订（详见附件），现提请股东大会审议。

附件：

1、《独立董事制度》（修订稿）

2、《独立董事制度》修订前后对照表（详见本行于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的文件）

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日

附件1：

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

独立董事制度

（修订稿）

第一章 总 则第一条 为进一步完善江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，确保本行独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等相关法律法规、监管规定以及本行《章程》的规定，制订本制度。

第二条 本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规章及规范性文件和本行《章程》的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，重点关注中小股东和存款人的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 本行独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任本行董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、监管规定和本行《章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：

（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本行已发行股份1％以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本行已发行股份5％以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员

（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律法规、监管规定和本行《章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第八条 因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事，其职务自任职资格取消之日起当然解除。有下列情形之一的，构成本款所述的严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行《章程》，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）中国银行业监督管理机构、中国证监会、本行上市地证券交易所等认定的其他严重失职行为。

第九条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。

第十条 一名自然人最多同时在5家境内外企业担任独立董事，原则上最多同时在3家境内上市公司担任独立董事，且不得在超过2家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第十二条 本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行已发行的有表决权股份1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声

明。提名及薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，本行应按照本制度第十四条的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送本行上市地证券交易所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十六条 本行独立董事的任职资格，还应经中国银行业监督管理机构核准。

第十七条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。

第十八条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

（一）严重失职的；

（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的；

（四）法律法规、监管规定和本行《章程》规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。

第十九条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在3个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

第二十条 独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者本行《章程》的规定，或者

独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第二十一条 董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事2/3以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解。第二十二条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议召开前1个月内向中国银行业监督管理机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见于股东大会会议召开5日前报送中国银行业监督管理机构。股东大会应当依法在听取并审议独立董事的陈述意见及有关提案后进行表决。第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者本行《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章 独立董事的工作职责

第二十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者本行中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、监管规定和本行《章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述特别职权的，本行应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。第二十五条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、监管规定和本行《章程》规定的其他事项。

第二十六条 本行应定期或不定期召开独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律法规、监管规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下董事会或股东大会讨论或审议事项发表独立意见：

（一）重大关联交易；

（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

（三）董事和高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（七）法律法规、监管规定或者本行《章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十八条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行现场工作时间不得少于15个工作日。担任审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会负责人的独立董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

第二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。

第三十条 独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。

第三十一条 独立董事应当按要求参加培训，了解独立董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。

第三十二条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向监管机构报告。

第三十三条 董事会决议违反法律、行政法规或本行《章程》，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第三十四条 本行应当为独立董事履行职责提供所必须的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行

职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第三十五条 本行应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十六条 本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规、监管规定或者本行《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。本行应当保存上述会议资料至少10年。当2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第三十七条 独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。

第三十九条 本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过，并在本行年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章 附 则第四十条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第四十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章及规范性文件、本行《章程》以及中国银行业监督管理机构、中国证监会、本行上市地证券交易所的规定或要求执行。如本制度生效后，与新颁布的法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定冲突，应当适用新颁布的法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，并应及时修订本制度。第四十二条 本制度由本行董事会负责解释。第四十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

审议议案十三

江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于修订《股权管理办法》的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等要求，结合公司实际，拟对现行《股权管理办法》部分条款进行修订（详见附件），现提请股东大会审议。

附件：

1、《股权管理办法》（修订稿）

2、《股权管理办法》修订前后对照表（详见本行于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的文件）

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日

附件1：

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

股权管理办法（修订稿）

第一章 总 则第一条 为进一步规范江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理，保护股东和本行的合法权益，促进本行持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》等法律法规、监管要求和本行《章程》的有关规定，制定本办法。第二条 本办法适用于持有本行普通股股份（以下简称“股份”）的全体股东，并遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明的管理原则；优先股股权管理适用相关法律法规。第三条 本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵循中登公司相关规定。

第四条 本行已在中登公司开立“江苏苏州农村商业银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助；本行按照统一标准、便利股东的要求，坚持依法合规、防范风险的原则，加强和规范未确认持有人股份的管理，保护股东和本行合法权益。

第五条 本行董事会承担股权事务管理的最终责任。董事长是处理股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事会办公室具体办理股权管理事务。

第二章 股 东第六条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求，并应当遵守法律法规、监管规定和本行《章程》，依法行使股东权利，履行法定义务。持有本行股份的本行董事、监事、高级管理人员及其关联方，还应当遵循法律法规、监管规定对于董监高持股管理的要求。第七条 本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规和本行《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本行《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东,要求本行收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本行《章程》规定的其他权利。

应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第八条 本行在召开股东大会、分配利润、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，需事先确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第九条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银行业监管部门或本行所在地银行业监管部门派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额5%

以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行业监管部门相关规定执行。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银行业监管部门或本行所在地银行业监管部门派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银行业监管部门另行规定。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

通过证券交易所购买或其他方式取得本行5%及以上股份的股东，本行应及时向银行业监管部门申报股东资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本行《章程》规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：

（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；

（二）超出部分股份不具有本行《章程》规定的董事、监事候选人提名权。

未获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。

尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本行《章程》第四十条第

（一）项和第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。

第十条 持有本行股份总额5%以上或不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东，为本行主要股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监管管理机构认定的其他情形。

本行对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

第十一条 主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：

（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；

（二）入股本行的资金来源；

（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动及投资其他金融机构情况；

（四）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化；

（五）所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解押；

（六）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况。

第十二条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银行业监管部门批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。第十三条 股东入股本行，应当使用自有资金，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。第十四条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行《章程》，并就入股本行的目的作出说明。

第十五条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经银行业监管部门或其派出机构批准采取风险处置措施、银行业监管部门或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

第十六条 股东特别是主要股东在本行借款逾期未还的期间内，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。股东在本行借款逾期未还的期间内，本行有权将其获得的股息优先用于偿还其在本行的借款。

第十七条 主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本行《章程》行使

出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行《章程》享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。

第十八条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，本行可以根据银行业监管部门或其派出机构的要求，限制或禁止与本行开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第十九条 本行加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时按监管部门要求报告关联交易情况。第二十条 本行或本行的分支机构、子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。

第三章 股份增减和回购

第二十一条 本行根据经营和发展需要，依照相关法律法规的规定，经股东大会作出决议，并经银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以本行公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十二条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行《章程》规定的程序办理。本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十三条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本行《章程》规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；

（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，本行不得收购本行股份。

第二十四条 本行因本办法第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议通过；本行因本办法第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本行《章程》的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

本行依照本办法第二十三条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项和第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

本行收购本行股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十五条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；

（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

本行因本办法第二十三条第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第四章 股权质押

第二十六条 本行不得接受本行股票为质押权标的。

第二十七条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，且应事先告知本行董事会。

拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，需事先向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东大会选举产生的董事应当回避。第二十八条 本行股东以本行股份进行质押的，应遵循银行业监督管理机构的相关规定：

（一）股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的股权净值，不得将本行股票再行向任何主体质押。

（二）股东完成股份质押登记后，应当配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。

（三）股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，其在股东大会上的表决权和由其提名并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。

第五章 股利分配

第二十九条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，或本行董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，本行董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第三十条 本行委托中登公司代理发放现金红利；在实行代理发放的同时，本行可根据相关规定对部分股东现金红利自行发放。

第三十一条 本行委托中登公司代理发放现金红利时，股权存在下列情形之一的，暂不发放现金红利：

（一）尚未确认持有人证券账户的；

（二）证券账户未开通指定交易的；

（三）股权处于质押登记状态的；

（四）股权被司法冻结的；

（五）法律法规规定的其他不适合发放现金红利情形。

前款属于第（一）种情形的，现金红利由本行代为保管至其能够领取，其他情形现金红利由中登公司代为保管至其能够领取，未领取的现金红利不计利息。

第六章 附 则第三十二条 本办法没有规定或与法律法规、监管要求及本行《章程》的规定不一致的，以法律法规、监管要求及本行《章程》的规定为准。

第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到相关信息的工作人员对信息负有保密义务。第三十四条 除特别说明外，本办法所称“以上”，都含本数；“低于”、“以下”不含本数。第三十五条 本办法由董事会负责解释。第三十六条 本办法自本行股东大会批准之日起生效施行，修改时亦同。

审议议案十四

江苏苏州农村商业银行股份有限公司2023年度董事会及董事履职评价报告

各位股东：

公司《2023年度董事会及董事履职评价报告》已经第七届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：2023年度董事会及董事履职评价报告

江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会

2024年5月21日

附件：

江苏苏州农村商业银行股份有限公司2023年度董事会及董事履职评价报告

根据《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法》和本行《章程》的相关规定，监事会对董事会及董事开展了2023年度履职评价，现将评价情况报告如下：

一、履职评价依据

依照监管要求和本行《章程》规定，监事会通过列席董事会会议、审阅本行定期报告、查阅履职档案和董事述职报告、加强与董事会成员的日常交流沟通等方式，结合监事会日常监督评估中掌握的信息，以及董事自评互评结果，多渠道、多角度了解董事会运作和董事履职情况，对董事会及董事进行客观的履职评价，评价重点关注董事会及董事的以下履职情况：制定并推动实施战略规划和年度经营计划情况；推动和加强执行风险管理、资本管理、内控合规、财务管理、关联交易管理情况；推动股东大会决议和董事会决议落实情况；股东大会、董事会及其专门委员会会议召开情况；董事出席会议发表意见情况、对本行经营层提出意见建议情况、对重大事项发表意见情况等。

二、对董事会2023年度履职情况的总体评价

2023年，面对日益激烈的同业竞争，董事会带领全行上下围绕“三个银行”建设，以年度十项重点工作为主线，以三大重点工程为突破，聚焦基础管理提升，充分发挥公司治理核心作用，有力保障本行稳健经营与可持续发展。

（一）加强顶层设计，推动战略转型。制定并发布“三一五”发展战略规划。明确坚持服务实体经济本源，坚守支农支小市场定位，明确建设走在行业前列的标杆银行、社会倍加认可的价值银行、员工更多获得的幸福银行“三个银行”长期愿景，打造一套“联合资产经营”整体业务模式，推进业务协同、生态工坊、数字创新、经营赋能、动态轻型五大转型策略，为实现苏州农商银行高质量可持续发展进行顶层设计，制定了《苏州农商银行2023-2027年发展战略规划实施方案》，建立健全战略实施重点项目的推动、跟踪、反馈与考核等战略管理配套体

制机制，有效推进战略规划落地实施。

（二）强化公司治理，持续提升运作效能。2023年董事会召集召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，听取审议议案21项，召开董事会会议7次，听取审议议案98项，形成决议57项，召开各类专委会会议24次，听取审议各项议案和报告125项。董事会及其专门委员会充分发挥专业特长和管理经验，就本行战略规划、资本管理、财务管理、风险管理、内控合规、内部审计、关联交易、消费者权益保护、信息披露等等各项工作进行充分论证和科学决策，推动高级管理层落地实施《预期信用损失法实施管理办法》等相关要求，切实履行履行法律法规、监管规定和本行《章程》赋予的职责。

（三）把方向促落实，全行高质量发展迈上新台阶。一是经营规模再攀高峰。总资产突破2000亿元大关，达到2025.65亿元，比年初增长12.36%，各项存款余额1575.98亿元，比年初增长12.73%，各项贷款余额1222.91亿元，比年初增长12.15%。人民币存贷款市场份额均保持全区首位。二是营收效益稳步增长。实现营业收入40.46亿元，增长0.21%。净利润15.45亿元，增长15.67%。三是资产质量持续夯实。不良贷款余额11.08亿元，不良率0.91%，比年初下降0.04个百分点。关注类贷款比年初下降0.27个百分点。拨备覆盖率452.85%，较年初增加10.02个百分点，拨贷比4.10%，两项拨备指标保持稳定。

（四）加强风险管控，巩固发展根基。一是推动完善风险防控体系建设。年内审议《关于制定本行风险偏好的议案》《关于修订<集中度风险管理办法>的议案》等风险管理相关议案，明确了本行全年总体风险偏好，听取本行年度预期信用损失法实施情况报告，督促高级管理层落实预期信用损失实施相关要求。二是持续加强审计工作垂直管理，推动内部审计对各业务条线和基层网点的全覆盖，推动经营层从严治行牢守红线。

三、对董事2023年度履职情况的评价

（一）履行忠实义务情况。全体董事能够按照相关法律法规及本行《章程》的要求，严格履行保密义务，如实向本行告知本职、兼职情况、关联关系、一致行动人关系及变动情况，严格执行履职回避制度。未发现董事有利用其在公司的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本行利益、接受不正当利益、泄露本行

秘密或其他违反法律法规及本行《章程》规定的忠实义务的行为。

（二）履行勤勉义务情况。全体董事能够投入足够的时间和精力参与本行事务，及时了解经营管理和风险状况，按要求出席董事会及其专门委员会会议，参加董事会的平均亲自出席率为94.68%，参加董事会专门委员会的亲自出席率为100%，非执行董事和独立董事在本行平均工作时间均高于制度和本行《章程》规定。未发现本行董事存在违反法律法规和本行《章程》规定的勤勉义务行为。

（三）履职专业性情况。全体董事注重提升履职能力和专业水平，积极参加本行组织的各类专题培训。能充分了解自身所承担的职责，正确行使董事权利。立足职责定位，持续了解本行公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况，依法合规参会议事，认真听取和审议董事会的各项议案，能结合自身的专业知识、从业经历和工作经验，对职责范围内的事项做出独立、专业、客观的判断，提出意见建议和行使表决权。

（四）履职独立性与道德水准情况。全体董事能够遵守高标准的职业道德准则，专业自主地履行职责，不存在干扰、妨碍董事会和高级管理层履职的行为，不存在滥用职权，侵害本行、全体股东及其他利益相关者合法权益和为关系人谋私利的行为。

（五）履职合规性情况。全体董事能够遵守法律法规、监管规定及本行《章程》，规范自身履职行为，依法合规履行相应的职责，推动本行提升内控合规管理的有效性，推动本行守法合规经营。

（六）非执行董事履职情况。非执行董事能从本行长远利益及可持续发展角度高度关注本行发展战略、经营决策等重要事项，积极做好本行董事会与股东单位的沟通工作，持续关注本行高级管理层执行董事会决议的情况，推动完善股权结构和公司治理架构，重点关注资本管理和关联交易管理情况，坚持公平对待所有股东，注重保障中小股东的合法权益，维护本行和全体股东的最佳利益。未出现将股东自身利益置于本行和其他股东利益之上的情形。

（七）执行董事履职情况。执行董事能够恪尽职守尽职尽责，切实执行股东大会和董事会各项决议，有效实施战略规划和经营计划，保障其他董事经营信息知情权，确保监事会的监督工作顺利开展，持续推动本行实现稳健、高质量发展。

（八）独立董事履职情况。独立董事能够不受主要股东、高级管理人员及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响独立履行职责，严格按照相关法律法规要求，对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。

综上，监事会认为，2023年全体董事能严格遵守有关法律法规、本行《章程》等相关规定和要求，忠实勤勉履行董事义务，坚持高标准的道德水准和专业水平，客观、独立地履行各项职责。经董事自评、互评、董事会及监事会评价的综合结果，监事会对2023年度在任、以及虽已离任但任职时间半年以上的共14名董事，在2023年度履职情况的评价结果全部为“称职”。

2024年是全面落实省联社党代会精神的开局之年，监事会建议：一是明确中心任务，锚定利润创造和规模增长等核心指标，扎实推进“三一五”新五年战略规划的落地实施，统筹实现质的有效提升和量的合理增长。二是主动防控，筑牢风险防控压舱石。持续稳扎稳打，加快智能和数字化转型推动风控前置，持续加强风险管理的预见性，推动从事后处置向事前预警、源头管控转变。

审议议案十五

江苏苏州农村商业银行股份有限公司2023年度监事会及监事履职评价报告

各位股东：

公司《2023年度监事会及监事履职评价报告》已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会

2024年5月21日

附件：

江苏苏州农村商业银行股份有限公司2023年度监事会及监事履职评价报告

根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》和本行《章程》的相关规定，监事会对本行监事2023年履职情况开展考核评价，现将评价情况报告如下：

一、履职评价依据

监事会从不同维度并重点从以下事项对监事会及监事进行履职评价：履行监督职责和发挥监督作用情况，包括对董事会、监事会、高级管理层及其成员的履职监督，对发展战略、财务状况、内控合规、风险管理、激励约束机制等的监督评估等；监事会及其专门委员会会议召开情况；监事出席会议及发表意见情况；监事参加培训情况；监事参加调研及发表意见和建议情况；监事列席董事会会议情况；监事提交书面意见、建议情况；监事述职报告及相互评价情况；监事为本行工作时间情况等。

二、对监事会2023年度履职情况的评价

（一）认真筹备，圆满完成监事会换届选举工作。严格依照《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》和本行《章程》的有关规定，认真筹备并有序落实新一届监事会及专委会换届选举的各项工作，新一届监事会的成立、监事及监事长的产生合法、有序。

（二）规范日常运作，有效履行监督职责。一是有序组织各类会议。全年共组织召开监事会会议7次，审议通过议案36项，听取报告35项。全年共组织召开监事会专委会会议8次，审议议案35项，有效履行议事监督职责。二是列席各类重要会议。全年组织监事出席股东大会3次，组织监事列席董事会会议8次，列席行办会33次，加强全过程监督。全程参与了股东大会21项议案的审议过程，监督了董事会二级资本债券、关联交易、风险偏好等57项决议事项的审议过程，监督了经营层92个三重一大议案的审议与表决过程。对会议的召集、召开程序、议案内容以及表决程序依法进行全程监督，确保各项会议、经营活动在

形式和内容上依法合规，充分履行好监督管理的基本职责。三是加强关联方与关联交易监测。每年听取关联交易专项审计报告。每季定期收集董监事履职尽职信息，形成监事关联关系情况报告提交监事会会议审阅，进一步加强关联交易风险防范。

（三）聚焦监督重点，强化实质性监督。一是加强战略规划监督，关注战略规划制定的科学性、合理性和稳健性，检视战略落地成效和经营计划执行情况。二是加强财务监督，重点关注全行重大财务决策、外审机构聘用、经营指标、经营分析报告等重要事项。三是加强风险管理监督。常态化听取风险管理报告，持续关注战略风险、信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、声誉风险、洗钱和恐怖融资风险、信息科技风险等重点领域风险情况，监督董事会及高级管理层关于预期信用损失法实施的履职情况，定期出具重点风险监督评估报告。四是加强内控案防监督。定期审议本行内部控制评价报告，每年对内控体系的架构建立和岗位责任落地情况开展检查评估，推动全行认真落实内控管理责任。五是扎实开展履职监督评价。持续加强对董监高的履职进行日常性、持续性监督，从履行忠实义务、勤勉义务、履职专业性、独立性与道德水准、履职合规性等五个维度，对董监高开展年度履职综合评价，依规及时向股东大会和监管部门报告年度履职评价结果。

（四）加强横向联动，提升监督实效。加强与行内相关部门协同联动，共同完成横扇支行、桃源支行、庙港支行、吴中支行等12家支行的党委巡查工作，对本行近三年来营销费用管理和使用情况、本行反洗钱和反恐怖融资工作情况开展专题调研，监督的广度、深度进一步延伸。

三、对监事2023年度履职情况的评价

（一）履行忠实义务情况。全体监事严格履行保密义务，如实向本行告知本职、兼职情况、关联关系、一致行动人关系及变动情况。未发现本行监事有超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益，利用监事地位谋取私利或损害本行利益的行为，或违反法律法规及本行《章程》规定的忠实义务的行为。

（二）履行勤勉义务情况。全体监事能够投入足够的时间和精力参与本行事务，按要求积极出席监事会及其专门委员会会议、列席董事会和参加股东大会，

对提交监事会及其专委会审议的事项认真研究并作出审慎判断，积极参加本行组织的调研、检查、监督等专项活动，监事参加监事会的平均亲自出席率为98.4%。未发现监事存在违反法律法规和本行《章程》规定的勤勉义务行为。

（三）履职专业性情况。全体监事能立足监事会职责定位，持续了解本行公司治理、战略管理、经营投资、风险管理、内控合规、财务会计等情况，充分发挥自身专业特长、从业经历和工作经验，针对监督事项提出科学合理意见建议，注重持续提升自身专业水平，积极参加公司治理、合规管理等方面的监管政策制度和案例培训，推动监事会监督有效性提升。

（四）履职独立性与道德水准情况。全体监事具备良好的职业操守，能够遵守高标准的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，能够专业、独立自主地履行职责，推动本行公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益。未发现监事履职受到主要股东或内部人控制或干预的情况。

（五）履职合规性情况。全体监事严格遵守法律法规、监管规定及本行《章程》，持续规范自身履职行为，认真监督本行就监管部门发现问题的整改情况，推动本行落实监管要求，推动守法合规经营。未发现本行监事存在违反法律法规和本行《章程》规定的违规履职行为。

（六）外部监事履职情况。外部监事在监督过程中保持独立履职，不受主要股东、高级管理人员及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，投入足够时间和精力，专业、客观发表独立意见，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。

（七）股东监事履职情况。股东监事能够积极促进本行与股东的沟通协调，推动完善公司治理架构，重点关注资本管理、股权管理、关联交易管理，坚持公平原则，维护各利益相关方的整体利益。

（八）职工监事履职情况。职工监事能够积极发挥对本行经营管理情况较为熟悉的优势，注重全面了解本行经营和业务发展情况，推动监事会更有效更深入地开展监督工作；依规主动向职工代表大会报告履职情况，接受职工代表监督，听取并推动落实职工代表意见建议，切实维护员工权益。

综上，监事会认为，2023年本行全体监事能够严格遵守法律法规、监管规定和本行《章程》要求，忠实勤勉履行监督职责，充分保持履职专业性、独立性和合规性。经监事自评、互评，监事会对2023年度在任的9名监事履职情况的评价结果均为“称职”。

2024年，是深入贯彻党的二十大精神的重要一年,也是总行新一届领导班子带领下本行“三一五”新五年战略规划全面落地的攻坚之年，建议监事会：一是坚持常态规范，规范有序开展监事会日常基础性工作，不断规范组织会议、监事履职行为和监督流程，持续强化公司治理。二是聚焦监督重点，做实监事会监督，围绕战略规划执行情况、重大财务决策及其执行情况、信贷领域风险管理、合规案防等重点事项开展有效监督。

审议议案十六

江苏苏州农村商业银行股份有限公司2023年度高级管理层及其成员履职评价报告

各位股东：

公司《2023年度高级管理层及其成员履职评价报告》已经第七届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：2023年度高级管理层及其成员履职评价报告

江苏苏州农村商业银行股份有限公司监事会

2024年5月21日

附件：

江苏苏州农村商业银行股份有限公司2023年度高级管理层及其成员履职评价报告

为进一步完善本行公司治理结构，规范高级管理人员履职行为，根据《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构公司治理准则》和本行《章程》的相关规定，监事会对高级管理层及其成员开展了2023年度履职评价，现将评价情况报告如下：

一、履职评价依据

一是通过监事会及其专门委员会会议，定期审议或听取各类议案和相关报告（年度报告、季度报告、全面风险报告、财务决算报告、内控评价报告、审计工作报告、反洗钱报告等），全面掌握高级管理层在战略执行、经营管理、财务活动、风险管理、内控合规和消费者权益保护等方面的履职情况。二是通过列席董事会相关会议，听取董事会对高级管理层履行各项经营管理职责的评价和建议，了解、监督高级管理层对董事会决策事项的落实情况；三是通过参加高级管理层各类重要会议，深入了解、掌握管理层经营动态和各类经营信息。四是通过调阅高级管理人员述职报告、部门工作总结等，掌握高级管理人员在其分管领域的工作开展情况和工作成效。综合上述情况并结合监事会日常监督评估中掌握的信息，以及高级管理层成员自评、互评结果，对高级管理人员的履职尽责情况作出实事求是、客观公正的评价。

二、对高级管理层2023年度履职情况的评价

2023年，面对日益激烈的同业竞争，本行高级管理层坚守定位，以全新“三一五”战略为指引，围绕“三个银行”发展愿景，以年度十项重点工作为主线，聚焦基础管理提升，认真执行董事会决策部署，全行高质量发展迈上新台阶。

（一）坚守定位，全力助推普惠金融服务实体经济。一是大力推动零售转型。2023年，全行零售客户AUM首次突破1000亿元大关，零售存款全年增速位居苏州地区5家农商银行首位，重点实施“江村驿站”工程，全年新增驿站27家，持续当好居民财富的管理者和乡村振兴的引领者。二是持续耕耘金融管家品牌。

多举措开展中小企业培育回归行动，与多家部门单位签署合作协议搭建银政企携手合作平台，助力制造业企业转型升级。三是不断做优金融市场。金融市场交易创收斩获新高，团队资质不断完善，业务融合更加紧密。

（二）全力落实总行党委和董事会战略部署，整体实力迈上台阶。一是经营规模再攀高峰。总资产突破2000亿元大关，达到2025.65亿元，比年初增长

12.36%，各项存款余额1575.98亿元，比年初增长12.73%，各项贷款余额1222.91亿元，比年初增长12.15%。人民币存贷款市场份额均保持全区首位。二是营收效益稳步增长。实现营业收入40.46亿元，增长0.21%。净利润15.45亿元，增长

15.67%。三是资产质量持续夯实。不良贷款余额11.08亿元，不良率0.91%，比年初下降0.04个百分点。关注类贷款比年初下降0.27个百分点。拨备覆盖率

452.85%，较年初增加10.02个百分点，拨贷比4.10%，两项拨备指标保持稳定。五是行业地位不断凸显。入围第二批省级现代化服务业领军企业，连续3年获评苏州市生产性服务业领军企业，苏农银行股票正式纳入港交所沪股通标的名单。

（三）聚焦风险防控，筑牢发展根基。一是一体推进贷后管理和风险化解，不断完善风险管控流程，优化预期信用损失法实施相关模型及关键参数。全年累计处置清收表内外不良资产13.87亿元，全年缓释目标客户114户、8.05亿元。年末关注贷款余额14.55亿元，较年初下降1.36亿元。二是深化案件专项整治工作，开展不法贷款中介专项治理行动。三是紧盯员工异常行为，开展“十种人”排查、征信排查、涉案涉诉排查等专项排查。四是建立反洗钱联络员机制，不断加强反洗钱防范。五是不断完善消保机制，确实保护消费者权益。六是全面压实安全生产责任，年内开展6次安全生产专项现场检查，发现各类安全隐患问题均在年内整改到位。

三、对高级管理层成员2023年度履职情况的评价

（一）履行忠实义务情况。全体高级管理层成员严格遵守国家有关法律法规和本行章程的规定；主动接受监管部门和本行监事会监督，定期如实报告本人相关信息及关联关系情况。监事会未发现高级管理层成员履职过程中泄漏本行秘密，或利用职务、地位或内幕信息利为本人或他人谋取不正当利益，或损害本行、本行股东及其他利益相关者利益行为。

（二）履行勤勉义务情况。高级管理层成员能够有效组织本行日常经营管理工作，全年共召开行长办公会33期，深入研讨全行重要经营管理事项，及时落实监管意见以及相关问题整改；严格执行股东大会和董事会决议，能按照要求及时、准确、完整地向董事会、监事会报告本行经营管理情况，提供有关资料，做好工作沟通；能深入基层支行开展调查研究，了解分支机构经营管理情况及总行战略执行、价值观传导、风险管理等情况，指导基层支行各项工作。未发现本行高级管理层成员存在违反法律法规和本行章程关于勤勉义务规定的行为。

（三）履职专业性情况。全体高级管理层成员能熟悉掌握国家金融方针政策、监管相关管理制度、本行章程的要求，在日常经营管理和决策过程中，面对复杂严峻的外部环境和多重超预期的困难挑战，能够主动识变应变，能较好地进行资源调度，有效地开展经营管理活动，具备处理复杂问题的知识、技能和经验，体现出较强的管理能力和职业素质。

（四）履职道德水准情况。全体高级管理层成员具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，能够遵守法律法规、监管规定及本行章程，尽职、审慎履行职责；未发现本行高级管理层成员怠于履行职责或越权履职，或违反法律法规和本行章程关于道德水准规定的行为。

（五）履职合规性情况。全体高级管理层成员能够遵守法律法规、监管规定持续规范自身履职行为，按照本行章程规定，在董事会授权范围内依法合规履行经营管理职责，推动本行提升内部控制、合规管理和内部审计的有效性，确保本行守法合规经营。

综上，监事会认为，2023年全体高级管理层成员能认真贯彻落实国家金融方针政策和监管要求，严格遵守国家有关法律法规和本行章程的规定，遵守公司治理运作程序，认真执行股东大会、董事会各项决议，依法合规履行经营管理职责，主动接受监管部门和本行监事会监督。经高级管理层成员自评、互评及监事会评价的综合结果，监事会对本行在任、以及虽已离任但任职时间半年以上的高级管理层14名成员在2023年度履职情况的评价全部为“称职”。

在2024年度，监事会建议：一是坚定转型促发展，重点攻坚零售转型，提升零售贷款和信用贷款占比。二是以“三大重点工程”的推进为抓手，以年度十项重点工作为牵引，确保“三一五”战略的二十项重点工作和十八项自选动作落地实施。三是加强精细化管理，多举措应对贷款定价市场化、息差持续下探等多重挑战，有效实现降本增效。

听取报告一

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，以及公司《章程》的要求，公司独立董事闫长乐先生、孙杨先生、雷新勇先生、袁渊先生和朱建华先生向股东大会报告2023年度的履职情况。

附件：

1、独立董事闫长乐2023年度述职报告

2、独立董事孙杨2023年度述职报告

3、独立董事雷新勇2023年度述职报告

4、独立董事袁渊2023年度述职报告

5、独立董事朱建华2023年度述职报告

（详见本行于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的文件）

报告人：闫长乐、孙杨、雷新勇、袁渊、朱建华

2024年5月21日

听取报告二

江苏苏州农村商业银行股份有限公司2023年度“三农”金融服务开展情况报告

各位股东：

2023年，江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）逐步落实新五年“三一五”发展战略规划，统筹实现质的有效提升和量的合理增长，入围第二批省级现代服务业领军企业，连续3年获评苏州市生产性服务业领军企业，苏农银行股票正式纳入港交所沪股通标的名单；坚持“三个银行”的发展愿景，践行“做金融管家，创苏心服务”使命，持续提升做小做散能力，坚守服务“三农”职责使命，实现普惠金融全面覆盖、绿色金融全面深化、乡村治理全面融入、数字乡村全面发力的“三农”金融服务新局面。截至2023年末，本行法人口径涉农及小微贷款余额990.3亿元，较年初增长107.86亿元，增速12.22%。现将2023年度“三农”金融服务开展情况报告如下：

一、持续提高政治站位，强化政治担当

（一）党建引领乡村振兴重点帮促村发展

本行积极参与“党建引领乡村振兴高质量发展”项目，在众安桥村、银杏村等4个村开展重点帮促，安排第一书记前往震泽众安桥村到村挂职。各基层党支部围绕自身业务特色和攻坚难点，通过党建联学、阵地共建、活动联办等载体，落实调研和走访，委派驻村服务青年担任农村金融服务顾问等，在实现产品服务共促，团队人员联动等方面不断推陈出新。2023年，与苏州乡镇携手共建党组织118家，开展共建活动76场，选派56名优秀员工成为农村金融顾问。在众安桥驻村书记项目中，不断支持其村容村貌整治、优质农产品销售、农文旅线路设计、合作社帮扶等工作，彰显助农服务担当。

（二）启动金融支持服务乡村建设行动

根据《全省农商行系统支持服务乡村建设行动指导意见》，本行建立和完善支持服务乡村建设行动各项机制，推动金融支持乡村建设工作常态化、长效化。

为了提升乡村服务质效，2023年7月本行与吴江团区委、吴江区农业农村局开展党建共建，启动“乡村振兴双向服务”行动，聘任本行农村金融服务经理成为乡村振兴支农青年，聘任各镇区分管农业领导成为本行“三农”服务指导员。在政府协作指导下，深化政银合作，努力打好金融支持服务乡村建设行动的农信样板。

二、加大“三农”信贷投放，发展普惠金融

（一）不断支持村级经济组织发展

本行与区农业农村局签订支持村级经济组织发展项目计划，成立专项工作小组，针对吴江区取得《农村集体经济组织登记证》的259家农村集体经济组织实现走访100%覆盖；针对农村集体经济组织生产经营中周转性、季节性、临时性的资金需求和村级经营性物业发展项目建设中的资金需求，配套专属信贷产品“美丽乡村贷2.0”；在各支行组建专项营销团队，了解村级经济的资金需求，强力组织推进，积极投放村级建设资金。截至2023年末，“美丽乡村贷”投放11户、用信余额1.41亿元。

（二）持续提供新型农业经营主体金融支持

本行将目标锁定在种养大户、家庭农场、农民专业合作社等新型农业经营主体信贷服务，面向涉农小微企业、个体工商户大力开展涉农普惠金融服务，开发“惠农快贷”、“苏农贷”、“微企易贷”等专项信贷产品，逐户进行营销走访，加大本行金融管家属性宣传。截至2023年末，支持各类农村新型经营主体及法人323户、授信金额7.62亿元、用信余额4.15亿元。2023年度本行新增“苏农贷”贷款2900万元，在苏州地区金融机构中占据农业企业金融资金支持领先位置。

（三）加快落实优质新兴企业精准培育

本行积极组织“推进五访五增、助力市场主体”专项竞赛活动和普惠金融“滴灌润苗”行动，主动融入客户，以实际行动精准助力各类市场主体发展；紧抓优质新兴产业精准培育，进一步挖掘新兴潜力客群，筑牢优质客群基础，培育一批高质量、有潜力的新兴产业客户。2023年累计走访企业客户1.84万户，新增有

贷企业880户、用信金额73.40亿元，其中新兴产业客户累计放款共18户、3.92亿元。

（四）进一步提升个体工商户金融服务

加强“苏易融”走访对接。本行与吴江区市场监督管理局开展第二届“全国个体工商户服务月”党建共建活动，启动扶持个体工商户发展服务点暨个体工商户代表授信签约仪式。2023年实现“江村驿站”扶持个体工商户发展服务点挂牌40家，围绕驿站进村进企开展“苏易融个体工商户信贷产品便捷通”走访宣传，总计对接2.86万户。联动“苏农E贷”交叉营销。持续优化个体工商户客群准入标准、外部数据来源及定额定价模型，上线利率折扣券和免息券，提升客户授信精准性和体验感，有效降低商户的综合融资成本。截至2023年末，苏农E贷个体工商户客群成功授信1.05万户，授信金额13.87亿元，用信余额3.12亿元。同时联动收单业务，新增一码通有效户0.74万户。

（五）不断扩大农户消费能力和生产水平

为贯彻落实省联社制定的《江苏省“富农易贷”推广提升行动（2023-2025）实施方案》，本行第一时间成立“四整”敏捷小组，全面落实整村授信工程，推广提升农户小额信贷专项产品“富农易贷”。为了进一步推进阳光信贷“苏农E贷”化，启动“苏农E贷-整村授信”和“阳光信贷”年检工程,积极开展信息采集和信用评价，推进“信用户”、“信用村”建设，力争实现农户、种养大户和家庭农场建档评级全覆盖，强化阳光信贷业务风险防范。截至2023年末，吴江地区“阳光信贷”建档服务15.87万户、54.19万人，其中普惠小额信用贷款“富农易贷”用信户数6951户，用信余额7.45亿元。

三、深化银政企合作，聚焦服务升级

（一）携手政企力量，强化“民生+金融”双向支撑

金融助推“新农+巾帼”。本行与苏州团市委、吴江区妇联开展战略合作，发布新农菁英贷3.0、乡村振兴巾帼贷等产品，启动“千团万村促振兴青春建功显担当”、“乡村振兴巾帼行”行动。截至2023年末，累计授信户数0.48万户、

8.41亿元，用信户数0.17万户、3.27亿元。金融支撑“物流+文旅”。本行与吴江区交通运输局、吴江区文旅局签署全面战略合作，共同推进乡村交通物流、

文旅产业高质量发展。截至2023年末，支持交通物流行业主体280户，“交运易贷”用信3.75亿元；支持乡村文旅产业104户，“乡旅E贷”用信2750万元。金融助力“翻建+装修”。2023年9月，本行与苏州市住房和城乡建设局开展战略合作，共同支持改善农村住房条件，加大推广“富民安居贷”项目。次月，本行与吴江区住建局启动“富民安居贷”路演，进村宣传农房翻建政策及优惠。2023年共开展路演10场，服务群众3500余人，“富民安居贷”进件109户，用信65户、0.19亿元。

（二）培育农村新业态，挖掘“创业+创新”人才潜力

为更好地挖掘农村优秀创业创新项目，吸引更多人才投身农业农村事业，培养更多的农业科技“领头雁”。本行与吴江团区委、吴江区农业农村局、吴江区人社局联合举办吴江区第三届农村创业创新大赛，17个优秀项目脱颖而出，其中4项荣获第六届苏州市农村创业创新大赛奖项。通过优秀项目样板的引领，进一步激发农村创业创新热情，全面营造“大众创业、万众创新”的良好生态。为了满足优秀项目融资需求，截至2023年末，已成功授信8个项目，授信金额909万元，用信余额500万元。

（三）立足服务实体，打造“质量+绿色”拓展模式

深化“苏质贷”专项走访。省联社与省市场监督管理局开展合作共建，建立乡镇业务台账，开展清单式对接走访，采取“一企一策”差异化服务，拓宽质量优势企业融资渠道，推出“苏质贷”产品。截至2023年末，“苏质贷”发放户数246户，用信金额12.79亿元。创新“绿色金融”服务。本行将绿色金融作为特色化经营的重要方向，不断推进纺织行业低碳转型及金融创新指南项目，丰富完善纺织行业温室气体减排方法学，以金融视角填补国内纺织行业全流程碳减排核算的空白。上线能耗与碳排放监测平台，在样本企业安装98个监测点位，能够实时监测企业碳账户。截至2023年末，绿色贷款余额49.25亿元，较年初增加8.37亿元，增长20.47%；绿色贷款户数305户，较年初增加104户，增长

34.09%。荣获2023年示范区执委会转型创新优秀案例奖、经济前瞻论坛“奋进新时代农村金融在行动”绿色金融创新优秀案例、“2023上市公司ESG先锋践行者案例”奖、第四届“国际金融论坛（IFF）全球绿色金融奖创新奖”。

（四）做好脱贫攻坚，巩固“扶贫+帮促”民生成效

为更好的推动精准扶贫工作的开展，本行联合吴江区农业农村局、吴江区财政局、吴江区扶贫开发协会等单位，积极支持强村行动、美丽乡村建设、低收入农户增收致富等工作，加强对农村低收入群体常态化金融帮扶，全力支持新型农业经营主体和农村特色产业发展。自1997年开展以来，本行累计投放扶贫贴息贷款7.54亿元，财政累计贴息超1000万元，直接或间接扶持11253户（次）相对贫困家庭及承担帮扶工作的新型农村经营主体或企业组织创业就业，取得了良好成效。

四、完善农村社会保障，优化资源配置

（一）“江村驿站”服务点实现为民惠民综合服务

本行将“江村驿站”普惠金融点建设作为吴江区2023年度党建“书记项目”，成立了“江村驿站”普惠金融服务点工作敏捷小组。截至2023年末，共建设“江村驿站”50家，其中投入运营40家，较年初新增运营27家。全年办理助农取款3.03万笔、2457.96万元，转账1.02万笔、2833.72万元；缴费2931笔、

146.68万元；查询2.28万笔，办理政务类业务3.22万笔，走访“阳光信贷”建档农户3.44万户。通过驿站服务村民12.33万人，提供适老化综合服务、融资需求咨询、金融知识普及、公益便民活动、困难户帮扶等多项助农惠民服务。

深耕“党建+金融”融合共建模式。坚持党建引领，凝聚发展新合力，先后与吴江团区委、吴江区农业农村局、市场监督管理局等8家政企单位达成合作共建，逐步提升“江村驿站”民生成效和服务质效。实现服务点“四务”融合。打通金融和非金融的业务场景，接入“苏服办”省政务平台，实现245项政务业务；融入电商、物流、农产品展销等服务，实现服务点“政务+村务+商务+金融服务”四务融合，2023年4家“江村驿站”获评吴江区农村物流特色示范点。因地制宜打造一批特色化服务点。根据一村一特色，共建“数字乡村客厅”、“乡旅金融驿站”、“扶持个体工商户服务点”、“书香服务点”等特色驿站，其中“史北村江村驿站”成为吴江区首家供销便民商超服务点。打造一支专业化农村服务团队。发挥驿站农村金融服务经理人熟地熟优势，除驻点协助村民办理基础金融服

务外，持续走访对接农户、新型农业经营主体等，协助乡村治理、帮扶低收入农户及适老化服务等，2023年获评“吴江区优秀青年志愿服务组织”。

（二）“苏心适老乐享站”助力农村金融助老服务

为了进一步贯彻落实《中国人民银行办公厅关于提升老年人支付服务便利化程度的意见》文件精神，本行践行“苏心服务”理念，以打造“苏心适老乐享站”为目标，落实金融助老“六个一”要求，扎实推进“我为群众办实事”的农村金融助老服务。开辟一片“尊老公益区”，提供老年客户便民和适老区域专属服务，如爱心专席、爱心窗口、绿色通道等；组建“金融助老”志愿服务岗，开展适老金融宣教活动，普及智能技术运用及防范不法侵害；推出“苏鑫版”超级柜台，以优化界面、精简步骤等方式，让老年客群享受暖心金融服务。本行4家支行成功获评“2023年江苏银行业文明服务规范适老网点”称号，累计共10家网点成功创建江苏省银行业协会适老网点。

（三）“苏服办”融合“就近办”彰显民生责任担当

加强“农商?苏服办”网点建设。本行不断提升政务服务均等化、便利化，促进城乡融合发展，根据省联社《关于加强“农商?苏服办”合作网点建设的通知》要求，深化政银融合发展，通过接入“苏服办”省政务平台，进一步推进全省政务服务体系建设。截至2023年末，本行完成29家营业网点（其中3家旗舰网点、26家标准网点）、251个普惠金融服务点与轻量型农村宣传点的“苏服办”建设运营工作，累计办件人数达0.49万人、办理业务5.3万笔。推进“人社?就近办”网点建设。为了贯彻落实《江苏省银行办理社保经办业务服务标准（试行）》要求，本行成立“人社?就近办”业务工作专班，推进人社服务体系建设，彰显服务民生责任担当。2023年本行与吴江区人社局开展党建共建，多措并举推动三代社保卡、电子医保卡与数字人民币业务，完成32家“苏服办”网点“就近办”社保业务全覆盖并通过两级人社验收。截至2023年末，全行社保卡有效发卡总量超125万张，较年初增长7.45万张，其中三代社保卡累计换发近100万张，较年初增长16.01万张。

五、创新数字化转型，赋能三农服务

（一）数字乡村客厅，线下汇聚乡村服务

数字乡村客厅汇聚“金融、网络、政务、电商、数字文化、数字医疗、智慧教育”七大服务为一体，实现农村数字化提档跨越。2023年进一步扩大“数字乡村客厅”覆盖面，全面推进吴江区数字乡村建设，构建“党群+政务+民生+金融+文化+N”一站式服务架构。截至2023年末，“江村驿站”已成功入驻“数字乡村客厅”12家。

（二）“江村通”平台，线上重构乡村空间

1.推进“江村通”数字乡村平台建设。本行与吴江区农业农村局共建“江村通”数字乡村平台，包含线上村务、出租房管理、农产品展示、智慧金融、信用评价、积分管理等多个模块，选取4个村开展先行先试。截至2023年末，共接入村30个，村民7.2万余人，党员2082人，宴会厅26家，农业经营主体672家，出租房467套，小程序用户近2000余人。初步构建农村信用体系。为了继续探索数字化普惠金融，建立健全农户档案信息，增加农户信用建档评级，结合农户积分，线下兑换生活物资的形式，助力乡村建立信用可持续融资机制，降低本行信贷风险。形成乡村数据资源交互新生态。通过“江村通”对辖内农户需求触达、新型农业经营主体融资推介、数字产业项目对接，进一步搭建农村拓客新场景。“江村通”数字乡村平台荣获2023年度江苏省数字乡村优秀案例、2023数字江苏建设优秀实践成果、获批2023年数字农业农村新技术新产品新模式、吴江区第六届“互联网+”创新奖等荣誉。

2.优化“江村通”三资综合监管平台功能。为更好支持村级集体经济高质量发展，全面助力乡村振兴，本行协助吴江区农业农村局完成“江村通”三资综合监管平台升级优化，持续加强对资产资源的监管。本行引入三方科技公司，通过数据整理、多方协同，对全区范围内的11个区镇、街道的210个行政村和13个涉农社区进行空间资产资源数据测绘，实现各类别资产数据图形化、可视化分析展示。截至2023年末，本行已纳入全区380个村级资金账户，共计监管资金40.2亿元，并完成全区210个行政村数币钱包开通工作。

（三）数字人民币，持续深化农村生活场景创新

助力政府三农服务。本行不断开拓“三农”领域数字人民币应用场景，利用数字人民币助力政府职能，实现三资监管平台数字人民币应用功能搭建及数字人民币农资补贴发放，2023年全年共发放数字人民币农资补贴5.16亿元。助力百姓生活消费。为广大群众持续建设形态多样的数字人民币生态圈，2023年实现数字人民币农户贷款发放共计0.11亿元；上线数币缴党费、学费、土地出让金等功能，并率先实现驾校培训数字人民币托管新模式。截至2023年末，数币缴党费933笔、13.11万元；数字人民币缴学费7929笔、1558.32万元。

（四）“支付+”，打造农村数字化服务新生态

助农直播促消费。本行积极对接省联社及辖区助农电商，以实际举措践行乡村振兴战略，举办“大美江苏乡村行”、“月满华诞，中秋礼赞”专场助农直播活动，完成销售笔数0.87万笔，销售金额17.20万元，将农村金融产品、渠道、阵地、服务与综合体内各类服务、平台有机融合，切实提升村级综合服务设施服务效能。智慧医疗助生活。本行在智慧医疗领域，在8家医院成功上线“先诊疗后付费”项目，有效减轻患者就医经济压力，提高医疗服务可及性和满意度；通过在全区19家乡镇卫生院布放医疗自助机具，农村居民可以更加便捷地享受到自助挂号、缴费、查询等一站式服务，极大改善了农村居民的医疗就诊体验。

六、积极践行社会责任，构建和谐金融

（一）持续落实金融知识下乡，守住百姓“钱袋子”

持续推动金融知识普及。切实提升农村居民的金融知识水平和风险防范意识，助力乡村振兴走深走实，本行围绕抵制非法集资、反假货币知识、数字人民币基础知识、账户和银行卡安全、防范电信网络诈骗等主题开展“反诈防骗乡村行，普惠金融到万家”金融宣传活动；组建乡村金融宣教小分队。用通俗易懂的方式向农村居民详细讲解金融知识，以实际行动践行“金融为民”理念，助力和谐金融环境的建设。截至2023年末，已开展宣传475场，服务覆盖2.7万余人。

（二）开展“江村驿站美美‘乡’见”党建共建公益活动

本行联合吴江区农业农村局、吴江区供销社、江苏有线吴江分公司等4个政企单位，启动“江村驿站美美‘乡’见”党建共建公益系列活动。将“我为村民办实事”与服务村民、解决需求相结合，包括金融反诈进村宣传、供销社农副产

品下乡、广电惠民服务下乡、新华书店图书优惠、公益理发、免费配老花镜、牙齿检测等公益服务。截至2023年末，已开展18场，服务群众7200余人，“江村驿站美美‘乡’见”荣获2023大型融媒报道“乡村振兴优秀案例”奖项。

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日

听取报告三

江苏苏州农村商业银行股份有限公司

2023年度大股东评估报告

各位股东：

根据原中国银行保险监督管理委员会颁布的《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称“《办法》”）相关要求，为进一步加强公司治理，规范大股东行为，保护本行及利益相关者合法权益，江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会对大股东行为进行评估，现报告如下：

一、大股东认定情况

根据《办法》第三条对大股东的认定标准，截至2023年末，由于本行无持股比例10%以上的股东，持有本行股权最多且持股比例在5%以上的股东为亨通集团有限公司，持股比例为6.93%，另向本行派出非执行董事1名，据此认定亨通集团有限公司为本行大股东。

二、大股东行为评估

（一）资质情况

亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）于2010年经《苏州银监分局关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本以及亨通集团有限公司股东资格的批复》（苏州银监复[2010]378号）核准成为本行持股比例5%以上股东。亨通集团已签署主要股东书面承诺，承诺其入股资金来源、入股程序合法合规，不存在被列为相关部门失信联合惩戒对象、被参股机构列入股东黑名单等情形。截至2023年末，亨通集团作为主要股东入股其他商业银行1家，持有乌鲁木齐银行股份有限公司2.55%的股份（派出监事1名），数量符合《商业银行股权管理暂行办法》中关于“两参一控”的规定要求。

（二）财务状况

亨通集团作为本地区的知名优质企业，经营稳健，持续保持着较为良好的盈利能力。2021年和2022年，亨通集团分别实现归属于母公司股东的净利润3.24亿元和1.69亿元。截至2022年末，亨通集团的资产总额为864.77亿元，负债

总额为565.78亿元，资产负债率在70%以下；权益性投资余额46.36亿元，权益性投资余额占净资产比例未超过50%。

（三）股权情况

2023年末，亨通集团持有本行股份占总股本的比例为6.93%，与本行不存在直接或间接交叉持股情况。亨通集团每季度向本行报送董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、最终受益人、一致行动人、对外投资情况等关联方信息，其股权关系真实、透明，未发现其存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议、通过控制金融产品持有本行股份等违法违规行为；其所持本行股份存在质押情况，质押比例为79.95%。

(四）关联交易情况

亨通集团遵守法律法规和国家金融监督管理总局会关于关联交易的相关规定，确保与本行交易的透明性和公允性。本行于年初制定与亨通集团有限公司的关联交易预计额度，并经董事会和股东大会审议批准。2023年度，本行与亨通集团关联交易预计授信额度为敞口不超过6亿元，集团总额度为敞口不超过12亿元。2023年末，亨通集团有限公司用信余额2.89亿元，集团总用信余额8.11亿元，年度内发生额及余额均在预计额度内。本行与亨通集团的关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，以不优于对一般客户同类交易的条件进行，且均已履行了法律法规、公司章程规定的批准程序，不存在损害本行及股东利益的情形。亨通集团亦不存在通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查，进行不当关联交易或利用大股东地位获取不正当利益的情形。

（五）行使股东权利、履行责任义务和承诺情况

亨通集团能够按照国家金融监督管理总局、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，依法合规地行使股东权利。通过股东大会、董事会和专门委员会，有效地参与公司治理，维护本行正常运作；尊重董事会和经营管理层的重大决策并积极配合落地实施，不存在利用大股东地位损害本行和其他利益相关者合法权益的情形，不存在干预本行日常经营事务或向本行施加不当指标压力的情形。亨通集团能够按照法律法规、监管规定和本行章程等相关要求依法履行义务。积极履

行信息报送义务，保证信息报送及时、真实、准确、完整。按照监管要求，出具书面承诺并积极履行承诺事项，承诺不提供虚假信息或作不实声明；支持本行加强“三农”金融服务；承诺支持本行坚持支农支小经营发展战略；承诺当本行资本不足时，向本行补充资本，并且不阻碍其他股东向本行补充资本或合格的新股东进入（年度内本行未发生资本不足的情况，不存在其拒绝补充资本或阻碍其他股东补充资本或合格新股进入的情况）。

（六）落实本行《章程》、遵守法律法规和监管规定等情况

亨通集团能够遵守法律法规、监管规定和本行章程等对股东权利、义务的相关规定。亨通集团拥有稳健的经营和良好的财务状况，未发现其存在借款逾期的情形，其出质本行股份均向董事会备案；能够积极配合国家金融监督管理总局、中国证监会和上海证券交易所等监管部门日常监管工作，不存在拒绝或阻碍监管部门实施监管措施的情形，未发现被纳入相关部门失信联合惩戒对象、纳入股权管理不良记录的情形。

三、评估结果

综上，本行对大股东亨通集团有限公司2023年度评估结果为合格。

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会

2024年5月21日