国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）向不特定对象发行可转债项目的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司拟实施的差异化权益分派事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
2024年4月17日，公司2023年度股东大会审议通过关于《公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案》的议案，本次利润分配方案为差异化权益分派方案，具体内容为：提取本公司盈余公积后，以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份及回购注销后的总股本（预计为433,235,729股）为基数，每10股派发现金股利3.40元（含税），预计应当派发现金股利147,300,147.90元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润人民币891,498,095.42元的16.52%，剩余未分配利润滚存至下一年度。同时公司拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份的总股本（预计为433,235,729股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
截至本公告日，公司扣除回购专户上已回购股份的总股本为433,235,729股，本次转股后，公司的总股本预计为606,545,820股。在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额。将另行公告具体调整情况。
二、本次申请特殊除权除息处理的依据
2024年1月31日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟回购股票用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。截至2024年4月17日，公司总股本433,251,529股，扣除公司回购专用账户持有股份15,800股，本次实际参与分配的股数为433,235,729股。
三、具体除权除息方案及计算公式
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
本申请出具日前一交易日（即2024年4月17日）收盘价格为51.65元/股。根据公司2023年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次实际分派现金红利为0.34元/股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，因此，公司流通股将发生变化，流通股股份变动比例为40%。本次根据实际分派计算的除权除息参考价格如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格
=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
=（51.65－0.34）÷（1+0.4）=36.65元/股。
公司本次进行差异化分红，现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利，即虚拟分派的现金红利：
虚拟分派的现金红利
=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
=（433,235,729×0.34元）÷433,251,529≈0.3400元/股。
公司本次以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（433,235,729×0.4）÷433,251,529≈0.400。本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格如下：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）≈（51.65－0.3400）÷（1+0.400）=36.65元/股。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以本申请出具日前一交易日（即2024年4月17日）的收盘价51.65元/股计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
计算依据如下：
除权除息参考价格影响
=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|36.65－36.65| ÷36.65
=0.0000%。
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 蔡 虎 | 俞君钛 | |||
国泰君安证券股份有限公司
2024年04月 日