★商密
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年5月
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
会议召开时间：2024年5月20日（星期一）14点30分。网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市东城区东四南大街269号北计大楼南楼七层会议室。
三、会议主持人
董事长刘科军先生。
四、见证律师
北京德恒律师事务所。
五、会议议程
(一) 会议签到、股东进行发言登记（14:00-14:30）；
(二) 会议主持人宣布会议开始；
(三) 会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授
权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
(四) 宣读公司2023年年度股东大会须知；
(五) 议案审议：
1.关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案；
2.关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案；
3.关于公司2023年度董事薪酬的议案；
4.关于公司2023年度监事薪酬的议案；
5.关于公司《2023年年度报告》全文及摘要的议案；
6.关于公司《2023年度利润分配预案》的议案；
7.关于公司《2023年度财务决算报告》的议案；
8.关于公司《2024年度财务预算报告》的议案；
9.关于公司2024年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计的议案；
10.关于公司2024年度银行授信额度的议案；
11.关于公司续聘会计师事务所的议案。
(六) 听取《2023年年度独立董事述职报告》；
(七) 股东就议案进行发言、提问、答疑；
(八) 选举监票人、计票人；
(九) 股东表决；
(十) 休会、统计现场会议表决票；
(十一) 监票人代表宣布现场会议表决结果；
(十二) 宣读股东大会决议；
(十三) 见证律师宣读律师见证意见；
(十四) 签署股东大会决议和会议记录；
(十五) 会议主持人宣布会议结束。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2023年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本须知如下：
一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。
五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，会场内请勿吸烟。
议案一
关于公司《2023年度董事会工作报告》
的议案
各位股东及股东授权代表：
2023年，全国经济实力再上新台阶，现代化产业体系建设取得积极进展，是发展进程中具有重要意义的一年。中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）以党的二十大精神为指引，在国资委党委和中国黄金集团有限公司（以下简称“集团公司”）党委的坚强领导下，在全体股东和各位董事的鼎力支持下，在公司新一届领导班子的正确指导下，焕发出了全新的生机和活力，经过一系列新的布局和改革，在新形势下向更高处迈进。
一、2023年董事会建设运行情况
（一）规范董事会建设，提升公司治理水平。
2023年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关要求，加强董事会运作，强化董事会运行规范性和有效性。一是董事会结构科学合理。公司董事会2023年度共有成员9名，其中独立董事3名，董事专业背景丰富，有效保证董事会职权落实和董事会运行的效果。二是董事会依法规范运作。2023年，公司根据《独立董事管理办法》、
上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法规，积极组织公司董监高及相关人员参加上市公司治理专项培训，围绕上市公司治理最新要求、董监高如何履职、投资者关系管理、中小投资者保护等内容进行专项学习，强化重要责任人对公司治理重要性的认同，确保公司治理符合上市公司及国资监管要求。三是董事会高效履职。董事会下设4个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会由独立董事担任召集人，全体董事发挥自身专长，根据《公司章程》及相关议事规则积极参与公司各项决策。
表1 第一届董事会专门委员会概览
| 委员会名称 | 职责 | 委员会成员 |
| 战略委员会 | 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授予的其他职责。 | 刘科军 方 浩 陈景善 |
| 审计委员会 | 监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；负责内部审计与外部审计之间的沟通；检查公司财务报告；监督公司的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露；对重大关联交易进行审核；审查公司内部控制制度的建立与执行情况，评估内部控制的有效性；董事会授予的其他职责。 | 闫 梅 王 琪 贺 强 |
| 薪酬与考核委员会 | 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；制定董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系；制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚的主要方案和制度；审查董事、高级管理人员的职责履行情 | 刘科军 贺 强 闫 梅 |
| 况，并对其进行年度绩效考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；董事会授予的其他职责。 | ||
| 提名委员会 | 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；搜寻合格的董事和高级管理人员人选；对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；董事会授予的其他职责。 | 刘科军 贺 强 陈景善 |
（二）强化董事会职能，加强董事会自身建设。
2023年，公司共召开7次董事会会议，审议及听取议案33项，各重大决议事项均得到有效执行，发挥董事会“定战略、做决策、防风险”职能。一是发挥“定战略”职能。公司董事会审议通过公司《十四五发展战略与规划》的议案，明确了“引领我国黄金珠宝产业转型升级，打造黄金珠宝业的生态平台，创建具有中国历史文化特色的黄金珠宝品牌，更好满足大众对美好生活的向往”的战略愿景，构建了黄金珠宝产业生态平台，形成了从战略到执行的管理闭环，规划了引领业务发展的新思路。二是发挥“做决策”职能。公司董事会针对组织架构及职能优化、新业务开展、子公司设立等重大事项高效决策，保障公司可持续发展。三是发挥“防风险”职能。公司董事会不断完善制度，强化内部规范运作内生机制，完善公司董事会决策机制，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职。
（三）发挥董事专业优势，增强依法行权履职能力
2023年，公司董事（含独立董事）均亲自出席董事会及各
专门委员会会议，充分发挥专业所长，坚持独立、客观发表意见，通过多种方式深入了解公司经营情况，确保在研究和审议重大事项时能够有效地作出独立判断和决策。未发生投反对票、弃权票的情况。
2023年，公司董事出席董事会会议、股东大会会议的履职情况如下：
1. 参与董事会会议情况
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 第一届董事会第二十九次 | 2023年2月6日 | 1、《关于公司成立培育钻石（新材料）推广事业部的议案》 |
| 2 | 第一届董事会第三十次 | 2023年4月20日 | 1. 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 2. 《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》 3. 《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》 4. 《关于公司<2022年度审计委员会履职情况报告>的议案》 5. 《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》 6. 《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》 7. 《关于公司<2022年度内部控制报告>的议案》 8. 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 9. 《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》 10.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 11.《关于公司2023年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计的议案》 12.《关于2023年度银行授信额度的议案》 |
| 13.《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 14.《关于中国黄金集团财务有限公司的持续风险评估报告》 15.《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 16.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 17.《关于2023年度公司开展黄金延期交收业务的议案》 18.《关于公司<2023年投资计划报告>的议案》 19.《关于会计政策变更的议案》 20.《关于购买董监高责任险的议案》 21.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第一届董事会第三十一次 | 2023年7月3日 | 1.《关于公司董事长退休暨补选董事的议案》 2.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第一届董事会第三十二次 | 2023年7月25日 | 1.《关于补选公司董事长、专门委员会委员的议案》 |
| 5 | 第一届董事会第三十三次 | 2023年8月14日 | 1.《关于公司<2023年半年度报告>全文及摘要的议案》 2.《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3.《关于<中国黄金集团财务有限公司的持续风险评估报告>的议案》 |
| 6 | 第一届董事会第三十四次 | 2023年10月30日 | 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 2.《关于公司组织架构调整的议案》 |
| 7 | 第一届董事会第三十五次 | 2023年12月8日 | 1.《关于更换会计师事务所的议案》 2.《关于<经理层任期制契约化2023年度业绩责任书考核指标审核>的议案》 3.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
2. 股东大会会议情况
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月12日 | 1. 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 2. 《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 3. 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 4. 《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》 5. 《关于2022年度利润分配预案的议案》 |
| 6. 《关于公司2023年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计的议案》 7.《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》 8.《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 9.《关于公司2022年度监事薪酬的议案》 10.《关于2023年度公司开展黄金延期交收业务的议案》 11.《关于2023年度银行授信额度议案》 12.《关于购买董监高责任险的议案》 | |||
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年7月19日 | 1.00 《关于公司董事长退休暨补选董事的议案》 1.01 《选举刘科军先生为公司第一届董事会非独立董事》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月25日 | 1.《关于变更会计师事务所的议案》 |
（四）董事会决议执行情况
公司建立关于决策执行、意见建议落实、项目调研等报告机制，全面保障董事会决策事项有效落实到位。一是决议执行情况报告。规定了董事会决议执行、落实、报告的主体责任，以及与公司经理层、管理部门、项目执行主体单位间的信息沟通程序，跟踪了解各环节执行董事会决议的动态进展，并由董事会办公室及时向董事会汇总报告决策落实情况。二是意见建议落实情况报告。对董事在调研、专题会议中提出的意见建议，及时向经理层或有关责任部门反馈、转达和跟踪，做好解释和沟通，落实董事意见，切实做到事事有着落，件件有回复。三是项目调研报告。根据公司实际经营情况展开调研，并形成项目调研报告，按规定向董事会报告，董事会及时进行专题研究、评估效果、纠偏校正，
形成董事会决策执行工作闭环。
二、2023年工作亮点
2023年是全面贯彻党的二十大精神开局之年，我国经济总体回升向好。公司以党的二十大精神为指引，在全体股东和各位董事的鼎力支持下，在国资委党委和集团公司党委的坚强领导下，统一思想、振奋精神，焕发全新的生机和活力，高质量发展保持良好态势。全体干部职工在公司新一届领导班子团结带领下，始终“坚持效益为先、坚持改革创新、坚持合规治企、坚持党建引领”，通过一系列全新的布局和改革，为公司高质量发展迈出坚实步伐。主要体现在四个方面：
（一）提质增效导向鲜明，经营效益持续向好。
公司聚焦使命担当，五大经营渠道齐头并进，价值创造能力稳步提升，有力实现了国有资产保值增值。
加盟业务迎难而上、力拓市场，扎实做好渠道服务，加大政策和资金支持力度，实现经营业绩和店面数量逆势上涨；直营业务因企施策、提质增效，各直营渠道充分利用属地资源政策，打造富有地方特色的产品和服务，彰显央企品牌特色、辐射周边消费市场；银邮业务深耕渠道、跨界合作，继续扩大银行渠道覆盖面，深挖邮政体系资源；电商业务完成切换、蓄势待发，贯彻落实集团公司与长沙市政府战略合作部署，实现中国黄金电商全国总部正式落地长沙，打造了央地合作新标杆；回购业务差异竞争、工艺升级，深耕贵金属精炼回购市场，搭建“中国黄金”品牌回
购加盟门店，推动新模式新业态创新，“销售+回收”强势结合，助力黄金品牌稳健发展。
（二）深化改革赋能升级，发展活力全面激发。
1. 产品战略提升新高度。
一是加强顶层设计，成立了由党委书记、董事长担任组长的“产品工作领导小组”，制定“产品研发建设五年规划”，形成“一个中心、两大核心驱动力、五大保障体系”为主体的产品战略，打造公司发展核心竞争力。二是发扬工匠精神，设计师们首次参加“意法珠宝研学团”，开拓国际视野，吸收先进经验，公司加大研发投入力度、不断精进生产工艺。
2. 品牌管理更成体系。
公司注重品牌价值提升，促进企业可持续发展能力。着力打造系统化、全方位、立体式、多渠道的品牌体系，不断提升“中国黄金”品牌引领力。在终端“打假”方面，全方位强化市场巡察，构建立体化维权途径，综合“行政投诉+司法诉讼”两种方式，持续为品牌市场价值发展奠定了强有力的基础。
3. 供应商管理全面提升。
坚定不移践行“资源生命线”战略，多举措统筹推进。不断升级供应体系，用更加精准的上游供应匹配公司在新形势、新环境下的产品力提升。不断加大技改驱动，加快产品升级、技术转化、装备更新和产业发展，实现生产质量和效益双提升。不断创新展销模式，2023年春季，公司举办中国黄金专供产品集中展
销会，突出品牌印记、强化产品版权、丰富产品体系，展现公司高质量发展新局面。
4. 培育钻石业务实现新突破
报告期内，公司正式进军培育钻石新材料领域，以高新科技赋能，以“绿色、低碳、环保、创新”为宗旨，构建产品架构体系，推进线上产品种草，持续提升培育钻石认知度。“6.18”在京东开设中国黄金培育钻石旗舰店，打造公司创新发展的良好氛围。
（三）合规治企久久为功，发展屏障愈发稳固。
公司始终坚持依法合规经营底线，坚决防范化解重大经营风险，推进依法合规治企能力不断提升。一是高标准推进法治央企建设，坚决有力防控重点领域风险。二是强化合规管理体系建设，健全完善大监督体系。三是贯彻落实安环工作要求，聚焦安全绿色低碳，高质量发展底色进一步鲜明。
（四）党建引领强基固本，发展优势全面显现。
公司党委坚决落实国资委党委和集团公司党委的各项部署，重点集中学习习近平总书记重要讲话精神和党的二十大精神，坚持旗帜鲜明讲政治，切实推动党建工作与生产经营深度融合，将党的政治优势和组织优势转化为企业深化改革和提质增效的创新优势和发展优势。
三、董事会评价意见
(一) 上级单位对公司董事会运行评价。
2023年6月，为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加快完善中国特色现代企业制度，进一步健全中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）公司治理机制，推动集团公司子企业董事会规范有效运行，提升子企业董事会依法行权履职能力，集团公司开展企业董事会运行评价工作，从规章制度、会议召集、依法合规等方面对公司进行评价，结果为“优秀”。
(二) 公司对子企业董事会的评价。
2023年公司全面围绕国务院国资委“双百企业”考核标准，严格按照证监会、上交所等监管机构对上市公司的要求，对下属子公司在组织建设、运行机制、制度建设等多方面进行规范，按照“应建尽建”的标准实现重点子企业董事会设立并落实董事会重点职权，各级子企业经理层任期制契约化，经理层激励和约束机制成效初显，打造一支忠诚干净勇于担当的干部人才队伍，为“十四五”和实现第二个百年奋斗目标提供坚强保证。
2024年1月，公司对开设董事会的下属子企业进行董事会评价，结果如下：
| 2023年子企业董事会运行评价表 | |||||||
| 序号 | 企业名称 | 直管二级公司测评 | 企业内部测评 | 日常评价 | 总分 | 评价结果 | 排名 |
| 1 | 央创（深圳）时尚文化发展有限公司 | 80 | 92 | 88 | 86 | 良好 | 1 |
| 2 | 中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公司 | 81 | 87 | 88 | 84.9 | 良好 | 2 |
| 3 | 中金精炼（深圳）科技集团有限公司 | 80 | 86 | 88 | 84.2 | 良好 | 3 |
四、2024年工作计划
（一）坚持效益为先，增厚高质量发展底蕴。
1.聚焦价值创造，守牢主责主业
加盟业务要迎难而上、积极进取。以加盟体系合作伙伴会议精神作为2024年渠道发展工作指导，与各品牌服务中心紧密合作，共同成长、共创辉煌。不断深入推进终端门店渠道布局优化，在一、二线城市核心商圈布局“传承”+“创新”店面新模式，为消费者提供更加独特的场景体验；直营业务要差异布局、合力扩张。提升市场调研质量的深度及广度，寻找空白点布局，稳健拓展直营销售网络。充分整合地方资源和政府优惠政策，大力探索新的营销手段，因地制宜，让“中国黄金”多点开花、大放异彩；银邮业务要稳中求进、合作共赢。进一步加深与集邮总公司的合作，深度开发邮票类贵金属衍生品，坚实稳固各方合作关系，全面实现品牌和效益双丰收。不断提升渠道控制力，深化银行体系文化类产品代销业务，继续开拓创新，借助IP产业加速推动发展，使文化价值和产业价值互相赋能；电商业务要乘势而动、向高而攀。以中国黄金电商全国总部为新的平台和核心点，打造央地合作新生态，培育珠宝电商新动能，全面实现电商业务的再突破；回购业务要保质提量、再拓市场，中金精炼不断深挖黄金市场，扩大合作面，牢固夯实精炼+回购基础服务。持续开拓互联网回收业务体系，拓展多平台线上回收服务，打造线上回收矩阵。
2.聚焦赋能创新，提升综合效益
公司要大力度提升创新整体效能，发挥“产品领导小组”的引领能力，持续以研发创新为核心“动力引擎”，进一步优化“工艺美术大师合作”等重点项目产品的设计研发，切实以产品端变革牵引企业产业链、价值链焕发活力。同时坚持“引进来”和“走出去”相结合，培育自身设计团队、丰富自有IP文化、打造内在核心竞争力。此外，健全品牌工作体系，大力实施品牌战略，重视品牌价值内涵，持续塑造品牌“引领力”、提升品牌“附加值”、提高品牌“含金量”，扩大品牌影响力。
（二）坚持改革创新，激发高质量发展动能。
公司将紧跟集团公司高质量发展步伐，围绕优化资源配置、完善体制机制和健全制度保障深化改革。通过改革创新激发高质量发展的内生动力，增强应对挑战、抵御风险的能力。一要扎实开展对标世界一流工作。以提升发展质量为主线，进一步加强与国际国内先进企业对标，找准差距、明确目标、迎头赶上。二要接续推进国企改革深化提升行动。要对标对表国资委和集团公司总体要求，全面推动国有企业改革深化提升行动在公司落实落地。三要加强现代化黄金产业链建设。优化资源配置，促进产业链韧性提升，加快实现产业链延伸。四要强化科技创新驱动。深入贯彻党中央关于网络强国的重要思想，抓实科技创新平台建设，统筹兼顾信息安全与数字化转型升级。
（三）坚持责任担当，全力保障消费者合法权益。
公司将把全面从严治党作为合规治企并向纵深推进的重要抓手，提高政治站位，积极回应社会关切、妥善解决消费者核心诉求，坚持人民至上发展理念，以实际行动维护消费者合法权益，主动靠前，自觉承担履行央企社会责任。
公司将坚守依法经营，强化加盟管理，持续强化制度刚性约束，优化业务模式，防范化解风险，不断深化对质的有效提升和量的合理增长的规律性认识。
公司在把守好、管理好存量，探索好、开拓好增量的前提下，将多措并举显著提升品牌形象，促进公司高质量发展行稳致远，切实提升“中国黄金”品牌的含金量和美誉度。
（四）坚持合规治企，筑牢高质量发展堤坝。
1.持续提升法治央企建设
坚定不移地以法治为引领，健全规章制度体系建设、加强事前防范，加大对经济合同、新型业务的风险把控，不断健全法律风险防范机制和内部控制体系，加强合规管理和法律监督,确保企业运营的合法合规，推动法治央企建设取得实效。
2.持续完善合规体系建设
重点搭建集中统一、全面覆盖、权威高效的公司合规管理体系。建立完善“组织架构完备、机制覆盖全面、制度规范完善、管控流程合理、岗位职责清晰、风险管控有力”的合规管理体系，落实国资委、集团公司关于合规管理及合规有效性评价的相关要求，排除合规风险隐患，提升公司合规管理综合水平。
3.扎实推进企业精益管理
不断提高财务管理价值创造能力，提升生产运营精益化水平。始终贯彻“过紧日子”思想，深化全过程成本管控，强化预算刚性约束，持续推进“两金”管控。要抓深抓细各类风险防控，加快推动各类应收账款回收，对合作的企业做好尽调、监督。高度重视安全环保责任体系建设，坚决防范遏制各类安全环保事故发生，以底线思维、红线意识筑牢发展堤坝。
（五）坚持党建引领，全面塑造高质量发展核心优势。
一要充分贯彻党的二十大精神和要求，经营班子要在党委的领导下进一步提高政治站位，不断巩固拓展主题教育成果，切实以主题教育实际成效推动高质量发展再上新台阶。二要深化落实中央八项规定精神和集团公司二十四条要求，持续以严的基调正风肃纪反腐。三要进一步加强廉洁从业教育，营造风清气正的良好政治生态。将党的领导落实在业务经营的方方面面，持续深化党建与公司经营有机融合，切实把党建优势转化为企业发展优势和核心竞争力。
新时代新征程上，公司将始终以党的二十大精神为引领，在国资委和集团公司的正确领导下，在各位股东的悉心指导和各位董监事的引领协助下，以一往无前的勇气、创先争优的锐气、奋发有为的朝气，牢记使命、真抓实干，认真贯彻执行董事会的各项要求部署，圆满完成2024年度目标。全体干部职工将凝心聚力、不辱使命，精诚团结在公司新一届领导班子周围，为全面开
创公司高质量发展新篇章携手奋进！
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
议案二
关于公司《2023年度监事会工作报告》
的议案各位股东及股东授权代表：
2023年度，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等相关法律、规定要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东、公司与员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进了公司规范运作。现将2023年度监事会的工作汇报如下：
一、公司监事会工作情况
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 出席 | 议题 |
| 1 | 第一届监事会第十九次 | 2023年4月20日 | 全体出席 | 1.《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 2.《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》 3.《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》 4.《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 5.《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》 6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 7.《关于公司2023年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计的议案》 8.《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情 |
公司监事通过列席公司董事会与股东大会，及时提示公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问题，加强对公司重大经营决策与财务风险管控的研究，提出合理建议，增强对公司依法经营的监督。
二、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见 2023年度，公司监事按照规定对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，依法依规对下列事项发表意见：
(一) 公司依法运作情况。
2023年度，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股
| 况的专项报告>的议案》 9.《关于中国黄金集团财务有限公司的持续风险评估报告》 10.《关于公司2022年度监事薪酬的议案》 11.《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 12.《关于会计政策变更的议案》 13.《关于公司购买董监高责任险的议案》 | ||||
| 2 | 第一届监事会第二十次 | 2023年8月14日 | 全体出席 | 1.《关于公司<2023年半年度报告>全文及摘要的议案》 2.《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3.《关于<中国黄金集团财务有限公司的持续风险评估报告>的议案》 |
| 3 | 第一届监事会第二十一次 | 2023年10月30日 | 全体出席 | 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 4 | 第一届监事会第二十二次 | 2023年12月8日 | 王万明因工作原因缺席会议 | 1.《关于更换会计师事务所的议案》 |
东大会、董事会召开程序、决议事项、决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二) 检查公司财务的情况。
2023年度，监事会对公司财务状况进行了监督检查，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具无保留意见的2023年度审计报告，监事会认为审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三) 公司重大交易事项情况。
2023年度，监事会对公司重大事项、关联交易事项进行了监督和核查，如关联交易预计等，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务、交易定价显失公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与股东利益等情形。
(四) 内部控制评价报告的情况。
监事会对2023年度公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，监事会认为：公司根据自身的实际情况和法
律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行。内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
三、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家相关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司地规范运作。
（一）强化工作机制，提升工作效能。
监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）强化监督职能，提高履职能力。
监事会将监督公司将全面从严治党作为合规治企并向纵深推进的重要抓手，提高政治站位，积极回应社会关切、妥善解决消费者核心诉求，坚持人民至上发展理念，以实际行动维护消费者合法权益，主动靠前，自觉承担履行央企社会责任。
监事会将监督公司坚守依法经营，强化加盟管理，持续强化
制度刚性约束，优化业务模式，防范化解风险，不断深化对质的有效提升和量的合理增长的规律性认识。
监事会将监督公司在把守好、管理好存量，探索好、开拓好增量的前提下，将多措并举显著提升品牌形象，促进公司高质量发展行稳致远，切实提升“中国黄金”品牌的含金量和美誉度。
（三）强化自身建设，提升业务水平。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
议案三
关于公司2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东授权代表：
为促进中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）健康、规范、可持续发展，增强公司董事勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性、创造性，提升公司的管理水平，公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度，结合公司实际经营发展情况，参考行业及地区的薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司董事薪酬方案。具体方案如下：
（一）适用对象：公司所有董事。
（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。
（三）薪酬标准：
| 序号 | 姓名 | 在公司任职 | 薪酬（元/年） |
| 1 | 陈雄伟 | 原第一届董事会董事长 | 1,106,109.72 |
| 2 | 魏浩水 | 第一届董事会董事、总会计师 | 837,534.00 |
| 3 | 李晓东 | 第一届董事会董事、副总经理 | 851,310.00 |
| 4 | 贺 强 | 第一届董事会独立董事 | 120,000.00 |
| 5 | 闫 梅 | 第一届董事会独立董事 | 120,000.00 |
| 6 | 陈景善 | 第一届董事会独立董事 | 120,000.00 |
| 7 | 王 琪 | 第一届董事会董事 | 9,632.00 |
| 8 | 王 雯 | 第一届董事会董事 | |
| 9 | 方 浩 | 第一届董事会董事 |
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
议案四
关于公司2023年度监事薪酬的议案
各位股东及股东授权代表：
为促进中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）健康、规范、可持续发展，增强公司监事勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性、创造性，提升公司的管理水平，公司根据《公司章程》等制度，结合公司实际经营发展情况，参考行业及地区的薪酬水平，制定了公司监事的薪酬方案。具体方案如下：
（一）适用对象：所有公司监事。
（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。
（三）薪酬标准：
| 序号 | 姓名 | 在公司任职 | 薪酬（元/年） |
| 1 | 王万明 | 第一届监事会主席 | |
| 2 | 王正浩 | 第一届监事会监事 | |
| 3 | 李伟东 | 第一届监事会职工监事 | 506,601.66 |
| 4 | 蒋云涛 | 第一届监事会职工监事 | 498,324.45 |
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
议案五关于公司《2023年年度报告》全文及摘要
的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2023年实际经营、业务发展等情况，公司拟定了《2023年年度报告》全文及摘要。
具体内容详见本议案附件。
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
附件：《2023年年度报告》摘要
公司代码：600916 公司简称：中国黄金
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
2023年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3 未出席董事情况
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
| 独立董事 | 曹鎏 | 个人工作原因 | 缪慧频 |
4 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟向全体股东每10股派发现金股利4.50元（含税）。截至本年度报告披露日，公司总股本1,680,000,000股。以此计算拟派发现金红利756,000,000.00元，占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的77.66%。
上述分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定。本议案尚需公司股东大会批准。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 中国黄金 | 600916 | 不适用 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 陈军 | |
| 办公地址 | 北京市东城区东四南大街249号北计大楼（南楼） | |
| 电话 | 010-84115629 | |
| 电子信箱 | chenjun@chnau99999.com |
2 报告期公司主要业务简介2023年，根据中宝协数据，2023年中国黄金珠宝市场规模达到8200亿元，同比2022年增长14.05%。
图表1：中国黄金珠宝市场规模（亿元）及增速(%)
数据来源:中宝协
2023年在世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升等外部因素影响下，黄金价格持续上涨，突破新高，上海黄金交易所Au9999黄金12月底收盘价479.59元/克，较2023年初开盘价上涨16.69%，全年加权平均价格为449.05元/克，较上一年上涨14.97%。
图表2：上海黄金交易所：黄金Au9999：收盘价（元/克）
数据来源:Choice根据国家统计局数据显示，2023年金银珠宝类商品零售类累计值3,310亿元，同比增长
13.30%，零售额创历史新高，高于社会消费品零售总额7.2%的平均水平，该增速居于近10年来第二位，仅次于2021年27.99%的增速。
图表3：金银珠宝类商品零售类累计值（亿元）及同比增速（%）
数据来源：国家统计局
根据中国黄金协会披露数据显示，2023年，我国黄金消费量达1089.69吨，同比增长8.78%。其中，黄金首饰消费量为706.48吨，同比增长7.97%；金条及金币消费量为299.60吨，同比增长15.70%。
图表4：中国黄金消费总量（吨）
数据来源：中国黄金协会
图表5：中国黄金消费细分（吨）
数据来源：中国黄金协会
（一）公司主营业务及主要产品情况
公司主要从事黄金、白银、珠宝、首饰、模具产品的创意研发、加工、批发及零售；各种
金属纪念币、章的设计、生产、批发与销售:黄金手表、K 金手表、铂金手表、贵金属镶嵌手表与贵金属智能电子穿戴设备的研发，设计与销售：外包装物的生产、加工、批发及零售，黄金白银旧料回收利用：办公用品、礼品、工艺品的批发和零售:普通货物道路运输，贵金属的仓储及物流会展服务等。
(二)经营模式
1. 采购模式
按照采购类别区分，公司的采购主要可分为原材料采购和成品采购。原材料采购主要为黄金等原材料的采购:成品采购主要为K金珠宝类产品成品以及部分黄金产品的采购。此外，公司还通过黄金租赁等形式获取部分黄金原材料。
整体而言，在保证必要生产、销售所需库存的前提下，公司采用“以销定采”的模式开展原材料采购和成品采购。制定了《原材料及库存风险控制管理规定》《黄金、白银原材料采购制度》《产品采购管理制度》《业务板块风险控制及财务核算暂行办法》《债务筹资管理办法》等制度规范采购业务流程，合理规避库存风险。
2. 生产模式
公司采用“以销定产”的原则组织产品生产。黄金产品中的金条产品主要有公司的子公司三门峡金银制品公司自行生产，黄金产品中的黄金首饰、部分黄金制品主要以委托外部工厂加工的方式完成生产，K 金珠宝类产品和部分黄金制品以成品采购为主，不涉及公司生产环节。同时，把产品创新研发提升到全新战略高度，增加研发投入、精进生产工艺，撬动重点项目承福金、K派金、玲珑金的产品升级，推出“国宝金”迭代产品。进一步加大科技创新力度，正式进入培育钻石新材料领域，培育多个新的盈利增长点，实现产业链延伸。
3. 销售情况
公司的销售模式主要包括直销模式和经销模式。直销模式主要包括直营店渠道、银行大客户渠道、电商渠道等，经销模式主要为加盟店渠道。通过突出自身在投资金条、黄金首饰产品以及珠宝产品销售等传统领域的主营业务优势，强化各个渠道建设及品牌建设。五大经营渠道共同发力，加盟渠道有效克服消费降级、“水贝模式”等不利影响，实现经营业绩和店面数量逆势增长，并持续开拓市场，中国黄金长沙步行街店、武汉江汉路店等成为知名网红打卡地，同时成功举办加盟体系合作伙伴会议，进一步凝聚思想共识。直营渠道充分发挥各区域属地资源政策，打造富有地方特色的产品及服务。银邮渠道实现了工、农、中、建、交、邮储六大国有银行、十二家商业银行及众多地方性银行渠道的全覆盖，且持续扩大渠道规模，并深化跨界合作完成多个邮票金项目。电商总部正式落地长沙，一方面优化线上战略布局，一方面加强完善直播培育。回购业务差异竞争、工艺升级，进一步扩大了业务规模。
4. 黄金回购情况
公司继续延续标准金锭提供企业资质，在报告期内于线下开设贵金属回购中心、健全完善互联网回购体系，全面开展品牌黄金产品回购业务，拓展公司品牌在黄金回收、加工市场的占有率和影响力。
回购体系融合公司资源，已建立规范化、标准化的黄金回收流程体系，秉承“始于黄金，不止于黄金”开放观念透明化回收价格，多平台开发线上回购小序、优化回购业务平台，持续提升“中国黄金”在黄金回收、精炼领域的品牌优势与行业竞争力。新设“黄金回收直播”、“黄金讲堂”、“黄金实时监测”等内容环节，为消费者提供更加专业的黄金回收知识、开展用户培育，打造新型黄金生态圈，助力中国黄金品牌“销售+回收”稳健发展。目前中国黄金已建立品牌化、标准化、规范化、信息化的黄金回收业务体系，以央企带动作用引领黄金回购市场正向良性发展，引领和创造新的消费需求。3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年 增减(%) | 2021年 | |
| 总资产 | 13,110,280,732.02 | 11,630,272,806.24 | 12.73 | 11,020,147,914.10 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,383,578,112.29 | 6,917,885,753.45 | 6.73 | 6,555,977,083.36 |
营业收入
| 营业收入 | 56,364,372,414.14 | 47,124,267,012.00 | 19.61 | 50,757,666,182.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 973,480,406.56 | 765,332,976.62 | 27.20 | 794,432,297.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 880,796,936.92 | 694,600,112.43 | 26.81 | 758,181,856.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,576,677,301.17 | 1,193,199,145.18 | 32.14 | 814,945,004.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.61 | 11.36 | 增加2.25个百分点 | 12.91 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.58 | 0.46 | 26.09 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.58 | 0.46 | 26.09 | 0.48 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 16,139,408,860.54 | 13,428,084,004.13 | 11,746,267,968.60 | 15,050,611,580.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 299,991,808.51 | 237,029,292.60 | 203,811,547.00 | 232,647,758.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 277,081,516.71 | 225,886,627.12 | 176,015,256.15 | 201,813,536.94 |
| 经营活动 | -1,226,892,738.30 | -615,742,327.37 | 685,749,958.61 | 2,733,562,408.2 |
产生的现金流量净额
| 产生的现金流量净额 | 3 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 101,701 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 85,606 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 中国黄金集团有限公司 | 0 | 646,050,000 | 38.46 | 646,050,000 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 中金黄金股份有限公司 | 0 | 98,700,000 | 5.88 | 98,700,000 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 龙口彩凤聚鑫商贸中心（有限合伙） | -50,400,000 | 96,750,000 | 5.76 | 0 | 无 | 0 | 境内非国 |
有法
人
| 有法人 | |||||||
| 宿迁涵邦投资管理有限公司 | -846,400 | 43,338,400 | 2.58 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 泉州君融信息咨询中心（有限合伙） | 0 | 33,150,000 | 1.97 | 33,150,000 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 银河德睿资本管理有限公司 | 30,200,728 | 30,300,800 | 1.80 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 泉州东创信息咨询中心（有限合伙） | 0 | 29,850,000 | 1.78 | 29,850,000 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 泉州玮业信息咨询中心（有限合伙） | 0 | 27,000,000 | 1.61 | 27,000,000 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 北京市黄金科技工程咨询有限公司 | 0 | 23,100,000 | 1.38 | 23,100,000 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 中信证券投资有限公司 | -37,533,411 | 16,781,081 | 1.00 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国黄金集团、中金黄金、北京市黄金科技工程咨询有限公司合计持有本公司股份45.72%，中国黄金集团为中金黄金及本公司的控股股东，中国黄金集团和北京市黄金科技 | ||||||
工程咨询有限公司是一致行动人。泉州君融信息咨询中心（有限合伙）、泉州玮业信息咨询中心（有限合伙）和泉州东创信息咨询中心（有限合伙）为公司员工持股平台，合计持有本公司5.36%的股份。除此之外，公司未知上述前十名股东及前十名无限售条件股东关联或一致行动关系。
| 工程咨询有限公司是一致行动人。泉州君融信息咨询中心（有限合伙）、泉州玮业信息咨询中心（有限合伙）和泉州东创信息咨询中心（有限合伙）为公司员工持股平台，合计持有本公司5.36%的股份。除此之外，公司未知上述前十名股东及前十名无限售条件股东关联或一致行动关系。 | |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 |
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。2023年，公司营业总收入达到563.64亿元，比2022年营业收471.24亿元同比增加19.61%；利润总额达到12.03亿元，比2022年利润总额9.47亿元同比增加27.04%；归属于上市公司股东净利润达到9.73亿元，比2022年归属于上市公司股东净利润7.65亿元同比增长27.20%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
议案六
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计2023年度公司实现归属于上市公司普通股股东净利润973,480,406.56元，提取盈余公积55,673,705.14元，支付2022年度现金股利503,109,429.78元。2023年度度利润分配方案建议如下：
以截至本议案公告日总股本1,680,000,000.00股为基数，每10股派发现金股利4.50元（含税），预计支付现金756,000,000.00元，占2023年度度归属于上市公司普通股股东净利润的77.66%。上述分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》的相关规定。2023年度资本公积不转增股本。
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
议案七关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2024]30585号标准无保留意见审计报告。现将2023年度财务决算情况报告如下：
主要财务指标表
| 项目 | 单位 | 2023年/2023年期末 | 2022年/2022年期末 | 同比增长 |
| 营业收入 | 万元 | 5,636,437.24 | 4,712,426.70 | 19.61% |
| 利润总额 | 万元 | 120,250.93 | 94,653.65 | 27.04% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 万元 | 97,348.04 | 76,533.30 | 27.20% |
| 总资产 | 万元 | 1,311,028.07 | 1,163,027.28 | 12.73% |
| 归属于母公司所有者权益 | 万元 | 738,357.81 | 691,788.58 | 6.73% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 157,667.73 | 119,319.91 | 32.14% |
| 基本每股收益 | 元/股 | 0.58 | 0.46 | 26.09% |
扣除非经常性损益后
每股收益
| 扣除非经常性损益后每股收益 | 元/股 | 0.52 | 0.41 | 26.83% |
| 加权平均净资产收益率 | % | 13.61 | 11.36 | 增加2.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | % | 12.31 | 10.31 | 增加2个百分点 |
| 资产负债率 | % | 43.01 | 39.80 | 增加3.21个百分点 |
一、公司资产负债状况
（一）资产变动情况。
截至2023年12月31日，公司资产总额131.10亿元，较上年末的116.30亿元增加14.80亿元，增长12.73%。
1.预付账款期末余额0.51亿元，较上年末0.83亿元减少
0.32亿元，减少38.27%，主要原因为预付供应商采购款减少所致。
2.存货期末余额44.84亿元较上年末39.50亿元增加5.35亿元，增长13.54%，主要为库存平均价格增高所致（重量减少
0.52吨，库存单价482.61元/克较上年末409.97元/克增加
72.64元/克）。
3.其他流动资产期末余额5.75亿元，较上年末4.91亿元增加0.84亿元，增长17.08%，主要原因是黄金租赁暂估增值税增加0.79亿元。
4. 长期股权投资较上年末增加主要原因为本期新增对中郡珠宝有限公司投资所致。
（二）负债变动情况。
负债总额56.39亿元，较上年末46.28亿元增加10.11亿元，增长21.83%。
1.合同负债期末余额6.13亿元，较上年末2.36亿元增加
3.77亿元，增长160.28%，主要是预收客户货款增加所致。
2. 交易性金融负债期末余额40.86亿元，较上年末33.97亿元增加6.89亿元，增长20.29%，主要原因是借金量同比增加0.24吨，期末黄金基础价格479.59元/克较上年末410.49元/克增加69.10元/克所致。
3. 应付账款期末余额0.95亿元，较上年末1.88亿元减少
0.93亿元，降低49.44%，主要是本期末应付供应商采购款减少所致。
4. 其他流动负债期末余额0.83亿元，较上年末的0.31亿元增加0.52亿元，主要是预收客户货款增加导致的待转销项税额增加所致。
（三）所有者权益变动情况。
所有者权益总额74.71亿元，较上年末的70.02亿元增加
4.69亿元，增长6.70%。
二、公司生产经营及业绩情况
（一）生产经营情况。
主要产品销量情况表
| 序号 | 名称 | 单位 | 销量 | 增减额 | 增减幅（%） | |
| 2023年 | 2022年 | |||||
| 1 | 金条及黄金制品 | 吨 | 85.60 | 85.16 | 0.44 | 0.52 |
| 2 | 黄金首饰 | 吨 | 46.29 | 39.83 | 6.46 | 16.22 |
2023年公司累计销售金条产品85.60吨，较上年同期增加
0.44吨，同比增长0.52%；销售黄金首饰46.29吨，较上年同期增加6.46吨，同比增长16.22％。销量增加主要原因是全国金银珠宝消费市场持续回升所致。
（二）经营业绩情况。
2023年公司实现利润总额12.03亿元，比上年同期9.47亿元增加2.56亿元，增长27.04%；归属于母公司所有者的净利润为9.73亿元，比上年同期7.65亿元增加2.08亿元，增长
27.20%。
2023年度利润总额与上年同期相比增加的主要原因：2023年公司营业毛利较2022年增加4.9亿元，其中黄金产品毛利较上年同期增加4.72亿元。
三、公司期间费用情况
2023年三项期间费用及研发费用合计7.34亿元，比上年同期的6.48亿元增长0.86亿元，增长13.34%。
| 期间费用 | 单位 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | 增减幅度 |
| 销售费用 | 万元 | 49,867.15 | 44,962.12 | 4,905.03 | 10.91% |
| 管理费用 | 万元 | 18,864.38 | 14,624.60 | 4,239.78 | 28.99% |
| 研发费用 | 万元 | 2,732.95 | 2,777.54 | -44.59 | -1.61% |
| 财务费用 | 万元 | 1,977.84 | 2,436.16 | -458.32 | -18.81% |
| 合计 | 万元 | 73,442.32 | 64,800.42 | 8,641.90 | 13.34% |
（一）销售费用49,867.15万元，比上年同期44,962.12万元增加4,905.03万元，增长10.91%，主要是为代销服务费增加所致。代销服务费主要为银行渠道代销手续费、上海黄金交易所交易手续费、电商及商场联营店面佣金和服务费等。本期代销服务费较上年同期增加主要原因为本年度销量较上年同期增加，对应支付的代理服务费增加所致。
（二）管理费用18,864.38万元，比上年同期14,624.60万元增加4,239.78万元，增长28.99%，主要是职工薪酬及使用权资产折旧费用增加所致。
（三）研发费用2,732.95万元，比上年同期的2,777.54万元减少44.59万元，降低1.61%，主要是研发人员劳动报酬同比减少所致。
（四）财务费用1,977.84万元，比上年同期的2,436.16
万元减少458.32万元，降低18.81%，主要是利息支出同比减少所致。
四、公司现金流量情况
现金流量情况简表
| 单位 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增减% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 157,667.73 | 119,319.91 | 38,347.82 | 32.14% |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -18,988.43 | -4,068.50 | -14,919.93 | 不适用 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -62,798.33 | -51,978.49 | -10,819.84 | 不适用 |
（一）经营活动产生的现金流量净额同比增加主要原因本期末合同负债较年初增加所致。
（二）投资活动产生的现金流量净额同比减少主要原因本期新增长期股权投资所致。
（三）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要原因为本期分红金额较上年同期增加所致。
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
议案八
关于公司《2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步推动中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）效益扩大，提升公司发展质量，在企业战略目标框架下，结合市场发展实际，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
一、预算编制汇总范围
公司2024年度经营预算涉及到共计15家主体公司，详见下表：
| 序号 | 公 司 名 称 |
| 1 | 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 |
| 2 | 中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司 |
| 3 | 中国黄金集团营销有限公司 |
| 4 | 上海黄金有限公司 |
| 5 | 江苏黄金有限公司 |
| 6 | 中国黄金集团黄金珠宝（郑州）有限公司 |
| 7 | 中国黄金集团黄金珠宝（昆明）有限公司 |
| 8 | 四川中金珠宝有限公司 |
| 9 | 中金珠宝（天津）有限公司 |
| 10 | 中金珠宝（青岛）有限公司 |
| 11 | 中金珠宝（三亚）有限公司 |
| 12 | 中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公司 |
| 13 | 央创（深圳）时尚文化发展有限公司 |
| 14 | 中金精炼（深圳）科技集团有限公司 |
序号
| 序号 | 公 司 名 称 |
| 15 | 中金珠宝电子商务（长沙）有限公司 |
二、2024年预算编制的依据
（一）产品预算价格：黄金价格为445元/克(含税)。
（二）依据现行的《企业会计准则》及公司的成本费用核算办法，会计政策遵循一贯性的原则。
三、2024年全面预算编制情况
（一）损益指标预算情况。
2024年年度经营目标预计实现预算销售收入563.73亿元，预算销售成本541.66亿元；利润总额预计为12.50亿元，净利润预计为10.14亿元。
（二）资产负债指标预算情况。
2024年年末资产总额预计为137.23亿元，负债总额预计为58.01亿元，所有者权益预计为79.22亿元，预算资产负债率42.27%。
（三）自有资金提取及项目建设情况。
2024年公司自有资金提取预计为10.51亿元。自有资金使用金额预计为14.11亿元, 其中股权投资支出5.5亿元，项目投资支出预计为0.93亿元，信息化项目投资支出预计为0.12亿元，预计分红7.56亿元。主要情况如下：
1.自有资金提取情况
2024年公司自有资金提取预计为10.51亿元。其中：税后净利润10.14亿元，长期费用摊销0.23亿元，固定资产折旧
0.09亿元，无形资产摊销0.05亿元。
2.股权投资情况
2024年股权投资支出预计为5.5亿元,其中设立中郡珠宝有限公司支出预计为2.7亿元，设立中国黄金培育钻石子公司支出预计为1亿元。设立境外子公司支出预计为0.9亿元，设立中金珠宝（大湾区）有限公司支出预计为0.6亿元，中晶钻石股权并购项目支出预计为0.3亿元。
3.2023年股东分红预计7.56亿元。
4.项目投资情况
2024年项目投资支出预计为0.93亿元。其中：柳荫公园南街1号装修改造预计为0.50亿元，公司数字经济战略项目预计为0.15亿元，产品研发设计创新项目预计为0.15亿元，直营店面装修投入预计为0.08亿元，设备采购预计为0.05亿元。
5.信息化项目投资情况
2024年信息化项目投资支出预计为0.12亿元，信息化项目方面，主要包括业务电子信息系统建设0.076亿元，信息系统升级更新等支出0.038亿元。
四、2024年为完成预算指标采取的措施
（一） 坚持效益为先，增厚高质量发展底蕴。
1.聚焦价值创造，守牢主责主业
全渠道要抓市场、扩规模、稳经营、增效益。加盟业务要深入推进终端门店渠道布局优化，在一二线城市核心商圈开创传承创新店模式。不断加强中国黄金品牌文化、理念的输出，提升中国黄金品牌加盟商的企业文化自信，提升消费者对品牌的信任度。银邮业务要跨界合作稳增长，深度开发邮票类贵金属衍生品，全面实现品牌和效益双丰收。与各银行坚持互利共赢原则，建立良好稳定的合作伙伴关系。电商业务要打造央地合作新生态，培育珠宝电商新动能，全面实现电商业务的再突破。直营业务要寻找空白点布局，稳健拓展直营销售网络。推动产品结构和宣传手段的升级。大力探索新的营销手段，因地制宜促进业务增长并保持竞争优势。回购业务不断深挖黄金市场，扩大合作面，牢固夯实精炼+回购基础服务，持续开拓互联网回收业务体系，拓展多平台线上回收服务，打造线上回收矩阵，继续开拓回收加盟门店，逐步下沉建立社区回收网点。
2.聚焦赋能创新，提升综合效益
持续以研发创新为核心，进一步优化重点项目产品的设计研发。培育自身设计团队，丰富自有 IP 文化，打造内在核心竞争力。健全品牌工作体系，大力实施品牌战略，重视品牌价值内涵，扩大品牌影响力。加大对培育钻石等战略新兴业务的
应用领域研究，进一步拓展消费市场，出精品见效益，不断开辟新的业绩增长点。
（二）坚持改革创新，激发高质量发展动能。公司将紧跟高质量发展步伐，围绕优化资源配置、完善体制机制和健全制度保障深化改革。通过改革创新激发高质量发展的内生动力，增强应对挑战、抵御风险的能力。
扎实开展对标世界一流工作。以提升发展质量为主线，进一步加强与国际国内先进企业对标，找准差距、明确目标、迎头赶上。统筹推进各类专项行动，加强规范运作，积极稳妥深化混合所有制改革。加强现代化黄金产业链建设。优化资源配置，完善体制机制，持续推进公司产业机构优化，促进产业链韧性提升，加快实现产业链延伸。强化科技创新驱动，深入贯彻党中央关于网络强国的重要思想，抓实科技创新平台建设，统筹兼顾信息安全与数字化转型升级。
（三）坚持合规治企，筑牢高质量发展堤坝。
1.持续提升法治央企建设
健全规章制度体系建设，加强事前防范，加大对经济合同及新型业务的风险把控，不断健全法律风险防范机制和内部控制体系，严格落实规章制度、重大决策、经济合同法律审核制度，加强合规管理和法律监督。加强对公司全员法律合规的宣
传，把对员工进行合规教育与培训作为职业培训的主要内容之一，按期开展法律合规培训，提升依法合规经营管理水平，增强员工合规意识，努力打造合规文化，筑牢合规防线。
2.持续完善合规体系建设
重点搭建集中统一、全面覆盖、权威高效的公司合规管理体系。通过聘请专业合规管理第三方机构为公司提供合规体系建设专项服务，建立完善的“组织架构完备、机制覆盖全面、制度规范完善、管控流程合理、岗位职责清晰、风险管控有力”的合规管理体系，落实国资委关于合规管理及合规有效性评价的相关要求，排除合规风险隐患，提升公司合规管理综合水平。同时，要常态化开展保密工作宣教培训活动，严守商业秘密和工作秘密，为公司高质量发展筑牢安全保密防线。
3.扎实推进企业精益管理
不断提高财务管理价值创造能力，提升生产运营精益化水平。始终贯彻“过紧日子”思想，把降本增效作为主线任务，深化全过程成本管控，强化预算刚性约束，持续推进“两金”管控。抓深抓细各类风险防控，加快推动各类应收账款回收，对合作的企业做好尽调、监督。高度重视安全环保责任体系建设，坚决防范遏制各类安全环保事故发生，以底线思维、红线意识筑牢发展堤坝。
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
议案九
关于公司2024年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联
交易预计的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，推动公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，公司2024年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计情况如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况（金额单位：万元）
（一）向关联人采购商品、材料、设备或接受劳务。
交易性质
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年度实际发生额 | 上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 采购商品 | 48.00 | 47.45 | |
| 中国黄金集团物业管理有限公司 | 接受劳务 | 228.22 | 163.69 | ||
| 中国黄金报社 | 接受劳务 | 80.00 | 81.06 | ||
| 中金钻石（三门峡）有限公司 | 接受劳务 | 0.20 | |||
| 中国黄金河南有限公司 | 接受劳务 | 6.00 | |||
| 中金文化传媒有限公司 | 采购商品 | 1.00 | |||
| 北京中金鸿福投资有限公司 | 接受劳务 | 163.00 | 199.05 | ||
| 中国黄金集团四川有限公司 | 接受劳务 | 125.00 | 125.83 | ||
| 中国黄金集团建设有限公司 | 接受劳务 | 5,000.00 | 3,978.79 | ||
| 北京黄金经济发展研究中心 | 接受劳务 | - | 25.74 | ||
| 合计 | 5,651.42 | 4,621.61 |
（二）向关联人销售商品、材料、设备或提供劳务。
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年度实际发生额 | 上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品、材料、设备或提供劳务 | 河南省三门峡黄金工业学校 | 销售商品 | 2.00 | 2.02 | |
| 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 提供劳务 | - | 2.18 | ||
| 中国黄金集团有限公司 | 销售商品 | 22.00 | - | ||
| 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 销售商品 | 5.00 | - | ||
| 中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司 | 销售商品 | - | 8.74 | ||
| 中国黄金集团(上海)贸易有限公司 | 销售商品 | - | 23.42 | ||
| 苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司 | 销售商品 | - | 2.89 | ||
| 内蒙古金陶股份有限公司 | 销售商品 | - | 2.00 | ||
| 合计 | 29.00 | 41.25 |
（三）其他关联交易。
1.其他关联交易——承租
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年预计金额 | 2023年度 实际发生额 | 上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
出租方名称
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年预计金额 | 2023年度 实际发生额 | 上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 中国黄金集团有限公司 | 北京市房屋 | 816.00 | 747.40 | |
| 中国黄金集团(上海)贸易有限公司 | 上海市房屋 | 405.16 | 405.16 | |
| 中国黄金河南有限公司 | 河南省房屋 | 57.00 | 50.00 | |
| 中国黄金集团有限公司 | 江苏省房屋 | 41.40 | 41.41 | |
| 北京中金鸿福投资有限公司 | 北京市房屋 | 1,933.93 | 1,774.25 | |
| 中国黄金集团科技有限公司 | 北京市房屋 | 11.44 | ||
| 中国黄金集团四川有限公司 | 四川省房屋 | 247.33 | 246.67 | |
| 合计 | 3,512.26 | 3,264.89 |
2.其他关联交易——金融业务
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年度 实际发生额 | 上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司日均存款余额 | 中国黄金集团财务有限公司 | ≤1,000,000.00 | 285,305.53 | |
| 在关联人的财务公司日均贷款余额 | 中国黄金集团财务有 | ≤1,000,000.00 | - | 未开展相关业务 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年度 实际发生额 | 上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 限公司 | ||||
| 收取在关联人的财务公司存款利息 | 中国黄金集团财务有限公司 | 4,500.00 | 3,997.84 | |
| 支付在关联人的财务公司贷款利息 | 中国黄金集团财务有限公司 | 2,000.00 | - | 未开展相关业务 |
| 支付关联人利息（委托贷款） | 中国黄金集团有限公司 | - |
二、本次日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元）
（一）向关联人买原料、材料、设备和接受劳务。
交易性质
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2024年预计关联交易发生额 | 占同类业务比例 | 2024年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生额 | 占同类业务比例 | 2024年预计与2023年实际发生额差异 | 差异较大的原因 |
| 向关联人购买原料或者接受劳务 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 采购商品 | 45.00 | 0.00% | - | 47.45 | 0.00% | -2.45 | |
| 中国黄金集团物业管理有限公司 | 接受劳务 | 321.18 | 0.01% | - | 163.69 | 0.00% | 157.49 | 2024年主楼物业费按照7-12月测算，西配楼按照1-12月测算 | |
| 中国黄金报社 | 接受劳务 | 86.00 | 0.00% | 1.00 | 81.06 | 0.00% | 4.94 | ||
| 中国黄金河南有限公司 | 接受劳务 | 6.50 | 0.00% | - | 0.00% | 6.50 | |||
| 北京中金鸿福投资有 | 接受 | 103.18 | 0.00% | 48.08 | 199.05 | 0.00% | -95.87 | 2023年物业费 |
交易性质
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2024年预计关联交易发生额 | 占同类业务比例 | 2024年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生额 | 占同类业务比例 | 2024年预计与2023年实际发生额差异 | 差异较大的原因 |
| 限公司 | 劳务 | 收取全年，2024年1月-8月 | |||||||
| 中国黄金集团四川有限公司 | 接受劳务 | 132.00 | 0.00% | 33.04 | 125.83 | 0.00% | 6.17 | ||
| 中国黄金集团建设有限公司 | 接受劳务 | 5,000.00 | 0.09% | 440.37 | 3,978.79 | 0.07% | 1,021.21 | ||
| 北京黄金经济发展研究中心 | 接受劳务 | 26.36 | 0.00% | 0.36 | 25.74 | 0.00% | 0.62 | ||
| 河南省三门峡黄金工业学校 | 接收劳务 | 1.00 | 0.00% | 0.28 | 0.00% | 1.00 | |||
| 合计 | 5,721.22 | 0.11% | 523.12 | 4,621.61 | 0.08% | 1,099.61 |
（二）向关联方销售商品、设备和向关联人提供劳务。
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2024年预计关联交易发生额 | 占同类业务比例 | 2024年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生额 | 占同类业务比例 | 2024年预计与2023年实际发生额差异 | 差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品、设备和 | 河南省三门峡黄金工业学校 | 销售商品 | 3.50 | 0.00% | 2.13 | 2.02 | 0.00% | 1.48 | |
| 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 提供劳务 | - | 0.00% | - | 2.18 | 0.00% | -2.18 | ||
| 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 销售商品 | 1.70 | 0.00% | - | - | 0.00% | 1.70 | ||
| 中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司 | 销售商品 | - | 0.00% | - | 8.74 | 0.00% | -8.74 | ||
| 中国黄金集团(上海)贸易有限公司 | 销售商品 | 18.00 | 0.00% | - | 23.42 | 0.00% | -5.42 | ||
| 苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司 | 销售商品 | - | 0.00% | - | 2.89 | 0.00% | -2.89 |
交易性质
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2024年预计关联交易发生额 | 占同类业务比例 | 2024年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生额 | 占同类业务比例 | 2024年预计与2023年实际发生额差异 | 差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 内蒙古金陶股份有限公司 | 销售商品 | 16.00 | 0.00% | - | 2.00 | 0.00% | -14.00 | |
| 合计 | 39.20 | 0.00% | 2.13 | 41.25 | 0.00% | -2.05 |
（三）其他关联交易。
1其他关联交易——承租
出租方名称
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2024年预计关联交易 | 2024年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生额 | 2024年预计与2023年实际发生额差异 | 差异较大的原因 |
| 中国黄金集团有限公司 | 北京市房屋 | 2,357.29 | 458.94 | 747.40 | 1,609.89 | 2024年预计主楼租金为7-12月，西配楼租金为1-12月。 |
| 中国黄金集团(上海)贸易有限公司 | 上海市房屋 | 442.74 | 110.68 | 405.16 | 37.58 | |
| 中国黄金河南有限公司 | 河南省房屋 | 45.00 | 22.50 | 50.00 | -5.00 | |
| 中国黄金集团有限公司 | 江苏省房屋 | 91.85 | 11.75 | 41.41 | 50.45 | |
| 北京中金鸿福投资有限公司 | 北京市房屋 | 1,229.24 | 439.01 | 1,774.25 | -545.01 | 2023年房租为全年房租，2024年1月-8月19日 |
| 中国黄金集团四川有限公司 | 四川省房屋 | 259.84 | 65.45 | 246.67 | 13.17 | |
| 合计 | 4,425.96 | 1,108.34 | 3,264.89 | 1,161.07 |
2其他关联交易——金融业务结合公司实际资金情况，预计2024年度及至审议通过下一年度预计方案期间的金融业务开展情况如下：
（1） 2024年度公司及公司子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币100亿元；
（2） 2024年公司及公司子公司在财务公司的贷款额度不高于最高授信额度；
（3） 2024年公司及公司子公司收取财务公司存款利息约为人民币0.35亿元；
（4） 2024年公司及公司子公司支付财务公司贷款利息约为人民币0.20亿元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）各关联方的基本情况及关联关系(单位：万元)。
| 关联单位名称 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 | 总资产 | 净资产 | 主营 业务收入 | 净利润 |
| 中国黄金集团有限公司 | 母公司 | 650,000.00 | 卢进 | 金矿采选 | 北京市 | 4,242,798.85 | 1,497,816.93 | 2,581,970.64 | 13,886.39 |
| 中国黄金集团四川有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 3,635.09 | 傅渊慧 | 金矿采选 | 四川省成都市 | 3,486.81 | 3,179.05 | 1,204.07 | -63.21 |
| 中国黄金河南有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 9,204.29 | 王庆祥 | 投资与资产管理 | 河南省郑州市 | 11,911.42 | 6,342.79 | 8,278.66 | -89.53 |
| 中国黄金集团(上海)贸易有限公司 | 同受中国黄金集团 | 134,000.00 | 陈小竹 | 金属及金属矿批发 | 上海市 | 225,394.39 | 77,626.49 | 4,250.79 | -7,425.54 |
关联单位名称
| 关联单位名称 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 | 总资产 | 净资产 | 主营 业务收入 | 净利润 |
| 有限公司控制 | |||||||||
| 长春黄金设计院有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 7,596.00 | 高金昌 | 工程设计活动 | 吉林省长春市 | 11,028.49 | 7,715.87 | 6,062.15 | 52.75 |
| 中国黄金集团物业管理有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 1,778.20 | 李建军 | 物业管理 | 北京市 | 1,607.13 | 1,167.52 | 3,632.51 | 7.92 |
| 中国黄金集团资源有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 43,000.00 | 魏峰 | 其他常用有色金属矿采选 | 北京市 | 213,559.99 | 1,568.56 | 4,144.54 | -16,314.24 |
| 中国黄金集团科技有限 | 同受中国 | 23,492.00 | 孙发君 | 金矿采选 | 北京 | 104,426.84 | 22,358.10 | - | -2,755.40 |
关联单位名称
| 关联单位名称 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 | 总资产 | 净资产 | 主营 业务收入 | 净利润 |
| 公司 | 黄金集团有限公司控制 | 市 | |||||||
| 中金黄金股份有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 484,731.26 | 卢进 | 金矿采选 | 北京市 | 2,653,728.82 | 2,369,745.75 | 810,683.56 | 143,046.48 |
| 河南省三门峡黄金工业学校 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 1082.60 | 韦玉亭 | 中等职业学校教育 | 河南省三门峡市 | 1,728.33 | 1,082.67 | 2,265.04 | 17.20 |
| 中国黄金报社 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 1160.00 | 李广国 | 新闻业 | 北京市 | 1,110.03 | 891.08 | 2,189.08 | 28.72 |
关联单位名称
| 关联单位名称 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 | 总资产 | 净资产 | 主营 业务收入 | 净利润 |
| 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 497,141.87 | 彭国敏 | 黄金冶炼 | 河南省三门峡市 | 1,833,518.88 | 797,424.10 | 4,201,129.60 | 52,819.13 |
| 中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 30,000.00 | 陈发上 | 黄金冶炼 | 河南省嵩县 | 101,007.45 | -2,340.56 | 203,855.39 | -5,856.54 |
| 中金钻石（三门峡）有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 5,010.00 | 崔晨 | 其他一般旅馆 | 河南省三门峡市 | 92.58 | 60.80 | - | 4.66 |
| 秦皇岛北戴河黄金宾馆有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司 | 1,082.00 | 杨怡静 | 旅游饭店 | 河北省秦皇岛 | 3,180.70 | -1,262.61 | 146.05 | -310.79 |
关联单位名称
| 关联单位名称 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 | 总资产 | 净资产 | 主营 业务收入 | 净利润 |
| 控制 | 市 | ||||||||
| 中国金域黄金物资有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 14,348.88 | 吴庆中 | 其他未列明批发业 | 北京市 | 27,571.93 | 13,762.28 | 5,893.63 | 103.09 |
| 中国黄金集团财务有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 100,000.00 | 王赫 | 财务公司服务 | 北京市 | 1,772,516.47 | 123,534.01 | 34,851.17 | 9,645.66 |
| 中国黄金集团江西金山矿业有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 13,218.41 | 肖光富 | 金矿采选 | 江西省德兴市 | 195,225.85 | 103,609.10 | 47,395.49 | 6,051.03 |
| 中金（西安）投资开发有限公司 | 同受中国黄金集团 | 10,000.00 | 刘小勇 | 房地产开发经营 | 陕西省西 | 51,459.07 | 12,087.89 | 52,626.09 | 10,555.88 |
关联单位名称
| 关联单位名称 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 | 总资产 | 净资产 | 主营 业务收入 | 净利润 |
| 有限公司控制 | 安市 | ||||||||
| 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 40,000.00 | 张化武 | 铜矿采选 | 内蒙古呼伦贝市 | 432,140.81 | 305,539.63 | 398,081.94 | 117,041.65 |
| 江西三和金业有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 14,000.00 | 肖光富 | 金冶炼 | 江西省德兴市 | 70,204.13 | 16,887.46 | 127,933.74 | 1,172.14 |
| 西盟云天矿业有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 3,000.00 | 王军平 | 金矿采选 | 云南省普洱市 | 13,978.24 | -22,477.61 | - | -950.78 |
| 中金文化传媒有限公司 | 同受中国 | 10,000.00 | 李广国 | 其他会议、 | 北京 | 10,114.69 | 10,007.20 | 306.79 | 3.17 |
关联单位名称
| 关联单位名称 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 | 总资产 | 净资产 | 主营 业务收入 | 净利润 |
| 黄金集团有限公司控制 | 展览及相关服务 | 市 |
（二）履约能力分析。
从中国黄金集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付或收取款项。
四、定价政策和定价依据
| 交易类别 | 定价原则 |
| 销售商品 | 实时金价+加价；市场价格 |
| 采购商品 | 实时金价+加价；市场价格 |
| 采购其他资产 | 协议价格 |
| 房屋租用 | 协议价格 |
| 接受劳务 | 协议价格 |
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的，适用地方的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。
五、交易目的和对公司的影响
（一）根据公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，公司
租用集团公司部分办公场所办公，按市场定价每年需支付集团公司一定的租金。合同自2023年1月1日起生效。
(二）根据公司日常经营需要，2022年8月，公司（协议简称“甲方”）与中国黄金集团财务有限公司（协议简称“财务公司”、“乙方”）签署《金融服务协议》，公司及所属子公司在财务公司办理融资、存款等结算业务，协议有效期三年。
《金融服务协议》主要内容：
在《金融服务协议》有效期内，甲方及甲方子公司在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币100亿元。乙方为甲方及甲方子公司提供的贷款服务额度不高于最高授信额度。
乙方吸收甲方及甲方子公司存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率,原则上不低于国内主要大型国有商业银行同期同类存款公示利率。
乙方向甲方及甲方子公司提供贷款的利率，原则上不高于贷款市场报价利率；同时不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供同期同种类贷款服务所定的利率。
乙方向甲方及甲方子公司提供的票据贴现利率，原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的贴现利率。甲方及甲方子公司自主拥有票据的所有权和运用权，并且
不能受乙方的控制。
乙方为甲方及甲方子公司提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方及甲方子公司收取，原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供的结算费用标准。
乙方向甲方及甲方子公司提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；原则上不高于国内主要大型国有商业银行向甲方及甲方子公司提供同种类金融服务收取手续费的标准。
以上公司2024年日常关联交易的预计金额1.02亿元，金融业务相关的收取利息和支付利息关联交易金额为0.55亿元，累计预计关联交易总额1.57亿元。
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议；关联股东中国黄金集团有限公司回避表决。
议案十关于公司2024年度银行授信额度的议案
各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2024年拟申请授信额度274.80亿元，其中：
1.中信银行拟对公司及子公司中国黄金集团黄金珠宝(北京)有限公司（以下简称“北京公司”）、中金珠宝（三亚）有限公司（以下简称“三亚公司”）提供综合授信额度共40亿元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、法人账户透支等相关银行融资类业务。期限为贰年。
2.平安银行拟对公司提供综合授信额度25亿元，授信额度可全额转授信给全资子公司北京公司，授信品种包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。
3.工商银行拟对公司提供综合授信额度8亿元，并对子公司北京公司提供综合授信额度13亿元，三亚公司提供综合授信额度2.4亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。
4.中国银行拟对北京公司提供综合授信额度最高不超过6亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。
5.北京银行拟对公司提供综合授信额度20亿元，并对子公司北京公司提供综合授信额度15亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为贰年。
6.建设银行拟对公司提供综合授信额度18亿元，并对子公司北京公司提供综合授信额度18亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁等相关银行融资类业务。期限为贰年。
7.光大银行拟对公司提供综合授信额度9亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。
8.兴业银行拟对公司、子公司北京公司和三亚公司提供综合授信额度，三家公司授信额度合计不超过30亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。
9.农业银行拟对公司提供综合授信额度8亿元，在此授信额度下办理包括但不限于黄金租赁、流动贷款等相关银行融资类业务。期限为壹年。
10.招商银行拟对公司提供综合授信额度6亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、票据业务等相关银行
融资类业务。期限为壹年。
11.广发银行拟对公司提供综合授信额度10亿元，全资子公司北京公司可占用此授信额度，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款等相关银行融资类业务。期限为壹年。
12.汇丰银行拟对公司提供综合授信额度不超过人民币3.4亿元，该授信供公司与其子公司北京公司共同使用，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁等相关银行融资类业务。期限为壹年。
13.浙商银行拟对公司提供综合授信额度20亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁等相关银行融资类业务等相关银行融资类业务。期限为壹年。
14.华夏银行拟对北京公司提供综合授信额度3亿元，此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、法人账户透支等相关银行融资类业务。期限为壹年。
15.交通银行拟对公司提供综合授信额度12亿元，并对子公司北京公司提供综合授信额度8亿元，在此授信额度下办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁等相关银行融资类业务。期限为贰年。
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
议案十一
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)按规定履行相关程序后拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息。
1. 基本信息
| 事务所名称 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) | ||
| 成立日期 | 2012年 3月 5 日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 北京市海淀区车公庄西路 19 号68 号楼 A-1 和 A-5 区域 | ||
| 首席合伙人 | 邱靖之 | 上年末合伙人数量 | 85人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1061人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 347人 | ||
| 2022年业务收入 | 业务收入总额 | 31.22亿元 | |
| 审计业务收入 | 25.18亿元 | ||
| 证券业务收入 | 12.03亿元 | ||
| 2022年上市公司(含 A、B 股)审计情况 | 客户家数 | 248家 | |
| 审计收费总额 | 3.19亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业、信息传输、软件和信息技术服务 | ||
业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等
| 业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户数 | 11 | |
2. 投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000.00万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。 近三年，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息。
1. 基本情况
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为贵公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
项目合伙人
| 项目合伙人 | 刘佳 | 2009年 | 2005年 | 2009年 | 2023年 | 近三年签署 上市公司审计报告4份 |
| 签字注册会计师 | 刘佳 | 2009年 | 2005年 | 2009年 | 2023年 | 同上 |
| 陈静 | 2015年 | 2007年 | 2019年 | 2023年 | 近三年签署上市公司审计报告1份 | |
| 质量控制复核人 | 周睿 | 2007年 | 2008年 | 2007年 | 2023年 | 近三年复核上市公司审计报告3份 |
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
二、审计收费
本期审计费用拟定为人民币245.00万元，其中财务审计费用185.00万元，内部控制审计费用60.00万元。
上期审计费用拟定为人民币245.00万元，其中财务审计费
用185.00万元，内部控制审计费用60.00万元。
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
2024年5月