湖南和顺石油股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
湖南·长沙2024年5月22日
目录
湖南和顺石油股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
湖南和顺石油股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
湖南和顺石油股份有限公司2023年年度股东大会会议议案 ...... 6关于公司董事会2023年度工作报告的议案 ...... 6
关于公司监事会2023年度工作报告的议案 ...... 12
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 15
关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 16
关于公司董事及监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 19
关于公司续聘2024年度审计机构的议案 ...... 20
关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 23
关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案 ...... 24
关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案 ...... 26
关于修订《湖南和顺石油股份有限公司章程》的议案 ...... 27
关于修订《湖南和顺石油股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 34
关于修订《湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 35
关于修订《湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 36
关于《湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 ...... 37
关于制定《湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 38
关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案
....... 39听取公司独立董事2023年度述职报告-徐莉萍 ...... 41
听取公司独立董事2023年度述职报告-何海龙 ...... 45
听取公司独立董事2023年度述职报告-邓小毛 ...... 48
附件1：湖南和顺石油股份有限公司会计师事务所选聘制度 ...... 52
附件2：湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度 ...... 58
附件3：湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则 ...... 72
湖南和顺石油股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵守。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 本公司负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
三、 本次会议采用现场投票与网络投票相结合。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设置的“同意”、“弃权”、“反对”和“回避”四项中任选一项，并以打勾表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其他指定的有关人员有权拒绝回答。
五、 本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
湖南和顺石油股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、 会议召开时间：
1、 现场会议召开时间：2024 年5月 22日下午14:00。
2、 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议地点：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦公司会议室。
三、 会议主持人： 董事长赵忠先生
四、 会议议程：
1、 与会人员签到登记；
2、 宣读会议须知；
3、 大会主持人宣布会议开始并宣读出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数；
4、 推举两名股东代表及一名监事代表负责计票、监票；
5、 宣读议案
（1） 关于公司董事会2023年度工作报告的议案
（2） 关于公司监事会2023年度工作报告的议案
（3） 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
（4） 关于公司2023年度财务决算报告的议案
（5） 关于公司董事及监事2024年度薪酬方案的议案
（6） 关于公司续聘2024年度审计机构的议案
（7） 关于公司2023年年度利润分配方案的议案
（8） 关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案
（9） 关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案
（10） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司章程》的议案
（11） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司会计师事务所选聘制度》的
议案
（12） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度》的议案
（13） 关于修订《湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则》的议案
（14） 关于《湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》及摘要的议案
（15） 关于制定《湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
（16） 关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
有关事宜的议案听取公司独立董事2023年度述职报告
6、 出席会议的股东及股东代表审议议案后对所有议案逐项现场投票表决或网络投票表决；
7、 计票人宣布表决结果；
8、 宣读律师事务所出具的法律意见书；
9、 主持人宣布会议结束。
湖南和顺石油股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：
关于公司董事会2023年度工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年度，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规章制度和要求，严格执行中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职责，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行股东大会通过的各项决议。报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽职，充分发挥在公司治理的核心作用。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、 2023年度整体经营情况
2023年，公司全年实现营业收入32.73亿元，同比下降18.04%，实现归属于母公司股东的净利润5,223.28万元，同比下降49.66%。
报告期内，公司始终坚持“以客户为中心”的营销理念，加强品牌建设，围绕“拉新+复购+加满”提升零售销量的“三驾马车”，强化公域流量到私域的留存，线上线下双管齐下，在推广宣传公司品牌形象的同时，取得了良好的销售业绩。
1、现场引导客户使用自有会员系统“一键加油”，提高支付的便利性和会员支付占比。报告期末，注册会员数量超过412万人；
2、公司借助微信公众号传统公域流量引流私域，同时与时俱进，借助直播平台不断拉新，直播+短视频并驾齐驱，售卖油券及油非互动券的同时，扩大品牌在本地区域影响力，提升在直播平台的“声量”和销量。直播平台上“#和顺石油”标签的视频曝光量超2000万次，团品券销售金额超4000万元，单场直播最高销售额超100万元，蝉联长沙9月、10月团购榜前列；和顺石油公众号粉丝突破110万人。
3、创新营销锁客方式，结合重要节假日等营销节点，开展储值/券包等油非互动营销活动，既回馈了客户，培养顾客使用和顺会员系统消费习惯，也提高了
资金留存，锁定客户一定时间内多次消费，提高复购率；
4、强化会员体系建设。建设企业微信客户群，为会员提供更便捷、快速的客诉通道，做好售后服务维系客户，并在群内开展丰富多样的互动、发布有价值信息，增强了会员消费黏性，吸引到店消费，报告期内，私域客群客户数增长率达272.5%。同时，通过加油返积分，积分享特权等活动，在积分商城内开展非油商品换购福利，提高会员忠诚度；
5、异业合作联合营销活动，结合车辆检测站、各大银行、银联等单位，强强联合、优势互补、互动引流，为会员提供更丰富加油福利的同时，还围绕车主需求，提供高性价比异业产品和服务。
作为危化行业，公司持续高度重视安全生产。由董事长担任安委会主任，设置专职的安全管理部，专门负责加油站、油库、物流车队的安全管理工作；为切实担负起企业安全主体责任：公司严格落实全员安全生产责任制，自上而下签署全员安全生产责任状，完善考核机制，奖优罚劣，公司签订安全生产责任状共计938份；组织专项安全教育培训共计45场，专项应急演练12次，开展安全隐患排查232余次；公司投入了大量资金用于改善和提升安全设施设备，提升安全设施信息化、智能化水平。报告期内，公司安全管理工作取得显著成效，员工的安全意识和技能水平显著提升，企业的安全管理水平也得到广泛认可，公司多座加油站被行业主管部门评为年度安全生产先进单位。
公司在做好成品油零售和批发业务的同时，积极推进新能源业务。与华为、新顺能签署战略合作协议，共谋布局高品质全液冷超充服务网络。2023年12月26日，和顺-华为超充智选站首站在湖南省长沙市时代阳光大道正式上线。该充电站整体占地面积为4600平方米，充电车位68个，采用华为600kW大功率全液冷超充堆2套。同时，该充电站融合光储充一体，铺建1400平方米光伏车棚，配置两台200KWh储能，预估日均发电量为1000度左右，为湖南省构建高质量超快充基础设施体系、助力充电基础设施提速升级。
二、 2023年度董事会履职情况
(一) 董事会会议召开情况
2023年公司董事会共组织召开3次会议，审议22项议案，均获通过，无否决议案的情形。报告期内，董事会会议的召集、召开符合法律法规及公司章程规
定，不存在管理层、董事会等违反《公司法》《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。董事会会议召开的情况如下：
| 序号 | 届次及召开时间 | 审议议案 |
| 1. | 第三届董事会第六次会议（2023年04月27日） | 1.关于公司总经理2022年度工作报告的议案 2.关于公司董事会2022年度工作报告的议案 3.关于公司2022年度经审计财务报告的议案 4.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 5.关于公司2022年度财务决算报告的议案 6.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 7.关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案 8.关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 9.关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案 10.关于公司续聘2023年度审计机构的议案 11.关于公司2022年年度利润分配方案的议案 12.关于使用部分自有资金进行现金管理的议案 13.关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案 14.关于公司2023年第一季度报告的议案 15.关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 16.关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案 |
| 2. | 第三届董事会第七次会议（2023年08月28日） | 1.关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 2.关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3.关于全资子公司吸收合并全资孙公司的议案 |
4.关于公司2023年半年度利润分配方案的议案
5.关于提请召开公司2023年第一次临时股东大
会的议案
| 4.关于公司2023年半年度利润分配方案的议案 5.关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 | ||
| 3. | 第三届董事会第八次会议（2023年10月30日） | 1.关于公司2023年第三季度报告的议案 |
(二) 董事会执行股东大会决议情况
2023年，公司董事会共提请召开了2次股东大会，审议10项议案，均获通过，无否定决议的情形。公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
| 序号 | 届次及召开时间 | 审议议案 |
| 1. | 2022年年度股东大会 （2023年05月29日） | 1.关于公司董事会2022年度工作报告的议案 2.关于公司监事会2022年度工作报告的议案 3.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 4.关于公司2022年度财务决算报告的议案 5.关于公司董事及监事2023年度薪酬方案的议案 6.关于公司续聘2023年度审计机构的议案 7.关于公司2022年年度利润分配方案的议案8.关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 9.关于公司申请2023年度银行综合授信额度的议案 听取公司独立董事2022年度述职报告 |
| 2. | 2023年第一次临时股东大会（2023年9月14日） | 1.关于公司2023年半年度利润分配方案的议案 |
(三) 董事会下设的专业委员会的运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，报告期内，董事会专门委员会按照法律法规、《公司章程》及工作细则的要求，
依法合规开展工作，认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内董事会审计委员会共召开会议3次，董事会战略委员会共召开会议1次，董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次。公司独立董事认真履行独立董事的职责，全面关注公司的经营与发展状况。在董事会召开前认真审阅相关会议文件，通过现场考察、视频会议、邮件电话等多种形式与公司管理层保持充分沟通，详细了解公司整体经营情况,提出合理化建议，并以独立、客观、公正的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
(四) 独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观点；实时了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司股东的利益。公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
(五) 董事会成员变动及出席会议情况
公司董事会设成员共7名，其中独立董事3名。非独立董事：赵忠先生、龙小珍女士、赵雄先生、吴立宇先生；独立董事：徐莉萍女士、何海龙先生、邓小毛先生。
全体董事会成员勤勉尽责，认真履行《公司法》《董事会议事规则》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》赋予的职责和承担相应义务，均亲自出席和审议董事会全部会议。具体出席情况如下：
| 序号 | 届次 | 应出席人数 | 亲自出席人数 | 委托出席人数 | 缺席人数 |
| 1. | 第三届董事会第六次会议 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 2. | 第三届董事会第七次会议 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 3. | 第三届董事会第八次会议 | 7 | 7 | 0 | 0 |
三、 2024年度公司董事会工作重点
1、 深耕经营会员价值
以客户为中心，进一步优化会员权益体系，深耕经营会员价值，从销售产品向经营会员转变思路，将重心从销售产品转向服务会员，从单次交易转向长期关系，从产品导向转向会员需求导向，从“单一卖油”到“触达车主生活的多方面”，扩展会员需求的范围和边际。围绕会员的核心需求，联动其他异业多品牌，多渠道曝光扩大品牌宣传覆盖面，基于对用户需求、购买动因的洞察，做精做优非油业务重点品种，发展高频流量场景产品，为客户提供增值商品或服务。
2、 主动营销，提高市场占有率
增加线上公域和线下到店的流量留存，提高新媒体的声量，并通过创新的营销方式吸引和锁定客户。公司将利用重要节假日等营销节点，开展油非互动营销活动，如储值优惠和券包组合，以提升服务水平和客户活跃度。通过这些活动，公司将增强会员的消费黏性，促进到店消费，并将流量转化为留量，从而在竞争激烈的市场中巩固和扩大其地位。
3、 顺势而为，抓住新能源汽车产业的发展机遇
面对新型电力系统的加速建设与超充车辆即将大量上市的时代，2024年，公司新能源业务迎来了拐点，公司会坚持建设以高品质为主的超快充电站，实现公司业务的可持续增长和社会价值的创造。公司将聚焦客户、价值运营、坚持高质量与可持续发展，从传统能源走向新能源、从优秀走向卓越。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案二：
关于公司监事会2023年度工作报告的议案各位股东及股东代表：
2023年度，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益。公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、 2023年度监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了3次会议，审议并通过14项议案。历次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，会议决议合法、有效。同时，监事会通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。
监事会会议召开情况如下：
| 序号 | 届次及召开时间 | 审议议案 |
| 1. | 第三届监事会第五次会议（2023年04月27日） | 1.关于公司监事会2022年度工作报告的议案 2.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 3.关于公司2022年度财务决算报告的议案 4.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 5.关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 6.关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 7.关于公司续聘2023年度审计机构的议案 8.关于公司2022年年度利润分配方案的议案 9.关于使用部分自有资金进行现金管理的议案 10.关于公司2023年第一季度报告的议案 |
| 2. | 第三届监事会第六次会议 | 1.关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 |
（2023年08月28日）
| （2023年08月28日） | 2.关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3.关于公司2023年半年度利润分配方案的议案 | |
| 3. | 第三届监事会第七次会议（2023年10月30日） | 1.关于公司2023年第三季度报告的议案 |
二、 2023年度监事会审议意见
(一) 公司依法运作情况
遵照有关法规和公司章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为2023年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反章程规定，基本上做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二) 检查公司财务的情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司2023年度财务决算真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，审计机构对公司年度财务报告出具的无保留意见的《审计报告》是客观公允的，监事会对此没有异议。
(三) 内部控制评价
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(四) 募集资金存储和实际使用情况
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。至2023年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金项目全部结项，专项管理账户的募集资金全部使用完毕并按照监管要求已完成注销。
(五) 公司的关联交易情况
2023年度，公司的关联交易严格遵照相关法律法规、《公司章程》等文件要求履行了相关决策的程序，关联交易的事项均为公司生产经营所必须，定价遵循了公平、公正、公允的基本原则，不影响公司经营的独立性，不存在向关联方和控股股东输送利益的情形。
(六) 关于控股股东及实际控制人占用资金和公司对外担保情况
报告期内，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况。公司也不存在对外担保的情况。
三、 2024年监事会工作计划
2024年度，公司的监事会将根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强内部控制，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，防范经营风险，从而更好地维护广大股东的合法权益。
以上事项已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司监事会
2024年5月22日
议案三：
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司董事会组织编制了《2023年年度报告》，详见附件，已对外报出本报告。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案四：
关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字[2024]215Z0074号”标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将经审计后公司2023年度的财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
单位： 万元 币种： 人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度(%) |
| 营业收入 | 327,332.36 | 399,404.00 | -18.04 |
| 归属于母公司所有者的利润 | 5,223.28 | 10,375.60 | -49.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,498.20 | 8,693.73 | -48.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,127.49 | 12,678.99 | -28.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.60 | -48.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.11 | 6.13 | 减少3.02个百分点 |
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 增减幅度(%) |
| 资产总额 | 222,269.65 | 232,900.26 | -4.56 |
| 归属于母公司股东权益 | 164,608.25 | 168,167.73 | -2.12 |
公司2023年较2022年资产总额、归属于母公司股东权益有所下降，主要系2023年度分配两次股息红利8,517.11万元，报告期内，归属于上市公司股东的净利润同比下降49.66%，主要受原油价格波动影响，毛利率下降。其他分别详见（一）财务状况分析、（二）经营成果分析和（三）现金流量分析。
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）财务状况分析
资产负债主要项目重大变化情况
| 项目 | 注释 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 增减幅度(%) |
| 货币资金 | 注释1 | 16,342.43 | 47,259.27 | -65.42 |
交易性金融资产
| 交易性金融资产 | 注释2 | 25,047.14 | 5,005.85 | 400.36 |
| 应收账款 | 注释3 | 881.12 | 2,428.93 | -63.72 |
| 其他应收款 | 注释4 | 258.42 | 405.46 | -36.26 |
| 在建工程 | 注释5 | - | 1,034.77 | -100.00 |
| 其他非流动资产 | 注释6 | 1,141.01 | 10,765.38 | -89.40 |
| 应交税费 | 注释7 | 1,755.22 | 2,697.86 | -34.94 |
| 一年内到期的非流动负债 | 注释8 | 4,280.84 | 2,423.64 | 76.63 |
| 预计负债 | 注释9 | - | 257.77 | -100.00 |
注释1：货币资金减少系购买结构性存款；注释2：交易性金融资产增加系购买结构性存款；注释3：应收账款减少系收回授信客户回款；注释4：其他应收款减少系本期收回保证金；注释5：在建工程减少系雷高加油站转固；注释6：其他非流动资产减少系本期航电、连江加油站投入使用，预付的租金转入使用权资产；注释7：应交税费减少系应交所得税较少；注释8：一年内到期的非流动负债增加系一年内需支付的租金增加；注释9：预计负债减少系上期未决诉讼在本期结案。
（二）经营成果分析
| 项目 | 注释 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度(%) |
| 营业收入 | 注释1 | 327,332.36 | 399,404.00 | -18.04 |
| 销售费用 | 注释2 | 19,736.93 | 21,870.90 | -9.76 |
| 财务费用 | 注释3 | 1,555.35 | 1,257.10 | 23.73 |
注释1：营业收入32.73亿元，同比下降18.04%，主要系原油价格下跌导致零售、批发的单价下降以及批发销量下降；
注释2：销售费用同比下降9.76%，主要系本期逢沙加油站因政府拆迁停止营业租金减少；；
注释3：财务费用2023年度发生额较2022年度增长23.76%，主要系加油站使用新租赁准则相应利息支出增加。
（三）现金流量分析
| 项目 | 注释 | 2023年度 | 2022年度 | 增减幅度(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 注释1 | 9,127.49 | 12,678.99 | -28.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 注释2 | -23,186.06 | -10,964.31 | -111.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 注释3 | -9,840.26 | -23,880.44 | 58.79 |
注释1：经营活动产生的现金流量净额减少，主要系本期购买存货增加；注释2：投资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期购买结构性存款增加；
注释3：筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期支付的租赁保证金及租金减少。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案五：
关于公司董事及监事2024年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事和监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事和监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在保证公司全体股东，尤其是中小股东利益和实现公司与员工共同发展的前提下，根据2023年度公司董事和监事薪酬，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，拟制定2024年度董事和监事薪酬方案。
1、 公司非独立董事按照其所担任的岗位职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
2、 公司独立董事在公司领取津贴7.14万元/年（税前）。
3、 公司监事按照其所担任的岗位职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取监事津贴。
4、 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案六：
关于公司续聘2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
(一) 机构信息
1、 基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、 人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、 业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“和顺石油”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为12家。
4、 投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、 诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
(二) 项目信息
1、 基本信息
项目合伙人：汪玉寿，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为和顺石油提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：殷李峰，2019年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为和顺石油提供审计服务；近三年签署过2家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：齐汪旭，2021年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为和顺石油提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。
项目质量复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事
上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
2、 上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人及签字注册会计师汪玉寿、签字注册会计师殷李峰、签字注册会计师齐汪旭、项目质量复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、 独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、 审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案七：
关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币336,773,040.37元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.1元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本173,394,000股，扣减公司回购专用证券账户中的回购股份2,976,000股，以170,418,000股为基数进行测算，拟派发现金红利为17,041,800.00元（含税）。2023年半年度公司已派发现金红利每股人民币0.3元（含税），合并计算全年每股人民币0.4元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为130.51%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为2,656,499.00元（不含交易佣金等交易费用）。据此，公司2023年度利润分配的现金红利合计70,823,699.00元，占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为135.59%。
本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案八：
关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
一、 委托理财概况
1、 委托理财目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，在不影响公司日常生产经营和保证资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金委托理财。
2、 委托理财金额
公司拟使用不超过人民币100,000万元（含）的自有资金进行现金管理，资金可以循环滚动使用。
3、 委托理财产品
银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的安全性较高、流动性较强的理财产品。
本次暂无，公司及使用部分自有资金进行现金管理情况若有进展，将另行公告具体情况。
4、 委托理财期限
公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、 公司对委托理财相关风险的内部控制
1、 公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的安全性较高、流动性较强的理财产品。
2、 公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、 公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、 公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。
5、 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、 现金管理对公司的影响
1、 公司使用自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案九：
关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2024年度资金计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币24亿元的综合授信额度，有效期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。以上综合授信总额用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。在上述综合授信额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会和股东大会。为便于相关工作的开展，提请公司股东大会授权公司管理层在授信额度内办理上述授信相关手续事宜，并授权公司董事长或其授权代理人与各银行签署上述授信融资额度内的相关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十：
关于修订《湖南和顺石油股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后章程条款 |
| 第八十三条（条款序号相应顺延） ...... 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 ...... | 第八十三条 ...... 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 ...... |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人，首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 |
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
| 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事提出辞职将导致董事会或 |
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及该款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
| 者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及该款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | |
| 第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司制定的相关制度执行。 |
| 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
公司董事会设立审计及预算审核委员会，并根据需要设立战略发展及投资审查、提名、薪酬与考核专门委员会。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；(4) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (5) 董事会授权的其它事宜。战略发展及投资审查委员会的主要职责是：
（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；（2） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6） 董事会授权的其它事项。审计及预算审核委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估内部控制的有效性;（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据
| 公司董事会设立审计及预算审核委员会，并根据需要设立战略发展及投资审查、提名、薪酬与考核专门委员会。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；(4) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (5) 董事会授权的其它事宜。 战略发展及投资审查委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（2） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5） 对以上事项的实施进行检查；（6） 董事会授权的其它事项。 审计及预算审核委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估内部控制的有效性;（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据 | 公司董事会设立审计及预算审核委员会，并根据需要设立战略发展及投资审查、提名、薪酬与考核专门委员会。 审计及预算审核委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评估内部审计工作；（3）审核公司的财务报告及其披露，并财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；（4）监督及评估内部控制的有效性;（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。下列事项应当经审计及预算审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查并提出建议；(4) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (5) |
董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事及高级管理人员履行职责
情况，并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5） 董事会授权的其它事。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计及预算审核委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5） 董事会授权的其它事。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计及预算审核委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会授权的其它事宜。提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 战略发展及投资审查委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（2） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5） 对以上事项的实施进行检查；（6） 董事会授权的其它事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划及考核方案；（2）薪酬计划及考核方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价或考核体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况 |
进行监督；（5） 董事会授权的其它事。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半并担任召集人，审计及预算审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
进行监督；（5） 董事会授权的其它事。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半并担任召集人，审计及预算审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十一：
关于修订《湖南和顺石油股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代表：
为规范公司会计师事务所选聘行为，切实维护股东利益，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《湖南和顺石油股份有限公司会计师事务所选聘制度》作出相应修订，详见附件。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十二：
关于修订《湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟订《湖南和顺石油股份有限公司独立董事专门会议制度》，详见附件。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十三：
关于修订《湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则》作出相应修订，详见附件。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十四：
关于《湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要的议案各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南和顺石油股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十五：
关于制定《湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案各位股东及股东代表：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南和顺石油股份有限公司
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十六：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的
议案各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请予以审议。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年5月22日
听取公司独立董事2023年度述职报告-徐莉萍根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，作为湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度内我积极出席公司董事会及专门委员会会议，对公司历次会议的相关审议事宜进行了认真细致的审核，基于我的独立判断对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现在将2023年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、 独立董事情况
（一）个人履历及兼职情况
徐莉萍，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学教授。湖南大学企业并购研究中心主任，产权会计研究中心主任，湖南大学工商管理学院学术委员会委员。曾任湖南大学工商管理学院财务管理系主任，曾任中国会计学会财务成本分会理事，现任湖南省会计学会常务理事，长沙市会计学会常务副会长。现任致公党中央经济委员会委员，湖南省致公党财金委员会副主任。现任湖南电广传媒股份有限公司独立董事、大唐华银电力股份有限公司独立董事；现任湖南银行股份有限公司监事；2022年11月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经自查，本人作为公司独立董事完全符合独立性条件，具备身份和履职的独立性，严格遵守相关法律法规要求，兼职境内上市公司独立董事的数量未超过3家。同时，在本人履职过程中，不受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，保证了履职的独立性要求。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人均亲自出席了2023年度3次董事会和2次股东大会、1次薪酬与绩效考核委员会及3次审计及预算审核委员会。基于相关法律法规和规范性文件的认知，独立性的基本原则，经过与公司经营管理层、董事会秘书、财务总监的沟通和了解，本着本人的专业知识和经验，并基于保护中小投资者权益的立场进行投
票。具体情况如下：
（单位：次）
| 姓名 | 应参加董事会会议 | 现场出席 | 委托出席 | 缺席 | 出席股东大会 |
| 徐莉萍 | 3 | 3 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
（单位：次）
| 姓名 | 审计及预算审核委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 应参加 | 现场出席 | 缺席 | 应参加 | 现场出席 | 缺席 | |
| 徐莉萍 | 3 | 3 | 0 | 1 | 1 | 0 |
报告期内，公司下设的专门委员会中本人担任了审计及预算审核委员会和薪酬与考核委员会的委员，并为审计及预算审核委员会的召集人、会计专业人士。本人充分发挥专业优势、勤勉尽责，确保历次定期报告、审计机构续聘、薪酬议案的审议流程、内容格式都符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，本人对董事会及其专门委员会各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情形。
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期，在年度审计会师事务所进场审计前，本人会同董事会审计及预算审核委员会，沟通了解年度审计工作安排、财务、业务状况及其他相关资料。公司财务总监提供了与年审会计师事务所协商确定的本年度审计工作安排及其他相关资料。并就审计计划、本年度审计关注重点、风险判断、审计人员构成等问题进行了沟通。在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告的真实、准确、完整。
（四）与中小股东的沟通情况
报告期内，公司召开了历次定期报告及利润分配的业绩说明会，本人均积极参与其中，解答投资者的提问，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）发表独立意见的情况
报告期内，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，与其他两位独立董事一起对公司相关审议事项发表了独立意见。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 公司及股东承诺履行情况
通过对公司及股东承诺履行情况的核查和了解，认为报告期内，公司及股东均能够积极履行已作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
(二) 公司募集资金的使用情况
本报告期内，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，重点对公司募集资金账户的使用进行了监督、审核。公司的募集资金使用有严格遵守相关要求，专款专户管理，专款专用。不存在违规使用的情形。
(三) 聘请审计机构的情况
2023年6月9日公司2022年年度股东大不会急审议并通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，决定继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，未改聘会计师事务所。
(四) 现金分红的情况
公司在报告期内实施了两次现金分红，实现了对所有投资者的有效、直接的回馈。2022年度和2023年半年度利润分配符合相关规定，同时也较好的考虑公司目前的企业发展阶段、经营管理需要和中长期的资金需求等因素，审议程序完备，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定发展。
(五) 定期报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。前述定期报告的编制和审核工作未发现有违规行为，本人也进行了审阅和审查，同意并签署了各定期报告的确认意见书。
(六) 内部控制的执行情况
报告期内，公司认真开展内部控制工作，建立了规范、健全的内部控制体系，
现有的内部控制制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，并且在流程体系里得到了有效的执行。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。2024年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，深入了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。
听取公司独立董事2023年度述职报告-何海龙作为湖南和顺石油股份有限公司（“和顺石油”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》《湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建言献策，出席公司2023年召开的相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，公正、独立的发表相关意见，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事情况
（三）个人履历及兼职情况
何海龙，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级职称。1993年至今在湖南师范大学出版社有限责任公司工作，担任编辑部主任；2022年11月至今任公司独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人向董事会递交了2023年度独立性自查报告，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响本人独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（六）出席董事会和股东大会情况
2023年度公司共计召开了3次董事会会议和2次股东大会，本人均积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会。本人对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，进行了事先审议。对于本年度内审议的各项议案均投出了赞成票，没有反对、弃权的情形。本人出席股东大会和董事会会议的具体情况如下：
（单位：次）
（七）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为战略发展及投资审查委员会的委员，积极与公司管理层沟通，在公司申请2023年度银行综合授信额度的议案审议时全面了解了公司现金流需求的目的和现实意义，为促进公司规范运作，切实维护投资者合法权益践行职责。报告期内公司未召开董事会提名委员会会议。
（单位：次）
| 姓名 | 战略发展及投资审查委员会 | 提名委员会 | ||||
| 应参加 | 现场出席 | 缺席 | 应参加 | 现场出席 | 缺席 | |
| 何海龙 | 1 | 1 | 0 | / | ||
（八）发表声明和独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律法规及公司经营状况的前提下，出于对公司和股东的负责，秉承客观、公正、独立的原则，对相关审议事项进行核查，并与其他两位独立董事一起对前述事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(七) 公司募集资金的使用情况
本报告期内，公司募集资金账户资金使用完毕并全部注销。报告期内使用的铜官油库项目资金账户符合监管要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。
(八) 聘请审计机构的情况
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在对公司过往的审计中，能够严格按照独立、客观、公正的执业准则开展审计工作，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责，较好地完成了各项审计工作。
(九) 现金分红的情况
公司2022年度和2023年半年度现金分红方案均综合考虑了公司的盈利状况、
| 姓名 | 应参加董事会会议 | 现场出席 | 委托出席 | 缺席 | 出席股东大会 |
| 何海龙 | 3 | 3 | 0 | 0 | 2 |
经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。
(十) 信息披露的执行情况
2023年度，公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够做到公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司信息披露执行情况良好。
(十一) 内部控制的执行情况
公司已根据相关法律法规的要求结合实际情况建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行，2023年度，公司的内部控制体系规范、合法且有效地运作，保证了公司健康、可持续的发展。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责和义务，按时参加相关会议，认真审议相关议案，对关键重大事项进行事前审议。
2024年，本人将继续积极参与公司的监督工作，严格按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、情面、忠实地履行独立董事职责，对董事会的决策发表独立、客观的意见，促进公司持续、稳定、健康发展，为维护公司和股东、特别是中小股东权益作出贡献。
听取公司独立董事2023年度述职报告-邓小毛按照《公司法》《证劵法》等有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》及湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等内部管理制度要求，忠实、勤勉、审慎、独立地履行职责，关注公司信息，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，按时出席公司董事会及股东大会会议，对监管要求的事项进行事先讨论分析，参与公司重大事项的决策并按要求发表独立意见，充分发挥独立董事的参谋与监督作用，切实维护公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2023年度履行职责情况述职如下：
一、 独立董事情况
（一）个人履历及兼职情况
邓小毛，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师。1991年至1993年在株洲市东区律师事务所任律师；1993年至2000年在湖南湘江律师事务所任副主任、律师；2000年至2001年在湖南银联律师事务所任律师；2001年至2003年在湖南通程律师集团事务所任律师、证券业务部主任；2003年至2007年在湖南潇湘律师事务所律师任律师、证券业务部主任；2007年至2018年在湖南湘和律师事务所任高级合伙人律师；2018年至今在上海兰迪（长沙）律师事务所任副主任、高级合伙人律师；2022年11月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴外未予披露的其他利益，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年任职期间，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公
司做出科学决策起到了积极的作用。2023年度，公司共计召开了3次董事会会议，召开了2次股东大会。本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。报告期内本人出席上述会议的具体情况如下：
（单位：次）
| 姓名 | 应参加董事会会议 | 现场出席 | 委托出席 | 缺席 | 出席股东大会 |
| 邓小毛 | 3 | 3 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略发展及投资审查委员会、审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人分别担任战略发展及投资审查委员会、审计及预算审核委员会和薪酬与考核委员会委员。本人履职期内，董事会战略发展及投资审查委员会召开1次会议、审计及预算审核委员会召开3次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议，本人具体出席如下：
| 姓名 | 战略发展及投资审查委员会 | 审计及预算审核委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||||
| 应参加 | 现场出席 | 缺席 | 应参加 | 现场出席 | 缺席 | 应参加 | 现场出席 | 缺席 | |
| 邓小毛 | 1 | 1 | 0 | 3 | 3 | 0 | 1 | 1 | 0 |
（三）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人协同审计及预算审核委员会、财务总监、董事会秘书与公司年审会计师事务所进行积极沟通，就审计计划、审计范围和审计方法等方面进行了有效沟通、协商，关注相关审计工作的进展情况，确保了各项审计工作的顺利完成。在审计报告形成后，同公司一同与会计师事务所进行了沟通，确保审计工作的顺利完成和审计报告的准确性。
（四）行使独立董事职权情况
报告期内，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，我作为公司的独立董事，按时出席了在任期间所有董事会会议，认真审议议案，积极参与各项议案的讨论，并以严谨的态度行使表决权，同时按照相关要求，出具了独立董事确认意见。报告期内提交董事会的全部议案我均投了同意票，没有反
对、弃权的情况。充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整理利益特别是中小股东利益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(十二) 公司定期报告和内部控制评价报告
本人认真审阅了公司编制的定期报告，各期的报告内容中的财务信息能够反映公司各个阶段的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事和高级管理人员均保证定期报告内容的真实、准确、完整。
报告期内，公司不断强化内部控制管理理念，结合生产经营过程总的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认为，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
(十三) 公司募集资金的使用情况
本报告期内，公司的募投项目仅铜官油库项目仍在执行中，对应的专户严格遵守相关要求管理和使用，无闲置募集资金现金管理需求。
(十四) 董事和高级管理人员薪酬情况
本人对2023年度董事、高级管理人员的薪酬进行审阅和分析，认为公司的薪酬制定方案是参照了公司所处的行业、地区、规模的薪酬水平，结合了公司的实际经营情况需求的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司的高管责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
(十五) 聘请审计机构的情况
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，未发生改聘或更换会计师事务所的情况。
(十六) 现金分红的情况
报告期内的利润分配方案是严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需求及资金需要等因素综合制定的，能够有效保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
(十七) 信息披露的执行情况
2023年度，公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。
四、 总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年，本人将不断学习新法律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，为促进公司稳健经营、持续发展发挥积极作用。
附件1：
湖南和顺石油股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章总则
第一条为规范湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。第二条公司选聘（含续聘、改聘）对本公司进行会计报表、内部控制审计等业务的会计师事务所（下称“会计师事务所”），需遵照本制度的规定。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。
第三条公司选聘会计师事务所应经董事会审计及预算审核委员会审核同意后，报经董事会、监事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、监事会和股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第二章会计师事务所执业质量要求
第四条公司选聘的会计师事务所应当具有符合《证券法》规定的相关业务资格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：
（一）具有独立的主体资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第三章选聘会计师事务所程序
第五条审计及预算审核委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。审计及预算审核委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
（二）审查应聘会计师事务所的资格；
（三）根据需要对拟聘会计师事务所调研；
（四）负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；
（五）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；
（六）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。
第六条公司应当采取竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式选聘会计师事务所，审计及预算审核委员会也可单独邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。采用招标方式选聘会计师事务所的，按照公司有关招投标管理制度初选出拟聘会计师事务所候选名单，报审计及预算审核委员会审核。公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
公司在选聘会计师事务所时需加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
第七条选聘会计师事务所程序：
（一）审计及预算审核委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司审计部开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计部进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计及预算审核委员会；
（三）审计及预算审核委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计及预算审核委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事
务所并报董事会和监事会；
（五）董事会和监事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第八条审计及预算审核委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第九条在调查基础上，审计及预算审核委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十条公司选聘会计师事务所原则上不设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十一条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十二条审计及预算审核委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计及预算审核委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计及预算审核委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10
年。第十三条董事会和监事会对审计及预算审核委员会审核同意的选聘会计师事务所方案进行审议。董事会和监事会审议通过选聘会计师事务所方案的，应提交股东大会审议。
第十四条股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。第十五条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。第十六条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第十七条审计及预算审核委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计及预算审核委员会达成肯定性意见的，提交董事会和监事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第四章改聘会计师事务所程序
第十八条审计及预算审核委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十九条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十条董事会和监事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会
会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十一条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按时完成年度审计以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。第二十二条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计及预算审核委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计及预算审核委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。第二十三条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计及预算审核委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章监督及处罚
第二十四条审计及预算审核委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计及预算审核委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第二十五条审计及预算审核委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十六条审计及预算审核委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十七条承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
第六章附则
第二十八条本规则由董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。本规则未尽事宜依据有关法律、行政法规办理。
第二十九条本制度与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。如遇有关法律和行政法规修订，导致本制度内容与之抵触时，董事会应及时进行修订，并提交股东大会审议批准。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。第三十一条本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
湖南和顺石油股份有限公司
二〇二四年五月
附件2：
湖南和顺石油股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善湖南和顺石油股份有限公司(以下简称“公司”）治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律法规和和规范性文件，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第七条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及上海证券交易所的有关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验。
第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《独立董事办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）； （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
第九条 独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月曾被证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。第十二条 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第三章 提名、选举、聘任第十五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海
证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并按照《公司章程》的规定执行，在辞职报告中对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事因前款提出辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章 职责、履职方式及保障
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第三十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第三十五条、第三
十六条、第三十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十四条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第三十五条 公司董事会审计及预算审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计及预算委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计及预算审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计及预算审核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第三十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第四十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则第四十四条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，或与《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。本制度适用于公司及公司的控股子公司。第四十五条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。第四十六条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第四十七条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
湖南和顺石油股份有限公司
二〇二四年五月
附件3：
湖南和顺石油股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规和规范性文件，以及《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，对股东大会负责。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。
董事会设董事长1人。
公司不设职工代表董事。
第四条 董事会根据工作需要，设立提名、战略发展及投资审查、审计及预算审核、薪酬与考核专门委员会。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订股权激励计划和员工持股计划；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第八条 董事会对公司交易事项的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计资产净额的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计资产净额的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；该交易标的涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。
（七）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔
财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于上述审批程序。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，按照本条上述规定未达到应由股东大会审议的标准的，无论投资之数额大小，均应当由董事会审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第九条 应由董事会批准的关联交易如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当进行审计或者评估，并还应提交股东大会批准后方可实施。
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十条 董事会有权审批《公司章程》第四十二条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保时，应当经全体董事的过半数同
意及取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 公司申请银行授信，无论所申请授信额度大小，均应当由董事会审议批准，但公司在一个会计年度内累计申请银行授信总额超过公司最近一期经审计总资产50%的，还应提交股东大会审议批准。
公司在银行授信额度内申请银行贷款或银行汇票的，由董事长批准。
第三章 董事长的职权
第十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）按照《公司章程》的规定批准交易事项、关联交易、申请银行贷款或银行汇票；
（六）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；
（七）董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但是超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时召开董事会集体讨论决定。《公司章程》规定的由董事会授权董事长决策的事项，如法律、行政法规或有权部门规
范性文件规定须提交董事会或股东大会审议通过，按照有关规定执行。第十六条 董事会授权董事长批准符合以下各项规定的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计资产净额的比例低于10%，或在10%以上但绝对金额不超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或者在10%以上且绝对金额不超过人民币1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或者在10%以上且绝对金额不超过人民币100万元。
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或者在10%以上且绝对金额不超过人民币1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或者在10%以上且绝对金额不超过人民币100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十七条 董事会授权董事长批准符合以下各项规定的关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项；
（二）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或者在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。
董事会授权董事长批准公司申请银行授信额度事项。公司使用银行授信额度时，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
（一）单笔贷款额超过公司最近一期经审计净资产30%，且金额超过人民币5,000万元的贷款；
（二）公司资产负债率超过75%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）以后的任何银行授信额度使用。
董事会授权董事长批准低于上述范围的银行授信额度使用事项。
第四章 董事会会议
第一节 会议的召集
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 按照《公司章程》及本规则提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二节 会议的提案及通知
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 每年度上半年举行的董事会定期会议，应当将下列提案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议批准公司年度报告；
（三）审议聘用年度审计机构方案；
（四）审议上一年度利润分配方案或亏损弥补方案；
（五）讨论召开年度股东大会的有关事项。
第二十二条 提交董事会研究、讨论、决议的提案应当以书面方式提交，提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
董事会提案应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交，由董事长决定是否列入议程。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。
提案应当随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第二十三条 董事会提案涉及以下内容的，应按照以下规定履行相关程序：
（一）涉及公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资项目的提案，应由战略发展及投资审查委员会评估审议并提出明确意见或专项报告后，提交董事会决策参考；
（二）涉及董事、高级管理人员人事任免的提案，由董事会、总经理在各职权范围内提出人事任免、考核等事项，交由提名委员会评估审议并提出明确意见或专项报告后，提交董事会决策参考；
（三）涉及公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等提案，应由审计及预算审核委员会审议并提出明确意见或专项报告后，提交董事会决策参考。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十五条 董事会会议书面通知中应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间；
（九）上海证券交易所、董事会认为需要列明的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 会议的召开
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议投票的，其投票无效且不计入出席人数。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三十条 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事出具的委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效日期；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
委托书由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第四节 会议的审议及表决
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书后在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条 除本规则第三十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，应先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为二十年。
第五章 附则
第四十九条 本规则由董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。本规则未尽事宜依据有关法律、行政法规办理。
第五十条 本规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。如遇有关法律和行政法规修订，导致本规则内容与之抵触时，董事会应及时进行修订，并提交股东大会审议批准。
第五十一条 本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第五十二条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十三条 本规则由董事会解释。
湖南和顺石油股份有限公司
二〇二四年五月