山西华阳集团新能股份有限公司
2023年年度股东大会资料
山西华阳集团新能股份有限公司
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会规定 ...... 3
2023年年度股东大会表决办法 ...... 4
2023年年度股东大会议程 ...... 5
议案1. 2023年度董事会工作报告 ................................................................................ 1
议案2. 2023年度监事会工作报告 ................................................................................. 7
议案3. 2023年度财务决算报告 .................................................................................... 11
议案4. 2023年度利润分配预案 ................................................................................... 15
议案5. 2023年年度报告及摘要 ................................................................................... 16议案6. 关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 17
议案7. 2023年度内部控制评价报告 .......................................................................... 43
议案8. 2023年度内部控制审计报告 .......................................................................... 47
议案9. 关于续聘2024年度审计机构的议案 ........................................................... 50
议案10. 关于2024-2026年股东分红回报规划的议案 ......................................... 51
议案11. 关于2024年公司董事、监事薪酬方案的议案 ....................................... 54
山西华阳集团新能股份有限公司2023年年度股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。
山西华阳集团新能股份有限公司2023年年度股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。
二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点。
五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。
山西华阳集团新能股份有限公司2023年年度股东大会议程
| 现场会议时间： | 2024年5月29日（星期三）上午 10:00。 |
| 现场会议地点： | 山西华阳集团新能股份有限公司会议室。 |
| 会议召开方式： | 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。 |
| 网络投票时间： | 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 |
| 会议主持人： | 公司董事长王永革。 |
议程内容
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
（一）2023年度董事会工作报告
（二）2023年度监事会工作报告
（三）2023年度财务决算报告
（四）2023年度利润分配预案
（五）2023年年度报告及摘要
（六）关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案
（七）2023年度内部控制评价报告
（八）2023年度内部控制审计报告
（九）关于续聘2024年度审计机构的议案
（十）关于2024—2026年股东回报规划的议案
（十一）关于2024年公司董事、监事薪酬方案的议案
听取独立董事2023年度述职报告
三、回答股东及股东代表提问
四、股东及股东代表投票表决
五、现场投票表决统计
六、宣读2023年年度股东大会现场投票表决结果
七、主持人宣布会议结束
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议案1. 2023年度董事会工作报告
山西华阳集团新能股份有限公司
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，华阳股份董事会严格按照公司法、证券法等法律法规以及董事会议事规则等规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，有效执行股东大会各项决议，扎实推进并监督各项决议有效实施。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展工作，充分发挥各领域的专业优势，保障公司规范运作，推动公司高质量发展，有效维护公司和全体股东的利益。按照会议议程，我代表公司董事会向大会作工作报告，请予审议。
第一部分 2023年工作回顾
2023年是华阳股份全面贯彻落实党的二十大精神，明晰战略定位、强化内部管理、提升发展质效，全方位推进高质量发展的关键一年。面对宏观环境变化带来的挑战，以及强监管、防风险、促发展新形势新环境，公司董事会在不断夯实公司治理结构、提升公司治理水平的基础上，坚持贯彻“以科技创新引领产业创新，积极培育和发展新质生产力”的发展要求，把“强化创新支撑”作为高质量发展的第一动力，推进煤炭主业与新能源、新材料产业“双轮驱动”战略，响应能源革命号召，探索产业升级发展新路径，上市公司高质量发展取得新突破。
一、坚持“双轮驱动”，圆满完成年度目标
报告期内，华阳股份生产经营稳步有序，营业收入完成285亿元，利润总额完成78.88亿元，荣登2023年中国上市公司百强榜,蝉联“中国百强企业奖”。
一是煤炭主业提能升级，产业发展再创新水平。公司积极践行“双碳”目标，推动煤炭产业智能绿色安全开采和清洁低碳高效利用，深入推进智能化矿井建设。报告期内，公司精心组织生产，商品煤和保供电煤均完成任务指标，提前11天完成全年煤炭生产和能源保供任务。“八个专班”取得阶段性显著成效，建成了一矿、二矿、新景、开元、平舒、榆树坡6座智能化矿井，综合单产突破16.38万吨/个/月。平舒取得500万吨/年安全生产许可证，
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榆树坡取得300万吨/年安全生产许可证。产业发展的“含新量”“含绿量”“含金量”全面提升。
二是新兴产业加速布局，转型发展取得新成果。公司加快培育发展新质生产力，重塑新能源新材料产业格局，积极延链补链强链,产销取得新突破。报告期内，光伏组件完成N型生产线改造，单线最高日产量创历史新高，1GWh钠离子电芯和PACK电池产线全线贯通，全球首批商用钠离子电动两轮车正式发布，钠电产品取得“进京许可证”，华阳成为全国首家实质性打造钠离子电池全产业链的企业。
二、坚持规范运作，公司治理成效良好
报告期内，公司依法合规，顺利完成董事会换届工作。公司第七届董事会于2023年11月任期届满，第八届董事会正式成立，成功选举出第八届董事会各专门委员会成员，聘任了新一届高级管理人员团队，为公司的可持续发展和长期战略实施奠定了坚实的基础。
一是坚持顶层设计，持续完善治理结构。报告期内，公司董事会根据最新法律法规，持续完善现代企业管理制度，重新修订了公司章程、董事会议事规则、董事会审计委员会议事规则、独立董事年度报告工作制度、独立董事工作制度等多项制度，进一步健全了由党委会、股东大会、董事会、专门委员会、监事会、经理层组成的“责权分明、各司其职、独立运作、相互制衡”的法人治理结构。
二是切实履行职责，充分发挥决策作用。报告期内，公司共组织召开董事会9次、股东大会4次、业绩说明会1次，审议通过议案70项、发布各类公告96份，内容涉及公司定期报告、生产经营、章程修订、董事及高管变更等重大事项。
所有董事均通过现场或通讯的方式出席了每一次会议，未有缺席或委托投票情形，并通过审议公司重大决策，全面掌握公司建设及经营情况。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和决策能力，对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表董事意见，全力支持管理层工作，在安全管理、生产经营、制度建设、队伍建设及推进党建等工作中起到了重要作用，充分发挥了董事会战略指导和科学决策的作用。
三是信披投关并重，充分保障股东权益。公司董事会高度重视信息披露工作，对公告发布流程进行重新修订，严把对外信息披露关口，及时、公平
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地把真实、准确、完整的披露事项向指定媒体公告，让投资者能够充分了解公司发展战略、经营情况，连年保持“零差错”。报告期内，公司认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、公开，不存在选择性信息披露或提前透露非公开信息的情形。
为加强信息披露质量，公司坚持做好与监管部门的良性互动，就对外投资、光伏和飞轮储能及钠离子电池正负极等新能源项目等问题多次与上交所沟通；就定期报告、资源储量等信披工作多次同省证监局沟通，在不断沟通中确保了信息披露工作详尽、准确。在投资者关系管理方面，不断增强主动性，采取“线上+线下、请进来+走出去”的方式，构建市场信息双向沟通机制，持续增进市场对公司价值及经营理念的认同。2023年，通过邀请汇添富、易方达、万家、富国等近20家头部基金机构深入公司实地调研，加强投资者对公司成长价值的直观认知；现场参加中信、海通、国泰君安等近30家国内头部券商组织的投资策略会，与投资者零距离沟通，有效传递公司正向价值；通过电话会议、腾讯会议等线上方式，参与线上路演62场次，与1500余名机构投资者开展线上对话，在“上证E互动”平台回复投资者提问170余条，通过多种渠道形成与投资者的良性互动，增强投资者长期持有公司股票的信心。2023年，公司荣获中国上市公司协会年度“上市公司董事会最佳实践案例”、进门财经“公司价值最佳传递团队”等奖项。发布了成立24年以来首部ESG报告，全面介绍了华阳股份在聚焦双碳目标，推进绿色低碳发展，积极转型新能源等方面的实践和成效，受到广大投资者一致好评，同时也获得了资本市场高度认可。
第二部分 2024年工作目标和任务2024年，华阳股份将全面贯彻落实党的二十大精神，深入推进“双轮驱动”战略，全力实现高质量发展。3月15日，中国证监会集中发布“两强两严”政策文件，明确了资本市场深化改革的方向，重点突出强本强基，严监严管，推动上市公司提升价值创造能力。面对全新的机遇与挑战，华阳股份将充分发挥董事会在公司治理中的核心地位，坚持目标导向、问题导向，将公司治理与生产经营有机结合，培育新质生产力，全面建设安全华阳、高效华阳、创新华阳、绿色华阳、幸福华阳。具体工作将围绕以下几方面开展：
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一、严把安全底线，煤炭产业做优做强
践行安全、绿色、可持续发展理念，持续推进煤炭产业管理效能提升和先进产能升级，提升高质量发展“含新量”与“含绿量”，全力打造安全、高效、绿色上市公司。一是实现全年“安全零死亡”目标，树牢“安全是管出来的”理念，强化“十真”管理措施落实落地，健全安全生产长效运行机制，全力打造安全上市公司。二是深入推进智能化矿井建设，建立煤矿智能化运行评价管理体系，除平兴公司外，全部生产煤矿建成智能化矿井，七元、泊里2座新建煤矿按照“三同时”原则建设智能化矿井。抓好新项目建设及后备资源争取，加快推进现有矿井提能增效、新建矿井投产见效和空白资源争取工作，完成榆树坡500万吨/年提能项目环评手续办理，七元2024年具备联合试运转条件，泊里2025年底前具备联合试运转条件，全力推进于家庄资源配置争取工作，积极争取相关空白资源。三是健全节能环保管理体系，提升产业能效水平，持续深化“三废”治理，推动发展方式绿色转变。贯彻落实山西省煤炭行业碳达峰实施方案，全面打造绿色矿山，一矿、新景持续巩固国家级绿色矿山成果，二矿、平舒、榆树坡年内通过省级绿色矿山验收，其他矿井形成建设规划目标。全面对标行业先进，制定节能降耗措施，努力达到行业标杆水平。
二、坚持效益导向，新兴产业做优做精
公司将以效益为中心，以市场为导向，以科技创新推动产业创新，推进新能源新材料产业集聚成势。
一是精准抓好顶层设计，以一流的商业模式助推增盈增利。深化认识华阳转型发展的必要性和重要性，在战略、政策、资金、人才、风控等方面提供支持，全力以赴支持新能源新材料产业发展。
二是精益抓好生产质量，以一流的标准做精做好产品。光伏组件要深度对标行业头部企业，P型、N型良品率达到行业领先水平。钠离子电池要持续提升能量密度，实现方形电芯和3.5Ah圆柱电芯量产目标。
三是精确抓好项目投产，以一流的状态抓好关键项目建设。牢牢把住安全、质量、工期、造价“四大关口”，确保钠离子电池正负极材料项目年内实现产线试生产。
三、提升管理效能，公司治理做稳做全
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2024年公司董事会将严格按照监管制度要求，全面提升公司运营和治理水平。一是紧紧围绕资本市场高质量发展的改革方向，压实公司和控股股东、董事、高管责任，持续规范“三会一层”运作，提升公司治理效率。不断修订和完善公司内部管理制度，落实各项整改措施，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，不断完善董事会议事规则，提高董事会的工作效率和工作质量。二是深化内控体系改革。建立公司重大经营风险报告制度，构建全方位、全过程、全覆盖的风险管理体系，形成职责关系明确、报告路线清晰、反应及时有效的重大经营风险报告机制。强化内部控制监督检查，主动开展合规风险识别和隐患排查，保证企业经营行为规范、治理结构顺畅，不断增强企
业控制力。
三是落实董事会战略发展规划，建立高效治理的运作模式。锚定公司战略发展目标，结合市场变化和公司所处的发展阶段，保障战略规划的现实性、操作性和科学性。同时从战略的高度，审视公司在未来环境变化中人力资源的供给与状况，按照新质生产力和创新发展要求，科学制定人力资源规划，保障科技领军人才和高技能操作人才的有效供给，确保经营目标的全面完成，实现公司稳健可持续发展。
四、注重信披投关，基础管理做细做新
2024年公司将继续坚持以投资者需求为导向，加强信息披露管理，高质量做好定期报告与临时报告的编制及披露，防范信息披露风险，全面提升信息披露水平，加强投资者关系管理，做好各项工作。
一是坚持以投资者为本的理念，强化市值管理，维护全体股东特别是中小股东的权益。加强以公司网站为阵地的舆论和价值引导，以更高效的投资者关系管理、更透明的信息披露，充分彰显公司核心价值。建立投资者管理维护机制，不断加强与机构投资者和潜在投资者沟通交流，积极对接行业分析师、基金经理、券商机构，加强宣传推介，不断提升公司资本市场影响力。
二是加强培训提升。通过资本市场和证券市场监管合规动态及案例分析，提升公司关键岗位人员从业素质，积极参加监管机构、行业协会以及市场专业机构的专题培训，提高“关键少数”的守法意识，避免合规风险；特别是对内幕信息知情人管理、短线交易、股份管理及减持预披露、重大事项报告、子公司及参股公司交易事项、授权事项管理等重点关注项进行重点定制化合
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规培训。
三是加强与监管机构的沟通交流，实现沟通交流制度化和经常化，以确保信息畅通，提高董事会决策的针对性和时效性，强化董事会决策的执行力。当前的华阳，正处于提质攻坚、克难奋进、积厚成势、全力推动高质量发展的关键时期。新征程上，我们要坚定战略自信、保持必胜信念、全力攻坚克难，坚定不移走好、走深、走实华阳高质量发展之路，争做资本市场主业突出、治理完善、诚信经营的表率，全力打造安全、高效、创新、绿色、幸福上市公司。
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议案2. 2023年度监事会工作报告
山西华阳集团新能股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年,山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真开展监督工作，依法独立行使职权，维护公司和股东利益。监事会成员出席或列席报告期内的所有股东大会和董事会会议，以及通过召开监事会会议等方式，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行监督，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将有关情况报告如下：
一、监事会工作情况
公司监事会共7名人员，公司于2024年2月28日召开2024年第一次临时股东大会，变更公司监事。监事会主席刘有兔和监事王文玉离任，现监事会由监事会主席陆新、监事张云雷、岳田生、范宏庆和职工监事王军朝、孙晋秀、王伟组成。
报告期内，公司监事会共召开监事会会议五次，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》有关规定，具体情况如下：
（一）公司于2023年1月6日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了：
关于变更公司监事的议案。
（二）公司于2023年4月13日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了：
1、2022年度监事会工作报告；
2、2022年度财务决算报告；
3、2022年度优先股股息的派发预案；
4、2022年度利润分配预案；
5、2022年年度报告及摘要；
6、2022年度内部控制评价报告；
7、2022年度内部控制审计报告；
8、关于续聘2023年度审计机构的议案；
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9、关于2022年度报废部分资产的议案。
（三）公司于2023年4月27日召开第八届监事会第五次会议，审议通过了：
2023年第一季度报告。
（四）公司于2023年8月24日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了：
关于2023年半年度报告及摘要的议案。
（五）公司于2023年10月27日召开第八届监事会第七次会议，审议通过了：
2023年第三季度报告。
二、监事会对公司有关事项的审核意见
(一)公司依法运作情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，出席了公司董事会和股东大会会议，并对董事会和股东大会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会执行情况，以及公司高级管理人员履职情况进行了认真的监督和检查。
监事会认为：报告期内公司内部制度健全，公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，履行诚信勤勉义务，工作认真负责，重大决策依据充分，决策程序科学、合法。报告期内，公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
(二)公司财务情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，结合工作实际，对公司财务情况进行现场检查一次，并对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责，并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。
监事会认为：公司财务制度完备，财务管理规范，财务运行状况良好，会计核算能够严格按照企业会计制度和会计准则以及其它相关财务规定的要求执行，公司编制的财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果，定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业
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会计准则》和会计报表编制的要求。
(三)公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易进行监督，重点关注关联交易的公允性、合理性以及审议程序的合规性。监事会认为：公司关联交易严格履行了决策程序和信息披露义务，交易定价公允合理，未发现存在损害股东利益以及损害公司利益，造成公司资产流失的情况。
(四)公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
(五)内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况
监事会检查对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督和审查，认为公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等违法行为的发生，保护了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
三、2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、严格遵守法律法规，认真履行监事会职责。2024年，监事会将继续完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行各项法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》，通过组织召开监事会会议、列席股东大会和董事会会议、与经理层积极沟通等多种形式，全面了解公司重大事项决策过程，重点关注关联交易的公允性、合理性以及审议程序的合规性、防范内幕交易，推动内控建设和董事、高级管理人员履职等事项进行监督，提高公司治理水平，促进公司可持续发展。 2、加强监督检查，全方位防范经营风险。监事会将通过对公司财务进行
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监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
3、提升监督检查技能，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
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议案3. 2023年度财务决算报告
山西华阳集团新能股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2023年度财务会计报表，已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证。现根据公司截至 2023 年12 月 31 日的财务状况和 2023年度的经营成果和现金流量，将有关的财务决算情况汇报如下：
一、生产经营指标完成情况
2023年度，公司较好地完成了各项生产经营指标，总体情况如下：
2023年度公司各项经营指标完成情况表
| 项目 | 单位 | 2023年度 | 2022年度 | 实际与同期比较增减(%) |
| 一、煤炭产量 | 万吨 | 4,591 | 4,523 | 1.50 |
| 二、外购煤炭 | 万吨 | 136 | 638 | -78.68 |
| 三、商品煤销量 | 万吨 | 4,100 | 4,642 | -11.68 |
| 四、综合售价 | 元/吨 | 605.78 | 709.69 | -14.64 |
| 五、营业收入 | 万元 | 2,851,816.36 | 3,504,593.61 | -18.63 |
| 其中：主营业务收入 | 万元 | 2,539,517.21 | 3,321,056.58 | -23.53 |
| 其中：煤炭收入 | 万元 | 2,483,870.55 | 3,294,487.93 | -24.61 |
| 六、利润总额 | 万元 | 788,795.26 | 1,083,128.31 | -27.17 |
| 七、归属于上市公司股东的净利润 | 万元 | 517,927.52 | 702,395.62 | -26.26 |
| 八、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 万元 | 508,324.29 | 736,215.10 | -30.95 |
| 九、经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 693,812.79 | 997,008.07 | -30.41 |
2023年度公司主要财务业绩指标表
| 财务业绩指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.45 | 31.39 | 19.29 |
| 每股收益（元/股） | 1.44 | 1.95 | 0.97 |
| 煤炭产品毛利率（%） | 51.20 | 48.64 | 37.31 |
| 流动比率 | 0.70 | 0.87 | 0.71 |
| 速动比率 | 0.65 | 0.80 | 0.67 |
| 应收账款周转率（次） | 6.55 | 8.32 | 8.52 |
| 存货周转率（次） | 22.82 | 27.97 | 36.72 |
| 资产负债率（%） | 55.06 | 57.67 | 63.28 |
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财务业绩指标
| 财务业绩指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 每股净资产（元/股） | 7.72 | 7.04 | 5.39 |
| 每股经营活动的现金净流量（元/股） | 1.92 | 2.76 | 2.35 |
2023年，公司煤炭产量完成4,591万吨，同比增长1.50%；煤炭销量4,100万吨，同比降低11.68%；煤炭综合售价605.78元/吨，同比降低14.64%；营业收入285.18亿元，同比降低18.63%；其中煤炭收入248.39亿元，同比降低
24.61%；利润总额78.88亿元，同比降低27.17%；
2023年，加权平均净资产收益19.45%，同比减少11.94个百分点；每股收益1.44元/股，同比降低26.15%；煤炭产品毛利率51.20%，同比增加2.56个百分点；2023年12月31日，资产负债率55.06%，比年初降低2.61个百分点；每股净资产7.72元/股，比年初增长9.66%。
二、资产、负债及净资产情况
单位：万元
| 项目 | 年末数 | 年初数 | 年末比年初增减 |
| 总资产 | 7,157,104.32 | 6,989,991.20 | 167,113.12 |
| 流动资产 | 1,812,287.55 | 2,173,275.30 | -360,987.75 |
| 非流动资产 | 5,344,816.77 | 4,816,715.90 | 528,100.87 |
| 总负债 | 3,940,456.76 | 4,031,051.32 | -90,594.56 |
| 流动负债 | 2,590,776.12 | 2,511,595.44 | 79,180.68 |
| 非流动负债 | 1,349,680.64 | 1,519,455.87 | -169,775.23 |
| 股东权益 | 3,216,647.57 | 2,958,939.88 | 257,707.69 |
| 归属母公司权益 | 2,786,343.93 | 2,637,537.44 | 148,806.49 |
| 少数股东权益 | 430,303.63 | 321,402.44 | 108,901.19 |
| 盈余公积 | 266,885.61 | 239,694.71 | 27,190.90 |
| 未分配利润 | 2,021,802.58 | 1,867,034.47 | 154,768.11 |
（一）流动资产
2023年末较年初减少360,988万元，主要是货币资金减少293,743万元；应收款项融资减少44,575万元等。
（二）非流动资产
2023年末较年初增加528,101万元，主要是固定资产增加560,208万元；其他非流动资产增加69,571万元；在建工程减少118,667万元等。
（三）流动负债
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2023年末比年初增加79,181万元，主要是短期借款减少201,100万元；应交税费减少90,674万元；一年内到期的非流动负债增加402,924万元等。
（四）非流动负债
2023年末比年初减少169,775万元，主要是应付债券减少268,305万元；长期借款增加99,475万元等。
（五）归属于母公司权益
2023年末比年初增加148,806万元，主要是报告期股本增加120,250万元；未分配利润增加154,768万元；盈余公积增加27,191万元；安全及维简费用提取使用净减少53,279万元；优先股赎回减少98,866万元等。
三、收入、成本费用和利润情况
单位：万元
| 项 目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 比上年增减 |
| 一、营业收入 | 2,851,816.36 | 3,504,593.61 | -652,777.25 |
| 减：营业成本 | 1,571,322.65 | 1,877,608.23 | -306,285.58 |
| 税金及附加 | 209,683.17 | 243,382.48 | -33,699.31 |
| 销售费用 | 12,415.18 | 11,509.02 | 906.16 |
| 管理费用 | 149,492.16 | 135,654.62 | 13,837.54 |
| 研发费用 | 70,328.58 | 23,239.73 | 47,088.85 |
| 财务费用 | 39,073.21 | 49,740.44 | -10,667.23 |
| 加：其他收益 | 16,043.27 | 13,808.19 | 2,235.08 |
| 投资收益 | 6,429.58 | 7,225.60 | -796.02 |
| 公允价值变动收益 | 2,998.40 | 5,745.30 | -2,746.90 |
| 减：信用减值损失 | 30,295.71 | 33,530.63 | -3,234.92 |
| 资产减值损失 | 2,133.13 | 2,139.79 | -6.66 |
| 资产处置收益 | -126.64 | -456.35 | 329.71 |
| 二、营业利润 | 792,670.46 | 1,155,024.12 | -362,353.66 |
| 加：营业外收入 | 6,632.66 | 4,224.75 | 2,407.91 |
| 减：营业外支出 | 10,507.86 | 76,120.56 | -65,612.70 |
| 三、利润总额 | 788,795.26 | 1,083,128.31 | -294,333.05 |
| 减：所得税费用 | 183,843.33 | 286,833.31 | -102,989.98 |
| 四、净利润 | 604,951.94 | 796,295.00 | -191,343.06 |
| 五、归属于母公司股东的净利润 | 517,927.52 | 702,395.62 | -184,468.10 |
（一）营业收入本期比同期减少652,777万元，主要是本期商品煤价格下降，商品煤收入下降所致。
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（二）营业成本本期比同期减少306,286万元，主要是公司不断加强内部管理，深入推进智能化矿井建设，统筹推进“八个专班”建设，在助力安全、提高效率、释放产能上持续赋能发力，持续加强成本管控所致。
（三）税金及附加比同期减少33,699万元，主要是报告期内煤炭行情下行，资源税等同比减少所致。
（四）研发费用比同期增加47,089万元，主要是报告期内研发项目投入增加所致。
（五）财务费用比同期减少10,667万元，主要是利息支出减少所致。
（六）信用减值损失比同期减少3,235万元，主要是报告期计提应收款项坏账损失同比减少所致。
（七）营业外收入比同期增加2,408万元，主要是处理固定资产净收益同比增加所致。
（八）营业外支出比同期减少65,613万元，主要是固定资产损毁报废损失同比减少所致。
四、现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 比上年增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 693,812.79 | 997,008.07 | -303,195.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -702,684.10 | -496,855.65 | -205,828.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -334,053.01 | -348,381.54 | 14,328.53 |
1.经营活动产生的现金流量净额本期比同期减少303,195万元，主要是报告期内煤炭行情下降，经营现金流入减少所致。
2.投资活动产生的现金流量净额本期比同期减少205,828万元，主要是报告期内构建固定资产支付的现金同比增加所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额本期比同期增加14,329万元，主要是报告期内偿还债务支付的现金同比减少所致。
以上议案，请股东大会审议。
第 15 页
议案4. 2023年度利润分配预案
山西华阳集团新能股份有限公司
2023年度利润分配预案各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以2023年度归属于母公司所有者的净利润为依据，拟定了年度利润分配方案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,179,275,164.60元。
本年度公司拟以2023年12月31日总股本360,750万股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利7.18元（含税），共计分配利润2,590,185,000.00元，无资本公积金转增股本预案，剩余未分配利润结转下一年度。
以上议案，请股东大会审议。
第 16 页
议案5. 2023年年度报告及摘要
山西华阳集团新能股份有限公司
2023年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—
—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》以及上海证券交易所《股票上市规则》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制完成了《山西华阳集团新能股份有限公司2023年年度报告》及《山西华阳集团新能股份有限公司2023年年度报告摘要》。报告全文已发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。附件：《山西华阳集团新能股份有限公司2023年年度报告》《山西华阳集团新能股份有限公司2023年年度报告摘要》（详见http://www.sse.com.cn）
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议案6. 关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案
山西华阳集团新能股份有限公司
关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常
关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
根据公司2023年度日常关联交易的预计情况及实际执行情况，就相关事项向公司股东大会进行说明，并对公司2024年度的日常关联交易进行预计，具体内容如下：
第一部分 2023年度日常关联交易执行情况说明
公司于2023年5月26日召开的公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》。公司预计2023年日常关联交易采购商品/接受劳务金额为958,228万元，实际发生金额为640,442.40万元；公司预计2023年日常关联交易出售商品/提供劳务金额为505,022万元，实际发生金额为332,568.14万元。2023 年度公司实际发生的关联交易金额未超出预计金额，具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）采购商品/接受劳务业务关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 晋能控股 | 煤 | 498.27 | 业务需求增加 | |
| 晋能控股集团 | 煤 | 30,160.00 | 4,258.49 | |
| 潞安环能 | 煤 | 29,119.00 | 24,315.14 | |
| 唐山同煤 | 煤 | 2,284.75 | 业务需求增加 | |
| 阳煤国新 | 煤 | 110,000.00 | ||
| 煤小计 | 169,279.00 | 31,356.65 | ||
| 辰诚建设 | 工程 | 32.38 | 因增补了部分工程计划，导致采购金额增加 | |
| 诚正监理 | 工程 | 822.00 | 915.67 | |
| 程锦建筑 | 工程 | 823.00 | 1,030.38 | |
| 二矿建安 | 工程 | 2,422.00 | 2,978.57 | 因增补了部分工程计划，导致采购金额增加 |
| 国辰建设 | 工程 | 670.00 | 347.36 | |
| 宏丰建安 | 工程 | 756.00 | 381.72 | |
第 18 页关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 宏厦建筑 | 工程 | 66,860.00 | 73,116.94 | 因增补了部分工程计划，导致采购金额增加 |
| 宏厦三公司 | 工程 | 69,565.00 | 49,084.27 | |
| 宏厦一公司 | 工程 | 68,649.00 | 57,344.67 | |
| 宏跃建筑 | 工程 | 708.00 | 1,138.44 | 因增补了部分工程计划，导致采购金额增加 |
| 华瑞纳米 | 工程 | 252.53 | 业务需求增加 | |
| 华阳集团 | 工程 | 6,279.53 | 因增补了部分工程计划，导致采购金额增加 | |
| 华越公司 | 工程 | 12.78 | ||
| 吉成建设 | 工程 | 3.00 | ||
| 九洲节能 | 工程 | 5,211.00 | 2,694.64 | |
| 纳谷节能 | 工程 | 1,225.00 | 2,106.27 | 因增补了部分工程计划，导致采购金额增加 |
| 鹏飞建安 | 工程 | 11,818.00 | 14,183.07 | 因增补了部分工程计划，导致采购金额增加 |
| 太行建设 | 工程 | 39.30 | ||
| 碳烯科技 | 工程 | 46.30 | ||
| 五矿华旺 | 工程 | 945.00 | 773.91 | |
| 纤维新材料 | 工程 | 95.24 | ||
| 新瑞昌机械 | 工程 | 749.00 | 985.64 | |
| 新宇岩土 | 工程 | 17,682.00 | 13,245.16 | |
| 阳煤联创 | 工程 | 551.00 | 1,018.11 | 因增补了部分工程计划，导致采购金额增加 |
| 阳泰环保 | 工程 | 66.98 | ||
| 工程小计 | 249,459.00 | 228,169.86 | ||
| 华鑫电气 | 设备 | 7,500.00 | 3,836.10 | |
| 华阳集团 | 设备 | 2,853.00 | 2,859.61 | |
| 华阳研究总院 | 设备 | 82.12 | ||
| 华益实业 | 设备 | 530.00 | 业务需求增加 | |
| 华越创力 | 设备 | 400.00 | 256.00 | |
| 华越公司 | 设备 | 4,570.00 | 2,150.17 | |
| 九洲节能 | 设备 | 1,105.00 | 517.22 | |
| 上海博量 | 设备 | 149.00 | ||
| 物资经销公司 | 设备 | 207,447.00 | 85,928.45 | |
| 新瑞昌机械 | 设备 | 40.00 | ||
| 阳煤联创 | 设备 | 800.00 | 65.57 | |
| 设备小计 | 224,864.00 | 96,225.24 | ||
| 华瑞纳米 | 材料 | 3.00 | 9.10 | |
| 华阳集团 | 材料 | 91.00 | 42.69 | |
| 华阳研究总院 | 材料 | 3.00 | 17.93 | |
| 焦煤化工 | 材料 | 1,730.00 | 1,883.43 | |
| 物资经销公司 | 材料 | 172,066.00 | 181,852.26 | 业务需求增加 |
| 亚美公司 | 材料 | 142.00 | 80.79 | |
| 阳煤国贸 | 材料 | 1,000.00 | ||
| 志亿商贸 | 材料 | 3.00 | ||
| 中小企业二公司 | 材料 | 2.00 | 67.67 | 业务需求增加 |
| 材料小计 | 175,040.00 | 183,953.87 | ||
| 广瑞达机械 | 配件 | 1,500.00 | 1,708.62 | |
第 19 页关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 华茂制链 | 配件 | 1,500.00 | 2,087.61 | 业务需求增加 |
| 华鑫电气 | 配件 | 3,000.00 | 3,311.60 | |
| 华阳集团 | 配件 | 300.00 | 471.39 | |
| 华益实业 | 配件 | 400.00 | 152.23 | |
| 华越八达 | 配件 | 70.00 | 101.08 | |
| 华越创力 | 配件 | 3,000.00 | 3,051.26 | |
| 华越公司 | 配件 | 1,500.00 | 1,367.44 | |
| 明达工贸 | 配件 | 37.01 | ||
| 太重煤机 | 配件 | 400.00 | 10.63 | |
| 物资经销公司 | 配件 | 55.00 | ||
| 忻州通用 | 配件 | 800.00 | 652.45 | |
| 阳煤国贸 | 配件 | 1,500.00 | 605.18 | |
| 配件小计 | 14,025.00 | 13,556.50 | ||
| 程锦建筑 | 修理费 | 35.00 | 554.67 | 业务需求增加 |
| 二矿建安 | 修理费 | 200.00 | 310.03 | |
| 富兴制造 | 修理费 | 30.00 | ||
| 广瑞达机械 | 修理费 | 1,395.00 | 1,393.86 | |
| 国辰建设 | 修理费 | 46.00 | ||
| 浩诚机械 | 修理费 | 1,670.00 | 1,393.03 | |
| 宏厦三公司 | 修理费 | 120.00 | 1,185.01 | 业务需求增加 |
| 宏鑫达经贸 | 修理费 | 10.00 | ||
| 宏跃建筑 | 修理费 | 1.72 | ||
| 华鑫电气 | 修理费 | 6,001.00 | 6,805.93 | 业务需求增加 |
| 华阳集团 | 修理费 | 93.00 | 76.58 | |
| 华越创力 | 修理费 | 1,080.00 | 172.70 | |
| 华越公司 | 修理费 | 20,433.00 | 5,253.56 | |
| 华越经营 | 修理费 | 21.96 | ||
| 华越中浩 | 修理费 | 1,490.00 | 1,322.05 | |
| 物资经销公司 | 修理费 | 4.00 | 3.61 | |
| 忻州通用 | 修理费 | 330.00 | 214.21 | |
| 新瑞昌机械 | 修理费 | 240.00 | 105.60 | |
| 阳煤联创 | 修理费 | 40.00 | 10.63 | |
| 阳泰环保 | 修理费 | 121.00 | ||
| 修理费小计 | 33,338.00 | 18,825.15 | ||
| 石港煤业 | 水 | 1.00 | 0.53 | |
| 水小计 | 1.00 | 0.53 | ||
| 华阳集团 | 电 | 14.00 | 0.61 | |
| 华越八达 | 电 | 217.00 | 171.61 | |
| 石港煤业 | 电 | 1.00 | ||
| 寺家庄煤业 | 电 | 40.00 | 47.02 | |
| 新大地煤业 | 电 | 7.00 | 6.87 | |
| 亚美公司 | 电 | 155.55 | 业务需求增加 | |
| 阳煤五矿 | 电 | 200.00 | 128.45 | |
第 20 页关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 电小计 | 479.00 | 510.11 | ||
| 石港煤业 | 煤气 | 86.00 | 50.57 | |
| 寺家庄煤业 | 煤气 | 2,000.00 | 1,970.84 | |
| 新大地煤业 | 煤气 | 220.00 | 247.81 | |
| 新元煤业 | 煤气 | 255.00 | 261.64 | |
| 阳煤五矿 | 煤气 | 2,600.00 | 896.87 | |
| 煤气小计 | 5,161.00 | 3,427.73 | ||
| 艾瑞格公司 | 其他服务 | 24.69 | ||
| 北京邦泰 | 其他服务 | 60.00 | 36.26 | |
| 北京扬德 | 其他服务 | 100.00 | 107.15 | |
| 辰诚建设 | 其他服务 | 232.00 | 369.74 | |
| 诚正监理 | 其他服务 | 842.00 | 1,620.69 | 业务需求增加 |
| 大宁农业 | 其他服务 | 9.00 | 84.85 | |
| 大数据产业 | 其他服务 | 1,784.00 | ||
| 二矿建安 | 其他服务 | 234.00 | 233.57 | |
| 富恒人力 | 其他服务 | 7,400.00 | 4,579.18 | |
| 国辰建设 | 其他服务 | 1,075.00 | 988.86 | |
| 宏厦三公司 | 其他服务 | 2.00 | 162.66 | 业务需求增加 |
| 宏跃建筑 | 其他服务 | 39.96 | ||
| 华阳集团 | 其他服务 | 25,170.00 | 8,477.98 | |
| 华阳智联 | 其他服务 | 39.01 | ||
| 华越八达 | 其他服务 | 104.00 | 80.13 | |
| 华越公司 | 其他服务 | 35.00 | 16.69 | |
| 吉成建设 | 其他服务 | 49.00 | 35.46 | |
| 嘉盛招标 | 其他服务 | 50.00 | ||
| 建科院检测中心 | 其他服务 | 0.32 | ||
| 交通信息 | 其他服务 | 5.00 | 5.68 | |
| 九洲节能 | 其他服务 | 768.00 | 1,577.86 | 业务需求增加 |
| 科汇瓦斯 | 其他服务 | 208.00 | 131.79 | |
| 科林公司 | 其他服务 | 981.00 | 592.81 | |
| 纳谷节能 | 其他服务 | 19.00 | 16.07 | |
| 南庄煤业 | 其他服务 | 500.00 | 187.29 | |
| 鹏飞建安 | 其他服务 | 1,060.00 | 787.05 | |
| 太原废物处置 | 其他服务 | 225.00 | 345.73 | |
| 碳基合成 | 其他服务 | 92.00 | 24.24 | |
| 天然气忻州 | 其他服务 | 139.89 | 业务需求增加 | |
| 物资经销公司 | 其他服务 | 1,758.00 | 139.77 | |
| 新科农业 | 其他服务 | 44.00 | 16.25 | |
| 新瑞昌机械 | 其他服务 | 12.00 | 6.58 | |
| 新宇岩土 | 其他服务 | 799.00 | 1,488.89 | 业务需求增加 |
| 阳煤联创 | 其他服务 | 1,713.00 | 767.11 | |
| 阳煤五矿 | 其他服务 | 166.00 | 90.88 | |
| 阳泉宾馆 | 其他服务 | 240.00 | 389.04 | |
第 21 页关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 阳泰环保 | 其他服务 | 668.00 | 883.54 | |
| 兆丰铝电 | 其他服务 | 19.00 | 643.65 | 业务需求增加 |
| 中小企业二公司 | 其他服务 | 113.00 | ||
| 中小企业一公司 | 其他服务 | 1,540.00 | 1,046.67 | |
| 其他服务小计 | 48,076.00 | 26,177.99 | ||
| 静静铁路 | 运费 | 1,227.00 | 798.79 | |
| 民爆阳泉 | 运费 | 477.00 | 221.65 | |
| 宁静铁路 | 运费 | 1,510.00 | 949.58 | |
| 鹏飞建安 | 运费 | 15.00 | ||
| 兆丰运输 | 运费 | 287.00 | 140.97 | |
| 中小企业二公司 | 运费 | 817.00 | 356.87 | |
| 运费小计 | 4,333.00 | 2,467.86 | ||
| 华越公司 | 试验费 | 6.00 | 7.98 | |
| 吉成建设 | 试验费 | 80.00 | 105.88 | |
| 科汇瓦斯 | 试验费 | 19.00 | 1.10 | |
| 科林公司 | 试验费 | 310.00 | 265.34 | |
| 五矿华旺 | 试验费 | 2.00 | 2.03 | |
| 阳泰环保 | 试验费 | 95.00 | 88.31 | |
| 试验费小计 | 512.00 | 470.64 | ||
| 新宇岩土 | 技术服务 | 9,500.00 | ||
| 阳煤联创 | 技术服务 | 15.00 | ||
| 技术服务小计 | 9,515.00 | |||
| 九洲节能 | 排矸费 | 500.00 | ||
| 排矸费小计 | 500.00 | |||
| 河寨煤业 | 产能置换 | 4,932.73 | 业务需求增加 | |
| 汇嵘煤业 | 产能置换 | 1,127.27 | 业务需求增加 | |
| 中卫青洼煤业 | 产能置换 | 7,200.00 | 业务需求增加 | |
| 产能置换小计 | 13,260.00 | |||
| 华鑫电气 | 其他资产托管 | 621.00 | 576.34 | |
| 华阳集团 | 其他资产托管 | 298.40 | 业务需求增加 | |
| 华越公司 | 其他资产托管 | 15.00 | 17.72 | |
| 九洲节能 | 其他资产托管 | 704.00 | 764.29 | |
| 鹏飞建安 | 其他资产托管 | 318.00 | 243.23 | |
| 五矿华旺 | 其他资产托管 | 110.00 | 133.51 | |
| 新瑞昌机械 | 其他资产托管 | 91.00 | 76.47 | |
| 其他资产托管小计 | 1,859.00 | 2,109.96 | ||
| 二矿建安 | 设备租赁 | 86.00 | 80.90 | |
| 华阳集团 | 设备租赁 | 12,160.00 | 13,199.86 | 业务需求增加 |
| 物资经销公司 | 设备租赁 | 3,350.00 | 1,657.53 | |
| 阳煤联创 | 设备租赁 | 13.00 | ||
| 兆丰铝电 | 设备租赁 | 2.00 | 1.31 | |
| 北京邦泰 | 房屋租赁 | 22.86 | ||
| 华阳集团 | 房屋租赁 | 1,070.00 | 2,096.30 | |
第 22 页关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 华阳研究总院 | 房屋租赁 | 860.00 | ||
| 华阳智联 | 房屋租赁 | 6.00 | 5.90 | |
| 华越公司 | 房屋租赁 | 50.28 | ||
| 华阳集团 | 土地租赁 | 3,111.00 | 2,248.40 | |
| 华阳集团 | 其他租赁 | 45.00 | ||
| 阳煤联创 | 其他租赁 | 78.00 | ||
| 租赁费小计 | 20,781.00 | 19,363.34 | ||
| 财务公司 | 承兑手续费 | 280.00 | ||
| 财务公司 | 委贷手续费 | 300.00 | 132.83 | |
| 财务公司 | 履约保函手续费 | 5.97 | ||
| 财务公司 | 利息支出 | 78.00 | 63.98 | |
| 建投财务 | 利息支出 | 341.00 | 364.19 | |
| 上海博量 | 利息支出 | 7.00 | ||
| 财务费用小计 | 1,006.00 | 566.97 | ||
| 合计 | 958,228.00 | 640,442.40 | ||
（二）出售商品/提供劳务业务关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 化工供销 | 煤 | 70,000.00 | 69,358.82 | |
| 阳煤国新 | 煤 | 205,782.00 | 52,575.94 | |
| 兆丰铝电 | 煤 | 20,535.21 | 客户需求增加 | |
| 亚美公司 | 煤 | 5,098.00 | 4,049.42 | |
| 晋银化工 | 煤 | 25,000.00 | 32,160.27 | 客户需求增加 |
| 南煤龙川 | 煤 | 320.00 | 567.22 | 客户需求增加 |
| 河坡发电 | 煤 | 33,719.00 | 5,126.10 | |
| 裕光煤电 | 煤 | 10,440.00 | 5,469.65 | |
| 华阳研究总院 | 煤 | 60,000.00 | 13,996.49 | |
| 国锦煤电 | 煤 | 299.00 | 263.85 | |
| 阳煤化工 | 煤 | 7,858.10 | 客户需求增加 | |
| 山西国际能源 | 煤 | 18,530.00 | 51,518.82 | 客户需求增加 |
| 煤小计 | 429,188.00 | 263,479.89 | ||
| 寺家庄煤业 | 煤气 | 4,250.00 | 4,151.79 | |
| 华阳集团 | 煤气 | 240.00 | 167.23 | |
| 新大地煤业 | 煤气 | 600.00 | 677.44 | 客户需求增加 |
| 华越公司 | 煤气 | 39.00 | 24.77 | |
| 宏丰建安 | 煤气 | 1.00 | 0.73 | |
| 物资经销公司 | 煤气 | 1.00 | 0.76 | |
| 宏厦一公司 | 煤气 | 1.00 | 0.64 | |
| 中小企业五公司 | 煤气 | 1.69 | ||
| 中小企业一公司 | 煤气 | 10.35 | ||
第 23 页关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 宏厦三公司 | 煤气 | 31.00 | 29.67 | |
| 瑞阳煤层气 | 煤气 | 980.00 | 1,210.51 | 客户需求增加 |
| 兆丰铝电 | 煤气 | 2.00 | 1.80 | |
| 民爆阳泉 | 煤气 | 1.00 | 0.50 | |
| 石港煤业 | 煤气 | 150.00 | 134.85 | |
| 五矿华旺 | 煤气 | 2.00 | 0.73 | |
| 新宇岩土 | 煤气 | 1.00 | 0.83 | |
| 阳煤五矿 | 煤气 | 440.00 | 171.54 | |
| 煤气小计 | 6,739.00 | 6,585.83 | ||
| 华越公司 | 配件 | 1,220.00 | 717.33 | |
| 新元煤业 | 配件 | 2,720.00 | 3,364.76 | 客户需求增加 |
| 忻州通用 | 配件 | 156.05 | 客户需求增加 | |
| 长沟煤业 | 配件 | 91.12 | ||
| 华鑫电气 | 配件 | 1,170.00 | 1,650.19 | 客户需求增加 |
| 寺家庄煤业 | 配件 | 7,650.00 | 9,393.29 | 客户需求增加 |
| 华越中浩 | 配件 | 160.00 | ||
| 华越创力 | 配件 | 44.00 | ||
| 新宇岩土 | 配件 | 370.00 | 165.43 | |
| 浩诚机械 | 配件 | 260.00 | 380.99 | 客户需求增加 |
| 配件小计 | 13,594.00 | 15,919.16 | ||
| 中小企业一公司 | 热 | 10.00 | 8.26 | |
| 富兴制造 | 热 | 1.00 | 0.80 | |
| 亚美商砼 | 热 | 5.00 | 4.87 | |
| 热小计 | 16.00 | 13.93 | ||
| 新宇岩土 | 试验费 | 1.00 | 0.94 | |
| 亚美公司 | 试验费 | 3.53 | ||
| 兆丰天成 | 试验费 | 4.00 | 3.50 | |
| 物资经销公司 | 试验费 | 2.00 | ||
| 宏厦一公司 | 试验费 | 0.01 | ||
| 民爆阳泉 | 试验费 | 2.00 | ||
| 兆丰铝电 | 试验费 | 15.00 | 8.30 | |
| 宏厦三公司 | 试验费 | 35.00 | ||
| 阳煤五矿 | 试验费 | 80.00 | ||
| 寺家庄煤业 | 试验费 | 480.00 | 283.02 | |
| 兴峪煤业 | 试验费 | 55.00 | ||
| 世德孙家沟 | 试验费 | 25.00 | 127.13 | 客户需求增加 |
| 新碳材料 | 试验费 | 6.00 | ||
| 宏丰建安 | 试验费 | 0.20 | ||
| 华阳研究总院 | 试验费 | 5.66 | ||
| 新材料科技 | 试验费 | 2.74 | ||
| 试验费小计 | 705.00 | 435.03 | ||
| 宏厦一公司 | 水 | 20.00 | ||
| 鹏飞建安 | 水 | 1.62 | ||
第 24 页关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 宏厦建筑 | 水 | 3.00 | 0.26 | |
| 水小计 | 23.00 | 1.88 | ||
| 新元煤业 | 运费 | 469.00 | 498.02 | |
| 寺家庄煤业 | 运费 | 162.00 | 171.57 | |
| 纤维新材料 | 运费 | 31.70 | ||
| 寿阳化工 | 运费 | 99.00 | 146.07 | 客户需求增加 |
| 新大地煤业 | 运费 | 160.00 | 142.24 | |
| 钙基新材料 | 运费 | 91.00 | 52.49 | |
| 长沟煤业 | 运费 | 89.00 | 86.24 | |
| 世德孙家沟 | 运费 | 65.00 | 70.00 | |
| 华阳集团 | 运费 | 33.00 | 28.40 | |
| 华越中浩 | 运费 | 29.00 | 25.12 | |
| 华越创力 | 运费 | 10.00 | 9.50 | |
| 物资经销公司 | 运费 | 1.02 | ||
| 南庄煤业 | 运费 | 23.00 | 1.15 | |
| 宏厦三公司 | 运费 | 1.04 | ||
| 华益机械 | 运费 | 25.00 | 24.00 | |
| 南岭煤业 | 运费 | 33.00 | 30.47 | |
| 宏厦建筑 | 运费 | 0.39 | ||
| 太行投资 | 运费 | 1.00 | 0.38 | |
| 华阳资本 | 运费 | 0.05 | ||
| 新碳材料 | 运费 | 25.00 | 22.91 | |
| 潞安环能 | 运费 | 1,050.00 | 1,097.31 | |
| 国辰建设 | 运费 | 0.15 | ||
| 亚美公司 | 运费 | 0.23 | ||
| 财务公司 | 运费 | 1.00 | ||
| 华阳生物降解 | 运费 | 10.00 | ||
| 太行物业 | 运费 | 3.00 | ||
| 运费小计 | 2,378.00 | 2,440.45 | ||
| 华阳集团 | 电 | 297.73 | 客户需求增加 | |
| 宏厦一公司 | 电 | 2,594.00 | 1,651.94 | |
| 华越公司 | 电 | 76.00 | 56.79 | |
| 宏厦三公司 | 电 | 53.00 | 45.89 | |
| 二矿建安 | 电 | 1.00 | ||
| 新宇岩土 | 电 | 14.00 | 2.01 | |
| 鹏飞建安 | 电 | 6.00 | 41.21 | |
| 富兴制造 | 电 | 5.00 | 1.74 | |
| 五矿华旺 | 电 | 2.00 | ||
| 宏厦建筑 | 电 | 69.00 | 200.52 | 客户需求增加 |
| 阳煤五矿 | 电 | 2,500.00 | 1,370.88 | |
| 华越八达 | 电 | 100.00 | 57.11 | |
| 宏丰建安 | 电 | 7.00 | 2.88 | |
| 南庄煤业 | 电 | 6.00 | 1.19 | |
第 25 页关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 华阳研究总院 | 电 | 65.00 | 21.01 | |
| 亚美商砼 | 电 | 11.59 | ||
| 明达工贸 | 电 | 2.00 | 2.95 | |
| 嘉盛招标 | 电 | 3.23 | ||
| 科汇瓦斯 | 电 | 2.65 | ||
| 新材料科技 | 电 | 23.61 | ||
| 阳煤国贸 | 电 | 0.33 | ||
| 阳泰环保 | 电 | 0.73 | ||
| 中小企业三公司 | 电 | 0.28 | ||
| 宏厦总公司 | 电 | 100.00 | ||
| 亚美公司 | 电 | 8.00 | ||
| 电小计 | 5,608.00 | 3,796.27 | ||
| 宏厦一公司 | 材料 | 3,350.00 | 3,177.59 | |
| 物资经销公司 | 材料 | 400.00 | 298.82 | |
| 鹏飞建安 | 材料 | 850.00 | 44.34 | |
| 宏厦建筑 | 材料 | 2,050.00 | 88.24 | |
| 宏厦三公司 | 材料 | 1,000.00 | 69.58 | |
| 阳煤国新 | 材料 | 0.24 | ||
| 纳谷节能 | 材料 | 1.55 | ||
| 华阳集团 | 材料 | 0.85 | ||
| 华阳研究总院 | 材料 | 8.50 | ||
| 华阳智联 | 材料 | 1.33 | ||
| 晋中煤炭 | 材料 | 2.12 | ||
| 南岭煤业 | 材料 | 5.93 | ||
| 世德孙家沟 | 材料 | 7.67 | ||
| 新材料科技 | 材料 | 0.74 | ||
| 新大地煤业 | 材料 | 13.27 | ||
| 正新煤焦 | 材料 | 0.80 | ||
| 材料小计 | 7,650.00 | 3,721.57 | ||
| 华阳集团 | 车证款 | 131.00 | 88.91 | |
| 亚美公司 | 车证款 | 29.00 | 29.25 | |
| 兆丰铝电 | 车证款 | 19.00 | 18.89 | |
| 宏厦三公司 | 车证款 | 30.00 | 29.66 | |
| 中小企业一公司 | 车证款 | 14.00 | 13.41 | |
| 鹏飞建安 | 车证款 | 9.00 | 8.94 | |
| 诚正监理 | 车证款 | 1.00 | 8.62 | |
| 新宇岩土 | 车证款 | 6.00 | 5.15 | |
| 国辰建设 | 车证款 | 16.00 | 4.92 | |
| 阳煤国贸 | 车证款 | 1.00 | 0.70 | |
| 诚辰建设 | 车证款 | 1.00 | 0.16 | |
| 华越创力 | 车证款 | 1.00 | 0.23 | |
| 物资经销公司 | 车证款 | 8.00 | 7.11 | |
| 科汇瓦斯 | 车证款 | 0.61 | ||
第 26 页关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 中小企业五公司 | 车证款 | 4.00 | 6.17 | |
| 阳泉宾馆 | 车证款 | 2.00 | 1.52 | |
| 兆丰镓业 | 车证款 | 1.00 | 0.19 | |
| 兆丰信远 | 车证款 | 1.00 | 0.39 | |
| 财务公司 | 车证款 | 3.00 | 1.71 | |
| 钙基新材料 | 车证款 | 1.00 | 0.58 | |
| 华越八达 | 车证款 | 0.06 | ||
| 嘉盛招标 | 车证款 | 3.00 | 2.15 | |
| 科林公司 | 车证款 | 1.00 | 0.58 | |
| 华阳研究总院 | 车证款 | 5.00 | 1.48 | |
| 太行房地产 | 车证款 | 3.00 | 2.69 | |
| 太行建设 | 车证款 | 2.00 | 1.61 | |
| 太行投资 | 车证款 | 7.00 | 6.75 | |
| 太行物业 | 车证款 | 2.52 | ||
| 新碳材料 | 车证款 | 4.00 | 6.83 | |
| 阳煤物业 | 车证款 | 2.00 | 1.65 | |
| 盂县铝土 | 车证款 | 3.00 | 2.07 | |
| 阳煤五矿 | 车证款 | 149.00 | 148.14 | |
| 阳泰环保 | 车证款 | 1.00 | 0.37 | |
| 艾瑞格公司 | 车证款 | 1.00 | 2.73 | |
| 辰诚建设 | 车证款 | 1.00 | 0.57 | |
| 华阳资本 | 车证款 | 1.00 | 0.71 | |
| 阳煤联创 | 车证款 | 7.00 | 6.40 | |
| 电力销售 | 车证款 | 1.00 | ||
| 新华茂截齿 | 车证款 | 1.00 | ||
| 阳煤化工 | 车证款 | 2.00 | ||
| 兆丰矿石 | 车证款 | 1.00 | ||
| 车证款小计 | 473.00 | 414.43 | ||
| 宏厦建筑 | 修理费 | 13.00 | 22.48 | |
| 潞安化工 | 修理费 | 23.45 | ||
| 左权阜生 | 修理费 | 9.73 | ||
| 修理费小计 | 13.00 | 55.66 | ||
| 九洲节能 | 工程 | 850.00 | 724.72 | |
| 兆丰铝电 | 工程 | 307.00 | 120.94 | |
| 工程小计 | 1,157.00 | 845.66 | ||
| 阳煤五矿 | 排矸费 | 2,800.00 | 1,217.57 | |
| 鹏飞建安 | 排矸费 | 33.29 | ||
| 兆丰铝电 | 排矸费 | 626.00 | 741.86 | |
| 排矸费小计 | 3,426.00 | 1,992.72 | ||
| 华阳集团 | 其他服务 | 99.00 | 1,031.91 | 客户需求增加 |
| 物资经销公司 | 其他服务 | 1,149.00 | 777.84 | |
| 宏厦三公司 | 其他服务 | 74.61 | ||
| 宏厦一公司 | 其他服务 | 454.00 | 547.13 | |
第 27 页关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 鹏飞建安 | 其他服务 | 69.00 | 15.68 | |
| 宏厦建筑 | 其他服务 | 13.00 | 58.70 | |
| 新宇岩土 | 其他服务 | 2.00 | 5.43 | |
| 国辰建设 | 其他服务 | 0.36 | ||
| 九洲节能 | 其他服务 | 60.00 | 26.95 | |
| 兆丰铝电 | 其他服务 | 223.69 | 客户需求增加 | |
| 新碳材料 | 其他服务 | 70.00 | 5.73 | |
| 新元煤业 | 其他服务 | 348.00 | 166.73 | |
| 南庄煤业 | 其他服务 | 0.85 | ||
| 阳煤五矿 | 其他服务 | 4,226.24 | 客户需求增加 | |
| 纤维新材料 | 其他服务 | 0.36 | ||
| 阳煤联创 | 其他服务 | 3.00 | 1.38 | |
| 华阳研究总院 | 其他服务 | 4.00 | 1.42 | |
| 财务公司 | 其他服务 | 1.00 | 1.09 | |
| 纳谷节能 | 其他服务 | 1.00 | 0.94 | |
| 科林公司 | 其他服务 | 2.00 | 0.28 | |
| 吉成建设 | 其他服务 | 0.75 | ||
| 艾瑞格公司 | 其他服务 | 1.20 | ||
| 电力销售 | 其他服务 | 0.36 | ||
| 东沟煤业 | 其他服务 | 28.30 | ||
| 华泓煤业 | 其他服务 | 28.30 | ||
| 华阳资本 | 其他服务 | 2.56 | ||
| 华禹新材料 | 其他服务 | 9.64 | ||
| 嘉盛招标 | 其他服务 | 8.73 | ||
| 山凹煤业 | 其他服务 | 28.30 | ||
| 上河煤业 | 其他服务 | 28.30 | ||
| 石丘煤业 | 其他服务 | 28.30 | ||
| 太行投资 | 其他服务 | 0.36 | ||
| 太原化工 | 其他服务 | 2.51 | ||
| 碳基材料 | 其他服务 | 0.36 | ||
| 亚美公司 | 其他服务 | 198.92 | ||
| 阳煤国贸 | 其他服务 | 0.36 | ||
| 阳泉宾馆 | 其他服务 | 2.83 | ||
| 阳泰环保 | 其他服务 | 0.68 | ||
| 兆丰天成 | 其他服务 | 46.75 | ||
| 中小企业总公司 | 其他服务 | 0.28 | ||
| 南煤龙川 | 其他服务 | 88.00 | ||
| 其他服务小计 | 2,363.00 | 7,585.11 | ||
| 南煤龙川 | 托管费 | 89.65 | ||
| 新元煤业 | 托管费 | 7,500.00 | 7,938.70 | |
| 长沟煤业 | 托管费 | 430.00 | 713.32 | |
| 左权阜生 | 托管费 | 1,094.00 | 1,347.31 | |
| 托管费小计 | 9,024.00 | 10,088.98 | ||
第 28 页关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 新元煤业 | 综采设备租赁 | 336.00 | 339.26 | |
| 宏厦一公司 | 综采设备租赁 | 62.23 | ||
| 寺家庄煤业 | 综采设备租赁 | 334.00 | 365.42 | |
| 南岭煤业 | 综采设备租赁 | 21.00 | 31.36 | |
| 长沟煤业 | 综采设备租赁 | 22.00 | 30.21 | |
| 兴峪煤业 | 综采设备租赁 | 68.00 | 122.62 | |
| 登茂通煤业 | 综采设备租赁 | 26.00 | ||
| 新大地煤业 | 综采设备租赁 | 202.00 | 237.60 | |
| 山凹煤业 | 综采设备租赁 | 38.03 | ||
| 世德孙家沟 | 综采设备租赁 | 9.00 | ||
| 石丘煤业 | 综采设备租赁 | 13.21 | ||
| 华泓煤业 | 综采设备租赁 | 24.00 | 31.94 | |
| 石港煤业 | 综采设备租赁 | 14.00 | ||
| 新宇岩土 | 综采设备租赁 | 90.00 | 81.97 | |
| 大阳泉煤炭 | 综采设备租赁 | 23.00 | 32.15 | |
| 东沟煤业 | 综采设备租赁 | 16.00 | ||
| 维克特瑞 | 综采设备租赁 | 3.00 | ||
| 阳煤五矿 | 综采设备租赁 | 361.00 | 382.50 | |
| 翼城山凹 | 综采设备租赁 | 30.00 | ||
| 华阳资本 | 车辆租赁 | 7.00 | 6.41 | |
| 阳泉宾馆 | 车辆租赁 | 7.00 | 6.41 | |
| 寺家庄煤业 | 车辆租赁 | 13.00 | 12.78 | |
| 阳煤化工 | 车辆租赁 | 12.78 | ||
| 山凹煤业 | 车辆租赁 | 7.00 | 6.39 | |
| 盂县铝土 | 车辆租赁 | 13.00 | 12.78 | |
| 华泓煤业 | 车辆租赁 | 13.00 | 14.44 | |
| 兴峪煤业 | 车辆租赁 | 13.00 | 12.78 | |
| 九洲节能 | 车辆租赁 | 36.00 | 30.64 | |
| 纳谷节能 | 车辆租赁 | 14.00 | 11.16 | |
| 新大地煤业 | 车辆租赁 | 13.00 | 12.78 | |
| 华阳集团 | 车辆租赁 | 22.00 | 8.79 | |
| 东沟煤业 | 车辆租赁 | 20.00 | 19.16 | |
| 上河煤业 | 车辆租赁 | 13.00 | 12.78 | |
| 新元煤业 | 车辆租赁 | 13.00 | 0.28 | |
| 长沟煤业 | 车辆租赁 | 7.00 | 5.65 | |
| 华阳研究总院 | 车辆租赁 | 56.00 | 18.37 | |
| 电力销售 | 车辆租赁 | 14.00 | 17.75 | |
| 宏厦三公司 | 车辆租赁 | 0.59 | ||
| 华禹新材料 | 车辆租赁 | 7.07 | ||
| 科林公司 | 车辆租赁 | 3.37 | ||
| 融资再担保 | 车辆租赁 | 0.42 | ||
| 上海博量 | 车辆租赁 | 1.72 | ||
| 碳基材料 | 车辆租赁 | 7.00 | 4.04 |
第 29 页关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 碳基合成 | 车辆租赁 | 30.00 | 5.83 | |
| 碳基新材 | 车辆租赁 | 28.57 | ||
| 新碳材料 | 车辆租赁 | 21.00 | 5.44 | |
| 新宇岩土 | 车辆租赁 | 28.00 | 27.18 | |
| 兆丰铝电 | 车辆租赁 | 20.00 | 126.33 | |
| 和邢铁路 | 车辆租赁 | 7.00 | ||
| 南庄煤业 | 车辆租赁 | 13.00 | ||
| 石港煤业 | 车辆租赁 | 7.00 | ||
| 物资经销公司 | 车辆租赁 | 15.00 | ||
| 华豹新材料 | 房屋租赁 | 18.86 | ||
| 九洲节能 | 房屋租赁 | 0.45 | ||
| 南庄煤业 | 房屋租赁 | 1.22 | ||
| 新宇岩土 | 房屋租赁 | 1.02 | ||
| 鹏飞建安 | 房屋租赁 | 159.88 | 客户需求增加 | |
| 鹏飞建安 | 设备租赁 | 65.00 | 25.01 | |
| 新元煤业 | 设备租赁 | 285.84 | 客户需求增加 | |
| 兴峪煤业 | 设备租赁 | 47.37 | ||
| 宏厦建筑 | 设备租赁 | 300.00 | 317.82 | |
| 兆丰铝业 | 设备租赁 | 212.00 | ||
| 长沟煤业 | 资产租赁 | 1,319.00 | 959.53 | |
| 阳煤五矿 | 资产租赁 | 6,036.00 | ||
| 资产租赁小计 | 9,940.00 | 4,018.19 | ||
| 财务公司 | 利息收入 | 12,000.00 | 10,468.52 | |
| 建投财务 | 利息收入 | 10.00 | 54.03 | |
| 石丘煤业 | 利息收入 | 20.00 | 17.74 | |
| 山凹煤业 | 利息收入 | 35.00 | 30.43 | |
| 下交煤业 | 利息收入 | 140.00 | 127.59 | |
| 河寨煤业 | 利息收入 | 210.00 | 191.59 | |
| 汇嵘煤业 | 利息收入 | 310.00 | 283.48 | |
| 利息收入小计 | 12,725.00 | 11,173.38 | ||
| 合计 | 505,022.00 | 332,568.14 | ||
二、定价政策和定价依据
上述关联交易未超出公司与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）签署的《日常关联交易框架协议》及具体关联交易协议的范畴。定价依据严格按照合同约定的关联交易定价依据执行，即1.有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；2.如无国家定价,则适用市场价格；3.如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
第 30 页
三、对公司的影响
该等关联交易均为公司与华阳集团及其关联公司发生的日常性关联交易，均为公司生产经营所必需的交易，该等交易严格依据合同执行，且定价公允，未侵占任何一方利益，对公司不构成重大影响。
第二部分 预计2024年度日常关联交易的基本情况
受地理环境、历史渊源关系等客观因素影响，公司与控股股东华阳集团及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等交易满足了公司生产经营的正常需要，发挥了公司与关联方的协同互利效应，促进了公司生产经营的稳步发展。公司在遵守上海证券交易所股票《股票上市规则》、公司《章程》及《关联交易决策制度》等有关规定的基础上，公司预计 2024年度日常关联采购商品/接受劳务金额为597,280.61 万元；预计2024年度日常关联交易出售商品/提供劳务金额为 96,889.21 万元。具体情况如下：
一、预计2024年度日常关联交易的基本情况
（一）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 2023年实际金额 |
| 辰诚建设 | 工程 | 40.30 | 32.38 |
| 诚正监理 | 工程 | 1,010.29 | 915.67 |
| 国辰建设 | 工程 | 538.94 | 347.36 |
| 宏厦建筑 | 工程 | 49,078.90 | 73,116.94 |
| 宏厦三公司 | 工程 | 99,022.13 | 49,084.27 |
| 华瑞纳米 | 工程 | 252.53 | |
| 华阳集团 | 工程 | 6,279.53 | |
| 九洲节能 | 工程 | 3,264.02 | 2,694.64 |
| 纳谷节能 | 工程 | 1,440.32 | 2,106.27 |
| 碳烯科技 | 工程 | 46.30 | |
| 纤维新材料 | 工程 | 100.00 | 95.24 |
| 新宇岩土 | 工程 | 13,675.89 | 13,245.16 |
| 阳煤联创 | 工程 | 1,030.00 | 1,018.11 |
| 阳泰环保 | 工程 | 66.98 | |
| 华豹新材 | 工程 | 100.00 | |
| 工程小计 | 169,300.79 | 149,301.38 | |
第 31 页
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 2023年实际金额 |
| 华阳集团 | 设备 | 2,859.61 | |
| 华阳研究总院 | 设备 | 82.12 | |
| 九洲节能 | 设备 | 227.38 | 517.22 |
| 物资经销公司 | 设备 | 165,803.86 | 85,928.45 |
| 阳煤联创 | 设备 | 530.00 | 65.57 |
| 设备小计 | 166,561.24 | 89,452.97 | |
| 华瑞纳米 | 材料 | 9.10 | |
| 华阳集团 | 材料 | 37.90 | 42.69 |
| 华阳研究总院 | 材料 | 17.93 | |
| 物资经销公司 | 材料 | 205,868.85 | 181,852.26 |
| 亚美公司 | 材料 | 80.00 | 80.79 |
| 材料小计 | 205,986.75 | 182,002.77 | |
| 华阳集团 | 配件 | 470.00 | 471.39 |
| 阳煤国贸 | 配件 | 600.00 | 605.18 |
| 配件小计 | 1,070.00 | 1,076.57 | |
| 宏厦三公司 | 修理费 | 1,185.01 | |
| 华阳集团 | 修理费 | 83.21 | 76.58 |
| 物资经销公司 | 修理费 | 3.60 | 3.61 |
| 阳煤联创 | 修理费 | 12.00 | 10.63 |
| 修理费小计 | 98.81 | 1,275.83 | |
| 华阳集团 | 电 | 5.00 | 0.61 |
| 亚美公司 | 电 | 155.55 | |
| 电小计 | 5.00 | 156.16 | |
| 艾瑞格公司 | 其他服务 | 24.69 | |
| 北京邦泰 | 其他服务 | 40.95 | 36.26 |
| 北京扬德 | 其他服务 | 106.00 | 107.15 |
| 辰诚建设 | 其他服务 | 520.13 | 369.74 |
| 诚正监理 | 其他服务 | 1,080.39 | 1,620.69 |
| 大宁农业 | 其他服务 | 114.50 | 84.85 |
| 国辰建设 | 其他服务 | 931.96 | 988.86 |
| 宏厦三公司 | 其他服务 | 18.06 | 162.66 |
| 华阳集团 | 其他服务 | 9,753.09 | 8,477.98 |
| 华阳智联 | 其他服务 | 130.00 | 39.01 |
| 吉成建设 | 其他服务 | 32.00 | 35.46 |
| 建科院检测中心 | 其他服务 | 0.32 | |
| 九洲节能 | 其他服务 | 1,206.00 | 1,577.86 |
| 科汇瓦斯 | 其他服务 | 172.00 | 131.79 |
| 科林公司 | 其他服务 | 608.00 | 592.81 |
| 纳谷节能 | 其他服务 | 15.00 | 16.07 |
| 碳基合成 | 其他服务 | 28.05 | 24.24 |
| 物资经销公司 | 其他服务 | 603.68 | 139.77 |
| 新科农业 | 其他服务 | 12.27 | 16.25 |
第 32 页
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 2023年实际金额 |
| 新宇岩土 | 其他服务 | 330.40 | 1,488.89 |
| 阳煤联创 | 其他服务 | 856.29 | 767.11 |
| 阳泉宾馆 | 其他服务 | 513.39 | 389.04 |
| 阳泰环保 | 其他服务 | 861.01 | 883.54 |
| 兆丰铝电 | 其他服务 | 654.70 | 643.65 |
| 其他服务小计 | 18,587.87 | 18,618.69 | |
| 兆丰运输 | 运费 | 150.00 | 140.97 |
| 运费小计 | 150.00 | 140.97 | |
| 吉成建设 | 试验费 | 114.73 | 105.88 |
| 科汇瓦斯 | 试验费 | 1.10 | 1.10 |
| 科林公司 | 试验费 | 157.95 | 265.34 |
| 阳泰环保 | 试验费 | 88.75 | 88.31 |
| 试验费小计 | 362.53 | 460.63 | |
| 新宇岩土 | 技术服务 | 6,806.00 | |
| 艾瑞格公司 | 技术服务 | 260.00 | |
| 科汇瓦斯 | 技术服务 | 15.00 | |
| 国辰建设 | 技术服务 | 30.00 | |
| 华阳研究总院 | 技术服务 | 140.00 | |
| 技术服务小计 | 7,251.00 | ||
| 华阳集团 | 其他资产托管 | 30.00 | 298.40 |
| 九洲节能 | 其他资产托管 | 944.56 | 764.29 |
| 其他资产托管小计 | 974.56 | 1,062.69 | |
| 华阳集团 | 设备租赁 | 17,351.74 | 13,199.86 |
| 物资经销公司 | 设备租赁 | 1,920.00 | 1,657.53 |
| 上海博量 | 设备租赁 | 38.00 | |
| 北京邦泰 | 房屋租赁 | 23.00 | 22.86 |
| 华阳集团 | 房屋租赁 | 3,183.96 | 2,096.30 |
| 华阳智联 | 房屋租赁 | 195.90 | 5.90 |
| 华阳集团 | 土地租赁 | 2,042.15 | 2,248.40 |
| 华阳集团 | 资产租赁 | 40.00 | |
| 兆丰铝电 | 车辆租赁 | 1.31 | 1.31 |
| 物资经销公司 | 其他租赁 | 260.00 | |
| 租赁小计 | 25,056.06 | 19,232.16 | |
| 财务公司 | 委贷手续费 | 150.00 | 132.83 |
| 财务公司 | 承兑手续费 | 100.00 | |
| 财务公司 | 履约保函手续费 | 50.00 | 5.97 |
| 财务公司 | 借款利息支出 | 1,000.00 | 63.98 |
| 建投财务 | 借款利息支出 | 576.00 | 364.19 |
| 财务费用小计 | 1,876.00 | 566.97 | |
| 合计 | 597,280.61 | 463,347.79 | |
第 33 页
增加的主要原因如下：
1.工程服务：鉴于公司 2024 年度所属煤矿矿井及新能源项目建设需求，公司与宏厦三公司等对接承揽七元、泊里煤矿和新能源等项目地面土建工程及煤矿井下矿建工程。
2.设备采购：为加快公司煤炭先进产能和智能化矿井建设，提高煤矿整体单产单进水平，根据煤炭生产衔接排布及各煤矿采掘运装备需求，结合新设备、新工艺、新技术推广使用情况，制定了 2024 年煤矿采掘运设备购置计划。
3.技术服务：2024年研发费项目投入增加，相应的技术服务费增加。
4.租赁：煤炭生产服务中心等租赁华阳集团设备增加。
5.财务费用：下属子公司平舒公司等在财务公司的贷款增加，相应借款利息增加。
（二）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 2023年实际金额 |
| 阳煤国新 | 煤 | 59,156.00 | 52,575.94 |
| 兆丰铝电 | 煤 | 16,462.83 | 20,535.21 |
| 亚美公司 | 煤 | 4,000.00 | 4,049.42 |
| 华阳研究总院 | 煤 | 13,996.49 | |
| 煤小计 | 79,618.83 | 91,157.06 | |
| 华阳集团 | 煤气 | 172.00 | 167.23 |
| 物资经销公司 | 煤气 | 0.90 | 0.76 |
| 宏厦三公司 | 煤气 | 30.00 | 29.67 |
| 兆丰铝电 | 煤气 | 1.80 | |
| 新宇岩土 | 煤气 | 1.00 | 0.83 |
| 煤气小计 | 203.90 | 200.29 | |
| 新宇岩土 | 配件 | 165.00 | 165.43 |
| 配件小计 | 165.00 | 165.43 | |
| 华阳集团 | 热 | 1.45 | |
| 亚美商砼 | 热 | 4.87 | 4.87 |
| 热小计 | 6.32 | 4.87 | |
| 新宇岩土 | 试验费 | 5.00 | 0.94 |
| 亚美公司 | 试验费 | 5.00 | 3.53 |
| 兆丰天成 | 试验费 | 3.70 | 3.50 |
| 兆丰铝电 | 试验费 | 5.00 | 8.30 |
| 宏厦三公司 | 试验费 | 35.00 | |
| 新碳材料 | 试验费 | 8.00 | |
| 华阳研究总院 | 试验费 | 10.00 | 5.66 |
| 新材料科技 | 试验费 | 2.74 | |
第 34 页
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 2023年实际金额 |
| 试验费小计 | 71.70 | 24.67 | |
| 宏厦建筑 | 水 | 0.26 | |
| 水小计 | 0.26 | ||
| 纤维新材料 | 运费 | 32.00 | 31.70 |
| 钙基新材料 | 运费 | 52.49 | |
| 华阳集团 | 运费 | 15.00 | 28.40 |
| 物资经销公司 | 运费 | 15.68 | 1.02 |
| 宏厦三公司 | 运费 | 1.20 | 1.04 |
| 宏厦建筑 | 运费 | 0.50 | 0.39 |
| 华阳资本 | 运费 | 0.05 | 0.05 |
| 新碳材料 | 运费 | 22.91 | |
| 国辰建设 | 运费 | 0.20 | 0.15 |
| 亚美公司 | 运费 | 0.23 | |
| 运费小计 | 64.63 | 138.38 | |
| 华阳集团 | 电 | 297.73 | 297.73 |
| 宏厦三公司 | 电 | 21.00 | 45.89 |
| 新宇岩土 | 电 | 2.01 | |
| 宏厦建筑 | 电 | 230.00 | 200.52 |
| 华阳研究总院 | 电 | 46.00 | 21.01 |
| 亚美商砼 | 电 | 12.00 | 11.59 |
| 嘉盛招标 | 电 | 3.23 | 3.23 |
| 科汇瓦斯 | 电 | 2.65 | 2.65 |
| 新材料科技 | 电 | 23.61 | |
| 阳煤国贸 | 电 | 0.33 | 0.33 |
| 阳泰环保 | 电 | 0.73 | 0.73 |
| 电小计 | 613.67 | 609.30 | |
| 物资经销公司 | 材料 | 625.00 | 298.82 |
| 宏厦建筑 | 材料 | 80.00 | 88.24 |
| 宏厦三公司 | 材料 | 65.00 | 69.58 |
| 阳煤国新 | 材料 | 0.24 | |
| 纳谷节能 | 材料 | 1.55 | |
| 华阳集团 | 材料 | 0.85 | |
| 华阳研究总院 | 材料 | 8.50 | |
| 华阳智联 | 材料 | 1.33 | |
| 新材料科技 | 材料 | 0.74 | |
| 兆丰铝电 | 材料 | 25.00 | |
| 材料小计 | 795.00 | 469.85 | |
| 华阳集团 | 车证款 | 55.49 | 88.91 |
| 亚美公司 | 车证款 | 30.02 | 29.25 |
| 兆丰铝电 | 车证款 | 14.60 | 18.89 |
| 宏厦三公司 | 车证款 | 30.00 | 29.66 |
| 诚正监理 | 车证款 | 8.85 | 8.62 |
| 新宇岩土 | 车证款 | 5.28 | 5.15 |
第 35 页
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 2023年实际金额 |
| 国辰建设 | 车证款 | 4.66 | 4.92 |
| 阳煤国贸 | 车证款 | 0.70 | |
| 诚辰建设 | 车证款 | 0.15 | 0.16 |
| 物资经销公司 | 车证款 | 7.82 | 7.11 |
| 科汇瓦斯 | 车证款 | 0.20 | 0.61 |
| 阳泉宾馆 | 车证款 | 1.51 | 1.52 |
| 兆丰镓业 | 车证款 | 0.19 | |
| 兆丰信远 | 车证款 | 1.10 | 0.39 |
| 财务公司 | 车证款 | 1.60 | 1.71 |
| 钙基新材料 | 车证款 | 0.60 | 0.58 |
| 嘉盛招标 | 车证款 | 2.00 | 2.15 |
| 科林公司 | 车证款 | 0.72 | 0.58 |
| 华阳研究总院 | 车证款 | 1.48 | |
| 新碳材料 | 车证款 | 3.82 | 6.83 |
| 盂县铝土 | 车证款 | 2.30 | 2.07 |
| 阳泰环保 | 车证款 | 0.50 | 0.37 |
| 艾瑞格公司 | 车证款 | 2.73 | |
| 辰诚建设 | 车证款 | 1.09 | 0.57 |
| 华阳资本 | 车证款 | 0.23 | 0.71 |
| 阳煤联创 | 车证款 | 6.30 | 6.40 |
| 车证款小计 | 178.84 | 222.26 | |
| 宏厦建筑 | 修理费 | 22.00 | 22.48 |
| 修理费小计 | 22.00 | 22.48 | |
| 九洲节能 | 工程 | 70.00 | 724.72 |
| 兆丰铝电 | 工程 | 430.00 | 120.94 |
| 工程小计 | 500.00 | 845.66 | |
| 兆丰铝电 | 排矸费 | 741.86 | |
| 排矸费小计 | 741.86 | ||
| 华阳集团 | 其他服务 | 1,508.12 | 1,031.91 |
| 物资经销公司 | 其他服务 | 840.99 | 777.84 |
| 宏厦三公司 | 其他服务 | 12.82 | 74.61 |
| 宏厦建筑 | 其他服务 | 56.37 | 58.70 |
| 新宇岩土 | 其他服务 | 4.40 | 5.43 |
| 国辰建设 | 其他服务 | 0.36 | |
| 九洲节能 | 其他服务 | 26.95 | |
| 兆丰铝电 | 其他服务 | 221.95 | 223.69 |
| 新碳材料 | 其他服务 | 5.66 | 5.73 |
| 纤维新材料 | 其他服务 | 0.36 | |
| 阳煤联创 | 其他服务 | 1.38 | 1.38 |
| 华阳研究总院 | 其他服务 | 1.02 | 1.42 |
| 财务公司 | 其他服务 | 0.73 | 1.09 |
| 纳谷节能 | 其他服务 | 2.83 | 0.94 |
| 科林公司 | 其他服务 | 0.28 | |
第 36 页
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计金额 | 2023年实际金额 |
| 吉成建设 | 其他服务 | 0.75 | 0.75 |
| 艾瑞格公司 | 其他服务 | 1.20 | |
| 电力销售 | 其他服务 | 0.36 | |
| 华阳资本 | 其他服务 | 2.20 | 2.56 |
| 华禹新材料 | 其他服务 | 9.64 | |
| 嘉盛招标 | 其他服务 | 8.73 | 8.73 |
| 碳基材料 | 其他服务 | 0.36 | |
| 亚美公司 | 其他服务 | 173.99 | 198.92 |
| 阳煤国贸 | 其他服务 | 0.36 | |
| 阳泉宾馆 | 其他服务 | 2.83 | 2.83 |
| 阳泰环保 | 其他服务 | 0.68 | 0.68 |
| 兆丰天成 | 其他服务 | 46.75 | 46.75 |
| 其他服务小计 | 2,892.20 | 2,483.83 | |
| 新宇岩土 | 综采设备租赁 | 101.76 | 81.97 |
| 华阳资本 | 车辆租赁 | 6.41 | |
| 阳泉宾馆 | 车辆租赁 | 6.41 | |
| 盂县铝土 | 车辆租赁 | 12.81 | 12.78 |
| 九洲节能 | 车辆租赁 | 27.08 | 30.64 |
| 纳谷节能 | 车辆租赁 | 7.58 | 11.16 |
| 华阳集团 | 车辆租赁 | 43.50 | 8.79 |
| 华阳研究总院 | 车辆租赁 | 14.66 | 18.37 |
| 电力销售 | 车辆租赁 | 15.25 | 17.75 |
| 宏厦三公司 | 车辆租赁 | 20.28 | 0.59 |
| 华禹新材料 | 车辆租赁 | 8.01 | 7.07 |
| 科林公司 | 车辆租赁 | 7.58 | 3.37 |
| 融资再担保 | 车辆租赁 | 8.56 | 0.42 |
| 上海博量 | 车辆租赁 | 7.22 | 1.72 |
| 碳基材料 | 车辆租赁 | 7.57 | 4.04 |
| 碳基合成 | 车辆租赁 | 7.99 | 5.83 |
| 碳基新材 | 车辆租赁 | 41.71 | 28.57 |
| 新碳材料 | 车辆租赁 | 13.79 | 5.44 |
| 新宇岩土 | 车辆租赁 | 27.18 | |
| 兆丰铝电 | 车辆租赁 | 20.19 | 126.33 |
| 华豹新材料 | 房屋租赁 | 18.86 | |
| 九洲节能 | 房屋租赁 | 0.45 | 0.45 |
| 新宇岩土 | 房屋租赁 | 1.02 | 1.02 |
| 宏厦建筑 | 设备租赁 | 300.00 | 317.82 |
| 租赁费小计 | 667.01 | 742.99 | |
| 财务公司 | 利息收入 | 11,055.61 | 10,468.52 |
| 建投财务 | 利息收入 | 34.50 | 54.03 |
| 利息收入小计 | 11,090.11 | 10,522.55 | |
| 合计 | 96,889.21 | 108,351.74 | |
第 37 页
二、关联方介绍和履约能力分析
公司的关联方共计90家，其中控股股东华阳集团及其下属子公司共计81家，子公司参股股东共计3家，子公司参股股东之控股股东控制1家，控股股东参股公司共计4家，本公司的合营企业1家，明细如下：
（一）关联方关系
| 关联方名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 关联方关系 |
| 华阳新材料科技集团有限公司 | 758,037.23 | 矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采 | 母公司 |
| 山西辰诚建设工程有限公司 | 3,758.00 | 新能源原动设备销售，机电产品开发，工程造价咨询业务 | 同受华阳集团控制 |
| 山西国辰建设工程勘察设计有限公司 | 818.00 | 工程和技术研究和试验发展；地质勘查技术服务；土石方工程施工； | 同受华阳集团控制 |
| 山西宏厦建筑工程第三有限公司 | 36,000.00 | 各类工程建设活动 | 同受华阳集团控制 |
| 山西宏厦建筑工程有限公司 | 36,000.00 | 工业与民用建筑工程、矿山建筑安装、土石方工程、房地产开发、经营 | 同受华阳集团控制 |
| 山西嘉盛招标代理有限公司 | 735.00 | 货物、工程、服务的招标代理，代理编制招标文件，审查投标人资格 | 同受华阳集团控制 |
| 山西京宇磁性材料有限公司 | 4,460.00 | 销售钕铁硼、铁氧体、金属钕及相关磁性材料产品及上述商品出口业务，磁性材料新技术开发 | 同受华阳集团控制 |
| 山西科林矿山检测技术有限责任公司 | 300.00 | 环境监测，煤矿设备性能测试 | 同受华阳集团控制 |
| 山西亚美建筑工程材料有限责任公司 | 15,475.70 | 建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售； | 同受华阳集团控制 |
| 山西兆丰铝业有限责任公司 | 272,293.51 | 生产、销售氧化铝、铝锭、铝型材、铝制品 | 同受华阳集团控制 |
| 华阳集团（山西）树脂医用材料有限责任公司 | 80,000.00 | 烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、次氯酸钠、硫酸、盐酸、液氯、二氯乙烷的生产 | 同受华阳集团控制 |
| 山西华阳科汇检测技术有限公司 | 150.00 | 检验检测服务；安全评价业务；安全生产检验检测 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉煤业集团财务有限责任公司 | 177,947.61 | 非银行金融业务 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉煤业集团国际贸易有限公司 | 110,000.00 | 煤炭及制品销售 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉煤业集团吉成建设工程检测有限责任公司 | 600.00 | 矿山类、工民建类、公路（市政）类的检测业务及见证取样检测 | 同受华阳集团控制 |
| 山西阳煤九洲节能环保科技有限责任公司 | 5,000.00 | 环保及节能技术、新能源技术、生态修复技术开发、技术咨询、技术转让 | 同受华阳集团控制 |
| 山西华阳资本控股有限公司 | 25,500.00 | 以自有资金从事投资活动； | 同受华阳集团控制 |
第 38 页
关联方名称
| 关联方名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 关联方关系 |
| 阳泉煤业集团物资经销有限责任公司 | 30,159.60 | 经销机械设备及配件；物资招投标代理；物流服务；仓储服务 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司 | 20,000.00 | “3652”尿素工程项目筹建 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉市北方锅炉成套设备有限公司 | 300.00 |
特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；道路货物运输
| 同受华阳集团控制 | |||
| 阳泉市银建工程安装有限公司 | 501.16 | 经销消防器材、钢材、建材、机电设备 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉新宇岩土工程有限责任公司 | 1,500.00 | 基础地质勘查；地质勘查技术服务；矿产资源勘查；测绘服务； | 同受华阳集团控制 |
| 山西兆丰铝电有限责任公司 | 66,239.00 | 金属材料销售；金属材料制造；有色金属合金销售；有色金属合金制造；供电业务 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉益阳矿用设备有限公司 | 200.00 | 制造、加工、销售矿用设备、起重设备零部件及配件、开关控制设备，销售五金产品、建材、化工产品 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉宾馆有限责任公司 | 2,000.00 | 住宿，生活美容、理发、洗浴、娱乐，餐饮服务 | 同受华阳集团控制 |
| 山西阳泰环保技术服务有限公司 | 3,000.00 | 环保节能项目 | 同受华阳集团控制 |
| 上海博量融资租赁有限公司 | 7,800.00 | 融资租赁业务 | 同受华阳集团控制 |
| 山西瑞阳煤层气有限公司 | 7,215.00 | 含氧煤层气液化LNG、压缩CNG的生产 | 同受华阳集团控制 |
| 山西兆丰铝土矿有限责任公司 | 1,000.00 | 加工、销售铝矾土矿石。 | 同受华阳集团控制 |
| 山西兆丰镓业有限责任公司 | 4,615.58 | 制造、销售金属镓（在该公司《安全生产许可证》核定范围内经营，许可至2022年12月30日），自营本公司所产产品的出口业务 | 同受华阳集团控制 |
| 山西兆丰信远物资经销有限公司 | 10,000.00 | 批发、零售金属及金属矿、非金属矿及制品、煤炭、机械设备、铸锻件及通用零部件 | 同受华阳集团控制 |
| 山西维克特瑞瓦斯钻抽有限公司 | 1,000.00 | 煤矿瓦斯治理；防治水物探、钻探工程 | 同受华阳集团控制 |
| 山西兆丰天成铝材有限责任公司 | 15,800.00 | 铝产品的深加工及销售 | 同受华阳集团控制 |
| 北京邦泰宾馆 | 1,000.00 | 住宿、饮食服务 | 同受华阳集团控制 |
| 山西亚美商砼有限公司 | 2,600.00 | 建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物） | 同受华阳集团控制 |
| 山西阳煤联创信息技术有限公司 | 5,000.00 | 在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；基础电信业务 | 同受华阳集团控制 |
| 阳煤纳谷（山西）节能服务有限责任公司 | 10,000.00 | 技术咨询、技术服务、技术推广；节能技术评估； | 同受华阳集团控制 |
第 39 页
关联方名称
| 关联方名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 关联方关系 |
| 山西阳煤新科农业开发有限公司 | 6,000.00 | 果品种植、收购、销售、进出口业务 | 同受华阳集团控制 |
| 山西新碳超硬材料科技有限公司 | 8,000.00 | 非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售； | 同受华阳集团控制 |
| 阳煤集团盂县铝土矿有限责任公司 | 1,000.00 | 粘土矿石及铝土矿石开采、加工、销售 | 同受华阳集团控制 |
| 华阳集团智联（山西）新材科技有限公司 | 50.00 | 新材料技术推广服务；技术服务、技术开发 | 同受华阳集团控制 |
| 华阳集团（山西）产业技术研究总院有限责任公司 | 10,000.00 | 新材料技术研发；新材料技术推广服务 | 同受华阳集团控制 |
| 山西华阳私募股权投资基金管理有限公司 | 1,000.00 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 | 同受华阳集团控制 |
| 华阳集团（山西）碳基材料科贸有限公司 | 5,000.00 | 高性能纤维及复合材料销售；技术进出口；货物进出口 | 同受华阳集团控制 |
| 华阳集团（山西）钙基新材料有限责任公司 | 30,000.00 | 石灰和石膏销售；石灰和石膏制造；石墨及碳素制品销售； | 同受华阳集团控制 |
| 山西兆丰运输有限责任公司 | 200.00 | 销售机械设备、氧化铝、铝锭、建材 | 同受华阳集团控制 |
| 阳煤集团大宁农业开发有限公司 | 7,000.00 | 食用菌种植；食品销售（仅销售预包装食品） | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉煤业（集团）物业管理有限责任公司 | 50.00 | 物业服务，家政服务 | 同受华阳集团控制 |
| 山西阳煤电力销售有限公司 | 20,000.00 | 电力业务、电力供应 | 同受华阳集团控制 |
| 华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司 | 155,675.06 | 合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售 | 同受华阳集团控制 |
| 华阳集团艾瑞格（山西）新材料科技有限公司 | 10,000.00 | 隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售 | 同受华阳集团控制 |
| 华阳集团（山西）碳基合成材料咨询有限公司 | 200.00 | 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询 | 同受华阳集团控制 |
| 山西碳烯科技有限公司 | 30,000.00 | 石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造 | 同受华阳集团控制 |
| 山西诚正建设监理咨询有限公司 | 618.00 | 单建式人防工程监理；环保咨询服务；信息技术咨询服务 | 同受华阳集团控制 |
| 山西丰喜华瑞煤化工有限公司 | 30,000.00 | 危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产。 | 同受华阳集团控制 |
| 山西右玉元堡煤业有限责任公司 | 40,000.00 | 矿产资源开采：煤炭开采 | 同受华阳集团控制 |
| 石家庄中冀正元化工有限公司 | 7,730.00 | 生产生物肥料、复合肥料，销售自产产品，提供化学工程研究服务。 | 同受华阳集团控制 |
| 山西华阳新材料股份有限公司 | 51,440.20 | 合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造； | 同受华阳集团控制 |
| 阳煤集团深州化肥有限公司 | 42,251.96 | 碳酸氢铵生产、销售 | 同受华阳集团控制 |
第 40 页
关联方名称
| 关联方名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 关联方关系 |
| 阳泉阳煤二矿建筑安装有限责任公司 | 4,000.00 | 机械设备租赁；建筑物清洁服务；建筑材料销售；建筑砌块销售； | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉明达工贸有限公司 | 1,000.00 | 矿山机械制造；矿山机械销售；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工； | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉市浩诚机械修造有限公司 | 3,000.00 | 制造、销售防爆胶轮车及其配件、加工机械零部件，销售耐火材料，机械设备（不含特种设备）修理 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉市宏鑫达经贸有限公司 | 300.00 | 钢板切割、延压，木器、五金加工制造 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉市佳星矿用材料有限公司 | 200.00 | 金属材料制造；金属材料销售；金属结构销售；金属制品修理；黑色金属铸造；金属丝绳及其制品销售 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉市鑫盛托辊有限责任公司 | 200.00 | 加工、销售皮带运输机、托辊配件、矿用道岔，机械加工 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉市志亿商贸有限责任公司 | 50.00 | 加工、销售服装、劳保用品、丝织品、篷布、床上用品 | 同受华阳集团控制 |
| 阳煤集团太原化工新材料有限公司 | 407,247.07 | 硝酸铵、氨、氨溶液、硝酸、氧、氮、氩、硫酸等生产销售 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉市程锦城市绿化有限公司 | 200.00 | 种植、销售林木、苗卉，承揽本公司资质证书核定范围内的城市绿化工程施工 | 同受华阳集团控制 |
| 左权永兴煤化有限责任公司 | 10,501.00 | 矿产资源开采：原煤开采 | 同受华阳集团控制 |
| 山西华阳生物降解新材料有限责任公司 | 15,500.00 | 生物基材料制造；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售； | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉阳煤国泰运输有限责任公司 | 50.00 | 汽车租赁，房屋出租,吊车租赁，道路普通货物运输 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉信达通矿山工程有限公司 | 888.89 | 矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备修理 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉太行房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 房地产开发、经营，房屋租赁，市场营销策划 | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉煤业太行地产投资管理有限公司 | 5,017.32 | 对所属公司的投资及其资产管理（不得从事金融业务） | 同受华阳集团控制 |
| 阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司 | 189,178.96 | 本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范围内的融资性担保业务、监管部门批准的其他业务 | 同受华阳集团控制 |
| 山西鑫阳机械制造有限公司 | 5,000.00 | 制造、销售矿车、通用零部件、锚索、锚具 | 同受华阳集团控制 |
| 山西太行物业管理有限公司 | 550.00 | 物业管理；家政服务；日用百货销售；洗车服务；住房租赁 | 同受华阳集团控制 |
| 山西太行建设开发有限公司 | 10,000.00 | 建设工程：施工（建筑工程、机电工程、电子与智能化工程） | 同受华阳集团控制 |
| 山西华禹新材料科技有限公司 | 1,000.00 | 化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）； | 同受华阳集团控制 |
第 41 页
关联方名称
| 关联方名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 关联方关系 |
| 华阳纳谷（深圳）新材料科技有限公司 | 1,000.00 | 化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）销售；纳米新材料的研发、应用及产品销售； | 同受华阳集团控制 |
| 华阳集团（山西）碳基合成新材料有限责任公司 | 5,000.00 | 合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售； | 同受华阳集团控制 |
| 华润电力（宁武）有限公司 | 104,700.00 | 电力项目开发与建设；电力、热力生产及销售 | 控股股东参股 |
| 山西华阳华豹新材料科技有限公司 | 10,000.00 | 隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售； | 控股股东参股 |
| 山西华瑞纳米新材料科技有限公司 | 14,000.00 | 高性能纤维及复合材料制造；新型膜材料制造 | 控股股东参股 |
| 阳泉方正门窗有限责任公司 | 1,100.00 | 加工、销售彩板型材、门窗，钢门窗加工、安装，销售建材 | 控股股东参股 |
| 北京扬德环保能源科技股份有限公司 | 35,819.23 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 | 子公司参股股东 |
| 北京国华技术有限公司 | 2,000.00 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流 | 子公司参股股东 |
| 天津津港产业发展有限公司 | 52,831.19 | 企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发 | 子公司参股股东 |
| 河北建投集团财务有限公司 | 200,000.00 | 企业集团财务公司服务 | 子公司参股股东之控股股东控制 |
| 山西阳煤国新煤炭销售有限公司 | 5,000.00 | 煤炭及制品销售； | 本公司的合营企业 |
（二）履约能力分析
公司相关关联方均依法持续经营，经营状况良好。同时，相关关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均能有效执行。公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务，不存在非经营性占用的情况，也不存在互相恶意拖欠的情况。
三、定价政策和定价依据
公司日常发生的关联交易基本定价原则：有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；如无国家定价,则适用市场价格；如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
该等关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，公司与财务公司签订了在财务公司存款的风险预防处置预案，成立了风险预防处置及应
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急处理领导组，公司的关联交易符合公司的整体利益和长远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益，特别是社会公众股东的利益。
五、日常关联交易的授权
为确保前述预计的日常关联交易顺利实施，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述预计范围内，对公司与华阳集团及其合并范围内子公司不同主体之间的同类型交易在股东大会授权的日常关联交易预计额度内据实际执行情况予以调整。以上议案，请股东大会审议。
第 43 页
议案7. 2023年度内部控制评价报告
山西华阳集团新能股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
为加强公司内部控制，进一步提高公司经营管理水平和风险防范能力，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《企业内部控制评价指引》的规定，公司董事会建立健全并有效实施了内部控制制度，形成了有效的评价办法，及时开展内部控制评价工作，编制了《山西华阳集团新能股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价：
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
以上议案，请股东大会审议。
附件：《山西华阳集团新能股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
第 44 页
附件：
山西华阳集团新能股份有限公司2023年度内部控制评价报告
山西华阳集团新能股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作的总体情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司及控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
第 45 页
82.26%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的92.28%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:煤炭生产、电力等；重点关注的高风险领域主要包括煤炭生产及销售。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。具体量化标准为缺陷或缺陷组合累积影响资产总额0.5%或影响利润总额10%的缺陷为重大缺陷，达不到的定为重要缺陷或一般缺陷。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，具体量化标准为缺陷或缺陷组合累积影响资产总额超过0.25%小于0.5%或影响利润总额超过5%小于10%的缺陷为重要缺陷。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（2）定性标准：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，公司内控失效。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，或对公司内部控制产生重大影响。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。具体量化标准为缺陷或缺陷组合累积影响税前利润5%的缺陷为重大缺陷，达不到的定为重要缺陷或一般缺陷。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，具体量化标准为缺陷或缺陷组合累积影响税前利润超过3%小于5%的缺陷为重要缺陷。
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一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（2）定性标准：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
董事长（已经董事会授权）：王永革
山西华阳集团新能股份有限公司
二〇二四年四月十七日
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议案8. 2023年度内部控制审计报告
山西华阳集团新能股份有限公司
2023年度内部控制审计报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的规定，公司董事会建立健全并有效实施了内部控制制度。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在实施审计工作的基础上，对公司财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并出具了《山西华阳集团新能股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，审计意见认为，华阳股份于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。以上议案，请股东大会审议。附件：《山西华阳集团新能股份有限公司2023年度内部控制审计报告》
第 48 页
附件：
内部控制审计报告
XYZH/2024TYAA1B0019山西华阳集团新能股份有限公司董事会：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称华阳股份）2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是华阳股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，华阳股份于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二四年四月十七日 |
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议案9. 关于续聘2024年度审计机构的议案
山西华阳集团新能股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），遵照独立、客观、公正的执业准则，履行约定的责任和义务，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。公司拟确定支付立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2023 年度股份公司母公司及控股子公司财务审计费用共计319万元，确定支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年度内控审计费用51万元。
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期一年；拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年。
以上议案，请股东大会审议。
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议案10. 关于2024-2026年股东分红回报规划的议案
山西华阳集团新能股份有限公司
关于2024-2026年股东分红回报规划的议案各位股东及股东代表：
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等文件要求和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《山西华阳集团新能股份有限公司2024-2026年股东回报规划》(以下简称“本规划”)，具体内容如下：
一、制定原则
1.公司着眼于长远的、可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2.本规划符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司制定时注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，同时充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、规划制定的周期及相关决策机制
1.公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。
2.公司《股东回报规划》由董事会提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《股东回报规划》进行审核并发表独立意见。
三、调整既定三年股东回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既
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定的三年回报规划进行调整的，调整后的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
四、未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利。除公司有重大投资计划、重大现金支出计划或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。在有条件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。
五、利润分配的决策程序和机制
1.公司利润分配的具体方案由董事会制订。董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案，拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应对此发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。该利润分配预案经董事会审议通过、监事会审核后，提交股东大会审议批准。
2.股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
3.公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及股东大会审议批准的利润分配方案，公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，独立董事应对利润分配政策的变更发表独立意见，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明，在董事会作出决议后提交股东大会以特别决议方式进行表决。
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六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。以上议案，请股东大会审议。
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议案11. 关于2024年公司董事、监事薪酬方案的议案
山西华阳集团新能股份有限公司关于2024年公司董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司董事、监事2024年薪酬方案说明如下：
一、董事薪酬方案
（一）在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，按照薪酬办法相应的标准执行；
（二）未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事津贴；
（三）公司独立董事2024年度的津贴标准与2023年度保持一致，均为人民币税前10.74万元/年。
二、监事薪酬方案
（一）在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，按照薪酬办法相应的标准执行；
（二）未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴。
三、其他说明
（一）公司董事、监事2024年薪酬构成：实行岗位月薪制。月度薪酬标准由岗位薪、绩效薪构成，具体分为：
1.岗位薪是董事、监事月度基本薪酬，除公司明确规定享受相应待遇外，按照岗动薪动的原则，在什么岗位享受什么待遇。
2.绩效薪
（1）绩效薪分为20个档次，标准档按岗位薪的2倍确定，级差按同职级岗位薪的3%确定，实际发放与业绩考核评分结果挂钩。
（2）绩效薪升降档
任职年限：本职级任职年限每满3年晋升1档；
职称：正高级晋升3档，副高级晋升2档，中级晋升1档；
学历：博士研究生晋升2档，硕士研究生晋升1档；
特别升降档：对业绩特别突出，贡献特别大的人员，月薪升档不受限制，
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可直接升至最高档；受到党纪处分或政务处分的人员，按照公司纪委或安全监察部的处分决定降低绩效档次。
（二）公司董事、监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
（三）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
（四）董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
（五）据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事、监事薪酬方案自股东大会审议通过后生效。
以上议案，请股东大会审议。
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听取：
山西华阳集团新能股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（独立董事刘志远先生）
本人刘志远，作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会由九名董事组成，其中六名非独立董事，三名独立董事。
因公司第七届董事会已任期届满，为保证董事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于2023年11月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，公司独立董事由孙国瑞、辛茂荀、刘志远变更为刘志远、潘青锋、姚婧然。独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘志远，男，中共党员，经济学博士，会计学教授、博士生导师。历任南开大学会计系主任、商学院副院长，浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事，海信视像科技股份有限公司独立董事。现任南开大学教授、博士生导师，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有限公司和河南凯旺电子科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，没有从公司及公司主要股东
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或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2023年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会会议4次，本人的出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场参加董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 刘志远 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
报告期内，本人与其他独立董事认真参加了公司董事会和股东大会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。本人认为，2023年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，本人依据相关规定和董事会各专门委员会《议事规则》，出席各次会议并积极履行职责，对公司的规范经营提出建议和意见。
公司董事会审计委员会由本人任主任委员，独立董事潘青锋女士、姚婧然女士任委员，按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》和《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
公司董事会提名委员会由独立董事潘青锋女士任主任委员，独立董事姚婧然女士与本人任委员，按照《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》和《董事会提名委员会议事规则》等相关制
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度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，公司八届董事会换届期间，审议并通过公司对聘任总经理、董事会秘书及公司总工程师、财务总监和副总经理等高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。公司董事会薪酬与考核委员会由独立董事姚婧然女士任主任委员，独立董事潘青锋女士与本人任委员，按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
公司董事会战略委员会由董事长王永革先生任主任委员，独立董事潘青锋女士、姚婧然女士和本人任委员，按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》和《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，参与公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议，保证公司整体利益和长远利益且不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司第八董事会第一次会议聘任高级管理人员事项发表独立意见，切实关注上市公司及中小股东的利益。报告期内，本人共参加了11次专门委员会会议，其中包括董事会审计委员会6次、董事会提名委员会3次、董事会薪酬委员会1次、以及董事会战略委员会1次，独立董事专门会议1次。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。在公司2023年相关决议及报告的编制过程中,本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，证券部精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审阅，听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明,对所关心问题进行了询问。按照相关规定，对关联交易议案进行事前审核并发表书面事前认可意见，对有关事项发表客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司2023年1月6日召开第七届董事会第二十八次会议《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》《关于与关联人共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》、2023年4月13日召开第七届董事会第二十九次会议《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》《关于与控股股东签订<日常关联交易框架协议>的议案》《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》和《关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》、2023年8月24日召开第七届董事会第三十三次会议《关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》等关联交易事项进行审议。董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序和表决结果合法、有效，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规中关于对外担保的各项规定，对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露，公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。经核查，公司在报告期内不存在控股股东及关联方资金占用的情况。
（三）2022年度报废部分资产
报告期内，本人对公司于2023年4月13日召开第七届董事会第二十九次会议《关于2022年度报废部分资产的议案》发表了独立意见。本人认为公司2022年度报废部分资产处理遵循了谨慎性原则，报废处理方式符合《企业会计准则》，本次部分资产报废处理能更加真实、准确地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司与集团财务公司金融业务情况
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报告期内，本人对公司于2023年4月13日召开第七届董事会第二十九次会议《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案》发表了独立意见。本人认为：公司与集团财务公司存贷款等金融服务交易公平合理，该等交易不会影响公司资金的独立性，不存在影响公司资金安全或公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。本人对2023年4月13日召开第七届董事会第二十九次会议和2023年8月24日召开第七届董事会第三十三次会议《关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》发表了独立意见。本人认为阳泉煤业集团财务有限责任公司已建立完善的风险管理体系，公司与财务公司发生的存贷款等金融业务，遵循公平公正的交易原则，交易定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）关于董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司的薪酬方案。本人对向董事、高级管理人员发放的薪酬发表“同意”意见。
（六）变更公司董事和解聘及聘任公司高级管理人员情况
2023年1月6日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，本人就《关于聘任公司财务总监的议案》《关于解聘公司副总经理的议案》发表了独立意见，本人认为王玉明先生的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。高级管理人员的聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的情形。本人同意公司董事会聘任王玉明先生为公司财务总监。因工作变动，解聘赵志强先生副总经理职务，未对公司生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，解聘程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会审议表决程序合法有效，同意解聘。
2023年4月13日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，本人就《关于解聘公司副总经理的议案》发表了独立意见，因工作变动，解聘延春明先生副总经理职务，未对公司生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，解聘程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，董
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事会审议表决程序合法有效，同意解聘。
2023年6月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，本人就《关于聘任公司副总经理及总工程师的议案》发表了独立意见，本人认为王可琛先生和赵志强先生的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。高级管理人员的聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的情形。本人同意公司董事会聘任王可琛先生为公司副总经理，赵志强先生为公司总工程师。
2023年10月27日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，本人就《关于董事会换届选举的议案》发表了独立意见，本人认为公司第七届董事会已任期届满，董事会换届选举符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审阅公司董事会提名的6名非独立董事候选人及3名独立董事候选人个人履历、工作经历等资料，本人认为候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的情形。
2023年11月17日，公司召开第八届董事会第一次会议，本人就《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监和总工程师的议案》发表了独立意见，本人认为被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，没有损害股东的权益。本人同意公司董事会对上述人员的聘任。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2023年4月13日召开第七届董事会第二十九次会议、2023年5月26日召开2022年年度股东大会,审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度内部控制审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要。公司在审议相关事项时程序合法有效，符合《公司法》《公
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司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于2023年4月13日召开第七届董事会第二十九次会议、2023年5月26日召开2022年年度股东大会,审议通过《2022年度利润分配预案》，董事会提出的利润分配预案，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，立足公司目前运营情况和未来资金需求规划，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远利益和全体股东的整体利益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了认真核查。本人认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防范了各种风险。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露制度》的要求，遵循信息披露公开、公平、公正的原则，认真履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专业委员会。
报告期内，董事会下设各专业委员会均正常运作。本人按照各专业委员会《议事规则》的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事
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的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：刘志远
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山西华阳集团新能股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（独立董事潘青锋女士）本人潘青锋，作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会由九名董事组成，其中六名非独立董事，三名独立董事。因公司第七届董事会已任期届满，为保证董事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于2023年11月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，公司独立董事由孙国瑞、辛茂荀、刘志远变更为刘志远、潘青锋、姚婧然。独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
潘青锋，女，高级会计师、注册会计师、司法鉴定人、绩效评价师、山西省注册会计师行业领军人才。历任山西汇华会计师事务所有限公司合伙人、项目经理。现任阳泉市财政预算评审中心经费绩效科科长（外聘专家），山西华阳集团新能股份有限公司独立董事、山西省第十四届人民代表大会代表、常务委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存
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在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2023年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会会议4次，本人的出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场参加董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 潘青锋 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
报告期内，本人认真参加了公司董事会，履行了独立董事诚信、勤勉义务，对提交董事会的全部议案予以认真审议。本人认为，2023年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，公司聘任高级管理人员均履行了相关程序。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，本人依据相关规定和董事会各专门委员会《议事规则》，出席各次会议并积极履行职责，对公司的规范经营提出建议和意见。
公司董事会审计委员会由独立董事刘志远先生任主任委员，独立董事姚婧然女士和本人任委员，按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》和《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
公司董事会提名委员会由本人任主任委员，独立董事刘志远先生、姚婧然女士任委员，按照《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》和《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，公司八届董事会换届期间，审议并通过公司对聘任总经理、董事会秘书及公司总工程师、财务总
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监和副总经理等高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。公司董事会薪酬与考核委员会由独立董事姚婧然女士任主任委员，独立董事刘志远先生和本人任委员，按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。公司董事会战略委员会由董事长王永革先生任主任委员，独立董事刘志远先生、姚婧然女士和本人任委员，按照公司《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》和《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，参与公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议，保证公司整体利益和长远利益且不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司第八董事会第一次会议聘任高级管理人员事项发表独立意见，切实关注上市公司及中小股东的利益。
报告期内，本人共参加了1次董事会提名委员会，1次独立董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了上任以来的全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。在公司2023年相关决议及报告的编制过程中,本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。公司在召开董事会及相关会议前，证券部精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审阅，听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明,对所关心问题进行了询问。按照相关规定，对有关事项发表客观、公正的独立意见。
（一）变更公司董事和解聘及聘任公司高级管理人员情况
2023年11月17日，公司召开第八届董事会第一次会议，本人就《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监和总工程师的议案》发表了独立意见，本人认为被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，没有损害股东的权益。本人同意公司董事会对上述人员的聘任。
（二）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露制度》的要求，遵循信息披露公开、公平、公正的原则，认真履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专业委员会。
报告期内，董事会下设各专业委员会均正常运作。本人按照各专业委员会《议事规则》的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和
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丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：潘青锋
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山西华阳集团新能股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（独立董事姚婧然女士）本人姚婧然，作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会由九名董事组成，其中六名非独立董事，三名独立董事。
因公司第七届董事会已任期届满，为保证董事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于2023年11月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，公司独立董事由孙国瑞、辛茂荀、刘志远变更为刘志远、潘青锋、姚婧然。独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
姚婧然，女，中国政法大学法学学士。历任山西杏梅律师事务所律师、山西令德律师事务所负责人。现任北京市京师（太原）律师事务所律师创始合伙人、常务主任、山西华阳集团新能股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
2023年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会会议4次，本人的出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场参加董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 姚婧然 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
报告期内，本人认真参加了公司董事会，履行了独立董事诚信、勤勉义务，对提交董事会的全部议案予以认真审议。本人认为，2023年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，公司聘任高级管理人员均履行了相关程序。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。报告期内，本人依据相关规定和董事会各专门委员会《议事规则》，出席各次会议并积极履行职责，对公司的规范经营提出建议和意见。
公司董事会审计委员会由独立董事刘志远先生任主任委员，独立董事潘青锋和本人任委员，按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》和《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
公司董事会提名委员会由独立董事潘青锋女士任主任委员，独立董事刘志远先生和本人任委员，按照《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作制度》和《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，公司八届董事会换届期间，审议并通过公司对聘任总经理、董事会秘书及公司总工程师、财务总监和副总经理等高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发
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展和核心团队的建设。
公司董事会薪酬与考核委员会由本人任主任委员，独立董事刘志远先生、潘青锋女士任委员，按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。公司董事会战略委员会由董事长王永革先生任主任委员，独立董事刘志远先生、潘青锋女士和本人任委员，按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》和《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，参与公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议，保证公司整体利益和长远利益且不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司第八董事会第一次会议聘任高级管理人员事项发表独立意见，切实关注上市公司及中小股东的利益。
报告期内，本人共参加了1次董事会提名委员会，1次独立董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，参加了上任以来的全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。在公司2023年相关决议及报告的编制过程中,本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。公司在召开董事会及相关会议前，证券部精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审阅，听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明,对所关心问题进行了询问。按照相关规定，对有关事项发表客观、公正的独立意见。
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（一）变更公司董事和解聘及聘任公司高级管理人员情况2023年11月17日，公司召开第八届董事会第一次会议，本人就《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监和总工程师的议案》发表了独立意见，本人认为被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，没有损害股东的权益。本人同意公司董事会对上述人员的聘任。
（二）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露制度》的要求，遵循信息披露公开、公平、公正的原则，认真履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专业委员会。
报告期内，董事会下设各专业委员会均正常运作。本人按照各专业委员会《议事规则》的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：姚婧然