株洲时代新材料科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议文件
2024年5月22日
会议议程
时间：2024年5月22日下午2:00地点：时代新材总部工业园203会议室召开方式：现场结合通讯主持人：董事长彭华文先生会议议题：
1、听取公司2023年度独立董事述职报告；
2、审议公司2023年度董事会工作报告；
3、审议公司2023年度监事会工作报告；
4、审议公司2023年年度报告及摘要；
5、审议公司2023年度财务决算报告及2024年预算报告；
6、审议公司2023年度利润分配方案；
7、审议关于公司2024年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案；
8、审议关于公司2024年度向控股子公司提供担保预计额度的议案；
9、审议关于续聘2024年度外部审计机构的议案；
10、审议公司2023年度管理者年薪的议案；
11、审议关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的议案；
12、审议关于修订《独立董事工作制度》的议案；
13、审议关于变更公司独立董事的议案。
议案一：
公司2023年度独立董事述职报告
（具体内容详见2024年3月29日公司刊登于上海证券交易所网站的《2023年度独立董事述职报告（凌志雄）》《2023年度独立董事述职报告（张丕杰）》《2023年度独立董事述职报告（田明）》《2023年度独立董事述职报告（贺守华）》。）
议案二：
公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，切实履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的各项职责，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，保障公司科学决策，贯彻执行股东大会的各项决议，促进公司规范运作，推动公司各项业务有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
报告期内，公司克服国际形势动荡、经济环境下行等外部压力，围绕“跨行业发展，国际化经营”的战略理念，稳健推进各项经营及改革工作，圆满完成了年度各项重点工作。2023年度，公司实现营业收入175.38亿元，较上年度增长
16.65%；归属于上市公司股东的净利润3.86亿元，较上年度增长8.30%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4.21亿元，较上年增长148%，经营质量得到稳步提升。
二、2023年度董事会履职情况
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开九次会议，共审议64项议案。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议题名称 |
| 1 | 第九届董事会第二十二次会议 | 2023年3月29日 | 1、审议公司2022年度董事会工作报告； 2、审议公司2022年年度报告及摘要； 3、审议公司2022年度财务决算报告及2023年预算报告； 4、审议公司2022年度利润分配方案； 5、审议公司2022年度管理者年薪的议案； 6、审议公司关于计提资产减值的议案； 7、审议关于与中车集团等公司2023年日常关联交易预计的议案； 8、审议关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案； 9、审议关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案； 10、审议关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告； 11、审议关于公司2023年度外汇衍生品交易预计额度的议案； 12、审议关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告； 13、审议关于公司2023年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案； 14、审议关于公司2023年度向控股子公司提供担保预计额度的议案； 15、审议关于续聘2023年度外部审计机构的议案； 16、审议公司2022年度内部控制自我评估报告； 17、审议公司2022年度社会责任报告； 18、审议关于变更公司董事的议案； 19、审议关于变更公司独立董事的议案； 20、审议关于公司召开2022年年度股东大会的议案。 |
| 2 | 第九届董事会第二十三次会议 | 2023年4月7日 | 1、审议关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。 |
| 3 | 第九届董事会第二十四次会议 | 2023年4月25日 | 1、审议公司2023年第一季度报告； 2、审议关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案； 3、审议关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案； 4、审议关于公司2023年度固定资产投资计划的议案； 5、审议关于制定公司高级管理人员2023年度目标责任书的议案。 |
| 4 | 第九届董事会第二十五次会议 | 2023年6月27日 | 1、审议关于成立百色分公司的议案； 2、审议关于修订时代新材《合规管理办法》的议案； 3、审议关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案。 |
| 5 | 第九届董事会第二十六次会 | 2023年7月27日 | 1、审议关于成立全资子公司的议案； 2、审议关于向控股子公司提供财务资助的议案。 |
| 议 | |||
| 6 | 第九届董事会第二十七次会议 | 2023年8月25日 | 1、审议公司2023年半年度报告及摘要； 2、审议关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告； 3、审议关于公司向控股子公司新材德国提供财务资助展期的议案； 4、审议关于公司控股子公司新材德国波恩工厂员工辞退补偿的议案； 5、审议关于吸收合并全资子公司襄阳宏吉的议案； 6、审议关于成立襄阳分公司的议案； 7、审议关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 7 | 第九届董事会第二十八次会议 | 2023年10月27日 | 1、审议公司2023年第三季度报告； 2、审议关于设立哈密分公司的议案。 |
| 8 | 第九届董事会第二十九次会议 | 2023年12月13日 | 1、审议关于注销射阳分公司的议案； 2、审议关于与中车集团等公司2024年日常关联交易预计的议案； 3、审议关于修订《投资者关系管理办法》的议案； 4、审议关于修订《战略委员会工作细则》的议案； 5、审议关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案； 6、审议关于修订《提名委员会工作细则》的议案； 7、审议关于审计委员会更名为审计与风险管理委员会并修订《审计与风险管理委员会工作细则》的议案； 8、审议关于修订《科技创新委员会工作细则》的议案； 9、审议关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。 |
| 9 | 第九届董事会第三十次会议 | 2023年12月26日 | 1、审议关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案； 2、审议关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案； 3、审议关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案； 4、审议关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案； 5、审议关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案； 6、审议关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案； 7、审议关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案； 8、审议关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案； 9、审议关于公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划的议案； 10、审议关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案； 11、审议关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本 |
次向特定对象发行股票事宜的议案；
12、审议关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议
案；
13、审议关于公司建立募集资金专项存储账户的议案；
14、审议关于博戈美国工厂土地厂房转让的议案；
15、审议关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。
以上议案全部获得通过。
（二）本年度公司召开股东大会情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，共听取1项议案，审议18项议案。会议采取现场与网络投票相结合的投票方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，切实保护了投资者权益。各次股东大会具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 议题名称 |
| 1 | 2022年度股东大会 | 2023年4月25日 | 1、听取公司2022年度独立董事述职报告； 2、公司2022年度董事会工作报告； 3、公司2022年度监事会工作报告； 4、公司2022年年度报告及摘要； 5、公司2022年度财务决算报告及2023年预算报告； 6、公司2022年度利润分配预案； 7、公司2022年度管理者年薪的议案； 8、关于与中车集团等公司2023年日常关联交易预计的议案； 9、关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案； 10、关于公司2023年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案； 11、关于公司2023年度向控股子公司提供担保预计额度的议案； 12、关于续聘2023年度外部审计机构的议案； 13、关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案； 14、关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 15、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案； 16、关于变更公司董事的议案； 17、关于变更公司独立董事的议案。 |
| 2 | 2023年第一次临时 | 2023年9月20 | 1、关于吸收合并全资子公司襄阳宏吉的议案。 |
| 股东大会 | 日 | ||
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 1、关于与中车集团等公司2024年日常关联交易预计的议案。 |
以上议案全部获得通过。
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和科技创新委员会五个专门委员会。各委员会职责具体，分工明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就相关事项进行研究讨论，并提出专业建议和意见，为董事会科学决策提供参考。报告期内，董事会下属各专门委员会共召开会议10次，共听取3项议案，审议28项议案。具体情况如下：
| 专门委员会类别 | 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 审计与风险管理委员会 | 2023年第一次会议 | 2023年3月14日 | 1、听取审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）关于2022年年度报告审计工作的汇报议案。 |
| 2023年第二次会议 | 2023年3月28日 | 1、听取毕马威华振2022年度审计工作的总结汇报； 2、审议公司2022年度董事会审计委员会履职报告； 3、审议公司2022年年度报告及摘要； 4、审议公司2022年度财务决算报告及2023年度预算报告； 5、审议公司关于计提资产减值的议案； 6、审议关于与中车集团等公司2023年日常关联交易预计的议案； 7、审议关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案； 8、审议关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案； 9、审议关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告； 10、审议关于公司2023年度外汇衍生品交易预计额度的议案； 11、审议关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告； 12、审议关于续聘2023年度外部审计机构的议案； 13、审议公司2022年度内部控制评价报告； 14、审议关于预先批准公司审计师提供非鉴证服务的议案。 |
| 2023年第三次会议 | 2023年8月25日 | 1、审议公司2023年半年度报告及摘要； 2、审议关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告； 3、审议关于公司控股子公司新材德国波恩工厂员工辞退补偿的议案。 | |
| 2023年第四次会议 | 2023年12月12日 | 1、听取审计机构毕马威华振关于2023年年度报告审计工作计划的汇报议案； 2、审议关于预先批准公司审计师提供非鉴证服务的议案； 3、审议关于与中车集团等公司2024年日常关联交易预计的议案。 | |
| 提名委员会 | 2023年第一次会议 | 2023年3月29日 | 1、审议关于变更公司董事的议案； 2、审议关于变更公司独立董事的议案。 |
| 战略委员会 | 2023年第一次会议 | 2023年3月29日 | 1、审议关于时代新材2023年固定资产投资预算的议案。 |
| 薪酬与考核委员会 | 2023年第一次会议 | 2023年3月29日 | 1、审议关于公司高级管理人员的2022年度薪资的议案。 |
| 2023年第二次会议 | 2023年4月7日 | 1、审议关于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案； 2、审议关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案。 | |
| 2023年第三次会议 | 2023年11月15日 | 1、审议关于制定《株洲时代新材料科技股份有限公司产业发展专项激励管理办法（试行）》的议案； 2、审议关于制定《时代新材超额利润激励指导意见（试行）》的议案； 3、审议关于制定《株洲时代新材料科技股份有限公司薪酬总额管理办法》的议案。 | |
| 2023年第四次会议 | 2023年12月13日 | 1、审议关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案。 |
以上议案全部获得通过。
（四）持续规范信息披露，做好投资者关系管理工作
公司董事会严格遵守信息披露的相关规定，根据中国证监会和上海证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时地做好各项信息披露工作。报告期内，累计完成4份定期报告及临时公告79份，所有重大信息均通过指定媒体向投资者公开披露，确保投资者能及时了解到公司经营发展过程中的重大事项情况，保障了投资者平等获取公司信息的权益。报告期内，公司通过线上、线下多种方式共接待机构投资者40余批次、140余人次，接听投资者电话320余次。通过安排投资者和投资机构代表现场参观公司研究院、天台工厂和风电事业部动力谷工厂
等科研生产一线，接待证券分析师来公司交流，邀请股东参加公司股东大会等措施，与资本市场各相关方进行了更好的沟通交流，提升了投资者对公司发展的信心。2024年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使股东大会所赋予的各项职权，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范运营及治理水平，促进公司业务稳健发展，确保公司战略规划和重大举措落地实施，以良好的业绩回报股东和投资者！
本议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年5月22日
议案三：
公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，通过召开会议、出席股东大会、列席董事会会议、听取公司高级管理人员工作汇报等形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查，维护了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将监事会2023年工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事出席了2022年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会，列席公司召开的9次董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度等进行了监督。
报告期内，公司共召开了八次监事会会议，会议情况如下：
1、2023年3月29日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了公司2022年度监事会工作报告；公司2022年年度报告及摘要；公司2022年度财务决算报告及2023年预算报告；公司2022年度利润分配方案；关于公司计提资产减值的议案；关于与中车集团等公司2023年日常关联交易预计的议案；关于与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案；关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案；关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告；审议关于公司2023年度外汇衍生品交易预计额度的议案；审议关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告；审议关于公司2023年度向各合作银行申请综合授信预计额度的议案；审议关于公司2023年度向控股子公司提供担保预计额度的议案；审议关于续聘2023年度外部审计机构的议案；审议公司2022年度内部控制评价报告；审议公司2022年度社会责任报告。
2、2023年4月7日，公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了关
于《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。
3、2023年4月25日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了公司2023年第一季度报告；关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案；关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案。
4、2023年6月27日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案。
5、2023年8月25日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了公司2023年半年度报告及摘要；关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告；关于公司控股子公司新材德国波恩工厂员工辞退补偿的议案；关于吸收合并全资子公司襄阳宏吉的议案。 6、2023年10月27日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了公司2023年第三季度报告。
7、2023年12月13日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了关于与中车集团等公司2024年日常关联交易预计的议案。
8、2023年12月26日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案；关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案；关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案；关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案；关于公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划的议案；关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案；关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案；关于公司建立募集资金专项存储账户的议案。
二、监事会对下列事项进行了监督并发表如下核查意见
报告期内，根据相关法律、法规及公司制度的要求，公司监事对公司依法运
作情况、公司财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了仔细监督检查，并发表如下审核意见：
1、监事会对公司依法运作情况的核查意见
报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了监督核查。监事会认为：公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范的运作，公司重大决策程序合法有效，公司各项内部控制规范、健全，有效地防范了管理、经营和财务风险，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会认真审议了公司的定期报告，对2023年度公司财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务管理规范有序，所聘请的毕马威华振会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项内部控制制度的规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面完整真实的反映出公司整体经营管理情况和财务状况，报告的编制和审议人员无违反保密规定的行为。
3、监事会对公司关联交易情况的核查意见
报告期内，监事会对公司日常关联交易情况进行了监督和核查。监事会认为：
报告期内公司所进行的日常关联交易遵循了公平、公开、公正以及市场化的原则，符合全体股东及上市公司利益，与中车财务公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，并且关联交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益、股东利益的情况发生，无内幕交易行为。
4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系并严格执行，能够保证公司正常经营，有效控制经营风险。《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制管理的现状。
5、监事会对报告期内其他重大事项的核查意见
（1）监事会关于《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的意见监事会认为：《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）监事会关于公司向特定对象发行股票的意见
监事会认为：公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行的募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关募投项目具备必要性和可行性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，忠实履行监事会的职责，密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和管理层职务行为，督促公司经营管理行为的规范。
本议案已经公司第九届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年5月22日
议案四：
公司2023年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
具体内容详见2024年3月29日公司刊登于上海证券交易所网站的《2023年年度报告》。
本议案已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年5月22日
议案五：
公司2023年度财务决算报告及2024年预算
报告各位股东及股东代表：
现将2023年度财务决算情况及2024年预算情况报告如下，请予审议。
一、2023年度财务决算报告
(一)简化的财务决算报表
单位：万元
| 项目 | 本年实际数 | 上年实际数 | 增减比率 |
| 营业收入 | 1,753,786.71 | 1,503,488.03 | 16.65% |
| 营业利润 | 37,458.59 | 24,632.65 | 52.07% |
| 利润总额 | 39,915.47 | 28,462.01 | 40.24% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 38,615.77 | 35,654.81 | 8.30% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 42,120.79 | 16,988.54 | 147.94% |
| 总资产 | 1,823,000.86 | 1,725,703.92 | 5.64% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 579,470.22 | 552,521.06 | 4.88% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.79% | 6.86% | 减少0.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.39% | 3.26% | 增加4.13个百分点 |
| 资产负债率 | 64.20% | 63.33% | 增加0.87个百分点 |
| 每股收益(元/股) | 0.48 | 0.44 | 增加0.04元/股 |
| 经营活动产生的现金流量 | 79,542,85 | -65,548.83 | 不适用 |
（二）部分指标分析说明
1、营业收入增加
本年度公司总体营业收入为175.38亿元，较上年同期增加25.03亿元，增长16.65%，主要是公司风电和汽车板块收入增加所致。
2、归属于上市公司股东的净利润、每股收益增加
本年度公司归属于上市公司股东的净利润为3.86亿元，较上年同期增加增加2960万元；本年每股收益为0.48元/股，较上年同期增加0.04元/股。
归属于上市公司股东的净利润和每股收益增加主要是由于公司营业收入增加，同时公司多举措降低生产成本，优化产品销售结构，产品综合毛利率上升，盈利能力增强。
3、加权平均净资产收益率下降
本年度加权平均净资产收益率为6.78%，较上年同期下降0.07个百分点，主要是公司2023年度加权平均净资产增加所致。
本年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为7.39%，较上年同期上升4.13个百分点，主要是公司2023年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司的净利润增加所致。
4、资产负债率上升
本年度末公司资产负债率为64.20%，较上年末增长0.87个百分点，主要是经营性负债增加所致。
5、经营活动产生的现金流量增加
本年度经营活动产生的现金净流量7.95亿元，较上年同期大幅增加，主要是报告期内因销售商品、票据到期形成的现金回款增加，同时因购买商品和劳务、票据到期支付的现金减少的共同原因所致。
二、2024年度预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告是根据公司战略发展目标，在综合分析宏观经济环境并研判2024年度经营形势的基础上，结合公司生产经营计划等进行预测及编制。
（二）预算编制基本假设
1、公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4、公司的安全环保计划、生产经营计划、投资计划、科研计划等能够顺利
进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）2024年度主要预算指标
公司2024年度计划完成营业收入不低于190亿元，较上年同期增长8.34%。本议案已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年5月22日
议案六：
公司2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币386,157,662.21元，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,675,641,672.80元。
综合考虑对投资者的合理回报，同时兼顾公司正常经营和长远发展所需资金，结合公司目前的现金状况，公司拟定2023年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.85元（含税），截止2023年12月31日公司总股本824,538,152股，拟派发现金股利人民币152,539,558.12元，本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的39.5%。
如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变
动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年5月22日
议案七：
关于公司2024年度向各合作银行申请综合
授信预计额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营及其他资金周转需求，公司及合并范围内下属控股子公司拟向中国银行株洲分行、中国进出口银行湖南省分行等银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币233.30亿元。具体情况如下表：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（亿元） | 期限（年） |
| 1 | 中国银行株洲分行 | 34.0 | 1 |
| 2 | 中国进出口银行湖南省分行 | 27.0 | 1 |
| 3 | 中国建设银行株洲田心支行 | 33.8 | 1 |
| 4 | 中国工商银行株洲高新技术开发支行 | 15.1 | 1 |
| 5 | 交通银行株洲分行 | 10.0 | 1 |
| 6 | 兴业银行株洲分行 | 14.0 | 1 |
| 7 | 中国光大银行株洲分行 | 5.0 | 1 |
| 8 | 广发银行株洲支行 | 8.0 | 1 |
| 9 | 中国民生银行株洲支行 | 3.0 | 1 |
| 10 | 上海浦东发展银行株洲分行 | 7.5 | 1 |
| 11 | 湖南银行株洲东一支行 | 5.0 | 1 |
| 12 | 中信银行株洲分行 | 10.0 | 1 |
| 13 | 法兴银行（中国）有限公司 | 1.6 | 1 |
| 14 | 中国农业银行株洲高新技术开发区支行 | 18.5 | 1 |
| 15 | 北京银行株洲分行 | 5.0 | 1 |
| 16 | 招商银行株洲分行 | 14.3 | 1 |
| 17 | 中国工商银行青岛城阳支行 | 1.1 | 1 |
| 18 | 招商银行青岛分行营业部 | 1.0 | 1 |
| 19 | 中信银行青岛南京路支行 | 0.5 | 1 |
| 20 | 中国银行上海长三角一体化示范区分行 | 2.4 | 1 |
| 21 | 招商银行上海分行营业部 | 5.0 | 1 |
| 22 | 中国银行无锡锡山支行营业部 | 1.5 | 1 |
| 23 | 其他金融机构 | 10.0 | 1 |
| 合计 | 233.3 | 1 | |
公司具体的授信额度以各家银行的实际授信批复为准，以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额由公司视资金实际需求情况与银行签订单项业务合同进行约定，并授权公司经营层在授权额度范围内代表公司办理相关手续及签署相关法律文件。上述公司综合授信额度有效期为本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年5月22日
议案八：
关于公司2024年度向控股子公司提供担保
预计额度的议案各位股东及股东代表：
根据公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟对合并范围内部分控股子公司2024年度使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保。具体情况如下：
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
为了保障公司控股子公司的资金需求，公司拟对合并范围内控股子公司2024年度使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保，并对下属子公司境外借款、境外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额度预计为40亿元人民币或等值外币。该担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。
（二）担保预计基本情况
1.公司对下属子公司使用金融机构综合授信、融资融信等业务提供担保 8.1亿元人民币，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：
单位：万元人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 截至2023年12月31日资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | CRRC New | 68.08% | 68.17% | 30,899.6 | 49,100.4 | 13.81% | 自股东 大会审 | 否 | 否 |
| Material Technologies GmbH | 之日起12个月 | ||||||||
| 株洲时代橡塑元件开发有限责任公司 | 100% | 60.19% | 0 | 1,000 | 0.17% | 自股东 大会审 议通过 之日起12个月 | 否 | 否 | |
| 合计 | 30,899.6 | 50,100.4 | 13.98% | / | / | ||||
2、公司对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合
31.9 亿元人民币，其中对资产负债率超过70%的下属子公司提供担保不超过2亿元人民币,根据担保合同约定范围承担保证责任。
上述公司对合并范围内控股子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。担保方对上述担保计划中限定的被担保方提供担保，在上述担保预计的范围之内，担保额度可调剂使用，其中资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂额度，资产负债率为70%以下的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以下的担保对象处获得调剂额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。上述担保额度有效期为该议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
二、 被担保方基本情况
单单位：万元 币种：人民币
| 被担保方名称 | 注册地点 | 法定代表人 | 注册 资本 | 经营范围 | 股权结构 | 截至2023年12月31日（注1） | |||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 | ||||||
| CRRC New Material Technologies GmbH | 德国达默 | Philipp Georg Frings，Josef Guenter Ernst，Yunjie Huang | 814.46欧元 | 设计、开发、制造应用于轿车、商用车、非公路机械工业和铁路工业的减振橡胶金属产品；设计、开发、制造车用塑料（金属）件以及与之相关零部件；销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务。 | 株洲时代新材料科技股份有限公司持股68.08% 中车株洲电力机车研究所有限公司持股31.92% | 533,879.65 | 363,932.75 | 169,946.89 | 691,183.29 | -21,734.50 | 68.17% |
| 株洲时代橡塑元件开发有限责任公司 | 株洲 | 张亚新 | 5,000 | 合成纤维及制品、纤维增强塑料制品的研发、加工、检测、销售，橡胶制品、塑料制品、合成树脂制品、复合材料制品、聚氨酯材料制品、玻璃制品、绝缘材料制品、电磁线的研发、加工、检测、销售，铁路专用设备及器材、配件研发、销售，电气机械制造、销售、咨询服务，模具加工，百货、五金、交电、金属材料、胶木制品、化工原料（不含危险化学品）的销售。 | 株洲时代新材料科技股份有限公司持股100% | 24,948.10 | 15,016.76 | 9,931.34 | 10,464.87 | 582.82 | 60.19% |
注1：被担保方截至2023年12月31日的经营数据均为已经审计数据
三、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
2024年度向控股子公司提供担保预计额度事项有利于满足控股子公司的融资需求和开展日常业务，上述被担保方均为公司控股子公司，公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司下属控股子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月29日，公司及控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为93,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的16.05%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。公司及子公司无逾期对外担保情况。本议案已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年5月22日
议案九：
关于续聘2024年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司已于2023年4月25日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》，同意毕马威华振为公司提供2023年度财务报告审计和2023年度内部控制审计服务。鉴于毕马威华振在2021-2023年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平，同时考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司提供2024年度财务报告审计和2024年度内部控制审计服务，并将该议案提交2023年年度股东大会审议。
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币
19亿元）。毕马威华振2022年度上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年度制造业行业上市公司审计客户家数为41家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目组成员信息
1、基本信息
本项目的项目合伙人及签字注册会计师拟为雷江，2003年取得中国注册会计师资格。雷江1998年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务。雷江近三年签署或复核上市公司审计报告11份。
本项目的另一签字注册会计师拟为林莹，2008年取得中国注册会计师资格。林莹2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务。林莹近三年签署或复核上市公司审计报告10份。
本项目的质量控制复核人拟为邹俊，2003年取得中国注册会计师资格。邹
俊1993年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务。邹俊近三年签署或复核上市公司审计报告13份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
（三）审计收费
本公司2023年度审计服务收费是以毕马威华振会计师事务所按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定的。公司2023年度财务报告审计及内部控制审计业务的收费金额合计为人民币274万元，与2022年审计费用一致，其中，财务报告审计费用184万元，内部控制审计费用90万元。
公司2024年度财务报告审计及内部控制审计业务的费用金额，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权经营层根据毕马威华振的实际工作情况及公允合理的定价原则最终确定。
本议案已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年5月22日
议案十：
公司2023年度管理者年薪的议案
各位股东及股东代表：
按照第四届董事会第五次会议审议通过的《株洲时代新材料科技股份有限公司经营管理者年薪制管理办法》、2023年初董事会确定的经营目标逐项对比考核，并经董事会薪酬考核委员会审定，时代新材经理人2023年度年薪建议如下：
一、财务业绩指标完成情况（单位：亿元）
| 财务业绩指标 | 目标值 | 实际完成值 |
| 销售收入 | 155 | 175.38 |
| 净利润 | 3.74 | 3.86 |
二、根据管理办法逐项考核，并经董事会薪酬与考核委员会审定，建议时代新材经理人2023年度年薪结算如下：
| 姓 名 | 职 位 | 年薪收入（单位：万元） |
| 彭华文 | 董事长 | 123.14 |
| 杨治国 | 董事兼总经理 | 117.58 |
| 刘 军 | 董事兼副总经理 | 92.36 |
| 程海涛 | 副总经理兼总工程师 | 92.36 |
| 彭海霞 | 副总经理 | 86.2 |
| 黄蕴洁 | 副总经理兼财务总监 | 19.65（2023年1-4月发放数） |
| 彭超义 | 副总经理 | 97.28 |
| 荣继纲 | 副总经理 | 110.83 |
| 侯彬彬 | 副总经理 | 115.75 |
| 龚高科 | 副总经理 | 98.51 |
| 夏 智 | 董事会秘书 | 74.72 |
| 熊友波 | 总法律顾问 | 65.02 |
| 合 计 | 1093.4 | |
本议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年5月22日
议案十一：
关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让
权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司参股公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司（以下简称“时代华鑫”）之股东北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华舆国创”）拟将其持有的时代华鑫3%的股权即315.594289万股转让给中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中车转型”），转让价格为不低于29.17元/股；拟将其持有的时代华鑫2.6070%的股权即
274.254371万股转让给苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州申祺利纳”），转让价格为不低于29.17元/股；拟将其持有的时代华鑫0.474852%的股权即49.953475万股转让给淄博华函智成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博华函智成”），转让价格为不低于29.17元/股；拟将其持有的时代华鑫0.553993%的股权即58.279054万股转让给青岛高智义信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛高智义信”），转让价格为不低于29.17元/股；拟将其持有的时代华鑫0.079142%的股权即8.325579万股天津凌科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津凌科”），转让价格为不低于29.17元/股。
股东株洲兆泓科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“株洲兆泓”）拟将其持有的时代华鑫1.397923%的股权即147.058823万股转让给青岛新利胜业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛新利胜业”），转让价格为不低于29.17元/股。
股东株洲兆成科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“株洲兆成”）拟将其持有的时代华鑫0.43136%的股权即45.378152万股转让给淄博华函智成，转让价格为不低于29.17元/股；拟将其持有的时代华鑫0.503252%的股权即
52.941176万股转让给青岛高智义信，转让价格为不低于29.17元/股；拟将其持有的时代华鑫0.071893%的股权即7.563025万股转让给天津凌科，转让价格为不低于29.17元/股；
湖南高创启辰私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南高创”）拟将其持有的时代华鑫2.073912%的股权即218.171620万股转让给青岛中财戎熙贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙），转让价格为不低于29.17元/股。公司拟放弃对上述股权转让的优先受让权。具体内容详见2024年1月11日公司刊登于上海证券交易所网站的《关于放弃参股公司时代华鑫股权优先受让权暨关联交易的公告》。关联股东需回避对本议案的表决。本议案已经公司第九届董事会第三十一次（临时）会议、第九届监事会第二十三次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年5月22日
议案十二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特修订本制度。具体内容详见2024年4月30日公司刊登于上海证券交易所网站的《独立董事工作制度(第九届董事会第三十三次会议修订)》。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年5月22日
议案十三：
关于变更公司独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司董事会近日收到独立董事凌志雄先生的辞职报告，凌志雄先生因担任公司独立董事的任职时间已满6年，申请辞去其担任的公司第九届董事会独立董事、审计与风险管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。因凌志雄先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，凌志雄先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，凌志雄先生仍将继续履行独立董事及董事会相关专门委员会职务。凌志雄先生担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽责，在完善公司治理、促进规范运作等方面发挥重要作用，公司及董事会对凌志雄先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
经公司第九届董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名周志方先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并同意周志方先生在经公司股东大会审议通过选举为公司第九届董事会独立董事后，担任公司第九届董事会审计与风险管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
2024年5月22日
候选人简介：
周志方，男，1982年2月出生，中共党员，博士学历，现任中南大学商学院会计与财务系教授、博士生导师、会计研究中心主任，金健米业股份有限公司
独立董事。是湖南省杰出青年基金获得者，英国伯明翰大学商学院访问学者，湖南省首批2011协同创新中心两型社会与生态文明协同创新中心副主任，湖南省哲学社会重点研究基地中国中部崛起战略研究中心副主任。