陕西航天动力高科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
目 录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年度董事会工作报告（草案） ...... 5
2023年度监事会工作报告（草案） ...... 15
2023年度财务决算报告（草案） ...... 19
2024年度预算报告（草案） ...... 27
关于2023年度利润分配方案（预案） ...... 29
2023年年度报告全文及摘要 ...... 30
关于预计公司2024年度日常经营关联交易金额的议案 ...... 31
关于计提存货跌价准备的议案 ...... 41
关于为子公司提供担保的议案 ...... 43
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 51
关于修订《公司章程》的议案 ...... 53
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 54
陕西航天动力高科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
（一）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月20日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月20日的9:15-15:00。
（二）现场会议时间：2024年5月20日 14:30
三、现场会议地点
西安市高新区锦业路 78 号航天动力公司中心会议室
四、见证律师
北京市嘉源律师事务所律师
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权股份数
（三）提请股东大会审议如下议案：
1、审议《公司2023年度董事会工作报告（草案）》；
2、审议《公司2023年度监事会工作报告（草案）》；
3、审议《公司2023年度财务决算报告（草案）》；
4、审议《公司2024年度预算报告（草案）》；
5、审议《公司2023年度利润分配方案（预案）》；
6、审议公司2023年年度报告全文及摘要；
7、审议《关于预计公司2024年度日常经营关联交易金额的议案》；
8、审议《关于计提存货跌价准备的议案》；
9、审议《关于为子公司提供担保的议案》；
10、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
11、审议《关于修订公司章程的议案》；
12、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。
（四）股东提问和发言
（五）推选现场计票、监票人
（六）现场股东投票表决
（七）监票人、见证律师验票
（八）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
（九）复会，总监票人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）主持人宣布会议结束
陕西航天动力高科技股份有限公司2023年度董事会工作报告（草案）
各位股东：
2023年度，陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度科学审慎决策，忠实勤勉履职，认真履行股东大会赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展，促进公司规范运作，保障公司稳健运营，有效地维护了公司和全体股东的利益。
现将2023年度董事会工作报告如下：
一、董事会运行情况
公司严格履行各项“三重一大”事项的审议及决策程序，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，公司董事认真出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论，强化集体讨论决策，重视发挥独立董事作用，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会有效运作和科学决策，维护公司和股东的整体利益。
（一）2023年度董事会会议情况
2023年度，公司董事会召开会议6次，审议通过议案42项，会议召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第七届董事会第二十七次会议 | 2023-1-12 | 1、审议通过《关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资暨关联交易的议案》 |
| 2 | 第七届董事会第二十八次会议 | 2023-4-27 | 1、审议批准《公司2022年度总经理工作报告》； 2、审议通过《公司2022年度董事会工作报告（草案）》； |
| 3、审议通过《公司2022年度财务决算报告（草案）》； 4、审议通过《公司2023年度预算报告（草案）》； 5、审议通过《公司2022年度利润分配方案（预案）》； 6、审议通过公司2022年年度报告全文及摘要； 7、审议通过《关于预计公司2023年度日常经营关联交易金额的议案》； 8、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》； 9、审议通过中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》； 10、审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 11、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》； 12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 13、审议通过《公司2022年度社会责任报告》； 14、审议通过公司2023年第一季度报告； 15、审议通过《公司在航天科技财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》； 16、审议通过《公司关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》； 17、审议通过《关于制定<公司合规管理规定>的议案》； 18、审议通过《董事会就会计师事务所对公司2022年度财务报告出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》； 19、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 第七届董事会第二十九次会议 | 2023-6-30 | 1、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 4 | 第七届董事会第三十次会议 | 2023-8-3 | 1、审议通过公司2023年半年度报告全文及摘要； 2、审议通过《公司关于对航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。 |
| 5 | 第七届董事会第三十一次会议 | 2023-10-26 | 1、审议通过公司2023年第三季度报告； 2、审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》； 3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 4、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第七届董事 | 2023-5-16 | 1、审议通过《关于向全资子公司陕西航天动力节 |
| 会第三十二次会议 | 能科技有限公司增资的议案》； 2、审议通过《关于向全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司增资的议案》； 3、审议通过《关于修订<公司独立董事管理办法>的议案》； 4、审议通过《关于为参股公司贷款提供反担保暨关联交易的议案》； 5、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，会议的召集、召开及表决程序合规，会议记录完整；公司聘请律师对股东大会作现场见证，并出具相关法律意见书；股东大会均采取了现场结合网络投票的召开形式，各项会议决议均得到了全面有效落实，最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。
具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 公司2022年年度股东大会 | 2023-05-22 | 1、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》； 2、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》； 3、审议通过《公司2022年年度报告全文及其摘要》； 4、审议通过《公司2022年度财务决算报告》； 5、审议通过《公司2023年度预算报告》； 6、审议通过《公司2022年度利润分配方案》； 7、审议通过《关于预计公司2023年度日常经营关联交易金额的议案》； 8、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。 |
| 2 | 公司2023年第一次临时股东大会 | 2023-11-24 | 1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。2023年度，董事会各专门委员会共计召开会议12次，审议通过并同意提交董事会议案21项。具体情况如下：
| 会议类别 | 序号 | 日期 | 审议事项 |
| 审计委员会 | 1 | 2023-1-11 | 审议通过《关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资暨关联交易的议案》。 |
| 2 | 2023-3-16 | 公司独立董事、审计委员会和会计师沟通会。 | |
| 3 | 2023-4-21 | 公司独立董事、审计委员会和会计师沟通会。 | |
| 4 | 2023-4-26 | 1、审议通过《公司2022年年度财务报告》； 2、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》； 3、审议通过中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》； 4、审议通过《公司2023年第一季度财务报告》； 5、审议通过《关于预计公司2023年日常经营关联交易金额的议案》； 6、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》； 7、审议通过《公司与航天科技财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》； 8、审议通过《公司关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》； 9、审议通过《审计委员会2022年度履职报告》。 | |
| 5 | 2023-8-2 | 1、审议通过公司2023年半年度报告； 2、审议通过《公司关于对航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》。 | |
| 6 | 2023-10-25 | 1、审议通过2023年第三季度报告； 2、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 | |
| 提名委员会 | 1 | 2023-6-29 | 1、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 2023-8-18 | 1、审议通过《关于公司经理层薪酬考核方案的议案》。 |
| 战略委员会 | 1 | 2023-3-1 | 1、审议通过《关于公司加工能力提升的投资计划的议案》。 |
| 2 | 2023-12-12 | 1、审议通过《关于向全资子公司陕西航天动力节能科技有限公司增资的议案》； 2、审议通过《关于向全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司增资的议案》。 |
各专门委员会委员根据公司《董事会专门委员会工作细则》规定，出席专门委员会会议，对公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会履行其职责。
（四）独立董事履职情况
2023年，为贯彻落实国务院、中国证监会关于上市公司独立董事指导意见与管理办法，本年度，根据有关法律法规和规章制度以及公司实际执行情况，全
面梳理公司治理制度，完成《公司独立董事管理办法》修订。修订后的管理办法进一步指导独立董事履职，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益方面发挥积极作用。公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，认真行使法律法规所赋予的权利，积极出席股东大会、董事会和专门委员会，认真审议各项议案，查阅相关信息和资料，为董事会的议事和决策做好准备；对独立董事专门会议所讨论的事项提供独立的判断，履行了独立董事职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司和股东的利益。
（五）投资者关系管理工作
公司完善投资者关系管理机制，建立多渠道、多形式、多层次的常态化沟通机制，保持传统投资者日常沟通渠道畅通。2023年度，公司通过投资者热线电话、上证e互动、公司官方网站、业绩说明会、接待中小投资者参加股东大会、接待机构投资者现场调研、参加陕西辖区上市公司投资者集体接待日活动等方式与投资者展开双向正能量互动，公司主动听取和收集整理投资者对公司经营管理及未来发展的意见和建议，及时掌握市场关注热点，有效传播企业投资价值。
（六）信息披露工作
公司持续健全公司信息披露体系，压紧压实重大信息报送责任，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所的相关法规的要求，认真履行信息披露义务。本年度，报告期内，公司对外披露4份定期报告，37份临时公告、122份非公告上网资料及报备文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，对涉及公司定期报告的相关内幕知情人进行登记、备案，确保所有股东均能及时、公平、公正地获得信息。
（七）董事会建设
2023年度，公司董事会完成提高上市公司质量、董事会评价、董监事履职支撑保障等各方面工作，进一步加强董事会建设，体系化增强董事履职支撑保障，与董事尤其是外部董事建立了畅通的沟通渠道，加强股东委派董、监事对公司决
策管理的监督，建立健全董监事对决策事项的提问、质询、建议等监督机制，及时反馈问题整改和完善方案，形成闭环管理。
2023年，公司董事会按照国家证券监管部门的有关要求，积极组织公司董事、监事、高级管理人员、审计机构以及部分公司职能人员参加监管部门和上市公司协会举办的各类业务培训20余次，认真学习上市公司规范运作以及与履行职责相关的法律、法规和规章制度，通过学习不断加深认识和理解，强化董事会规范履职科学决策。
（八）风险管理及内部控制
公司董事会以建立健全组织架构、制度体系和工作机制为导向，不断筑牢风险防范基础。本年度，公司将制度流程、授权审批融入业务管理，提升管理效能；将重大决策事项、重点业务流程合法合规性审核作为前置环节，为经营决策提供支撑；全面评估年度重大风险，针对性开展风险防控，为公司发展提供有力保障。公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《航天动力高科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、报告期内主要经营情况
面对严峻的经济形势和复杂激烈的市场环境，公司围绕经营工作多方面采取措施积极应对，努力缓解经营压力，主要开展工作如下：
1.市场方面。报告期内，公司进一步集中资源精力开拓战略市场、重点市场，多数单位合同订单稳步提升，整体新签合同较上年度提升12%。其中水利产品新签合同3.2亿元，较上年持续增长，签订国内单体最大泵站贯流泵采购合同，金额超8000万元；隔膜泵配件持续在石油化工领域开拓市场，成效进一步扩大；往复泵产品新签合同1.4亿元，同比增长18%，在矿山直排水领域取得突破，首次替代多级离心泵取得应用业绩，合同金额2700万元；电机产品应用领域实现在电力磨机、轮胎、造纸等领域的延伸；工程变矩器对战略客户稳定供货，其中
对某战略客户销售收入首次突破2000万元，变速箱首次出口配套南非等国外主机厂；乘用车变矩器新线峰值月产能达到3万台，并实现对2家战略客户的系列产品配套，订单增长翻倍。
2.研发创新方面。报告期内，完成了某型号的高性能容积泵的工业性试验，为后续研发技术成果转化和市场开拓奠定基础。灯泡贯流泵项目突破了大型水力模型设计制造等关键技术，完成了模型装置样机的验证试验。耐磨泵项目突破了过流部件高硬度、高耐磨性关键技术，完成样机试制。一体式智能化泵研制项目完成了样机设计与制造，性能指标达到预期；某型号永磁同步电机项目，完成了样机制造并交付用户使用。
3.管理方面。以年度经营预算为牵引，分解指标、压实责任。对照全年经营目标，持续推进精细化管理指标体系建设，及时收集、分析经营过程数据，常态化落实过程督导。综合施策强化成本管控，持续监测成本指标，及时分析、预警；完成某典型产品成本建模，打造成本控制示范项目；规范采购库存管理，梳理5个方面17项采购业务风险点，进一步细化采购业务工作标准、流程，明确供应商风险管控标准、要求。建设合同信息化管控平台推进销售合同全周期管理，重点加强交付和回款管理，同步推进销售合同全级次管理，制定《客户资信管理办法》，补齐在客户资信管理方面的短板。梳理质量管理短板，强化问题根治和举一反三，不断完善质量管理体系；常态化开展质量改进，推进质量管理水平提升。通过制定合规管理规定，持续提升全员合规意识。
4.人力资源方面。注重后备人才队伍建设，全年推荐领导班子及中层年轻后备干部39人，持续丰富后备人才信息库；聘任的26名管理人员中，公开选拔、竞争上岗者占比61.5%。制定并发布《员工业务职务体系建设实施细则》，拓展职工发展空间；有效开展各类培训教育，强化职工履职能力提升，全年组织对不同业务、不同岗位开展针对性培训80余次，受众1400余人次。与华为联合学院联合开展了“能力提升”专题培训，系统提升经营、生产、采购、财务金融等各类管理人员的综合能力；强化考核结果应用，实现考核结果与固定工资、绩效工资双向联动。
5.党建工作方面。坚持政治引领、思想领航，深入学习贯彻党的二十大精神，高质量推进学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，牢牢把握“学思想、强党性、重实践、建新功”总要求，在全公司范围内掀起调查研究热潮，党工团组织围绕中心、服务大局，积极解决发展所需、改革所急、基层所盼问题，为推动实现高质量发展强化组织驱动。
三、关于未来发展的讨论与分析
（一）发展战略
全面贯彻党的二十大精神，深入贯彻落实习近平总书记关于国企改革发展和资本市场建设的重要论述，强化“助力航天强国建设、促进经济社会发展”的使命担当。
立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持问题导向、系统思维，坚持市场化、法治化方向，积极构建新发展格局。围绕“存量做精筑稳发展根基、增量突破拓展发展空间”主业发展战略，加快打造高端制造能力，推进经营模式转型升级和创新型企业建设，持续优化资产布局，不断增强核心功能和内生动力，打造成为优质的资本运作和产业化发展平台，发展成为在综合盈利能力、市场竞争力、运营管理水平、薪酬福利水平、社会影响力等方面行业领先的创新型科技企业集团。
（二）经营计划
2024年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中全会精神，坚持党的全面领导，围绕公司“创新改善提质增效”发展主题，进一步聚焦资源精力，全面提高经营质量。
2024年的重点工作主要包括：
1.科学谋划精准发力，着力突破重点市场。强化战略市场维护，围绕现有战略客户，针对性制定维护策略，巩固合作基础，持续提升市场占比。以核心优势产品为着力点，持续开拓高附加值、高毛利市场领域，提升合同订单质量。全面梳理现行销售业务考核激励制度，查缺补漏、优化完善，切实提升制度效力。深化两级营销体系融合度，提升协同攻关能力。
2.针对重点核心产品，稳步扩大技术优势。对标行业先进技术，围绕核心重点产品，以及配套战略客户的主流机型，稳定竞争优势，持续抢占市场先机。针对主营规模业务，着重提升竞争能力。对于存量业务，一是整合研发资源开展技术创新、升级迭代，提升产品性能；二是强化工艺创新、降低直接采购成本及管理销售费用，弥补竞价劣势，提升盈利能力；三是瞄准问题短板，创新管理模式专项攻克解决，全面提升产品交付能力。
3.推进重点项目建设，抢抓机遇拓展增量。加快推进宝鸡航天动力产业园建设，拓展泵产业发展空间；压茬推进加工单元建设，选优配强工艺、技能人才队伍，持续开发加工制造业务，着力推进批量化承制配套。
4.价值牵引选人用人，激发潜能汇聚合力。结合全面深化改革，不断完善考核激励和选人用人机制，优化人才队伍，激发人才活力。加大优秀年轻人才、核心骨干人才的培养，丰富后备人才库。持续开展中层干部赋能培训，促进干部队伍整体能力提升。推进员工业务职务体系建设，激励员工立足岗位成长成才。针对性培养、选拔学术技术带头人，充实各版块技术专家队伍。加大利润导向，增加重点财务指标考核，明确个性化重点任务及工作目标，强化企业综合价值提升。拉大薪酬分配差额，工资分配持续向骨干、能人倾斜。
5.集约高效改善提升，完善内部运营管理。一是持续加强成本管控，开展成本专项治理，对标对表开展成本指标分析，完善产品定额管理，强化成本核算准确性。二是推进经营模式转型升级，选取典型单位制定个性化实施方案，有力带动和促进整体经营管理能力提升。三是对标同行先进，大力推行全员创新改善，以创新思维方法解决管理短板，推进全年提质增效工作取得新成效。
6.坚持依法合规经营，持续提升治理效能。严格遵守国家法律法规，全面提升依法合规治企水平；不断在完善公司治理中加强党的领导，推进建立现代企业制度；严格按照上市公司管理相关规定开展信息披露、舆情、投资者关系管理等工作；健全内部风险防控机制。持续完善合规管理体系，以简洁高效、助力发展为目标，开展风险内控、制度建设、审计巡察、问题整改等工作。
（三）可能面对的风险
1.产品竞争力风险。公司经过多年的技术创新与市场开拓，积累了一定的市场竞争优势。但目前部分产品由于技术水平升级迭代缓慢，同时竞争对手快速发展，市场竞争优势减弱，对公司产业发展带来影响。对此，公司将紧盯行业前沿，及时关注市场需求变化，对标行业先进技术，围绕重点产品，加大技术研究与工艺改进，进一步提升产品性能，同时持续打造高端制造方面的核心能力，为参与市场竞争提供有力支持。
2.人才竞争力风险。人才是支撑公司可持续发展的关键因素，也是塑造公司核心竞争力的关键因素。随着市场竞争日趋激烈，各企业对于成熟优秀人才的竞争也逐渐激烈，公司骨干人才存在一定的流失风险。对此，公司将进一步完善人才管理制度，优化薪酬分配机制，加大骨干人才激励，加强企业文化建设，稳定好支撑公司发展的人才队伍，持续提升人才竞争力。
3.投资者诉讼风险。2023年6月3日，公司及相关当事人因信息披露违法违规收到中国证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》，2024年3月22日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》，公司面临投资者诉讼风险，公司将按照相关法律法规积极应对，维护投资者合法权益。
以上报告，请审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司2023年度监事会工作报告（草案）
各位股东：
2023年度，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责，对公司日常经营、财务状况及内部控制制度执行情况进行了监督，保障公司规范运作。现将监事会在本年度的工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）2023年度监事会会议情况
2023年度监事会召开5次会议，审议通过16项议案。具体召开情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 议 案 |
| 第七届监事会第十八次会议 | 2023-1-12 | 1、审议通过《关于以流体计量与通信业务相关资产向关联方增资暨关联交易的议案》。 |
| 第七届监事会第十九次会议 | 2023-4-27 | 1.审议通过《2022年度监事会工作报告（草案）》； 2.审议通过《公司2022年度财务决算报告（草案）》； 3.审议通过《公司2022年度利润分配方案（预案）》； 4.审议通过公司2022年年度报告全文及摘要； 5.审议通过《关于预计公司2023年度日常经营关联交易金额的议案》； 6.审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 7.审议通过公司2023年第一季度报告； 8.审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》； 9.审议通过《公司在航天科技财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》； |
| 10.审议通过《公司关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》； 11.审议通过《监事会对<董事会就会计师事务所对公司2022年度财务报告出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明>的意见》。 | ||
| 第七届监事会第二十次会议 | 2023-8-3 | 1、审议通过公司2023年半年度报告全文及摘要； 2、审议通过《公司关于对航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告》 |
| 第七届监事会第二十一次会议 | 2023-10-26 | 1、审议通过公司2023年第三季度报告。 |
| 第七届监事会第二十二次会议 | 2023-12-13 | 1、审议通过《关于为参股公司贷款提供反担保暨关联交易的议案》。 |
二、报告期内监事会对相关重要事项的监督情况
2023年，公司监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，积极出席股东大会并列席董事会会议，依法监督公司重大决策实施。认真履行监事会的职责，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，对公司依法运作、财务工作、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经审议一致认为：
1.公司依法运作的情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，对公司规范运作情况进行了监督。
监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会会议的决策程序合法合规，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，遵守国家法律法规、《公司章程》和内部各项管理制度的规定，没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2.对公司财务工作情况的意见
监事会对2023年度公司的定期报告、财务报表、财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司的财务体系健全、制度完善；公司的财务运营严格按照公司财务管理及内控制度进行，未发现公司在运营过程中有损害股东权益的行为和违反公司内部管理制度的行为。公司定期报告、财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，审议程序符合法律法规、《公司章程》和内控管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、客观地反映了财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3.公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易事项进行了全面核查，公司日常关联交易事项严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规则及公司《关联交易决策管理办法》规定进行，以公司实际经营需要为出发点，符合公平、合理原则，履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
报告期内，通过对公司2023年度发生的其他关联交易情况进行审议与核查，监事会认为：公司所发生的关联交易，履行了必要的审议程序，基于公司发展实际情况，有利于优化产业结构，提升公司经营效益和质量。关联交易的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经交易双方确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
4.公司对外担保情况
报告期内，通过对公司2023年度发生的对外担保情况进行核查和监督，监事会认为：报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，各项担保均是为了满足其正常生产经营的合理资金需要，决策审批程序合法合规，并及时履行了信息披露义务。不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
5.对公司内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和资产安全。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》及有关规定，加强监督职能，忠实履行职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司规范运作，防止损害公司及股东利益的行为发生。对公司的定期报告进行认真审核，从严把关，确保财务报告真实、准确。积极参加监管机构及公司组织的相关培训，同时加强会计、审计和法律金融知识学习，提高自身业务技能和监督能力，并且定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，严格依照法律法规和公司章程认真履行职责，为公司可持续发展保驾护航。
以上报告，请审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司2023年度财务决算报告（草案）
各位股东：
现将2023年度（简称本期，下同）公司财务情况报告如下：
公司财务报告合并范围包括陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司本级”）以及宝鸡航天动力泵业有限公司（以下简称“宝鸡航天泵业”）、江苏航天动力机电有限公司（以下简称“江苏航天机电”）、西安航天泵业有限公司（以下简称“西安航天泵业”）、江苏航天水力设备有限公司（以下简称“江苏航天水力”）、陕西航天动力节能科技有限公司（以下简称“陕西航天节能”）等5家子公司。
一、公司经营概况
公司总体经营情况表
单位：万元
| 指标名称 | 本期 | 上年同期 （调整差错） | 变动额 | 变动率（%） | 上年同期 （未调整差错） |
| 营业收入 | 90,034.02 | 127,528.06 | -37,494.04 | -29.40 | 127,528.06 |
| 归属于母公司净利润 | -19,536.32 | -3,996.23 | -15,540.09 | -388.87 | -3,996.23 |
| 基本每股收益（元） | -0.3061 | -0.0626 | -0.2435 | -388.87 | -0.0626 |
| 加权平均净资产收益率(%) | -11.1531 | -2.1503 | 降低了9.0028个百分点 | -2.1362 | |
| 每股净资产 | 2.5794 | 2.8977 | -0.3183 | -10.99 | 2.9157 |
公司2023年度实现营业收入90,034.02万元，比上年减少37,494.04万元，减少29.40%。主要为西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“华威公司”）化工生物产品业务不再合并报表及燃气表业务剥离影响，其中：减少华威公司业务营业收入37,807.25万元、燃气表业务营业收入3,026.49万元，剔减以上业务影响，营业收入比上年增加3,339.70万元，增加3.85%。
本年度实现净利润-21,204.18万元，比上年减少17,831.16万元，减少
528.64%。其中：华威公司业务净利润减少1,268.61万元及燃气表业务净利润减少-1,008.57万元。剔减华威公司业务及燃气表业务后减少17,571.12万元，减少483.65%。
实现归母净利润-19,536.32万元，比上年同期减少15,540.09万元，其中：
华威公司业务净利润减少751.48万元及燃气表业务净利润减少-1,008.57万元。剔减华威公司业务及燃气表业务后减少15,797.18万元，减少422.48%。
本期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-18,476.08万元，比上年同期减少13,692.39万元，减少286.23%。本期非经常性损益-1,060.24万元，其中：资产处置收益288.48万元，政府补助收入466.72万元，营业外收支-2,056.24万元，个税手续费返还及增值税加计抵减影响234.63万元、所得税影响70.18万元、少数股东权益影响-64.01万元。
二、盈利总体分析
（一）收入、成本费用分析
1、主营业务收入
公司2023年主营业务收入87,287.57万元，比上年减少37,407.36万元，减少30.00%。剔减华威公司业务及燃气表主营业务影响，主营业务收入比上年增加3,305.28万元，增加3.94%。产品类别收入明细附下表：
单位：万元
| 项目 | 本年数 | 上年数 | 变动额 | 占比变动率（%） | ||
| 主营业务收入 | 收入占比（%） | 主营业务收入 | 收入占比（%） | |||
| 泵及泵系统 | 52,481.30 | 60.12 | 54,908.14 | 44.03 | -2,426.83 | 16.09 |
| 液力变矩器 | 13,795.78 | 15.80 | 12,730.59 | 10.21 | 1,065.18 | 5.59 |
| 智能燃气表 | 48.45 | 0.06 | 3,042.01 | 2.44 | -2,993.56 | -2.38 |
| 电机 | 20,195.27 | 23.14 | 19,372.13 | 15.54 | 823.15 | 7.60 |
| 建筑安装 | 1,643.58 | 1.88 | 989.38 | 0.79 | 654.20 | 1.09 |
| 化工生物 | — | — | 37,686.15 | 30.22 | -37,686.15 | — |
| 节能项目 | 2,801.57 | 3.21 | 607.77 | 0.49 | 2,193.80 | 2.72 |
抵消
| 抵消 | -3,678.39 | -4.21 | -4,641.23 | -3.72 | 962.85 | -0.49 |
| 合计 | 87,287.57 | 100.00 | 124,694.92 | 100.00 | -37,407.36 | — |
泵及泵系统产品收入52,481.30万元，比上年减少2,426.83万元，收入占比增加16.09%；液力变矩器产品收入13,795.78万元，比上年增加1,065.18万元，收入占比增加5.59%；电机产品收入20,195.27万元，比上年增加823.15万元，收入占比增加7.6%；建筑安装收入1,643.58万元，比上年增加654.20万元，收入占比增加1.09%；节能项目收入2,801.57万元，比上年增加2,193.80万元，收入占比增加2.72%。因合并范围发生变化，华威公司化工生物产品及燃气表产品收入比上年减少40,679.70万元。
2、主营业务利润
本期主营业务利润9,020.29万元，比上年减少7,367.56万元，减少44.96%；剔减华威公司业务及燃气表业务后减少7,031.81万元，减少43.91%。主要是因为：
泵及泵系统、变矩器及电机产品行业市场竞争激烈，同质化低价竞争严重，导致本年度主营业务利润较上年度下降。其中，乘用车变矩器产品于本年四季度产销量增加，但全年仍未达规模产量，单台固定成本偏高，导致产品毛利率偏低。
3、期间费用
本年度期间费用合计20,790.59万元，比上年增加1,019.08万元，增加
5.15%；比上年同口径增加2,096.62万元，增加11.22%。
本期销售费用4,893.21万元，比上年减少812.38万元，剔减华威公司业务及燃气表业务，销售费用增加402.18万元，增加8.96%，主要是差旅费及产品交付的售后服务费有所增加。
本期管理费用10,373.49万元，比上年增加221.25万元，剔减华威公司业务及燃气表业务，管理费用增加1,245.97万元，主要是工资性费用、差旅费及中介机构费用增加。
本期研发费用4,931.63万元，比上年减少1,605.02万元，剔减华威公司业务及燃气表业务，增加538.48万元，增加12.26%，主要是子公司江苏航天机电费用增加。本期财务费用592.27万元，比上年增加3,215.24万元，剔减华威公司业务及燃气表业务，减少90.01万元，减少13.19%，主要是利息收入增加。
（二）其他收益、投资收益等情况分析
本期其他收益701.35万元比上年减少1,106.33万元，剔减华威公司业务及燃气表业务，减少837.77万元，主要是本期政府补助减少。
投资收益-2,135.47万元，比上年减少406.25万元。
资产处置收益288.48万元，比上年减少768.26万元，剔减华威公司业务及燃气表业务，减少752.51万元。
营业外利润-2,056.24万元，比上年减少1,813.04万元，剔减华威公司业务及燃气表业务，减少1,860.79万元，主要是本期确认红石砬项目诉讼终审判决损失729.26万元、行政处罚损失600.00万元及预计中小投资者索赔845.00万元。
（三）减值计提情况
本期计提信用减值228.56万元，比上年减少623.79万元，剔减华威公司业务及燃气表业务，减少1,941.27万元，主要是子公司江苏机电减少1,023.94万元。本期计提资产减值7,672.58万元。
三、资产负债表分析
（一）资产负债变化分析
截至2023年12月31日，资产总额313,702.67万元，比年初减少6,944.17万元，减少2.17%。其中：流动资产175,731.99万元，比年初减少17,378.11万元，减少9.00%；非流动资产137,970.68万元，比年初增加10,433.93万元，
增加8.18%。负债总额145,172.21万元，比年初增加14,977.64万元，增加11.50%。其中：流动负债121,075.55万元，比年初减少712.69万元，减少0.59%；非流动负债24,096.66万元，比年初增加15,690.33万元，增加186.65%。变动较大项目附表如下：
单位：万元
| 资产负债表 项目 | 年末数 | 年初数 | 变动额 | 变动率% | 原因说明 |
| 货币资金 | 33,323.86 | 50,299.21 | -16,975.35 | -33.75 | 主要是本期支付投资款所致 |
| 应收票据 | 5,457.30 | 2,585.02 | 2,872.28 | 111.11 | 主要是已背书未到期银行承兑汇票增加所致 |
| 应收款项融资 | 3,235.01 | 4,378.87 | -1,143.85 | -26.12 | 主要是本期票据到期所致 |
| 预付款项 | 4,346.02 | 6,363.38 | -2,017.35 | -31.70 | 主要是本期收到前期预付项目发票所致 |
| 在建工程 | 10,187.25 | 2,472.18 | 7,715.06 | 312.07 | 主要是本期公司本级及子公司宝鸡泵业固定资产投资增加所致 |
| 开发支出 | 883.79 | 472.90 | 410.89 | 86.89 | 主要是本期子公司江苏水力研发项目资本化所致 |
| 递延所得税资产 | 5,644.78 | 4,602.38 | 1,042.40 | 22.65 | 主要是本期计提资产减值损失所致 |
| 合同负债 | 6,285.15 | 5,178.73 | 1,106.42 | 21.36 | 主要是本期预收合同款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 2,740.12 | 2,110.68 | 629.44 | 29.82 | 主要是本期计提年终奖增加所致 |
| 应交税费 | 1,329.12 | 1,882.84 | -553.72 | -29.41 | 主要是本期缴纳以前年度政策延缓缴纳增值税款所致 |
| 预计负债 | 845.00 | 200.00 | 645.00 | 322.50 | 主要是确认预计未决诉讼所致 |
| 递延收益 | 396.58 | 563.74 | -167.16 | -29.65 | 主要是本期确认递延收益减少所致 |
（二）“两金”情况
截至2023年12月31日，公司“两金”账面净额合计120,605.59万元，占流动资产比重68.63%，比年初120,833.62万元减少228.04万元。
（1）应收账款
应收账款净额66,483.05万元，比期初增加7,962.35万元。主要是：子公司江苏水力因客户延期支付到货及验收款致使增加5,248.30万元；公司本级因四季度乘用车变矩器产销量增加，而回款账期未到，致使应收账款增加。
（2）存货
本期末存货金额54,122.53万元，比期初减少8,190.39万元。变化较大的为：燃气表剥离减少2,641.15万元；存货跌价计提减值7,672.58万元。
四、所有者权益变化分析
单位：万元
| 项目名称 | 年末数 | 年初数 | 变动额 | 变动率（%） |
| 实收资本（或股本） | 63,820.63 | 63,820.63 | - | - |
| 资本公积 | 121,128.36 | 121,128.36 | - | - |
| 其他综合收益 | -1,560.05 | -487.05 | -1,073.00 | -220.31 |
| 盈余公积 | 4,477.55 | 4,477.55 | - | - |
| 专项储备 | 1,348.54 | 1,054.15 | 294.39 | 27.93 |
| 未分配利润 | -24,596.67 | -5,060.34 | -19,536.32 | -386.07 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 164,618.36 | 184,933.29 | -20,314.93 | -10.99 |
| 少数股东权益 | 3,912.10 | 5,518.98 | -1,606.88 | -29.12 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 168,530.46 | 190,452.27 | -21,921.81 | -11.51 |
期末所有者权益合计为168,530.46万元，比期初减少21,921.81万元，减少11.51%。归属于母公司的所有者权益期末数为164,618.36万元，比期初减少20,314.93万元，减少10.99%。其中，其他综合收益-1,560.05万元，比期初减少1,073.00万元，减少220.31%；未分配利润-24,596.67万元，比期初减少19,536.32万元，减少386.07%。少数股东权益期末数为3,912.10万元，比期初减少1,606.88万元，减少29.12%，主要是子公司江苏机电本期净利润减少。
五、现金流量表分析
单位：万元
| 项目 | 本年数 | |
| 合并 | 公司本级 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,743.28 | -9,575.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,324.84 | -7,721.80 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,242.00 | -1.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,826.12 | -17,299.08 |
本期经营活动现金流量净额-11,743.28万元，主要是客户延期支付货款，回款不及预期。
本期投资活动现金流量净额-12,324.84万元，主要是支付购建固定资产投资款。
本期筹资活动现金流量净额7,242.00万元，主要是子公司宝鸡泵业及节能公司银行借款。
六、本期上交税费情况
本期应交税费3,920.23万元，实缴税费4,474.05万元。
本期增值税税负为2.76%，上年同期增值税税负为2.60%。
七、或有事项
1、合同纠纷诉讼
子公司江苏航天水力与嫩江德馨水电开发有限公司买卖合同纠纷一案终审判决。截至本报告披露日，公司生产经营活动正常，公司已依据判决结果进行相应会计处理，确认诉讼损失729.26万元。
2、投资者索赔事项
根据投资者因证券虚假陈述责任纠纷申请索赔，公司预计负债845.00万元。
八、担保情况
截至2023年12月31日，公司为子公司宝鸡航天泵业12,213.18万元（银行借款11300.00万元，票据913.18万元）提供担保；为子公司江苏航天水力9,310.78万元（银行借款7,000.00万元，票据2,310.78万元）提供担保；为子公司西安航天泵业4,339.27万元（银行借款2,000.00万元，票据2,339.27万元）提供担保；为子公司节能公司2,500.00万元银行借款提供担保；为子公司江苏航天
机电5,000.00万元银行借款提供担保，同时江苏大中电机股份有限公司按其对江苏航天机电的持股比例49%对此提供反担保。
九、其他重要事项说明
无。
以上议案，请审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司2024年度预算报告（草案）
各位股东：
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务预算报告如下：
一、预算编制说明
公司根据过去年度的经营业绩，充分评估行业现状及市场预期变化制定业务拓展计划。营业收入根据公司2024年度客户订单及目标市场、客户开拓计划进行测算，不将上一年度的非正常收入作为编制预算收入的依据。营业总成本依据公司2024年度销售计划，各项费用在2023年度支出基础上结合2024年度业务情况进行预测。公司2024年预算报告合并范围包括公司本级以及宝鸡航天动力泵业有限公司（以下简称“宝鸡航天泵业”）、江苏航天动力机电有限公司（以下简称“江苏航天机电”）、西安航天泵业有限公司（以下简称“西安航天泵业”）、江苏航天水力设备有限公司（以下简称“江苏航天水力”）、陕西航天动力节能科技有限公司（以下简称“陕西航天节能”）等5家子公司。
二、预算编制基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）对公司所处行业形势、市场行情变化（含市场价格、主要原料成本价格等）以谨慎性原则进行预测。
（三）按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率进行预测。
（四）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2024年度预算情况
预计公司2024年度实现营业收入11亿元。
四、确保预算完成措施
1.强化战略市场维护，提升协同攻关能力。围绕现有战略客户，针对性制定维护策略，以核心优势产品为着力点，持续开拓高附加值、高毛利市场领域，提升合同订单质量。切实提升制度效力，深化两级营销体系融合度。
2.围绕重点核心产品，夯实技术创新优势。针对主营规模业务，着重提升竞
争能力。对于存量业务，提升产品性能，强化工艺创新，提升盈利能力；创新管理模式专项攻克解决，全面提升产品交付能力。
3.推进重点项目建设，抢抓机遇拓展增量。拓展泵产业发展空间，选优配强工艺、技能人才，持续开发加工制造业务，着力推进批量化承制配套。
4.优化人才队伍，赋能汇聚合力。不断完善考核激励和选人用人机制，持续开展中层干部赋能培训，促进干部队伍整体能力提升。针对性培养、选拔学术技术带头人，充实各版块技术专家队伍。明确个性化重点任务及工作目标，强化企业综合价值提升。
5.完善内部运营管理，提升集约管理效能。开展成本专项治理，完善产品定额管理，强化成本核算准确性。推进经营模式转型升级，选取典型单位制定个性化实施方案，有力带动和促进整体经营管理能力提升。推行全员创新改善，以创新思维方法解决管理短板，推进全年提质增效工作取得新成效。
6.合规运作经营，提升治理效能。严格遵守国家法律法规，全面提升依法合规治企水平；不断在完善公司治理中加强党的领导，推进建立现代企业制度；严格按照上市公司管理相关规定开展信息披露、舆情、投资者关系管理等工作，健全内部风险防控机制，持续完善合规管理体系。
特别提示：本预算为公司 2024年度经营管理计划内部控制指标，能否实现取决于市场变化等多种因素的影响，存在不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案（预案）
各位股东：
陕西航天动力高科技股份有限公司2023年度利润分配方案如下：
一、2023年度利润分配方案内容
（一）公司2023年度可供分配利润情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润-19,536.32万元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，不提取法定盈余公积金；截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为-24,596.67万元。
（二）公司2023年度利润分配方案
公司2023年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、2023年度拟不进行利润分配的说明
（一）2023年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发。公司2023年度未实现盈利，期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，故2023年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）公司资金用途和计划
综合考虑公司后续日常经营、固定资产技术改造等各项资金支出安排，公司2023年度拟不进行利润分配，不实施送股和资本公积金转增股本，公司资金将用于满足公司日常经营活动，支持公司转型升级和产业发展，实现公司可持续发展。
以上议案，请审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所的相关规定和要求，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》,《2023年年度报告》于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露,《2023年年度报告摘要》也于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》披露。本议案内容请详见相关报告。
以上议案，请审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司关于预计公司2024年度日常经营关联交易金额的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策管理办法》及信息披露的有关规定，结合公司2023年度日常关联交易情况，对2024年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、2023年度日常经营关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 实际发生交易方 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人购买原材料、产品、商品、接受劳务 | 中国航天科技集团有限公司下属单位 | 30898.20 | 3529.25 | 0.14 | 西安航天信息研究所 | 公司年初预计关联交易时，对可能发生的交易均进行了预计，但在实际日常经营过程中，会根据生产经营安排，调整采购计划，导致预计金额与实际发生金额存在差异。 |
| 0.15 | 西安航天华阳机电装备有限公司 | |||||
| 0.26 | 北京航标时代检测认证有限公司 | |||||
| 0.4 | 中国航天报社有限责任公司 | |||||
| 0.55 | 重庆航天职业技术学院 | |||||
| 0.58 | 西安源发国际贸易有限公司 | |||||
| 2.31 | 航天人才培训中心 | |||||
| 2.19 | 航天人才开发交流中心 | |||||
| 2.83 | 上海航天动力科技工程有限公司 | |||||
| 3.38 | 西安航天科技工业有限公司 | |||||
| 5.77 | 中国航天系统科学与工程研究院 | |||||
| 8.5 | 北京航天石化技术装备工程有限公司 | |||||
| 9.69 | 西安航天华威化工生物工程有限公司 | |||||
| 19.12 | 西安航天发动机有限公司 | |||||
| 26.83 | 西安航天计量测试研究所 | |||||
| 37.75 | 陕西航天职工大学 | |||||
| 67.92 | 西安航天建设监理有限公司 | |||||
| 74.42 | 西安航天远征流体控制股份有限公司 | |||||
| 76.06 | 航天新商务信息科技有限公司 | |||||
| 138.73 | 西安航天神舟建筑设计院有限公司 | |||||
| 523.54 | 航天智造（上海）科技有限责任公司 | |||||
| 767.96 | 西安航天弘发实业有限公司 | |||||
| 1760.17 | 西安航力科技有限责任公司 | |||||
| 小计 | 30898.20 | 3529.25 | 3529.25 | |||
| 向关联人销售产品、商品、消防工程、提供劳务 | 中国航天科技集团有限公司下属单位 | 9670.00 | 5405.24 | 5.64 | 北京长征高科技有限公司 | 公司年初预计关联交易时，对可能发生的交易均进行了预计，但在实际商务谈判与招标中，因为价格等因素，未达成协议，导致预计金额与实际金额的差异。 |
| 11.96 | 西安航天新宇机电装备有限公司 | |||||
| 70.29 | 陕西航天通宇建筑工程有限公司 | |||||
| 96.78 | 泰安航天特种车有限公司 | |||||
| 105.67 | 西安航天科技工业有限公司 | |||||
| 184.34 | 北京航天发射技术研究所 | |||||
| 197.59 | 西安航天动力试验技术研究所 | |||||
| 223.92 | 西安航天动力研究所 | |||||
| 233.74 | 北京航天石化技术装备工程有限公司 | |||||
| 364.66 | 西安航力科技有限责任公司 | |||||
| 526.65 | 西安航天远征流体控制股份有限公司 | |||||
| 1223.84 | 西安航天发动机有限公司 | |||||
| 2160.16 | 西安航天源动力工程有限公司 |
二、2024年日常经营关联交易预计金额和类别
1. 日常购销关联交易及关联租赁
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、产品、商品、接受劳务 | 中国航天科技集团有限公司下属单位 | 11034.00 | 13.92 | 259.90 | 3529.25 | 4.45 | 根据战略规划与年度工作目标，将与相关单位加强业务合作与产业协同，2024年度预计金额与上年实际发生金额 |
| 向关联人销售产品、 | 中国航天科技集团 | 17560.00 | 19.50 | 76.01 | 5405.24 | 6.00 |
小计
| 小计 | 9670.00 | 5405.24 | 5405.24 | |||
| 在关联人的财务公司存款 | 中国航天科技集团有限公司下属单位 | 100000.00 | 32251.43 | 32251.43 | 航天科技财务有限责任公司 | 根据公司实际资金使用情况，发生的存贷款金额。 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中国航天科技集团有限公司下属单位 | 70000.00 | 41800.00 | 41800.00 | 航天科技财务有限责任公司 | |
| 向关联人出租房屋 | 中国航天科技集团有限公司下属单位 | 789.45 | 655.98 | 5.04 | 西安航天弘发实业有限公司 | |
| 288.10 | 西安航力科技有限责任公司 | |||||
| 362.84 | 西安航天远征流体控制股份有限公司 | |||||
| 小计 | 789.45 | 655.98 | 655.98 | — | ||
| 合计 | 211357.65 | 83641.9 | 83641.9 | — |
| 商品、消防工程、提供劳务 | 有限公司下属单位 | 存在一定上浮。 | |||||
| 向关联人出租房屋 | 中国航天科技集团有限公司下属单位 | 789.38 | 51.36 | 92.73 | 655.98 | 42.68 | — |
| 合计 | 29383.38 | — | 428.64 | 9590.47 | — | — |
注：本次预计的日常关联交易是对自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。
2.在关联人的财务公司存款、贷款
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 航天科技财务有限责任公司 | 100000.00 | 32251.43 | 99.57 | 根据公司实际资金使用情况，确定具体的存贷款金额。 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 航天科技财务有限责任公司 | 70000.00 | 41800.00 | 93.51 |
注：本次预计的日常关联交易是对自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系
中国航天科技集团有限公司及其下属单位公司名称：中国航天科技集团有限公司（公司实际控制人）统一社会信用代码：91110000100014071Q成立日期：1999年6月29日法定代表人：陈鸣波
企业类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：2,000,000万元注册地：北京市海淀区阜成路八号经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国航天科技集团有限公司（实际控制人）相关下属单位信息：
单位：万元
| 企业名称 | 企业性质 | 法定 代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 住册地 |
| 航天科技财务有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 史伟国 | 650,000.00 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资等 | 北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层 |
| 西安航天新宇机电装备有限公司 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | 刘雷社 | 3000.00 | 机械加工（不含前置许可项目）；包装箱产品的设计、生产、销售及包装服务；机电装备、非标准装备的开发、设计、制造、销售及服务等 | 蓝田县城南关 |
| 西安航天科技工业有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 王万军 | 71,500.00 | 液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品的研究、设计、生产、销售 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路南段67号 |
| 上海航天动力科技工程有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 魏青 | 1,500.00 | 设计、生产和销售净水设备、流体机械设备、热能工程设备，环保设备、机电一体化产品、自动化及计算机软硬件、仪器仪表、工业物流设备的设计和销售 | 上海市徐汇区桂平路680号34幢1楼 |
| 航天智造（上海）科技有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 魏青 | 14314.16 | 建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 上海市松江区佘山镇强业路801弄9号10号 |
| 航天新商务信息科技有限公司 | 其他有限责任公司 | 张鹏 | 13,200.00 | 工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发 | 北京市西城区南菜园街88号3幢二层 |
| 北京航天石化技术装备工程有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 王学彬 | 10,000.00 | 普通机械、电子产品 | 北京市海淀区莲花苑5号楼6层618 |
| 西安航天动力试验技术研究所 | 内资企业法人 | 韩明 | 305.00 | 工程科学技术研究及工程承包，机械、电子、化工产品的设计、试验、制造及技术服务等 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路289号 |
| 西安航天计量测试研究所 | 事业法人 | — | — | 计量测试、智能电表、水表等 | 陕西省西安市航天基地航天西路271号 |
| 泰安航天特种车有限公司 | 有限责任公司 | 陆云鹤 | 73298.676 | 特种车、专用汽车和挂车、特种作业车及底盘、自卸车、半挂牵引车、轮式牵引车、改装 车、燃气车、电动车、工程机械的生产、销售、租赁及以上产品零部件的设计生产、销售 和相关产品的技术开发、转让、咨询、服务、培训等 | 山东省泰安市高新技术产业开发区中天门大街567号 |
| 北京航天发射技术研究所 | 事业法人 | — | — | — | 北京市 丰台区 南大红 门路1 |
| 号 | |||||
| 北京航标时代检测认证有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 石士进 | 600.00 |
认证服务；检验检测服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；会议服务；数据处理。
| 北京市西城区月坛北小街2号综合科研办公楼第3层 | |||||
| 航天人才培训中心 | 企业化管理事业单位 | — | — | — | 河北省廊坊市水丰道128号 |
| 西安航天信息研究所 | 事业单位 | — | — | — | 灞桥区田王街特字1号 |
| 重庆航天职业技术学院 | 事业单位 | — | — | — | 重庆市渝北区红石路255号 |
| 中国航天系统科学与工程研究院 | 事业单位 | — | — | — | 北京市海淀区阜成路14号院 |
| 中国航天报社有限责任公司 | 有限责任公司(法人独资) | 于淼 | 1000.00 | 出版《中国航天报》（国务院出版行政部门批文有效期至2022年12月31日）；音像制品制作；设计、制作、代理、发布广告等 | 北京市海淀区阜成路8号 |
| 航天人才开发交流中心 | 事业单位 | — | — | — | — |
| 北京长征高科技有限公司 | 有限责任公司(法人独资) | 孟铁 | 4000.00 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；大气污染治理；水污染治理；工程管理服务等。 | 北京市丰台区星火路9号1幢三层359室(园区) |
| 西安航天神舟建筑设计院有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 李晓春 | 3561.88 | 工程造价咨询业务；采购代理服务；专业设计服务；规划设计管理；软件开发；工程管理服务；招投标代理服务；安防设备销售；特种设备销售；电气设备销售；配电开关控制设备销售；工业设计服务；工程技术服务等 | 西安市航天基地航天动力厂办公楼二层 |
| 西安航天建设监理有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 周永纲 | 600.00 | 工程管理服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；采购代理服务；水利相关咨询服务；环保咨询服务；咨询策划服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业 | 田王街特字一号 |
| 执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程监理；工程造价咨询业务等。 | |||||
| 西安航力科技有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 任新峰 | 8735.9516 | 智能仪器仪表制造;仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;仪器仪表销售;供应用仪器仪表制造;供应用仪器仪表销售;物联网设备制造与销售;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网应用服务;工业自动控制系统装置制造等 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天西路271号计量楼四楼 |
| 西安航天弘发实业有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 高卫 | 13,526.00 | 日用百货销售；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属材料销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）等 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地吉泰路269号 |
| 陕西航天职工大学 | 公办高等院校 | — | — | 教育、培训 | 西安市南郊航天产业开发区杜陵西路 |
| 西安源发国际贸易有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 池清华 | 12000.00 | 机械设备销售；电子产品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；建筑装饰材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件批发；化工产品销售等 | 陕西省西安市长安区航天基地吉泰路269号 |
| 西安航天发动机有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 同立军 | 20,000.00 | 自产产品及相关技术的出口业务 | 西安市雁塔区航天基地神舟二路69号 |
| 陕西航天通宇建筑工程有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 刘春明 | 5,000.00 | 工业、民用建筑施工、设备安装 | 陕西省西安市雁塔区航天基地神舟二路69号 |
| 西安航天华阳机电装备有限公司 | 其他有限责任公司 | 高云升 | 9,547.32 | 出版物印刷（专项）、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；印刷、涂覆设备、印染、包装、建材机械设备、机床设备、其他非标准设备及零件 | 西安市长安区神舟二路147幢 |
| 西安航天华威化工生物工程有限公司 | 其他有限责任公司 | 姚金辉 | 18060.78 | 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工业设计服务；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；炼油、化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；食品、酒、饮 | 陕西省西安市长安区航天产业园飞天路289号 |
| 料及茶生产专用设备制造；制药专用设备制造；污泥处理装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）等 | |||||
| 西安航天动力研究所 | 事业法人 | 张晓军 | 8,913.00 | — | 西安市航天基地飞天路289号 |
| 西安航天远征流体控制股份有限公司 | 股份有限公司(非上市) | 许长华 | 7,670.00 | 传感器、电缆组件、测控设备技术与产品、发动机控制系统及动力推进系统、流体控制系统产品 | 西安市航天基地067大院2区B幢214号 |
| 西安航天源动力工程有限公司 | 其他有限责任公司 | 杨国华 | 16,447.93 | 环境设计工程、环保工程、建筑工程、电力工程、石油化工工程、机电工程、消防工程、钢结构工程的设计、施工；橡塑与机械密封产品、特种阀门的研发、销售 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地飞天路289号1号楼1楼101室 |
（二）履约能力
上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易主要内容：根据公司关联交易决策管理办法，公司及其子公司与关联方发生的销售或购买相关产品、商品，相关资产租赁，提供相关劳务或服务等日常交易行为。
关联交易定价原则：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，遵循公平、公正、公开、自愿和平等互利的原则，经双方协商确定。
关联交易协议签署情况：公司将依据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
五、关联交易目的和对上市公司影响
公司2024年预计发生的关联交易均为本公司及下属单位与关联各方之间开展生产经营所需，是正常的市场行为。具有必要性和合理性，公司能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖，也不会对公司的持续经营能力产生影响。
以上议案，请审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于计提存货跌价准备的议案
各位股东：
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计政策和会计估计的相关规定，基于谨慎性原则，在资产负债表日，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。具体情况如下：
一、本次计提存货跌价准备的基本情况
经过认真分析、测试及评估，公司对存在减值迹象的存货计提减值损失7,672.58万元，主要涉及以下产品板块：
（一）变矩器板块产品存货计提减值
截至2023年12月31日，变矩器板块的存货余额为20,721.91万元，其中主要是在产品和产成品。与市场销售价值对比，可变现净值低于存货价值，存在减值迹象，经减值估计计算，当期计提资产减值损失806.07万元。
（二）智能燃气表业务产品存货计提减值
2023年1月公司将智能燃气表业务剥离，增资西安航力科技有限责任公司，因考虑剩余在手合同执行以及少量客户资质要求，减少关联采购，故剩余1,787.08万元存货未交割。2023年末，根据西安航力科技有限责任公司市场情况，家用表型号产品进行了技术升级改造，市场产品基本过渡智能系统，经过评估市场价值判断，当期计提资产减值损失1,291.06万元。
（三）泵及泵系统板块配件存货计提减值
公司子公司宝鸡航天动力泵业有限公司向油田市场销售的泵产品配件，因注水工艺与介质变化，主要油田客户进行全面升级优化注水泵产品以满足生产要求。其中，3ZJ65-90、3ZJ90、3ZJS75系列注水泵产品以及对应预投配件因无法满足工艺要求，采购量快速下降，存在减值迹象。经过评估市场价值判断,当期计提资产减值损失2,545.79万元。
（四）电机系统板块产品存货计提减值
公司子公司江苏航天动力机电有限公司进行产品技术改造，解决电励磁双凸
极电机在电动运行时的控制器的设计与加工技术，该项目在研发过程当中始终没有实现产业化的目标。2022-2023年，对于部分在制品进行改制与相关客户沟通形成的订单，由于温升、震动、噪音等问题无法彻底解决，在交付个别订单后，其余客户陆续取消了订单，原研发形成的在制品、半成品在后期系列化电机产品中很难再利用，无法实现销售，存在减值迹象。经过评估市场价值判断,当期计提资产减值损失3,029.66万元。
二、计提存货跌价准备对公司的影响
本次计提存货跌价准备，将减少公司2023年度利润总额7,672.58万元。本次计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》和相关政策规定，计提存货跌价准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，计提后客观地反映了公司资产价值。
以上议案，请审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司关于为子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足子公司日常经营资金周转需要，保障2024年度经营计划顺利完成，公司拟为子公司提供担保总额43,700.00万元，其中2,450.00万元需要少数股东进行反担保。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
公司拟为宝鸡航天动力泵业有限公司（以下简称“宝鸡泵业”）在航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请的13,500.00万元综合授信提供连带责任保证担保，期限1年；拟为江苏航天动力机电有限公司（以下简称“江苏机电”）在财务公司申请的5,000.00万元综合授信提供连带责任保证担保，期限1年，同时江苏机电另一股东江苏大中电机股份有限公司（以下简称“江苏大中”）按持股比例（49%）提供反担保，反担保金额为2,450.00万元；拟为江苏航天水力设备有限公司（以下简称“江苏水力”）在财务公司申请的14,200.00万元综合授信提供连带责任保证担保，期限1年；拟为西安航天泵业有限公司（以下简称“西安泵业”）在财务公司申请的6,000.00万元综合授信提供连带责任保证担保，期限1年；拟为陕西航天动力节能科技有限公司（以下简称“节能公司”）在财务公司申请的5,000.00万元综合授信提供连带责任保证担保，期限1年。具体情况如下：
单位：万元
| 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有 反担保 |
| 对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 宝鸡泵业 | 100% | 64.89% | 11,894.33 | 13,500.00 | 8.31% | 1年 | 否 | 否 |
| 江苏机电 | 51% | 69.88% | 5,000.00 | 5,000.00 | 3.08% | 1年 | 否 | 有，江苏机电另一股东江苏大中按持股比例（49%）提供反担保，反担保金额为2,450万元。 |
| 江苏水力 | 100% | 38.95% | 9,331.70 | 14,200.00 | 8.74% | 1年 | 否 | 否 |
| 西安泵业 | 100% | 43.32% | 4,471.13 | 6,000.00 | 3.69% | 1年 | 否 | 否 |
| 节能公司 | 100% | 45.09% | 2,500.00 | 5,000.00 | 3.08% | 1年 | 否 | 否 |
| 合计 | / | / | 33,197.16 | 43,700.00 | 26.90% | 1年 | / | / |
注释：以上最近一期为2024年3月31日。公司可依据自身业务需求，在不超过已审批总额度的情况下，在同一资产负债率类别下的担保总额范围内，可依据各子公司的实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月28日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。以上担保事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事会在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
提供担保的授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，担保的期限为自担保义务发生之日起，最长不超过1年。
二、 被担保人基本情况
(一)宝鸡航天动力泵业有限公司
注册地点：陕西省宝鸡市高新开发区科技新城寨子路39号
统一社会信用代码: 916103017552423588
成立时间: 2004-01-18
法定代表人：杨延广注册资本：15,600.00万元人民币主营业务:一般项目:工业往复泵、泵站系统及控制系统的研发、生产、销售、维修及运营服务;机械零件表面技术的开发、加工与制造;房屋租赁;机械设备租赁;普通货物道路运输;经营本公司经营范围内产品及技术的进出口业务及代理销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 34,898.53 | 35,005.57 |
| 负债总额 | 22,231.42 | 22,715.73 |
| 其中：银行贷款总额 | 11,300.00 | 11,300.00 |
| 流动负债总额 | 22,016.84 | 22,501.14 |
| 所有者权益 | 12,667.11 | 12,289.85 |
| 利润表项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 营业收入 | 10,726.69 | 1,314.91 |
| 净利润 | -2,437.77 | -377.22 |
注：上表中截至2023年12月31日的财务数据已经审计，截至2024年3月31日的财务数据未经审计。子公司类型：全资子公司。
（二）江苏航天动力机电有限公司
注册地点：江苏省靖江市季市镇大中路88号
统一社会信用代码: 91321282789925077Y
成立时间: 2006-06-28
法定代表人：苏周鹏
注册资本：10,000.00万元人民币
主营业务:交流电动机、高压交流异同步电动机、直流电动机、风力发电机组、发电机及发电机组、工业泵、压缩机、高低压开关柜、石油钻采专用设备、液压传动和液力传动产品、电器、开关电源、UPS电源、电子仪器仪表(计量仪器仪表除外)及控制产品的研究、设计、试验、制造、销售;技术咨询、技术服务;
节能技术推广服务;电机修理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 26,593.04 | 26,335.15 |
| 负债总额 | 18,609.16 | 18,402.57 |
| 其中：银行贷款总额 | 7,700.00 | 7,700.00 |
| 流动负债总额 | 18,609.16 | 18,402.57 |
| 所有者权益 | 7,983.88 | 7,932.59 |
| 利润表项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 营业收入 | 21,131.21 | 3,970.26 |
| 净利润 | -3,403.79 | -87.20 |
注：上表中截至2023年12月31日的财务数据已经审计，截至2024年3月31日的财务数据未经审计。子公司类型：控股子公司，股权结构为公司持有江苏机电51%的股份，江苏大中持有江苏机电49%的股份。
（三）江苏航天水力设备有限公司
注册地点：高邮市经济开发区波司登大道8号
统一社会信用代码: 9132108473958055XM
成立时间: 2002-06-27
法定代表人：邵春兵
注册资本：21,219.75万元人民币
主营业务:水泵和水轮发电机组、大型离心泵、高智能潜水泵、移动式泵站、输油管道泵、水利水电成套设备、其它机械设备的设计、制造、试验、销售、安装、调试及相关技术咨询服务;水泵和水轮机模型及真机试验;水利水电工程总承包及运维托管,水利行业设施、设备运营维护,水利工程管理与维护服务;信息化系统集成及其软硬件的开发、安装、调试和远程运维服务;自动化系统设计、安装;自动化系统设备开发、制造、销售;大数据采集、分析、应用软件开发;物联网技术和应用系统开发;机器人软硬件的开发、应用、销售;自营和代理各种商品
及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:仪器仪表销售;网络与信息安全软件开发;信息安全设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 56,004.34 | 52,380.41 |
| 负债总额 | 23,621.14 | 20,400.04 |
| 其中：银行贷款总额 | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 流动负债总额 | 23,621.14 | 20,400.04 |
| 所有者权益 | 32,383.20 | 31,980.37 |
| 利润表项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 营业收入 | 25,723.38 | 5,049.87 |
| 净利润 | 85.31 | -415.57 |
注：上表中截至2023年12月31日的财务数据已经审计，截至2024年3月31日的财务数据未经审计。
子公司类型：全资子公司。
（四）西安航天泵业有限公司
注册地点：陕西省西安市高新区锦业路78号
统一社会信用代码: 916100006751156580
成立时间: 2008-05-20
法定代表人：李峰
注册资本：18,914.59万元人民币
主营业务:航天技术流体机械特种泵阀、消防泵、油泵、化工泵、等各种泵及泵站系统、自动化控制设备、高低压配电设备以及机电产品的研究、设计、生产、销售、安装、维修及售后服务、技术咨询、技术服务;环境工程、环保工程、市政工程总承包;消防设施工程施工;机电安装工程、电子与智能化工程施工;空调制冷成套设备安装;暖通设备安装;进料加工和“三来一补”业务;环保设备、车辆的代理销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 36,397.71 | 34,529.03 |
| 负债总额 | 16,733.02 | 14,959.29 |
| 其中：银行贷款总额 | 2,000.00 | 1,500.00 |
| 流动负债总额 | 16,733.02 | 14,959.29 |
| 所有者权益 | 19,664.69 | 19,569.74 |
| 利润表项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 营业收入 | 10,623.90 | 1,105.11 |
| 净利润 | 58.13 | -121.55 |
注：上表中截至2023年12月31日的财务数据已经审计，截至2024年3月31日的财务数据未经审计。子公司类型：全资子公司。
（五）陕西航天动力节能科技有限公司
注册地点：陕西省西安市高新区锦业路78号
统一社会信用代码: 91610000061940389X
成立时间: 2013-03-11
法定代表人：薛晓军
注册资本：5,950.00万元人民币
主营业务:一般项目:节能管理服务;合同能源管理;工程管理服务;站用加氢及储氢设施销售;新兴能源技术研发;通用设备制造(不含特种设备制造);特种设备销售;智能控制系统集成;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);工程和技术研究和试验发展;进出口代理;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;移动式压力容器/气瓶充装;特种设备制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 7,400.34 | 12,228.94 |
| 负债总额 | 5,756.08 | 5,514.18 |
| 其中：银行贷款总额 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 流动负债总额 | 5,756.08 | 5,514.18 |
| 所有者权益 | 1,644.26 | 6,714.77 |
| 利润表项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 营业收入 | 2,801.57 | 62.48 |
| 净利润 | 255.28 | 70.51 |
注：上表中截至2023年12月31日的财务数据已经审计，截至2024年3月31日的财务数据未经审计。子公司类型：全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
（一）为宝鸡泵业提供担保相关协议主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：授信额度不超过13,500.00万元，以实际使用授信金额为准；
担保期限：1年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
（二）为江苏机电提供担保相关协议主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：授信额度不超过5,000.00万元，以实际使用授信金额为准；
担保期限：1年；
反担保情况：由公司对该授信提供全额担保，同时另一股东江苏大中按持股比例（49%）为公司提供反担保，反担保金额为2,450.00万元。
（三）为江苏水力提供担保相关协议的主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：授信额度不超过14,200.00万元，以实际使用授信金额为准；
担保期限：1年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
（四）为西安泵业提供担保相关协议的主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：授信额度不超过6,000.00万元，以实际使用授信金额为准；
担保期限：1年；反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
（五）为节能公司提供担保相关协议的主要内容：
担保方式：连带责任保证；担保金额：授信额度不超过5,000.00万元，以实际使用授信金额为准；担保期限：1年；反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象均为公司控股子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期对外担保的数量
截至担保公告披露日，公司提供担保总额为33,500.00万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例20.35%。公司不存在逾期担保情况。
以上五家子公司目前运营状况良好，偿还债务能力能够得到保障；为保证子公司正常经营需要，由公司为其授信提供担保，不存在损害公司及公司股东利益情形。
以上议案，请审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
一、情况概述
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表累计未分配利润为-245,966,660.12元，实收股本为638,206,348元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
二、导致亏损的原因
公司2023年度业绩亏损，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-195,363,214.58元，加上年初未分配利润-50,603,445.54元，导致公司2023年末未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
公司2023年度亏损的主要原因：一是所处行业内市场同质化低价竞争激烈，新产品市场占有率未达预期，加之固定成本上涨，导致本年度毛利率较上年度下降；二是公司围绕前景市场和未来主流产品型号实施战略聚焦，通过审慎研判市场供给需求变化，进一步优化调整产品类型，对部分存货计提减值；三是投资收益、资产处置收益、政府补助等非经营性收益较上年均有减少。
三、应对措施
针对公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的情况，公司董事会及管理层高度重视，近年来公司着眼长远，集中精力排除风险、弥补短板，着力解决深层次问题，同时转型升级和深化改革工作的也在持续推进，围绕航天液体动力核心技术打造优势主业，提高资产质量，并在稳定现有业务的基础上，进一步加大改革和创新的力度，不断提升公司盈利能力，切实维护公司和全体股东的权益，公司拟采取以下措施：
（一）聚集核心主业，提升盈利能力。
一是强化战略市场维护，以航天液体动力技术为核心，继续加大品牌推广力度，努力开拓市场，做好重点项目的交付和客户服务，持续提升市场占比。二是
加大优质订单获取，以核心优势产品为着力点，持续开拓高附加值、高毛利市场领域，提升合同订单质量。三是加大创新改革，整合研发资源开展技术创新、工艺创新推动产品升级迭代，提升产品性能；创新管理模式，攻克解决冗余流程和管理低效，全面提升产品交付能力和盈利能力。
（二）加快拓展增量业务，创造新的盈利增长点。
依托公司先进加工单元建设，持续开发加工制造业务，着力推进批量化承制配套，提升机加中心、乘用车变矩器板块收入规模和盈利能力；大力推动装备产业化制造，推进战略合作持续深入，多方位提升节能板块增量。
（三）加强成本管控，降低营运成本。
维系公司稳定经营的前提下，提高资金使用效率，降低费用支出，降低运营管理成本，充分盘活现有各项资产，提高资产周转效率，探索利润增长点，多渠道扩大收益，增强整体盈利能力，为公司后续发展提供保障。
以上议案，请审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，修订内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临2024-016号公告。
以上议案，请审议。
陕西航天动力高科技股份有限公司关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范股东大会运作，维护股东合法权益，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。本议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，修订后的制度全文详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天动力股东大会议事规则》。
以上议案，请审议。