天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凌志软件2023年度持续督导跟踪情况报告如下：
本报告中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，并制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与凌志软件签订《保荐协议》，协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案。 |
| 3 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 2023年1月1日至2023年12月31日期间（以下简称“本持续督导期间”）未发生按有关规定需保荐机构公开发表声明的违法违规情况。 |
| 4 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告 | 在本持续督导期间，凌志软件及相关当事人未发生违法违规或违背承诺等事项。 |
| 5 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解凌志软件经营及规范运作等情况，对凌志软件开展持续督导工作。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 在本持续督导期间，保荐机构督导凌志软件及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 | 在本持续督导期间，保荐机构督导凌志软件依照相关规定进一步健全公司治理制度，并严格执行相关公司治理制度。 |
| 范等 | ||
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 在本持续督导期间，保荐机构督导凌志软件依照相关规定进一步健全内控制度，并严格执行相关内控制度，相关内控制度能够保证公司的规范运行。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 在本持续督导期间，保荐机构督导凌志软件依照相关规定进一步健全并严格执行信息披露制度，审阅相关信息披露文件及其他相关文件。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 在本持续督导期间，保荐机构对凌志软件的信息披露文件及其他相关文件进行了审阅，未发生上市公司不予更正或补充而应及时向上海证券交易所报告的情况。 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 在本持续督导期间，凌志软件及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 在本持续督导期间，凌志软件及其控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 在本持续督导期间，经保荐机构核查，凌志软件不存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情况。 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第六十九条、第七十条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 在本持续督导期间，凌志软件未发生相关情况。 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求。 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供 | 在本持续督导期间，凌志软件未发生应进行专项现场检查的相关情形。 |
担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
大数据、云计算、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变化，洞察科技领域的发展趋势，加大对新技术研发投入，确保和巩固公司的先发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，在技术和产品方面研发投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚至研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。
（二）汇率风险
公司对日软件开发业务营业收入主要以日元结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，日元汇率的变化对公司经营业绩影响越来越大，公司存在因日元汇率变动而导致业绩波动的风险。
（三）依赖日本市场风险
对日软件开发服务是公司的主要收入来源，主要包括公司为日本一级软件承包商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件承包商在中国设立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。未来对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。
（四）依赖主要客户的风险
出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务委托给日本公司开发，中国软件开发企业在日本主要从一级软件承包商承接部分开发业务，由于日本规模较大的软件一级承包商较少，因此客观上决定了公司的客户集中度较高。另外，由于公司开发人员有限，只能重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度较高的重要原因之一。目前，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，未来野村综研仍将是公司的重要客户之一，公司存在依赖主要客户的风险。如果野村综研经营情况发生重大不利变化或者发生野村综研和公司终止合作的情况，将直接影响到公司的经营，给公司经营业绩造成不利影响。
（五）行业风险
随着软件开发服务不断向云化、移动化转型，新兴技术和市场需求快速变化，软件交付方式转变，软件基础平台市场稳步增长，行业内原有竞争对手的规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者逐步增加，在不同的业务领域公司将面对不同的竞争对手。若公司不能紧跟行业发展趋势，满足客户需求的变化，在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力，则未来将面临市场竞争加剧的风险。
四、重大违规事项
2023年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023年度，公司主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入 | 696,433,152.73 | 654,511,953.20 | 6.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 86,526,473.53 | 141,189,858.33 | -38.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 80,667,362.68 | 110,245,853.73 | -26.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 120,829,320.74 | 138,807,368.88 | -12.95 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动幅度（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,205,888,434.31 | 1,341,814,965.54 | -10.13 |
| 总资产 | 1,597,157,995.17 | 1,451,995,669.49 | 10.00 |
2023年度，公司主要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2177 | 0.3530 | -38.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2177 | 0.3530 | -38.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2030 | 0.2756 | -26.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.61 | 10.89 | 减少4.28个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.16 | 8.50 | 减少2.34个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 9.90 | 9.81 | 增加0.09个百分点 |
公司2023年度归属于上市公司股东的净利润同比减少38.72%，主要系2023年度日元汇率下降导致在业务量增加、成本增加的同时营业收入增幅较小、汇兑损失增加，因持有的远期结汇产品减少而使得远期结汇收益减少，研发投入增加，筹划实施重大资产重组使得相关费用有所增加等原因所致。
公司2023年度基本每股收益和稀释每股收益均同比减少38.33%，加权平均净资产收益率同比减少39.30%，主要系归属于上市公司股东的净利润同比减少所致。
六、核心竞争力的变化情况
经过多年的研发积累和市场竞争，公司具有了保证公司持续、稳定和健康发展的核心竞争优势，主要包括：
（一）技术优势
近几年，公司通过积极加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术的研发投入，实现了大部分项目均与新兴技术需求相关，主要体现在基于新兴技术的对日软件开发服务项目收入占比高和新兴技术在国内行业应用软件解决方案中得到快速应用。
（二）软件开发服务能力优势
公司在对日软件开发服务中，通过向全球顶尖金融服务技术供应商野村综研等提供十多年的软件开发服务，积累了较多的行业及项目实施经验，具备较强的软件开发服务能力优势，主要体现在：1、公司参与软件开发上游工程的比例较高；2、公司最终用户以金融业为主，项目盈利能力较强；3、公司参与众多软件的核心系统开发；4、公司在对日软件开发服务中形成了具有国际竞争力
的服务能力；5、公司具有合理调配内外部资源高效完成项目的能力。
（三）成本控制优势
公司拥有较强的项目精细管理能力，使得公司拥有较高的人员利用率和较强的软件交付能力。由于软件企业中人力成本是最主要成本，较高的人员利用率能有效降低公司的运营成本。公司的项目精细化管理能力主要体现在：1、公司维护项目比例较高，使得公司能较好规划项目安排；2、公司对拟承接项目的预测准确度较高，使公司能保持较高的人员利用率。
（四）人才优势
公司在二十年的经营发展中，形成了较稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的研究和开发团队。公司的核心员工均多年从事对日软件开发服务工作。管理团队丰富的经验以及对日本文化的理解，为公司的规模化发展提供了有力保障。
（五）客户资源优势
公司已与日本优秀的一级软件承包商建立了长期稳定的合作伙伴关系。由于日本一级软件承包商数量较少，公司与其建立稳定合作关系后，能有效降低公司的销售费用和关系维护成本，并能提高合作效率。同时，经过多年的市场开拓，公司已经在国内金融应用软件解决方案领域树立了良好的市场形象，积累了较多证券公司客户资源，包括国泰君安、海通证券等70多家证券公司客户，同时积累了嘉实基金、华泰期货等10多家基金公司、期货公司和资产管理公司客户。
2023年度，公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2023年度，公司继续加大研发投入，研发投入金额为6,896.07万元，同比增长7.35%；研发投入占营业收入的比例为9.90%，同比增长0.09个百分点。
（二）研发进展
2023年度，公司在研项目正常开展，进展顺利，并取得一定的研发成果。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
2023年度，公司筹划实施重大资产重组，通过全资子公司イーテクノロジー株式会社（简称“日本逸桥”）以现金形式购买野村综研持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（以下合成“标的公司”）100%股权。标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，与公司处于同行业，本次重组实施完成后，公司已实际控制标的公司，并积极加强对标的公司的整合，标的公司经营情况良好，不存在与前期信息披露存在重大不一致的情形。除上述情况外，公司不存在当年开展全新业务的情形。
九、募集资金的使用情况及是否合规
2020年4月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币38,504.57万元，其中超额募集资金为11,979.57万元。截至2023年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目的支出为25,829.18万元（包括置换先期投入金额），其中以前年度累计使用募集资金17,289.28万元，2023年度使用募集资金8,539.90万元；用于现金管理的暂时闲置募集资金金额为2,000.00万元；超额募集资金用于永久性补充流动资金的金额为10,590.00万元；募集资金余额为1,982.30万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费后的净额），具体使用及结余情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 45,971.49 |
| 减：发行费用 | 7,466.92 |
| 募集资金净额 | 38,504.57 |
| 减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额） | 25,829.18 |
| 其中：国际高端软件开发中心扩建项目 | 18,972.01 |
| 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目 | 6,857.17 |
| 减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 | 2,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费后的净额 | 1,896.91 |
| 减：永久性补充流动资金 | 10,590.00 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 1,982.30 |
具体内容详见2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《苏州工业
园区凌志软件股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
（一）直接持股减持情况
2023年度，公司董事、副总经理周颖、梁启华因自身资金需求，分别减持了其直接持有的143.00万股、108.00万股公司股份。
（二）间接持股减持情况
2023年度，公司董事长、总经理张宝泉、董事吴艳芳、董事、副总经理周颖、梁启华、监事会主席赵坚、监事夏朝阳、江澜、副总经理乐巍、财务总监王育贵、董事会秘书陈坤通过公司员工持股平台分别减持了其间接持有的
112.35万股、4.08万股、96.61万股、6.38万股、40.04万股、116.14万股、
46.85万股、81.19万股、1.97万股、1.83万股公司股份。
除上述情况外，截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张 韩 许 刚
天风证券股份有限公司
年 月 日