杭州奥泰生物技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
股票代码：688606股票简称：奥泰生物
2024年5月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
议案二 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 16
议案三 关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案 ...... 21
议案四 关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 22
议案五 关于《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 25
议案六 关于《2023年度利润分配方案》的议案 ...... 27
议案七 关于《2024年度董事薪酬与考核方案》的议案 ...... 29
议案八 关于《2024年度高级管理人员薪酬与考核方案》的议案 ...... 30
议案九 关于《2024年度监事薪酬与考核方案》的议案 ...... 31
议案十 关于《公司续聘2024年度审计机构》的议案 ...... 32议案十一 关于《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案 .. 33议案十二 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .... 34议案十三 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .... 35议案十四 关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 36
2023年度独立董事述职报告 ...... 38
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杭州奥泰生物技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》《杭州奥泰生物技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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杭州奥泰生物技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年5月30日14点00分
（二）会议地点：浙江省杭州市钱塘区下沙街道乔新路383号公司会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2024年5月30日至 2024年5月30日采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案 |
| 4 | 关于《2023年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于《2024年度财务预算报告》的议案 |
| 6 | 关于《2023年度利润分配方案》的议案 |
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| 7 | 关于《2024年度董事薪酬与考核方案》的议案 |
| 8 | 关于《2024年度高级管理人员薪酬与考核方案》的议案 |
| 9 | 关于《2024年度监事薪酬与考核方案》的议案 |
| 10 | 关于《公司续聘2024年度审计机构》的议案 |
| 11 | 关于《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》的议案 |
| 12 | 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 13 | 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 14 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
注：听取《2023年度独立董事述职报告》特别决议议案：12、13、14对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、12、13、14
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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杭州奥泰生物技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一 关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或者“奥泰生物”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规则制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，执行股东大会各项决议，持续完善公司治理水平，公司经营取得较好业绩，各项工作有序推进。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年，国内外经济形势依旧复杂多变，公司始终坚持紧跟市场发展，紧密围绕董事会制定的发展战略和年度经营目标，不断提升自主研发及技术创新能力，深化内部管理。2023年公司经营情况如下：
报告期内，公司实现营业收入75,469.69万元；实现归属于母公司股东的净利润18,057.62万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,692.31万元；报告期末，公司总资产达411,605.78万元。
二、2023年度董事会履职情况
2023年，公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》和其他法律、法规规定的各项职责，切实执行股东大会的各项决议。董事会及各专门委员会在公司经营管理中发挥了积极作用，董事会成员在战略规划、重大经营和决策、风险管理等方面给予了公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。
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（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了8次董事会会议，历次董事会会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合《公司章程》《董事会议事规则》和相关法律法规的规定，充分发挥了公司治理机构在重大事项上的决策职能。
| 序号 | 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 1 | 2023年1月9日 | 第二届董事会第十九次会议 | 1、关于对外投资产业基金的议案； 2、关于向全资子公司增资以实施对外投资的议案。 | 通过 |
| 2 | 2023年4月28日 | 第二届董事会第二十次会议 | 1、关于《2022年度总经理工作报告》的议案； 2、关于《2022年度董事会工作报告》的议案； 3、关于《2022年度董事会审计委员会履职报告》的议案； 4、关于《2022年度独立董事述职报告》的议案； 5、关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案； 6、关于《2022年度财务决算报告》的议案； 7、关于《2023年度财务预算报告》的议案； 8、关于《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案； 9、关于《公司2023年第一季度报告》的议案； 10、关于《确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况》的议案； 11、关于《2023年度董事薪酬与考核方案》的议案； 12、关于《2023年度高级管理人员薪酬与考核方案》的议案； 13、关于《公司续聘2023年度审计机构》的议案； 14、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案； 15、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的 | 通过 |
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| 专项报告》的议案； 16、关于《2022年度社会责任报告》的议案； 17、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案； 18、关于《全资子公司对外投资设立全资子公司》的议案； 19、关于《2022年度计提资产减值准备》的议案； 20、关于《提请召开2022年年度股东大会》的议案。 | ||||
| 3 | 2023年6月14日 | 第二届董事会第二十一次会议 | 1、关于《使用暂时闲置自有资金进行现金管理》的议案； 2、关于《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案； 3、关于《募投项目延期》的议案。 | 通过 |
| 4 | 2023年7月14日 | 第二届董事会第二十二次会议 | 1、关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 2、关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。 | 通过 |
| 5 | 2023年8月28日 | 第二届董事会第二十三次会议 | 1、关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 2、关于《公司2023年半年度报告及其摘要》的议案； 3、关于《调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案； 4、关于《2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件》的议案； 5、关于《作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案； 6、关于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》 | 通过 |
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| 的议案。 | ||||
| 6 | 2023年10月30日 | 第二届董事会第二十四次会议 | 1、关于《公司2023年第三季度报告》的议案； 2、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案； 3、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案； 4、关于《调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度和期限》的议案； 5、关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。 | 通过 |
| 7 | 2023年11月23日 | 第三届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司第三届董事会董事长的议案； 2、关于聘任公司总经理的议案； 3、关于聘任公司副总经理的议案； 4、关于聘任公司董事会秘书的议案； 5、关于聘任公司财务负责人的议案； 6、关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案； 7、关于聘任公司内部审计部门负责人的议案； 8、关于聘任公司证券事务代表的议案。 | 通过 |
| 8 | 2023年12月19日 | 第三届董事会第二次会议 | 1、关于《确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况》的议案； 2、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 3、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 4、关于修订《董事会议事规则》的议案； 5、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 6、关于修订《关联交易管理制度》的议案； 7、关于修订《防范关联方资金占用管理制度》的议案； | 通过 |
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8、关于修订《内部审计工作制度》的议案；
9、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议
案；10、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案；
11、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的
议案；
12、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的
议案；
13、关于《变更部分募投项目实施地点》的议案；
14、关于提请召开公司2024年第一次临时股东大
会的议案。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等规定要求，召集并组织了3次股东大会会议，历次股东大会会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议。
| 序号 | 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 1 | 2023年5月19日 | 2022年年度股东大会 | 1、关于《2022年度董事会工作报告》的议案； 2、关于《2022年度监事会工作报告》的议案； 3、关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案； 4、关于《2022年度财务决算报告》的议案； 5、关于《2023年度财务预算报告》的议案； 6、关于《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案； 7、关于《确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况》的议案； | 通过 |
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| 8、关于《2023年度董事薪酬与考核方案》的议案； 9、关于《2023年度监事薪酬与考核方案》的议案； 10、关于《公司续聘2023年度审计机构》的议案。 | ||||
| 2 | 2023年8月4日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。 | 通过 |
| 3 | 2023年11月23日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案； 2、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案； 3、关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事候选人的议案。 | 通过 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1、董事会战略委员会
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。公司董事会战略委员会委员为高飞（非独立董事）、赵华芳（非独立董事）、陆维克（非独立董事）、裘娟萍（独立董事）、谢诗蕾（独立董事），其中高飞为主任委员。因独立董事任期届满及相关法律法规要求，自2023年11月23日起，委员裘娟萍、谢诗蕾变更为郑展望、周亚力，其余委员任职不变。
报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。2023年，公司董事会战略委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的要求规范运作。
| 序号 | 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
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| 1 | 2023年4月28日 | 第二届董事会战略委员会第三次会议 | 1、关于《2022年度董事会战略委员会履职报告》的议案； 2、关于《2023年度战略规划工作安排》的议案。 | 通过 |
2、董事会审计委员会
董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，公司董事会审计委员会委员为谢诗蕾（独立董事、会计专业人士）、裘娟萍（独立董事）、陆维克（非独立董事），其中谢诗蕾为主任委员。因独立董事任期届满及相关法律法规要求，自2023年11月23日起，委员裘娟萍、谢诗蕾及陆维克变更为郑展望、周亚力及赵华芳，其中周亚力为主任委员。
报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行审查等重要工作。2023年，公司董事会审计委员会共召开了6次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的要求规范运作。
| 序号 | 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 1 | 2023年4月28日 | 第二届董事会审计委员会第十次会议 | 1、关于《2022年度董事会审计委员会履职报告》的议案； 2、关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案； 3、关于《2022年度财务决算报告》的议案； 4、关于《2023年度财务预算报告》的议案； 5、关于《公司2023年第一季度报告》的议案； 6、关于《确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况》的议案； 7、关于《公司续聘2023年度审计机构》的议案； 8、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 9、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案； 10、关于《2022年度计提资产减值准备》的议案。 | 通过 |
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| 2 | 2023年6月14日 | 第二届董事会审计委员会第十一次会议 | 1、关于《使用暂时闲置自有资金进行现金管理》的议案； 2、关于《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案。 | 通过 |
| 3 | 2023年8月28日 | 第二届董事会审计委员会第十二次会议 | 1、关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 2、关于《公司2023年半年度报告及其摘要》的议案。 | 通过 |
| 4 | 2023年10月30日 | 第二届董事会审计委员会第十三次会议 | 1、关于《公司2023年第三季度报告》的议案； 2、关于《调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度和期限》的议案。 | 通过 |
| 5 | 2023年11月23日 | 第三届董事会审计委员会第一次会议 | 1、关于聘任公司财务负责人的议案； 2、关于聘任公司内部审计部门负责人的议案。 | 通过 |
| 6 | 2023年12月19日 | 第三届董事会审计委员会第二次会议 | 1、关于《确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况》的议案。 | 通过 |
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。公司董事会提名委员会委员为裘娟萍（独立董事）、谢诗蕾（独立董事）、高飞（非独立董事），其中裘娟萍为主任委员。因独立董事任期届满及相关法律法规要求，自2023年11月23日起，委员裘娟萍、谢诗蕾变更为郑展望、周亚力，其中郑展望为主任委员。
报告期内，公司董事会提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会工作细则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。2023年，公司董事会提名委员会共召开了3次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的要求规范运作。
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| 序号 | 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 1 | 2023年4月28日 | 第二届董事会提名委员会第三次会议 | 1、关于《2022年度董事会提名委员会履职报告》的议案。 | 通过 |
| 2 | 2023年10月30日 | 第二届董事会提名委员会第四次会议 | 1、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案； 2、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案。 | 通过 |
| 3 | 2023年11月23日 | 第三届董事会提名委员会第一次会议 | 1、关于选举公司第三届董事会董事长的议案； 2、关于聘任公司总经理的议案； 3、关于聘任公司副总经理的议案； 4、关于聘任公司董事会秘书的议案； 5、关于聘任公司财务负责人的议案； 6、关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案； 7、关于聘任公司内部审计部门负责人的议案； 8、关于聘任公司证券事务代表的议案。 | 通过 |
4、董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。公司董事会薪酬与考核委员会委员为裘娟萍（独立董事）、谢诗蕾（独立董事）、高飞（非独立董事），其中裘娟萍为主任委员。因独立董事任期届满及相关法律法规要求，自2023年11月23日起，委员裘娟萍、谢诗蕾变更为郑展望、周亚力，其中郑展望为主任委员。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定履行职责，积极开展相关工作，审查董事和高级管理人员的薪酬方案。2023年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求规范运作。
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| 序号 | 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 1 | 2023年4月28日 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 1、关于《2022年度董事会薪酬与考核委员会履职报告》的议案； 2、关于《2023年度董事薪酬与考核方案》的议案； 3、关于《2023年度高级管理人员薪酬与考核方案》的议案。 | 通过 |
| 2 | 2023年8月28日 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 1、关于《调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案； 2、关于《2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件》的议案； 3、关于《作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。 | 通过 |
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立的判断。
本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了本公司决策的科学性和客观性。
（五）公司治理情况
2023年，公司严格依据《公司法》等相关法律法规，以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责清晰，各司其职，形成了科学、规范的决策机制和有效的监督机制。
三、2024年董事会主要工作计划
2024年公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用，促进公司稳健、快速发展，结合公司实际情况，努力做好以下方面：
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（一）聚焦「客户」深度拓延
围绕“市场调研+研发注册”深度拓延客户，持续夯实行业内研发先发优势。公司将高度重视市场营销工作，深度尽调分析国内外细分行业市场供需情况和未来发展趋势，分析各国家、各客户、各产品、各竞争对手等相关情况，制定差异化的市场布局、产品布局策略，同时加快国内外产品注册和研发进程，尤其重点补足北美和中国市场的产品注册短板，做好新老客户、新老产品的深度嫁接、中长期战略合作。
（二）深化「品牌」裂变创新
围绕“品牌建设+质量管理”持续裂变创新。公司将进一步加大品牌端投入，为奥泰生物企业品牌赋予鲜明的形象特色，加强自我展示意识，赋予客户对企业产品内涵和意义更多的联想空间，将产品的物化功能与文化内涵联系起来，提高文化附加值。通过调研细分市场，进一步细化市场定位，使品牌优势得以发挥。结合公司深厚的研发底蕴和质量控制体系适时灵活地做好品牌营销，进一步筑牢客户对奥泰品牌形象的信任度。
（三）强化「管理」卓越绩效
围绕“战略管理+绩效优化”提升管理效益。公司将以中长期战略为导向，继续加大研发投入，开辟新项目研发矩阵；以中短期客户需求为中心，结合现有组织架构，开辟重点项目服务矩阵。公司将继续加大研发和营销人才的招引和培训，继续深挖优化N型职业发展规划、员工持股计划等多赢激励平台，继续夯实奥泰生物优质雇主品牌形象、彰显企业核心价值观内涵，努力成就卓越绩效企业。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
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议案二 关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2023年，杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等规则制度的相关规定，本着切实维护公司和股东合法权益的精神，认真履行职责，积极有效开展工作，对公司依法运作情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履职职责情况等各方面进行了监督，促进公司规范运作。现将2023年公司监事会工作情况报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
2023年度，公司监事会共召开了7次监事会会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。
| 序号 | 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 1 | 2023年1月9日 | 第二届监事会第十四次会议 | 1、关于对外投资产业基金的议案； 2、关于向全资子公司增资以实施对外投资的议案。 | 通过 |
| 2 | 2023年4月28日 | 第二届监事会第十五次会议 | 1、关于《2022年度监事会工作报告》的议案； 2、关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案； 3、关于《2022年度财务决算报告》的议案； 4、关于《2023年度财务预算报告》的议案； | 通过 |
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| 5、关于《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案； 6、关于《公司2023年第一季度报告》的议案； 7、关于《确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况》的议案； 8、关于《2023年度监事薪酬与考核方案》的议案； 9、关于《公司续聘2023年度审计机构》的议案； 10、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案； 11、关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 12、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案； 13、关于《2022年度计提资产减值准备》的议案。 | ||||
| 3 | 2023年6月14日 | 第二届监事会第十六次会议 | 1、关于《使用暂时闲置自有资金进行现金管理》的议案； 2、关于《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案； 3、关于《募投项目延期》的议案。 | 通过 |
| 4 | 2023年8月28日 | 第二届监事会第十七次会议 | 1、关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； 2、关于《公司2023年半年度报告及其摘要》的议案； | 通过 |
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| 3、关于《调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案； 4、关于《2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件》的议案； 5、关于《作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案； 6、关于《以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案。 | ||||
| 5 | 2023年10月30日 | 第二届监事会第十八次会议 | 1、关于《公司2023年第三季度报告》的议案； 2、关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事候选人的议案； 3、关于《调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度和期限》的议案。 | 通过 |
| 6 | 2023年11月23日 | 第三届监事会第一次会议 | 1、关于选举公司第三届监事会主席的议案。 | 通过 |
| 7 | 2023年12月19日 | 第三届监事会第二次会议 | 1、关于《确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易情况》的议案； 2、关于《变更部分募投项目实施地点》的议案。 | 通过 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联担保等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司召
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开的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、公司高级管理人员的执行情况、公司管理制度等进行监督，监事会均无异议。
监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会严格依照《公司法》《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，召集召开程序、决策程序合法，决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时认真负责、忠实勤勉，不存在违反法律、法规、《公司章程》、滥用职权或损害公司及股东、职工利益的行为。公司的管理制度和内部控制制度在不断的健全和完善。
2、监事会对检查公司财务的情况的独立意见
公司监事会对公司报告期内的财务状况和现行财务制度进行了认真检查，审议了公司2023年度各期财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、监事会对募集资金使用的独立意见
通过对公司2023年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：
2023年度，公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。
4、监事会对关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会审查了公司2023年度关联交易情况，认为公司2023年度发生的关联交易符合公司经营的实际和发展所需，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易事项时，相关关联方均回避表决，表决程序合法、有效，符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》《杭州奥泰生物技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
5、监事会对公司内部控制的意见
报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司按照《公司法》《证券法》的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统
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的公司治理框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境，公司内部控制不存在重大缺陷。
三、2024年监事会工作计划
2024年监事会将继续严格遵照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，加强自身学习，提升监事履职的专业水平；依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，密切关注公司依法合规经营的情况和财务状况，努力促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展，切实维护全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会
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议案三 关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
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议案四 关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度财务决算报告以经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的合并报表为基础编制。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。
一、公司主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 754,696,888.86 | 3,388,568,140.41 | -77.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 180,576,190.21 | 1,184,924,321.12 | -84.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 146,923,088.76 | 1,160,946,652.76 | -87.34 |
| - | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,827,249,132.73 | 4,166,227,041.73 | -8.14 |
| 总资产 | 4,116,057,772.87 | 4,694,822,451.26 | -12.33 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益(元/股) | 2.28 | 14.95 | -84.75 |
| 稀释每股收益(元/股) | 2.28 | 14.95 | -84.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 1.85 | 14.64 | -87.36 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 4.52 | 31.64 | 减少27.12个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平 | 3.68 | 31.00 | 减少27.32个百分点 |
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| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 均净资产收益率(%) | |||
| 研发投入占营业收入的比例(%) | 16.06 | 6.12 | 增加9.94个百分点 |
二、2023年公司财务状况及经营成果
1、资产负债情况
2023年末资产总额411,605.78 万元。其中流动资产316,144.79万元，非流动资产95,460.99万元。非流动资产中，在建工程48,825.43万元，固定资产24,869.80万元，无形资产11,043.43万元。2023年末负债总额28,449.97万元。其中流动负债27,416.30万元。
2、股东权益情况
2023年度，归属于上市公司股东的权益382,724.91万元。其中股本7,928.0855万元，盈余公积26,619.12万元，未分配利润184,117.48万元。
3、收入和利润情况
2023年度，公司营业收入75,469.69万元，实现营业利润21,158.13万元，实现净利润18,028.06万元，基本每股收益2.28元。
4、成本费用情况
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减(%) |
| 销售费用 | 69,285,218.73 | 150,341,306.73 | -53.91 |
| 管理费用 | 66,586,762.42 | 78,062,924.18 | -14.70 |
| 研发费用 | 121,169,279.46 | 207,297,521.67 | -41.55 |
| 财务费用 | -58,535,488.86 | -70,927,015.11 | -17.47 |
| 所得税 | 17,158,142.06 | 195,985,963.19 | -91.25 |
（1）销售费用变动原因说明：主要报告期内新冠抗原检测产品销售业绩下降，相关的境外市场服务费用、市场注册费、佣金以及销售人员薪酬也相应下降所致；
（2）管理费用变动原因说明：主要系报告期内管理部门存货报废金额减少所致；
（3）研发费用变动原因说明：主要系报告期内新冠抗原检测产品的研发材料费、临床评估检测费用减少所致；
（4）财务费用变动原因说明：要系各报告期内期末期初美元汇率变动导致的汇兑损益影响所致。
5、现金流量情况
单位：元
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| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减(%) |
| 经营活动现金流入小计 | 779,585,951.22 | 3,759,519,068.40 | -79.26 |
| 经营活动现金流出小计 | 754,822,255.77 | 2,398,834,049.55 | -68.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,763,695.45 | 1,360,685,018.85 | -98.18 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,798,272,033.92 | 2,280,850,235.49 | -21.16 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,938,940,093.31 | 3,544,848,354.53 | -45.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -140,668,059.39 | -1,263,998,119.04 | -88.87 |
| 筹资活动现金流入小计 | 8,936,886.08 | 3,700,000.00 | 141.54 |
| 筹资活动现金流出小计 | 567,727,686.57 | 365,609,228.25 | 55.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -558,790,800.49 | -361,909,228.25 | 54.40 |
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：一方面报告期内公司营业收入大幅度下降，致使销售商品收到的现金大幅度下降；另一方面，报告期一季度支付了上期大额的供应商货款，致使本报告期经营活动现金流出较大；
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内理财产品净卖出较上年同期增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期利润分配金额比去年同期增加所致。本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
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议案五 关于《2024年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代理人：
2023年度，在杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体员工的共同努力下，公司经营状况良好，继续保持稳健发展态势。根据公司战略目标和2024年度经营计划，综合分析国内外经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，结合2023年度公司实际经营情况，编制2024年度财务预算报告如下：
一、预算编制基础
公司2024年度财务预算报告是根据公司2023年度的实际运行情况和结果，以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度财务报表为基础，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，依据公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
二、预算编制期
本预算编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日。
三、预算编报范围
本预算与2023年决算报表合并范围一致。
四、预算编制基本假设
(一)财务预算按现行企业会计准则编制，并充分考虑了谨慎性和重要性原则；
(二)公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度、政策及经济环境无重大改变；
(三)公司所处行业形势、市场需求无重大改变；
(四)公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
(五)国家现行的主要税率、汇率、银行信贷利率、通货膨胀率无重大改变；
(六)无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
五、2024年度主要预算指标
根据公司2023年度财务决算情况以及公司2024年度经营计划，经过公司管理团队充分的研究分析，2024年度公司营业收入预计同比增长15%~35%。
六、特别提示
上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
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者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
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议案六 关于《2023年度利润分配方案》的议案各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币1,543,614,030.10元，依据《中华人民共和国公司法》和《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》及国家有关规定，结合公司2024年度业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，公司2023年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利15元(含税)。截至2024年4月26日，公司总股本79,280,855股，扣除回购专用证券账户中股份数1,754,043股，以此计算合计拟派发现金红利116,290,218.00元(含税)，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为64.40%。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币22,641,640.33元（不含印花税、佣金等交易费用），视同现金分红。加上该等金额后，公司现金分红（含税）金额共计人民币138,931,858.33元，合计分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为76.94%。
如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数(总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额)发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。
2023年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议
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通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
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议案七 关于《2024年度董事薪酬与考核方案》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会考核并建议，现确认2023年度公司董事薪酬发放情况和2024年度董事薪酬方案如下：
一、2023年度公司董事薪酬发放基本情况
经核查确认，2023年度公司非独立董事人员薪酬发放合计181.51万元，独立董事发放津贴合计14.00万元。
二、2024年度公司董事薪酬方案
1、在公司担任其他职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
2、未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取董事津贴。
3、未在公司担任其他职务的独立董事领取固定津贴，标准为人民币7万元/年（税前）。
4、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
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议案八 关于《2024年度高级管理人员薪酬与考核方案》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会考核并建议，现确认2023年度公司高级管理人员薪酬发放情况和2024年度高级管理人员薪酬方案如下：
一、2023年度公司高级管理人员薪酬发放基本情况
经核查确认，2023年度公司高级管理人员薪酬发放合计243.13万元。
二、2024年度公司高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的工资，不再额外领取高级管理人员薪酬。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
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议案九 关于《2024年度监事薪酬与考核方案》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》等的相关规定，现确认2023年度杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事薪酬发放情况和2024年度监事薪酬方案如下：
一、2023年度公司监事薪酬发放基本情况
经核查确认，2023年度公司监事薪酬发放合计88.43万元。
二、2024年度公司监事薪酬方案
监事根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的工资，不再额外领取监事薪酬。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会
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议案十 关于《公司续聘2024年度审计机构》的议案
各位股东及股东代理人：
根据法律法规、《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的规定，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往审计业务中表现出较高的专业素养和尽职尽责的职业态度，为推动公司财务审计的规范性，保持审计工作的独立性和客观性，提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告审计及相关专项审计工作。
具体内容详见本公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
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议案十一 关于《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报
规划》的议案各位股东及股东代理人：
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》，现制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划。
具体内容详见本公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
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议案十二 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案各位股东及股东代理人：
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的规定，制定了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见本公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
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议案十三 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见本公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
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议案十四 关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性
股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
(1)确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
(2)在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
(3)在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
(4)在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额调整至预留部分或直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
(5)决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(6)办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
(7)根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止本次限制性股票激励计划等；
(8)为本次限制性股票激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何相关协议；
(9)对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励
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计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会应遵照履行相关批准程序；
(10)确定本次限制性股票激励计划预留部分的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
(11)实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
(12)就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
(13)为本次限制性股票激励计划的实施聘用或委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
董事会提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限制性股票激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位就上述议案进行表决。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
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杭州奥泰生物技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》《杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事分别编制了2023年度独立董事述职报告。具体内容详见本公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日