证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2024-044
厦门吉宏科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（以下简称“本次回购注销”），根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）相关规定，现将具体情况公告如下。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2023年8月3日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、公司于2023年8月3日召开第五届监事会第八次会议审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具核查意见。
3、公司于2023年8月4日至2023年8月14日，通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布《厦门吉宏科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，并于2023年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-061）及《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-062）。
4、公司于2023年8月30日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项出具法律意见书。
5、公司于2023年9月25日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，北京市康达律师事务所对本次激励计划调整及授予的相关事项出具法律意见书。
6、公司于2023年10月25日通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司合计向203名股权激励对象授予限制性股票数量6,600,000股，授予价格为9.51元/股，授予日为2023年9月25日，上市日期为2023年10月27日。
二、本次回购注销已授予尚未解除限售限制性股票的原因、回购价格及回购数量等相关情况
（一）本次回购注销原因
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象离职的，包括合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销，其它未说明的激励对象个人情况发生变化的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
鉴于公司本次激励计划中7名激励对象离职/岗位调整原因，不再具备激励对
象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票。
（二）本次回购注销数量
公司本次回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票合计160,000股，占公司目前总股本385,009,288股的0.04%。
（三）本次回购注销的回购价格及定价依据
公司2023年年度权益分派方案已于2024年4月30日实施完毕，以公司总股本385,009,288股扣除公司回购专户持有的股份数量4,941,500股后的380,067,788股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元人民币（含税），共计分配现金股利136,824,403.68元。
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，具体调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。根据上述规定，调整后的股份回购价格为：
P=9.51-0.36=9.15元/股。
（四）本次回购注销回购资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金总额为人民币1,464,000元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量将由6,600,000股调整为6,440,000股，公司总股本将由385,009,288股变更为384,849,288股，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 回购注销股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 有限售条件股份 | 98,232,600 | 25.51% | 160,000 | 98,072,600 | 25.48% |
| 其中：股权激励限售股 | 6,600,000 | 1.71% | 160,000 | 6,440,000 | 1.67% |
| 无限售条件股份 | 286,776,688 | 74.49% | 0 | 286,776,688 | 74.52% |
| 总股本 | 385,009,288 | 100.00% | 160,000 | 384,849,288 | 100.00% |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
1、公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
2、公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。
五、监事会意见
经审议，监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划中，7名激励对象由于离职/岗位调整原因不再具备激励对象资格，公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票160,000股，并基于2023年年度权益分派方案于2024年4月30日实施完毕情况将股份回购价格调整为9.15元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，相关审议程序合法，回购注销不会影响公司核心管理团队的稳定性和积极性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议决定。
六、律师出具的法律意见
律师认为：本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的法定程序。
七、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议公告；
2、第五届监事会第十五次会议决议公告；
3、北京市康达律师事务所出具的《关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2024年5月15日