春雪食品集团股份有限公司Springsnow Food Group Co., Ltd.
2023年年度股东大会会议资料
证券代码：605567
目录
春雪食品集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
春雪食品集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：春雪食品集团股份有限公司关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二：春雪食品集团股份有限公司关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三：春雪食品集团股份有限公司关于《2023年年度报告及摘要》的议案 ...... 9
议案四：春雪食品集团股份有限公司关于《2023年年度利润分配方案》的议案 ...... 10
议案五：春雪食品集团股份有限公司关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 11
议案六：春雪食品集团股份有限公司关于《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 12议案七：春雪食品集团股份有限公司关于《确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案》的议案 ...... 13
议案八：春雪食品集团股份有限公司关于《确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案》的议案 ...... 15
议案九：春雪食品集团股份有限公司关于《公司及全资子公司向银行申请综合授信额度》的议案 16议案十：春雪食品集团股份有限公司关于《公司与全资子公司之间相互提供担保额度》的议案 .... 17议案十一：春雪食品集团股份有限公司关于《拟开展金融衍生品交易业务》的议案 ...... 23
议案十二：春雪食品集团股份有限公司关于《修订公司章程》的议案 ...... 26
议案十三：春雪食品集团股份有限公司关于《新增及修订部分公司制度》的议案 ...... 29
议案十四：春雪食品集团股份有限公司关于《修订<监事会议事规则>》的议案 ...... 30议案十五：春雪食品集团股份有限公司关于《2024年度投资计划及提请股东大会授权》的议案 ... 31听取：春雪食品集团股份有限公司独立董事2023年年度述职报告 ...... 32
春雪食品集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《春雪食品集团股份有限公司股东大会议事规则》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守：
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
3、公司董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
4、本次会议有关程序及会务方面的事宜由证券与法律事务部门具体负责。
二、会议表决方式
1、出席此次会议的股东及其授权代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其授权代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席股东大会的股东，应当对非累积投票表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5、本次股东大会设监票人、计票人共计3名，由2名股东代表和1名监事代表组成，对投票、计票进行监督。
三、会议注意事项
1、股东发言应事前向证券与法律事务部门登记，不得无故中断大会议程要求发言。在议
案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题，每次发言原则上不超过五分钟。进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议，且简明扼要。与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3、大会召开期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
春雪食品集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2024年5月22日14:30
（二）现场会议地点：山东省莱阳市富山路382号 A1 公司五楼第二会议室
（三）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（四）会议召集人：公司董事会
（五）网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
（二）董事会秘书宣读股东大会会议须知；
（三）推举现场会议监票、计票人员；
（四）本次会议审议如下议题：
1、春雪食品集团股份有限公司关于《2023年度董事会工作报告》的议案；
2、春雪食品集团股份有限公司关于《2023年度监事会工作报告》的议案；
3、春雪食品集团股份有限公司关于《2023年年度报告及摘要》的议案；
4、春雪食品集团股份有限公司关于《2023年年度利润分配方案》的议案；
5、春雪食品集团股份有限公司关于《2023年度财务决算报告》的议案；
6、春雪食品集团股份有限公司关于《2024年度财务预算报告》的议案；
7、春雪食品集团股份有限公司关于《确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案》的议案；
8、春雪食品集团股份有限公司关于《确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案》的议案；
9、春雪食品集团股份有限公司关于《公司及全资子公司向银行申请综合授信额度》的议
案；10、春雪食品集团股份有限公司关于《公司与全资子公司之间相互提供担保额度》的议案；
11、春雪食品集团股份有限公司关于《拟开展金融衍生品交易业务》的议案；
12、春雪食品集团股份有限公司关于《修订公司章程》的议案；
13.00春雪食品集团股份有限公司关于《新增及修订部分公司制度》的议案；
13.01春雪食品集团股份有限公司董事会议事规则；
13.02春雪食品集团股份有限公司募集资金管理办法；
13.03春雪食品集团股份有限公司对外担保管理制度；
13.04春雪食品集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度；
13.05春雪食品集团股份有限公司对外投资管理制度；
14、春雪食品集团股份有限公司关于《修订<监事会议事规则>》的议案；
15、春雪食品集团股份有限公司关于《2024年度投资计划及提请股东大会授权》的议案。
（五）股东发言及提问；
（六）对议案进行表决，统计投票，宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）律师发表法律意见；
（九）签署会议相关资料；
（十）大会主持人宣布现场会议结束。
议案一：
春雪食品集团股份有限公司关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据董事会2023年工作情况，组织编写了《春雪食品集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》，工作报告总结回顾了2023年度董事会的主要工作，并依据经济形势和公司实际明确了2024年的经营思路及重点工作。
报告具体内容详见2024年4月27日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件《春雪食品集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
上述报告已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
议案二：
春雪食品集团股份有限公司关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定，坚持维护公司利益和全体股东权益，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。公司监事会根据2023年度工作情况，编制形成了《2023年度监事会工作报告》。报告具体内容详见2024年4月27日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件《春雪食品集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》。上述报告已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
监事会
议案三：
春雪食品集团股份有限公司关于《2023年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
春雪食品集团股份有限公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关要求，编制了2023年年度报告全文和摘要，并于2024年4月27日，将文件《春雪食品集团股份有限公司2023年年度报告》与《春雪食品集团股份有限公司2023年年度报告摘要》在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。上述报告及摘要已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
议案四：
春雪食品集团股份有限公司关于《2023年年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司净利润为-34,686,272.87元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币95,622,316.55元。鉴于以上，公司拟不进行2023年度利润分配。公司不存在母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的情况。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购股份金额1,949.4644万元，根据相关规则，该金额视同公司现金分红。本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，未对公司经营现金流产生影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
上述事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
议案五：
春雪食品集团股份有限公司关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《春雪食品集团股份有限公司章程》等相关规定，结合实际情况，编制了《春雪食品集团股份有限公司2023年度财务决算报告》。报告具体内容详见2024年4月27日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件《春雪食品集团股份有限公司2023年度财务决算报告》。
上述报告已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
议案六：
春雪食品集团股份有限公司关于《2024年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展战略规划，结合公司各业务板块2023年度的经营业绩，继续坚持稳健经营、增收节支、提质增效的方针，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，公司2024年度财务预算如下：
1、收入目标：计划2024年实现营业收入34亿元；
2、利润目标：计划2024年实现归属于上市公司股东的净利润1.5亿元。
3、经营目标：全年计划产销调理品8万吨（其中出口2.4万吨、内销5.6万吨），同比增长38%；委托养殖放养9360万只，同比增长19%；供应饲料37.5万吨，同比增长20% 。
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性，如外部市场环境发生变化影响，上述目标，公司可以进行适当调整。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
议案七：
春雪食品集团股份有限公司关于《确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和规范春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《春雪食品集团股份有限公司章程》、《春雪食品集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及其他相关法律、规则、制度的规定和要求，参考同行业企业董事的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案如下：
（一）确认非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案
1、确认非独立董事2023年度薪酬：
在公司担任其他职务的公司第一届董事会非独立董事，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，未以董事身份领取薪酬。公司第一届董事会董事长未在公司领取薪酬。不在公司担任其他职务的其他第一届董事会非独立董事未以董事身份领取薪酬。
公司第二届董事会六名非独立董事（含董事长）以董事身份2023年度津贴每人领取14000元。在公司担任其他职务的第二届董事会非独立董事，除领取非独立董事津贴外，同时按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬。
2、确认非独立董事2024年度薪酬方案：
公司非独立董事（含董事长）2024年度仍依照股东大会决议，以董事身份领取津贴按2.4万元（税前）/年/人确定，在公司担任其他职务的非独立董事，除领取非独立董事津贴外，同时按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬。
3、公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职原因离任的，按其实际任期计算发放。
（二）确认独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案
1、确认独立董事2023年度的薪酬：
公司独立董事2023年度津贴每人领取79000元。
2、确认独立董事2024年度薪酬方案：
公司独立董事2024年度仍依照股东大会决议，津贴按8.4万元（税前）/年/人确定。
3、公司独立董事因换届、改选、任期内辞职原因离任的，按其实际任期计算发放。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
议案八：
春雪食品集团股份有限公司关于《确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《春雪食品集团股份有限公司章程》、《春雪食品集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及其他相关法律、规则、制度的规定和要求，结合公司经营情况及实际工作量，拟确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案如下：
公司第一届监事会监事2023年度在公司经营层面任职，按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不以监事身份领取薪酬，亦不单独发放监事津贴。
公司第二届监事会监事2023年度以监事身份每人领取了津贴14000元，在公司经营层面任职的监事，除领取监事津贴外，同时按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取了薪酬。
公司监事会监事2024年度仍依照股东大会决议，以监事身份领取津贴按2.4万元/年/人确定，在公司经营层面任职的监事，除领取监事津贴外，同时按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬。
公司第二届监事会监事对本议案回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
监事会
议案九：
春雪食品集团股份有限公司关于《公司及全资子公司向银行申请综合授信额度》的议案
各位股东及股东代表：
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司为保证现金流量充足，满足经营发展需要，在与银行充分协商的基础上，拟向银行（包括但不限于中国建设银行、中国工商银行、兴业银行、招商银行、平安银行、交通银行）等金融机构申请不超过人民币35亿元（或等值外币）的综合授信额度。该等授信下的贷款可采用公司及子公司的自有资产进行抵押、质押担保、保证等方式，其中公司及子公司之间相互提供担保额度，不超过股东大会审议通过的同期预计担保额度。授信形式包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、办理商业（银行）承兑汇票贴现、出口保理、法人续贷、结算前风险、固定资产借款等。授信形式、授信额度、授信期限最终以银行等金融机构实际审批的情况为准，上述授信额度不等同于公司实际发生的融资金额，具体融资金额将根据公司及子公司自身运营的实际需求来合理确定。授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理上述事宜，上述银行授信融资业务及与之配套的担保、抵押、质押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
议案十：
春雪食品集团股份有限公司关于《公司与全资子公司之间相互提供担保额度》的议案
各位股东及股东代表：
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、莱阳春雪养殖有限公司（以下简称“春雪养殖”）、烟台太元食品有限公司（以下简称“太元食品”）拟在确定额度内通过相互提供担保，降低财务成本，满足经营发展需要，详情如下：
一、担保情况概述
（一）公司与全资子公司春雪养殖、太元食品因各自银行融资业务或采购业务需要，预计未来12个月内（自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日止）相互提供担保总金额不超过人民币7,637万元，担保方式包括以保证、抵押等方式提供最高额保证担保。
前述担保总金额包含2022年3月2日《春雪食品集团股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保公告》披露的公司对春雪养殖的采购业务担保1,500万元，公告编号2022-008。
（二）本次担保预计经董事会审议通过，本次提交股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年4月25日担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以下的全资子公司 | ||||||||
| 公司 | 春雪 | 100% | 67.96% | 95.85530 | 1,500万 | 1.41% | 否 | 否 |
| 养殖 | 4万元 | 元 | ||||||
| 公司 | 太元食品 | 100% | 34.32% | 0万元 | 4,000万元 | 3.77% | 否 | 否 |
| 二、全资子公司对公司的担保预计 | ||||||||
| 春雪养殖 | 公司 | 不适用 | 47.25% | 0万元 | 2,137万元 | 2.01% | 否 | 否 |
（四）担保业务内容：
1、公司为养殖公司的担保，主要用于采购业务；
2、公司为太元食品的担保，主要用于银行融资业务（包括但不限于青岛农商银行等银行）；
3、春雪养殖为公司的担保，主要用于银行融资业务（包括但不限于中国建设银行等银行）。
二、被担保人基本情况
（一）春雪食品集团股份有限公司：
| 名称 | 春雪食品集团股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 郑维新 |
| 成立时间 | 2012年11月16日 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 注册地址 | 山东省莱阳市富山路382号 |
| 主要生产经营地 | 山东省莱阳市 |
| 主营业务 | 肉制品及副产品加工、销售；禽类收购、屠宰、分割、加工、冷藏及产品销售；预包装食品、散装食品批发零售及互联网销售；速冻食品、肉制品、蛋制品、罐头、方便食品的生产销售；食品的研究与开发；包装装潢印刷；食品用包装容器、纸箱制造；货物及技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与公司关系 | 本公司 |
主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 164,029.26 | 180,849.38 |
| 总负债 | 77,496.44 | 92,649.30 |
| 其中：银行贷款总额 | 46,674.11 | 46,579.44 |
| 流动负债总额 | 70,266.45 | 86,227.50 |
| 净资产 | 86,532.82 | 88,200.08 |
| 项目 | 2024年度1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 42,727.61 | 195,299.99 |
| 净利润 | -1,830.19 | 148.55 |
（二）莱阳春雪养殖有限公司：
| 名称 | 莱阳春雪养殖有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 李磊 |
| 成立时间 | 2015年12月08日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 山东省烟台市莱阳市富山东路08号 |
| 主要生产经营地 | 山东省莱阳市 |
| 主营业务 | 许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；活禽销售；饲料生产；兽药经营；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：畜禽委托饲养管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮食收购；畜禽粪污处理利用；农作物秸秆处理及加工利用服务；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与公司关系 | 春雪食品集团股份有限公司持股100% |
主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 31,215.33 | 26,091.09 |
| 总负债 | 21,213.49 | 15,776.61 |
| 其中：银行贷款总额 | 362.66 | 650.00 |
| 流动负债总额 | 20,766.09 | 15,316.59 |
| 净资产 | 10,001.84 | 10,314.48 |
| 项目 | 2024年度1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 35,421.69 | 180,677.06 |
| 净利润 | -312.64 | 509.33 |
（三）烟台太元食品有限公司：
| 名称 | 烟台太元食品有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 丁磊 |
| 成立时间 | 2013年07月03日 |
| 注册资本 | 5,500万元 |
| 注册地址 | 山东省莱阳市黄海三路6号 |
| 主要生产经营地 | 山东省莱阳市 |
| 主营业务 | 许可项目：食品生产；食品销售；预制菜加工；预制菜销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；技术进出口；食品进出口；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 与公司关系 | 春雪食品集团股份有限公司持股100% |
主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 25,316.47 | 23,507.60 |
| 总负债 | 8,688.94 | 8,277.26 |
| 其中：银行贷款总额 | 2,500.46 | 2,001.96 |
| 流动负债总额 | 8,154.72 | 7725.35 |
| 净资产 | 16,627.53 | 15,230.34 |
| 项目 | 2024年度1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 16,625.69 | 64,124.28 |
| 净利润 | 1,397.19 | 659.85 |
三、担保协议的主要内容
本次担保预计事项尚需提交股东大会审议。除公司为春雪养殖提供担保的协议尚在有效期，其余担保协议并未签署，公司董事会将在提请股东大会批准本次担保事项的前提下，授权董事长或董事长指定的授权代理人，在预计总担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件，并将按照相关信息披露规则进行披露。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计系为满足公司及全资子公司日常经营和业务发展需要，所涉对外担保均为向全资子公司提供担保，被担保方不存在逾期债务、资产负债率超过70%情形。公司对全资子公司具有经营管理、财务等方面的实际控制权，能够切实有效进行监督和管控，风险总体可控，有益于生产经营及长远发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月25日，公司为全资子公司提供担保余额为95.855304万元。公司及全资子公司经2022年年度股东大会审议通过的对外担保总额为26,500万元（均是公司向全资子公司提供担保），有效期至公司2023年年度股东大会召开之日止。上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为0.09%、24.87%，无逾期担保情形。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
议案十一：
春雪食品集团股份有限公司关于《拟开展金融衍生品交易业务》的议案各位股东及股东代表：
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）为实现稳健经营，规避外汇市场的波动风险对公司生产经营造成的影响，拟开展金融衍生品投资业务，具体如下：
一、开展金融衍生品业务的投资情况概述
（一）投资目的
鉴于公司及合并报表范围内的全资子公司在日常经营过程中涉及部分外币收支（或借款）业务，为规避外汇市场的波动风险对公司生产经营造成的影响，公司及合并报表范围内的全资子公司拟在真实的经济业务基础上，开展以远期结汇、利率掉期、外汇期权为主的境内金融衍生品业务。
（二）投资金额
不超过4亿元人民币（含）或等值外币，在上述额度内，资金可滚动使用，任一时点开展金融衍生品业务的资金余额不超过 4亿元人民币。
（三）资金来源
资金来源为自有资金。公司及合并报表范围内的全资子公司现有的自有资金规模能够支持公司从事衍生品交易业务的所需资金。
（四）投资方式
公司及合并报表范围内的全资子公司拟开展的衍生品交易业务主要为以远期结汇、利率掉期、外汇期权为主的境内金融衍生品。
公司只允许与具有金融衍生品交易业务资质的金融机构开展金融衍生品交易业务，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
（五）投资期限
投资有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月以内（自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日止）。
二、审议程序
本议案经董事会审议通过，本次提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司经营管理层在额度内审批上述相关业务事项，并具体办理相关手续。
三、风险分析
1、市场风险：公司及合并报表范围内的全资子公司开展的金融衍生品业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险；
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，以公司进出口收付汇业务及本外币资产负债为基础背景，实质未占用可用资金，但存在因各种原因平仓斩仓损失而须向银行支付价差的风险；
3、其他风险：在具体开展业务时，内部控制流程不完善、员工操作、系统等原因均可能导致公司在金融衍生品交易业务的过程中承担损失。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
四、风险控制措施：
1、公司已制定《证券投资及金融衍生品交易管理制度》，针对公司的金融衍生品业务交易额度、品种范围、审批权限、内部流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。
2、公司分管部门及人员，将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，严格按照《证券投资及金融衍生品交易管理制度》的规定进行业务操作，保证有效执行，最大限度避免汇兑损失。
3、公司从事金融衍生品交易业务时，慎重选择与实力较好的境内大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。
4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
5、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。
6、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。
五、对公司的影响及相关会计处理
公司及合并报表范围内的全资子公司开展以远期结汇、利率掉期、外汇期权为主的境内金融衍生品交易业务，是为应对海外业务持续拓展、外汇收支（或借款）规模增长的实际情况而
采取的主动管理策略，是为了规避外汇市场的波动风险对公司生产经营造成的影响，提高公司应对汇率波动风险的能力，不存在投机和套利交易行为，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响，同时，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展该类业务。
公司及合并报表范围内的全资子公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反应在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
议案十二：
春雪食品集团股份有限公司关于《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律法规及国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，参考经营范围规范表述查询系统，结合公司生产经营实际情况及发展需要，对《公司章程》经营范围表述等内容进行规范调整，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 2023年4月 | 2024年4月 |
| 第四条 公司注册名称： …… 英文为：SpringSnow Food Group Co., Ltd. | 第四条 公司注册名称： …… 英文为：Springsnow Food Group Co., Ltd. |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：肉制品及副产品加工、销售；禽类收购、屠宰、分割、加工、冷藏及产品销售；预包装食品、散装食品批发零售及互联网销售；速冻食品、肉制品、蛋制品、罐头、方便食品的生产销售；食品的研究与开发；包装装潢印刷；食品用包装容器、纸箱制造；货物及技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；家禽屠宰；预制菜加工；预制菜销售；包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；畜禽收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品用塑料包装容器工具制品销售；纸和纸板容器制造；货物进出口；技术进出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第八十五条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。 | 第八十五条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| …… | …… 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… |
| 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十三条 …… （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不满50%的； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不满50%，且绝对金额超过1,000万元； 3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上但不满50%的，且绝对金额超过1,000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不满50%的，且绝对金额超过100万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上但不满50%的，且绝对金额超过1,000万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不满50%的，且绝对金额超过100万元。 …… | 第一百一十三条 …… （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 …… |
| 第一百五十七条 …… | 第一百五十七条 …… |
| （一）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 …… | （一）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先监事会的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 …… |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 …… 公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。 （一）现金分红的条件 …… | 第一百六十条 …… 公司一般按照年度进行现金分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求提议进行中期分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （一）现金分红的条件 …… |
除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更。公司将于股东大会审议通过后向工商登记机关办理相关工商变更、备案登记手续。本次章程变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
议案十三：
春雪食品集团股份有限公司关于《新增及修订部分公司制度》的议案各位股东及股东代表：
公司为进一步完善治理制度，提高公司规范运作水平，结合相关制度文件的最新规定及公司实际情况，对相关治理制度进行了梳理与修订，涉及提交股东大会审议制度如下：
13.01春雪食品集团股份有限公司董事会议事规则
13.02春雪食品集团股份有限公司募集资金管理办法
13.03春雪食品集团股份有限公司对外担保管理制度
13.04春雪食品集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
13.05春雪食品集团股份有限公司对外投资管理制度
制度具体内容详见2024年4月27日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的同名制度文件。
上述制度已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
议案十四：
春雪食品集团股份有限公司关于《修订<监事会议事规则>》的议案各位股东及股东代表：
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理制度，结合公司实际情况，现对公司原监事会议事规则进行了梳理与修订。
具体内容详见2024年4月27日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件《春雪食品集团股份有限公司监事会议事规则》。
上述制度已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
监事会
议案十五：
春雪食品集团股份有限公司关于《2024年度投资计划及提请股东大会授权》的议案
各位股东及股东代表：
2024年度公司及子公司计划投资总金额为人民币14167万元，实施如下项目：
1、计划投资人民币1100万元，新增委托养殖基地批次规模300万只，到2024年末委托养殖批次存栏规模达到1600万只，满足调理品产能扩张需要。
2、计划投资9240万元，购置2条熟制调理品生产线。
3、计划投资379万元，对莱阳市春雪生物科技有限公司产能进行提升改造。
4、计划投资400万元，在烟台太元调理食品有限公司现有院内空置土地，建设3168平方米物流中转车间。同时计划投资200万元，对现有旧仓库进行改造装修。
5、计划投资488万元，对饲料厂预混料车间进行改造。
6、计划投资2360万元，作为“营销网络和品牌建设募投项目”的投入，用于广告宣传和渠道建设。
上述投资总额仅为公司预计的2024年度可能会发生的投资限额。在不超出以上投资计划总额的前提下，提请董事会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、项目立项审批、开工建设、协议签署等。
上述制度已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
听取：春雪食品集团股份有限公司独立董事2023年年度述职报告详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn分别披露的公司三名独立董事的《春雪食品集团股份有限公司独立董事2023年年度述职报告》。