无锡日联科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料证券代码：688531 证券简称：日联科技
无锡日联科技股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 6
议案二：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案三：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 8
议案四：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案五：关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 10
议案六：关于2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案 ...... 11
议案七：关于聘请2024年度审计机构的议案 ...... 12
议案八：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 13
议案九：关于修订《公司章程》及修订并新增公司部分治理制度的议案 ...... 14
议案十：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 20
议案十一：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 21议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案22议案十三：关于公司第四届董事薪酬的议案 ...... 24
议案十四：关于公司第四届监事薪酬的议案 ...... 25
议案十五：关于董事会换届暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ...... 26
议案十六：关于董事会换届暨选举公司第四届董事会独立董事的议案 ...... 28
议案十七：关于监事会换届暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 29
无锡日联科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《无锡日联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和无锡日联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。
无锡日联科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年5月22日（星期三）14:00
（二）现场会议地点：公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年5月22日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年5月22日9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）审议议案
1．《关于2023年年度报告及摘要的议案》
2．《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
3．《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
4．《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
5．《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》6．《关于2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》7．《关于聘请2024年度审计机构的议案》8．《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》9．《关于修订<公司章程>及修订并新增公司部分治理制度的议案》
9.01《关于修订<公司章程>的议案》
9.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
9.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
9.04《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
9.05《关于新增<独立董事专门会议制度>的议案》
10．《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》11．《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》12．《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
13．《关于公司第四届董事薪酬的议案》14．《关于公司第四届监事薪酬的议案》15．《关于董事会换届暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
15.01《关于选举刘骏先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
15.02《关于选举秦晓兰女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
15.03《关于选举叶俊超先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
15.04《关于选举乐其中先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
15.05《关于选举辛晨先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
15.06《关于选举金圣涵先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》16．《关于董事会换届暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》
16.01《关于选举吴懿平先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
16.02《关于选举张桂珍女士为公司第四届董事会独立董事的议案》
16.03《关于选举杜志军先生为公司第四届董事会独立董事的议案》17．《关于监事会换届暨选举公司第四届非职工代表监事的议案》
17.01《关于选举杨雁清先生为公司第四届监事会监事的议案》
17.02《关于选举沈兆春先生为公司第四届监事会监事的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
议案一
关于2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号－－规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了2023年年度报告及其摘要。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡日联科技股份有限公司2023年年度报告》和《无锡日联科技股份有限公司2023 年年度报告摘要》。现提请股东大会审议。
无锡日联科技股份有限公司
董事会2024年5月22日
议案二
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《无锡日联科技股份有限公司章程》等规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，详见附件1。以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：《2023年度董事会工作报告》
无锡日联科技股份有限公司
董事会2024年5月22日
议案三
关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《无锡日联科技股份有限公司章程》等规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，详见附件2。以上议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件2：《2023年度监事会工作报告》
无锡日联科技股份有限公司
监事会2024年5月22日
议案四
关于《2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《无锡日联科技股份有限公司章程》等规定，公司《2023年度财务决算报告》已编制完成，详见附件3。以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件3：《2023年度财务决算报告》
无锡日联科技股份有限公司
董事会2024年5月22日
议案五
关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《无锡日联科技股份有限公司章程》等规定，公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（吴懿平）》、《2023年度独立董事述职报告（张桂珍）》、《2023年度独立董事述职报告（董伟）》。现提请股东大会审议。
无锡日联科技股份有限公司
董事会2024年5月22日
议案六
关于2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议
案各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币147,570,683.32元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润并转增股本。本次利润分配预案及资本公积转增股本方案如下：
1、拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。以截至2023年12月31日公司的总股本79,405,467股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为63,524,373.60元（含税）。本年度公司现金分红总额占年度归属于公司股东净利润的55.61%。
2、拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。以截至2023年12月31日公司的总股本79,405,467股为基数计算，合计转增35,732,460股，本次转增后，公司总股本将增加至115,137,927股。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-020）。现提请股东大会审议。
无锡日联科技股份有限公司
董事会2024年5月22日
议案七
关于聘请2024年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
鉴于对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在专业水准、职业操守、服务意识等多方面的综合评估，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构。公司2023年度财务报告及内部控制的审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
公司2024年度财务报告及内部控制的审计收费将以2023年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。现提请股东大会审议。
无锡日联科技股份有限公司
董事会2024年5月22日
议案八
关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司流动资金需求，降低财务成本，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《无锡日联科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。公司超募资金总额为213,079.07万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为63,900.00万元，占超募资金总额的比例为29.99%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-021）。现提请股东大会审议。
无锡日联科技股份有限公司
董事会2024年5月22日
议案九
关于修订《公司章程》及修订并新增公司部分治理制度的议
案
各位股东及股东代理人：
为了落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》，并结合公司实际情况，拟对《无锡日联科技股份有限公司章程》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金使用管理制度》有关条款作出修订，同时新增公司治理制度《独立董事专门会议制度》。
章程修订内容与原条款的对比情况具体如下：
| 序号 | 修订条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第四十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规或者本章程规定的其他 |
（七）法律、法规或者本章程规
定的其他担保情形。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| （七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 担保情形。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项、第四项、第五项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | ||
| 2. | 第九十七条第一款第（六）（七）项 | （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 |
| 3. | 第一百〇二条第二款 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 4. | 第一百〇六条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； |
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附
属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者
其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或
者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六
项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人
员；
| 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员； | （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 | ||
| 5. | 第一百〇七条第二款 | 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可连选连 | 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续两次未能 |
任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
| 任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | ||
| 6. | 第一百一十条第二款 | 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 7. | 第一百六十四条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 8. | 第一百六十五条第二款第（一）项 | （一）利润分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 | （一）利润分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。其中，公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值； 3、资产负债率高于70%； 4、经营活动产生的现金流量净额低于 |
1,000万元。
| 1,000万元。 | |||
| 9. | 第一百六十五条第二款第（四）（五）项 | （四）利润分配的期间间隔 根据公司经营情况，公司原则上将在每一会计年度进行一次股利分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。其中，重大投资计划或者重大现金支出是指需提交公司董事会或股东大会审议的投资计划或现金支出计划。 （五）公司利润分配的审议程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | （四）利润分配的期间间隔 根据公司经营情况，公司原则上将在每一会计年度进行一次股利分配，通常由年度股东大会审议上一年度的利润分配方案；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司在年度股东大会上可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。其中，重大投资计划或者重大现金支出是指需提交公司董事会或股东大会审议的投资计划或现金支出计划。 （五）公司利润分配的审议程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 |
本次章程修订事项尚须提请公司2023年年度股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
本议案包含以下子议案：
9.01《关于修订<公司章程>的议案》
9.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
9.03《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
9.04《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
9.05《关于新增<独立董事专门会议制度>的议案》
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订并新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-025）、《无锡日联科技股份有限公司章程》、《无锡日联科技股份有限公司独立董事工作制度》、《无锡日联科技股份有限公司对外担保管理制度》、《无锡日联科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月22日
议案十关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《无锡日联科技股份有限公司章程》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》，拟实施限制性股票激励计划。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-026）。现提请股东大会审议。
无锡日联科技股份有限公司
董事会2024年5月22日
议案十一
关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月22日
议案十二关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（7）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议；
（10）授权董事会确定公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月22日
议案十三
关于公司第四届董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会薪酬与考核委员会提出了第四届董事薪酬（津贴）方案的议案，具体方案如下：
（一）独立董事津贴标准为每人每年人民币5万元（税前），每半年支付一次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇。
（二）未担任公司其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。
（三）在公司担任职务的董事，薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定。
以上议案全体董事回避表决，现提请股东大会审议，关联股东刘骏、秦晓兰、无锡日联实业有限公司、深圳市共创日联投资发展合伙企业（有限合伙）回避表决。
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董事会2024年5月22日
议案十四
关于公司第四届监事薪酬的议案
各位监事：
为完善和规范公司治理，依据《无锡日联科技股份有限公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司第四届监事薪酬制定如下标准：
在公司担任职务的监事，薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定。
不在公司任职的监事不从公司领取薪酬。以上议案全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
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监事会2024年5月22日
议案十五
关于董事会换届暨选举公司第四届董事会非独立董事的议
案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第三届董事会任期将于2024年5月27日届满，为保证董事会的正常运作，保障公司有效决策和平稳发展，根据《中华人民共和国公司法》及《无锡日联科技股份有限公司章程》等有关规定，公司拟选举第四届董事会非独立董事，公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名。
经公司股东无锡日联实业有限公司提名，并经公司提名委员会对相关人员任职资格进行审核，拟选举刘骏先生、秦晓兰女士、叶俊超先生、乐其中先生、辛晨先生为公司第四届董事会非独立董事；
经公司股东苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙）提名，并经公司提名委员会对相关人员任职资格进行审核，拟选举金圣涵先生为公司第四届董事会非独立董事；
以上候选人任期为2024年5月28日至2027年5月27日。
本议案包含以下子议案：
15.01《关于选举刘骏先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
15.02《关于选举秦晓兰女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
15.03《关于选举叶俊超先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
15.04《关于选举乐其中先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
15.05《关于选举辛晨先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
15.06《关于选举金圣涵先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-023）。现提请股东大会审议。
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董事会2024年5月22日
议案十六
关于董事会换届暨选举公司第四届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第三届董事会任期将于2024年5月27日届满，为保障法人治理结构合理，充分发挥独立董事在公司运作中的规范作用，根据《中华人民共和国公司法》及《无锡日联科技股份有限公司章程》及《无锡日联科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司拟选举第四届董事会独立董事，公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。根据无锡日联实业有限公司提名，并经公司提名委员会对相关人员任职资格进行审核，拟选举吴懿平先生、张桂珍女士、杜志军先生为公司第四届董事会独立董事。
以上候选人任期为2024年5月28日至2027年5月27日。
本议案包含以下子议案：
16.01《关于选举吴懿平先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
16.02《关于选举张桂珍女士为公司第四届董事会独立董事的议案》
16.03《关于选举杜志军先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-023）。现提请股东大会审议。
无锡日联科技股份有限公司
董事会2024年5月22日
议案十七
关于监事会换届暨选举公司第四届监事会非职工代表监事
的议案各位监事：
鉴于公司第三届监事会任期将于2024年5月27日届满，根据《中华人民共和国公司法》及《无锡日联科技股份有限公司章程》等有关规定，公司拟选举第四届监事会监事，公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。
经公司股东无锡日联实业有限公司提名，并经公司提名委员会对相关人员任职资格进行审核，拟选举杨雁清先生、沈兆春先生为公司第四届监事会非职工代表监事；
另外1名监事由公司职工代表大会选举产生。以上三名监事组成公司第四届监事会。原监事杨轶女士任期届满，不再担任监事职务。
以上候选人任期为2024年5月28日至2027年5月27日。
本议案包含以下子议案：
17.01《关于选举杨雁清先生为公司第四届监事会监事的议案》
17.02《关于选举沈兆春先生为公司第四届监事会监事的议案》
以上议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-023）。现提请股东大会审议。
无锡日联科技股份有限公司监事会
2024年5月22日
附件1：
无锡日联科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，无锡日联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《无锡日联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会积极推进公司各项业务有序开展，保持了公司良好的发展态势。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度公司经营情况
截至2023年12月31日，按合并报表计算，公司总资产为人民币 356,611.88万元；2023年公司实现营业收入为人民币58,739.28万元，较2022年增加21.19%；实现利润总额为人民币12,819.61万元，较2022年增加67.10%；实现归属于母公司股东的净利润为人民币11,423.84万元，较2022年增加59.27%。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）2023年度董事会的会议情况
2023年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共计9次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023/1/28 | 01、关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票战略配售的议案 02、关于公司通过持股平台授予员工公司股票的议案 |
| 第三届董事会 | 2023/2/24 | 01、关于公司2022年年度财务报表审阅报告的议 |
| 第十二次会议 | 案 02、关于向银行申请综合授信额度的议案 03、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 | |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023/3/28 | 01、关于审核确认并同意报出公司2022年年度财务报表审计报告的议案 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023/4/1 | 01、关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 02、关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案 03、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 04、关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023/4/24 | 01、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 02、关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案 03、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 04、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 05、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 06、关于2022年审计委员会履职情况报告的议案 07、关于公司2022年度总经理工作报告的议案 08、关于公司2022年度财务决算报告的议案 09、关于公司2022年度利润分配预案的议案 10、关于公司2023年度董事薪酬的议案 11、关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案 12、关于公司聘请2023年度审计机构的议案 13、关于2023年第一季度报告的议案 14、关于提议召开2022年年度股东大会的议案 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023/6/29 | 01、关于对外投资设立全资子公司的议案 02、关于对外投资设立新加坡全资子公司及马来西亚全资孙公司的议案 03、关于使用自有资金对募投项目追加投资的议案 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2023/8/21 | 01、关于2023年半年度报告及其摘要的议案 02、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 03、关于向银行申请综合授信额度的议案 04、关于更换董事会秘书的议案 05、关于聘任证券事务代表的议案 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2023/9/26 | 01、关于对外投资设立全资子公司的议案 |
| 第三届董事会 | 2023/10/27 | 01、关于2023年第三季度报告的议案 |
第十九次会议
（二）董事会对股东大会召开情况
2023年，公司董事会依据《公司法》《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2023年，公司共召开2次股东大会：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/4/19 | 01、关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 02、关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案 |
| 2022年度股东大会 | 2023/5/18 | 01、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 02、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 03、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 04、关于公司2022年度财务决算报告的议案 05、关于公司2022年度利润分配预案的议案 06、关于公司2023年度董事薪酬的议案 07、关于公司2023年度监事薪酬的议案 08、关于公司聘请2023年度审计机构的议案 |
（三）各专门委员会履职情况
2023年，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。2023年，董事会各专门委员会召开会议具体情况如下：
1、战略委员会
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届董事会战略委员会第三次会议 | 2023/4/14 | 01、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 02、关于公司2022年度总经理工作报告的议案 |
| 第三届董事会战略委员会第四次会议 | 2023/10/27 | 无固定议案 |
2、审计委员会
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届董事会审计委员会第五次会议 | 2023/2/19 | 01、关于公司2022年年度财务报告的议案 |
| 第三届董事会审计委员会第六次会议 | 2023/4/14 | 01、关于公司2022年度财务决算报告的议案 02、关于公司2022年度利润分配预案的议案 03、关于公司聘请2023年度审计机构的议案 04、关于公司2023年1-3月财务报告的议案 05、关于2022年审计委员会履职情况报告的议案 |
| 第三届董事会审计委员会第七次会议 | 2023/8/11 | 01、关于公司2023年1-6月财务报告的议案 |
| 第三届董事会审计委员会第八次会议 | 2023/10/22 | 01、关于公司2023年1-9月财务报告的议案 |
3、薪酬与考核委员会
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2023/4/14 | 01、关于公司2023年度董事薪酬的议案 02、关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2023/10/27 | 无固定议案 |
4、提名委员会
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届董事会提名委员会第三次会议 | 2023/4/14 | 无固定议案 |
| 第三届董事会提名委员会第四次会议 | 2023/8/11 | 01、关于公司董事会秘书候选人的议案 |
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事由吴懿平、张桂珍、董伟担任。公司独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《无锡日联科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的规定和要求，客观、公正、独立地作出了相关事项的判断，勤勉尽责地履行职责，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完善，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。
三、2024年工作计划
2024年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，科学、合理决策，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施，对公司经营管理层的工作进行有效及时地检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。公司董事会将继续加强董事履职培训，提升公司治理有效性和决策科学性。严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，严格执行信息披露相关规定，把保护股东合法权益工作转为制度化、常态化、规范化。做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。进一步完善公司内部控制管理制度，健全公司内部控制体系，持续推动公司持续健康发展。
无锡日联科技股份有限公司董事会
附件2：
无锡日联科技股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，无锡日联科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《无锡日联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
（一）监事会召开情况
2023年监事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开监事会会议共计8次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 第三届监事会第十次会议 | 2023/1/28 | 01、关于公司通过持股平台授予员工公司股票的议案 |
| 第三届监事会第十一次会议 | 2023/2/24 | 01、关于向银行申请综合授信额度的议案 02、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 |
| 第三届监事会第十二次会议 | 2023/3/28 | 01、关于审核确认并同意报出公司2022年年度财务报表审计报告的议案 |
| 第三届监事会第十三次会议 | 2023/4/1 | 01、关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案 02、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 |
| 第三届监事会第 | 2023/4/24 | 01、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及 |
| 十四次会议 | 已支付发行费用的自筹资金的议案 02、关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案 03、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 04、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 05、关于公司2022年度财务决算报告的议案 06、关于公司2022年度利润分配预案的议案 07、关于公司2023年度监事薪酬的议案 08、关于2023年第一季度报告的议案 | |
| 第三届监事会第十五次会议 | 2023/6/29 | 01、关于对外投资设立全资子公司的议案 02、关于对外投资设立新加坡全资子公司及马来西亚全资孙公司的议案 03、关于使用自有资金对募投项目追加投资的议案 |
| 第三届监事会第十六次会议 | 2023/8/21 | 01、关于2023年半年度报告及其摘要的议案 02、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 03、关于向银行申请综合授信额度的议案 |
| 第三届监事会第十七次会议 | 2023/10/27 | 01、关于2023年第三季度报告的议案 |
（二）股东大会召开情况
2023年，公司董事会依据《公司法》《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2023年，公司共召开2次股东大会：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023/4/19 | 01、关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 02、关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案 |
| 2022年度股东大会 | 2023/5/18 | 01、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 02、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 03、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 04、关于公司2022年度财务决算报告的议案 05、关于公司2022年度利润分配预案的议案 06、关于公司2023年度董事薪酬的议案 07、关于公司2023年度监事薪酬的议案 08、关于公司聘请2023年度审计机构的议案 |
二、公司规范运作情况
（一） 公司依法运作情况
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定，认真履职，积极参与公司董事会、股东大会。公司监事会对公司2023年的决策程序、内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司2023年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（四）公司内部控制情况
公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和有关监管要求对公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司采购、生产、销售、经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效地实施和不断完善。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善
和高效运行，持续加强与公司董事会及管理层的沟通协调，并将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平及履职能力，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
无锡日联科技股份有限公司监事会
附件3：
无锡日联科技股份有限公司2023年度财务决算报告根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2024]214Z0002号），公司2023年度主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 3,258,688,301.74 | 523,218,046.72 |
| 非流动资产 | 307,430,510.35 | 214,462,629.06 |
| 资产合计 | 3,566,118,812.09 | 737,680,675.78 |
| 流动负债 | 290,621,362.43 | 289,856,969.99 |
| 非流动负债 | 16,159,534.78 | 13,924,021.31 |
| 负债合计 | 306,780,897.21 | 303,780,991.30 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 3,259,337,914.88 | 433,899,684.48 |
| 股东权益合计 | 3,259,337,914.88 | 433,899,684.48 |
（二）合并资产负债表主要数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 587,392,775.02 | 484,675,518.58 |
| 营业总成本 | 526,458,586.68 | 423,504,315.13 |
| 营业利润 | 130,753,061.82 | 76,955,410.45 |
| 利润总额 | 128,196,069.69 | 76,717,952.80 |
| 净利润 | 114,238,402.84 | 71,725,129.61 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 114,238,402.84 | 71,725,129.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 61,329,079.44 | 59,185,219.72 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,259,746.52 | 54,673,842.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,458,031,845.88 | -71,662,789.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,687,639,572.91 | -4,612,627.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 237,729,178.87 | -22,239,876.49 |
无锡日联科技股份有限公司董事会