证券代码：603777 证券简称：来伊份
上海来伊份股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
上海来伊份股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、介绍股东到会情况
三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、会议审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 2023年度独立董事述职报告 |
| 3 | 2023年度监事会工作报告 |
| 4 | 2023年年度报告及其摘要 |
| 5 | 2023年度财务决算报告 |
| 6 | 2023年度利润分配预案 |
| 7 | 关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 |
| 8 | 关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案 |
| 9 | 关于公司监事年度薪酬的议案 |
| 10 | 关于为子公司申请银行授信提供担保的议案 |
| 11 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 12 | 关于《上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 13 | 关于《上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案 |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案 |
六、股东讨论、提问和咨询
七、推选监票人和计票人
八、现场投票表决
九、休会统计表决情况
十、宣读现场表决结果
十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、签署会议决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
上海来伊份股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、本次股东大会由公司董事会召集，大会设立秘书组，具体负责大会各项组织工作；
2、股东出席股东大会现场会议依法享有发言权、表决权等权利，同时，应认真履行法定义务和遵守有关规定，不得侵犯其他股东的合法权益和扰乱股东大会秩序；
3、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决；
4、出席大会的股东或其授权代理人要求在大会上发言的，应在股东大会召开前向大会秘书组进行登记并填写发言登记表，登记发言的人数原则上不超过3人，如超过3人，按持股数由多到少排序，取前3位股东，发言顺序亦按持股数量由多到少排序；
5、股东在发言时，应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言时间不超过5分钟；与本次股东大会议题无关的，大会主持人有权拒绝回答；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；在进行表决时，股东不进行大会发言；
6、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种方式，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准；
7、本次股东大会现场会议采用记名投票方式进行表决，现场表决由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票；除本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权；
8、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会工作人员有权加以制止。
议案一
上海来伊份股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年度，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，勤勉履职。现就2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年经营管理情况
2023年，国内经济总体逐步复苏向好，但依然受世界经济增速放缓的压力影响，国内消费市场在持续恢复中，同时细分行业竞争逐渐加剧。报告期内，公司紧扣“整合资源、共建共创、精益管理、做强平台”的发展主题，于逆境中谋机遇，于变局中开新局；但受上海区域特定渠道团购业务收入减少的影响，以及部分电商业务战略调优后业务规模下降的影响，导致公司营业收入及净利润同比下降。面对复杂多变的经营环境，公司管理层在经营过程中积极应对市场变化，主动革新，优化组织，调整渠道结构。
报告期内，公司经营管理层在董事会的指导下，重点围绕以下事项有序开展工作：
（一）互融互通，共建全渠道优质生态
报告期内，公司充分发挥全渠道一体化平台的优势，通过来伊份APP及电商平台导流，以线下终端门店为触点，不断优化智能供应链物流体系，实现了线下线上产品、品牌、营销以及供应链管理等全方位的业务融合，进一步推进来伊份生活生态平台战略发展。截至本报告期末，公司全渠道会员总人数达8,725万。
（一）线下方面
1、做强赛道，聚焦万家灯火主航道
公司高效推动万家灯火战略落地，一方面优化盈利模型，沉淀特通店、商场店模型，孵化生活店模型；另一方面拓宽品牌认知度，加大全国加盟力度，持续升级直营门店。截至2023年12月31日，公司门店总数达3,685家，同比增加63家。其中：直营门店1,910家，同比减少218家；加盟门店1,775家，同比增加281家，加盟店占比48%，全年加盟签约店数超614家。门店覆盖上
海、江苏、浙江、北京、天津、安徽、江西、重庆、广东等全国31个省（自治区、直辖市），遍布全国百余个大中城市。
加盟业务方面，为不断优化加盟商结构，提升加盟成功率与抗风险能力，公司坚持发展一商多店，鼓励支持优质加盟商多开店、开好店，2023年全年多店以上客户签约占比超51.1%。同时，公司通过加盟旅程图、加盟公众号运营及制定加盟商同频会议机制SOP标准，进一步落地运营商业管理矩阵，从而实现对加盟商全生命周期管理。报告期内公司持续开拓B端加盟业务，加盟商批发收入同比上涨14.29%。公司在经营面持续改善单店质量，强化门店场景化陈列，推进店外团购增量业务，全国24个市场单店天同比实现正增长。2023年公司全面落实店内儿童、超值(周周爆款等)、大单品专区的打造。其中儿童专区业绩同比上升38%，多味花生、南枣核桃糕等百万级单品连带销售业绩近6,000万元，居司令大单品专区业绩同比上升30%。
2、开拓资源，经销业务千帆竞发
公司经销业务持续全国布局，2023年度，新增经销商205个，新增覆盖海南、广西、云南，至此公司经销商已覆盖全国31个省区。年度活跃经销商数达435个，同比去年同期增加10.6%。但上海区域特定渠道的团购业务较上年同期减少。
报告期内公司经销特通模式重点布局铁路、公路、机场项目，在上海铁路局落地基础上，进一步拓展济南铁路局（商务/一等座）、青岛铁路局、北京铁路局、太原铁路局、南宁铁路局、厦门铁路局、福州铁路局等手推车项目。同步完成与南方航空、海南航空的资源链接。报告期内分销业务新增拓展至新加坡、德国、法国、英国、西班牙、荷兰、新西兰、阿联酋、尼日利亚等国。小核桃仁出口加拿大，实现品类首单突破。与此同时公司将年货礼盒产品出口至加拿大、法国、德国、迪拜等海外市场完成年货首次出海尝试，海外经销获得突破。
（二）线上方面
线上方面，除来伊份APP板块，电商赛道全面转自运营及代运营模式为经销模式，在电商营收规模下降的情况下，进一步提升效益，电商板块实现扭亏。报告期内电商板块进一步优化产品结构，聚焦高价值品类，将节日礼品类产品占比提升至28%；同时实现OEM渠道自采，成功缩短30%新品开发时间，进而提高上新时效；此外公司同步发力社交电商，在抖音、快手、微信视频、小红书等渠道进行内容营销，借助平台资源推动品效合一，获得快手平台“年货节休食类王牌商家”称号，进一步提升盈利能力。
线上与线下业务的融合，打造社区生活便利化。“来伊份APP”私域流量的增加，有效提升
用户购物的便利性，增加用户粘性和品牌认可度。2023年来伊份APP活跃用户数269.3万人；其中APP日活达5.2万；企业微社群流量池拉新201万人，同比增加15.3%；全年新增注册用户69.2万人。2023年直播累计开展103场，同比增加142%；注册社区长1,597人，团长人数3,800人。
（二）质量严控，品质严选，打造产业核心价值链
公司自创立之初，始终将食品安全视为生命线，一直以"良心工程、道德产业"为己任。作为休闲食品行业的先行者和践行者，公司一直致力于打造“产品品质-良心价值链和企业经营-良性价值链”的核心价值链。以风险监控为导向，依托制度、标准全流程联动供应商把控原料端、生产端、仓储端、流通端，不断推动休闲食品行业的专业分工与良性、健康发展。
截至报告期，系统已上线产品800余个，手机端追溯码已有700余款产品可追溯。2023年，公司入库检验产品77,946批次，入库检验合格率99.0%；第三方送检产品1,502批次，第三方送检合格率99.67%，入库检验次数、入库合格率、第三方送检合格率均保持同业高水平。2023年，公司组织供应商专业培训24次（含质量管理提升、食品法规培训及检验员培训），对供应商进行327次巡查，完成198次对供应商飞行检查。
2023年，公司紧跟新业务形态推进，围绕社团生鲜、民生刚需、现制现售等生活品类的业务特点，量身定制质量管控方案及质量管理手册，在为新业态健康发展保驾护航的同时，确保质量管控的敏捷性和简洁性，为业务的快速发展提供有力支持。
在严把质量关的同时，公司已与供应商形成"幸福产业共同体"，以开放的心态将单纯的"供需关系"，转型成为"亲密的合作伙伴关系"，通过构建幸福产业共同体，真正令彼此成为利益共同体，实现良性的合作共赢，带动供应商一起共建共创食品质量安全大平台。合作供应商中，已获得第三方认证的供应商包含ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、HACCP认证、FSSC22000食品安全体系认证、BRCGS-FOOD食品安全全球标准等，占公司供应商总数的95%，较2022年继续保持增长。
（三）百尺竿头，品牌输出扎实推进
公司坚持以品牌文化为引领，多举措持续提升品牌影响力。报告期内，作为新鲜零食品类开创者，公司持续深化“新鲜零食”品牌战略，继续与中国航天ASES开展战略合作，以打造航天品质的更新鲜更健康的高品质零食为目标，践行高品质零食的严苛标准，共同推动中国食品行业高质量发展。
2024年05月14日，公司受邀亮相第八届Foodaily EXPO创博会，除了12大热门单品和时令新品之外，公司专属潮玩艺术IP“YIZAI”惊艳登场，展位现场被打造成网红打卡地，以潮流时尚、
现代简约，极具艺术性、高级感的站台形式，为参展观众带来了全新体验。2023年06月28日，公司重磅发布了“嘿皮到月球”中国航天ASES联名款中秋月饼礼盒，将产品理念、航天精神与中国礼俗文化进行创意结合，一经推出订单量远超预期。
在品牌力建设上，报告期内公司继续贯彻品牌年轻化战略，以签约全新顶流代言人为主策略，向年轻消费人群传递品牌价值和新鲜时尚健康的生活方式，品牌全新代言人TNT时代少年团，成为了公司品牌年轻化的强力抓手，代言活动在全网获得巨大声量，有效扩大了品牌影响力。
报告期内，公司共获得如下奖项或荣誉：
| 序号 | 奖项或荣誉名称 | 授予单位 |
| 1 | 福布斯中国国潮创新品牌 | BonjourBrand中法品牌美学中心 |
| 2 | 中国民营企业社会责任优秀案例 | 全国工商联 |
| 3 | 中国特色旅游商品入围奖（伊天益袋） | 上海市食品协会/上海市旅游行业协会/上海市包装结束协会/上海市食品学会 |
| 4 | 2023上海服务业企业100强(第83名) | 上海市企业家协会/上海市企业联合会/上海市经济团体联合会 |
| 5 | 2023上海民营服务业企业100强(第50名) | 上海市企业家协会/上海市企业联合会 |
| 6 | 2023上海民营企业100强(第87名) | 上海市企业家协会/上海市企业联合会 |
| 7 | 2023年大学生职前研习坊优秀基地 | 上海市学生事务中心 |
| 8 | 最佳创新模式奖（上海市企业健康促进优秀案例） | 上海市健康促进委员会 |
| 9 | 上海特色旅游食品 | 上海市食品协会/上海市旅游行业协会/上海市包装结束协会/上海市食品学会 |
| 10 | 全球食品创新奖ISEE创新品牌百强榜（高蛋白酥脆肉脯） | Foodaily每日食品 |
| 11 | 2022-2023智慧零售数字化运营 | 中国零售（餐饮）CIO俱乐部 |
| 12 | 2023高品质消费品牌TOP100 | 南方都市报广东省连锁经营协会 |
| 13 | HRoot2023人力资源卓越大奖 | 2023人力资源管理卓越大奖组委会 |
| 14 | 2023食业头条年度盛典年度影响力品牌 | 食业头条 |
(四)拥抱AI，数字协同创新
报告期内公司携手腾讯共同搭建并运营可持续长效经营的全域消费者运营平台。目前，可识别的会员已超过4,500万，用户标签达到100多个，基本实现了对公域和私域用户的洞察和自动化营销。随着用户规模的不断增长和加盟模式的推广，总部及子公司精细化运营会员的挑战越来越大。2024年公司将围绕单店CRM，建立一套从总部到子公司到一线并赋能加盟商的基于会员生命周期旅程的数字化运营体系。同时，公司将推进可视化、可感知、可调节的门店营销和社群运营建设，以提高公司整体业务目标达成率。
在AI的实践上，公司在南京进行智能AI选址的试点。运用AI能力，集成地理信息，收集来伊份门店选址及周边数据信息，建立预测模型，训练优化后帮助来伊份实现门店AI选址，该能力帮助来伊份实现新店选址及存量门店评估两个业务场景创新。
在智能化门店改造方面，公司打造了近百家智能化标杆门店，为整体门店未来发展方向做了有效示范。在数字化转型的变革中，公司充分运用技术手段，帮助业务持续聚焦价值交付，有效避免业务资源的不合理使用，把有限的资源投入业务增长和可持续发展中去。科技的赋能会再次提升公司的精细化管理能力，加速供应链、全域营销的数字化转型，大幅提升来伊份的市场竞争优势。未来，随着公司科技的成长，公司或可通过已有的科技工具和模型去赋能更多的消费企业。
（五）提质增效，精益管理，全面深化组织变革
公司全面推行精益化管理，组织面持续推行“以消费者为导向”的责任利润中心制，深化事业部改革，打造高效率组织运作，聚焦资源于前线，打造大前台，精后台的组织形式。人才面持续打造年轻化、专业化、职业化队伍的人才战略，聚焦火车头建设，聚焦“业务专家”、“技术专家”、“数字化专家”型人才建设，加强管培生、青年干部的招募与培养，使组织内人才辈出。激励层面坚持“以利润增长为导向”，提倡多劳多得，打造全面多产多收的激励体系。
报告期内公司通过事业部改革落实精简组织层级，完善组织职责，实现组织层级从10层到7层。改革后各事业部元效趋势向好，经营意识、决策效率得到有效提升。
二、2023年度董事会工作
（一）报告期内，董事会根据《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的要求，共召开6次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的 披露日期 |
| 1 | 2023年01月18日 | 第五届董事会第二次会议 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2023-002) | 2023年01月19日 |
| 2 | 2023年02月22日 | 第五届董事会第三次会议 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2023-007) | 2023年02月23日 |
| 3 | 2023年04月25日 | 第五届董事会第四次会议 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2023-017) | 2023年04月27日 |
| 4 | 2023年07月17日 | 第五届董事会第五次会议 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2023-039) | 2023年07月18日 |
| 5 | 2023年08月28日 | 第五届董事会第六次会议 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2023-046) | 2023年08月30日 |
| 6 | 2023年10月25日 | 第五届董事会第七次会议 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2023-062) | 2023年10月27日 |
（二）报告期内，公司董事会召集并组织了5次股东大会，会议严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年03月13日 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2023-013) | 2023年03月14日 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2024年05月22日 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2023-031) | 2024年05月23日 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年08月03日 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2023-045) | 2023年08月04日 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年09月14日 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2023-056) | 2023年09月15日 |
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023年11月14日 | http://www.sse.com.cn/ (公告编号2023-068) | 2023年11月15日 |
（三）董事会下设各委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内各专门委员会积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过接听投资者热线以及机构投资者调研、通过参加券商策略会等方式，积极与境内外分析师、机构投资者保持沟通。通过系列活动，来伊份与投资者针对公司情况做了进一步沟通，在投资者中树立了良好的公司形象。
（五）独立董事履职情况
公司的四名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、公司发展战略
公司发展战略是：基于门店、小程序和APP布局到店到家业务，更好地服务社区及门店周边的业态；整合更多地合作伙伴做大做强线上业务和经销业务；基于新鲜零食品牌战略，进行品类拓展和组合式商品的多场景销售和布局。继续把握消费升级趋势，坚持以消费者为导向，聚焦客户体验，借助互联网、大数据等新技术、新工具不断提升会员、商品和渠道的数字化水平和智能化水平，持续实现线下连锁门店+线上移动互联网全渠道协同发力、强化品牌、渠道、品类和服务等核心竞争力，引领行业发展，借助资本市场的力量，实现内生式与外延式复合增长。全力以赴将“来伊份”打造成为行业的标杆，成为中国具有重要影响力的优秀上市公司之一。
企业使命：创造更多有爱产品，让家庭生活更幸福
企业愿景：建设家庭生活生态大平台
四、公司2024年工作计划
2024年，基于公司使命和愿景，秉承“整合资源--共创共建--精益管理--做强平台”的主题，公司将继续推进精益管理建设、贯彻以消费者为导向、倡导改善理念和问题解决文化。在科技赋能的驱动下，共同推进家庭生活生态大平台的建设。公司将着重做好以下主要工作：
一、聚焦连锁万家灯火，做强近场零售业态
聚焦以万家灯火为主的核心战略。持续推进加盟为主的连锁模式，集中精力帮助加盟商成功。持续优化加盟投资及单店盈利模型，加强政策对于区域建设作用，提高市场建设效率。加强数字化运营闭环，渗透一线指导，赋能门店经营。加强私域及APP建设，通过外卖、团购、直播，为门店近场客群提供更多便利服务。
二、新鲜零食品牌进阶，创造更多有爱产品
新鲜零食品牌战略进行升级，全新品牌口号“新鲜零食来伊份，健康零食引领者”，倡导“新鲜、营养、健康”的理念，创造更多符合消费者需求，健康高品质的美味零食，以满足主要客群的场景化需求。借助社交平台力量，通过代言、IP联名等方式实现品牌破圈，赋能品牌年轻化，吸引Z世代消费者。聚焦细分需求，拓展儿童线、健康线等新产品线，不断通过品质产品和品牌服务让消费者价值感、获得感都得到提升。
三、整合资源共创共建，加强合作互利共赢
经销、电商外生态渠道的发展将进一步加强与相关领域的优秀合作伙伴合作，双方各自发挥专长、共享利益，打造合作共赢局面。做大人找货与货找人的双核商业驱动，切实构建全渠道消费场景平台。持续推动共创平台的建设，不断整合产品、服务供应商资源，链接供需双方，
有效推动互利共赢。
四、组织变革敏捷创新，价值驱动业务增长
进一步深化事业部组织变革，打破瓶颈敏捷创新，加强各事业部的自驱运行能力，满足不同市场的差异化需求。持续开展火车头建设，加强一线组织的作战能力。强化精益管理，提高中后台组织的赋能能力、服务能力。聚力业务增长，深化绩效薪酬机制，真正做到让企业的经营结果与个人利益挂钩，实现多劳多得、能者上庸者下的组织价值导向。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案二
上海来伊份股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈百俭）
各位股东、股东代表：
2023年度，本人作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》相关法律、法规的规定和要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责。本人积极参加2023年度期间公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2023年度履职情况作如下述职报告：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人履历情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
陈百俭，男，1962年生，毕业于南开大学，历任上海对外经贸大学教师，任法学院党委书记、代理法学院院长，从事法律教学工作，并在虹桥正瀚律师事务所等担任兼职律师工作；2021年4月起任上海至合律师事务所律师；2022年12月起任江苏国泰国际集团股份有限公司独立董事；2022年11月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、 在2023年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司召开6次董事会，5次股东大会。本人参加公司董事会、股东大会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈百俭 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 否 | 5 |
作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人在董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。本人积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。
报告期内，公司共召开两次提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。本人均亲自参加相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及提名候选人资格审查、董事及高级管理人薪酬等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项
2023年度，本人对公司重大关联交易、利润分配情况、聘任公司高级管理人员等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（一） 关联交易情况
2023年04月25日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案事前认可并同意，就此发表了以下独立意见：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，董事会对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及公司股东（特别是中小股东）利益的情形。
2023年08月28日公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于新增关联方暨关联交
易的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案发表了以下独立意见：公司新增关联方暨关联交易为上海全湃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）自然人股东转让其已认缴未实缴的财产份额，导致全湃合伙形成公司关联方，本次交易不存在损害公司、股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）利润分配情况
公司2022年度拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利0.91元（含税），本人认为：该预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，公司于2023年08月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》并经2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保。本人对上述议案发表了以下独立意见：本次公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保，有助于满足子公司经营发展的资金需求，有利于其业务的持续开展；担保事项风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，亦不存在侵害公司及全体股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用的情况，公司未发生募集资金，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人认为，公司年度董事、高管人员的报酬是依据公司的实际经营情况结合市场薪酬水平等综合因素制定的，公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。同时，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供 2023年度财务审计、内部控制审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审计工作的要求。
（七）聘任公司高级管理人员审核情况
公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：
林云先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识、相关素养和工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。未发现其有《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。一致同意聘任林云先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：李建钢先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且提名程序合法、有效。作为公司独立董事，我们同意提名李建钢先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺的情形。
（九） 信息披露的执行情况
作为公司独立董事，报告期内本人对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2023年度，公司共发布公告一百一十份，本人认为：公
司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护公司全体股东的合法权益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年本人严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。在维护全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用。公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使本人能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
五、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2024年，本人将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合自身的专业优势进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和运作情况，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值和更多回报。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案二
上海来伊份股份有限公司2023年度独立董事述职报告（洪剑峭）
各位股东、股东代表：
2023年度，本人作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》相关法律、法规的规定和要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责。本人积极参加2023年度期间公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2023年度履职情况作如下述职报告：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人履历情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
洪剑峭，男，中国国籍，1966年生，复旦大学博士学历，会计学专业教授、博士生导师。1994年至今于复旦大学管理学院会计系工作；2011年起任复旦大学管理学院会计系系主任；2020年5月起任浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事；2022年4月起任上海华峰超纤科技股份有限公司独立董事；2019年11月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、 在2023年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司召开6次董事会，5次股东大会。本人参加公司董事会、股东大会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 洪剑峭 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 5 |
作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会中担任相应职务并开展相关工作。本人积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。
报告期内，公司共召开五次审计委员会会议、两次提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、三次战略委员会会议。本人均亲自参加相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、提名候选人资格审查、内部控制、董事及高级管理人薪酬、战略规划等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
报告期内，本人通过参加2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项
2023年度，本人对公司重大关联交易、利润分配情况、聘任公司高级管理人员等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（一） 关联交易情况
2023年04月25日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案事前认可并同意，就此发表了以下独立意见：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，董事会对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的
审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及公司股东（特别是中小股东）利益的情形。2023年08月28日公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于新增关联方暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案发表了以下独立意见：公司新增关联方暨关联交易为上海全湃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）自然人股东转让其已认缴未实缴的财产份额，导致全湃合伙形成公司关联方，本次交易不存在损害公司、股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）利润分配情况
公司2022年度拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利0.91元（含税），本人认为：该预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，公司于2023年08月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》并经2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保。本人对上述议案发表了以下独立意见：本次公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保，有助于满足子公司经营发展的资金需求，有利于其业务的持续开展；担保事项风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，亦不存在侵害公司及全体股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用的情况，公司未发生募集资金，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人认为，公司年度董事、高管人员的报酬是依据公司的实际经营情况结合市场薪酬水平等综合因素制定的，公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。同时，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供 2023年度财务审计、内部控制审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审计工作的要求。
（七）聘任公司高级管理人员审核情况
公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：
林云先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识、相关素养和工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。未发现其有《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。一致同意聘任林云先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：李建钢先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且提名程序合法、有效。作为公司独立董事，我们同意提名李建钢先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺的情形。
（九） 信息披露的执行情况
作为公司独立董事，报告期内本人对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2023年度，公司共发布公告一百一十份，本人认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护公司全体股东的合法权益。
四、总体评价和建议
六、作为公司独立董事，2023年本人严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。在维护全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用。公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使本人能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
七、其他事项
3、未有提议召开董事会的情况发生；
4、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2024年，本人将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合自身的专业优势进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和运作情况，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值和更多回报。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案二
上海来伊份股份有限公司2023年度独立董事述职报告（钱世政）
各位股东、股东代表：
2023年度，本人作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》相关法律、法规的规定和要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责。本人积极参加2023年度期间公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2023年度履职情况作如下述职报告：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人履历情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
钱世政，男，1952年生，毕业于复旦大学，历任复旦大学管理学院副教授、香港上海实业集团公司副总裁，2012年7月起任复旦大学管理学院返聘教授；历任春秋航空股份有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事；2013年6月至今任景瑞控股股份公司独立董事；2005年2月至今任中国龙工控股独立董事；2016年8月至今任上海仪电集团有限公司董事；2012年11月至今任苏州新建元控股集团有限公司董事；2022年2月至今任红土创新基金管理有限公司独立董事；2022年11月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、 在2023年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司召开6次董事会，5次股东大会。本人参加公司董事会、股东大会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 钱世政 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 5 |
作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会中担任相应职务并开展相关工作。本人积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。
报告期内，公司共召开五次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、三次战略委员会会议。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、内部控制、董事及高级管理人薪酬、战略规划等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项
2023年度，本人对公司重大关联交易、利润分配情况、聘任公司高级管理人员等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（二） 关联交易情况
2023年04月25日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案事前认可并同意，就此发表了以下独立意见：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联
董事回避表决，董事会对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及公司股东（特别是中小股东）利益的情形。
2023年08月28日公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于新增关联方暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案发表了以下独立意见：公司新增关联方暨关联交易为上海全湃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）自然人股东转让其已认缴未实缴的财产份额，导致全湃合伙形成公司关联方，本次交易不存在损害公司、股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（三）利润分配情况
公司2022年度拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利0.91元（含税），本人认为：该预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，公司于2023年08月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》并经2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保。本人对上述议案发表了以下独立意见：本次公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保，有助于满足子公司经营发展的资金需求，有利于其业务的持续开展；担保事项风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，亦不存在侵害公司及全体股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用的情况，公司未发生募集资金，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人认为，公司年度董事、高管人员的报酬是依据公司的实际经营情况结合市场薪酬水平等综合因素制定的，公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放
薪酬，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。同时，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供 2023年度财务审计、内部控制审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审计工作的要求。
（七）聘任公司高级管理人员审核情况
公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：
林云先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识、相关素养和工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。未发现其有《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。一致同意聘任林云先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：李建钢先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且提名程序合法、有效。作为公司独立董事，我们同意提名李建钢先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺的情形。
（九） 信息披露的执行情况
作为公司独立董事，报告期内本人对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2023年度，公司共发布公告一百一十份，本人认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
（十一）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护公司全体股东的合法权益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年本人严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。在维护全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用。公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使本人能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
八、其他事项
5、未有提议召开董事会的情况发生；
6、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2024年，本人将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合自身的专业优势进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和运作情况，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值和更多回报。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案二
上海来伊份股份有限公司2023年度独立董事述职报告（许凌）
各位股东、股东代表：
2023年度，本人作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》相关法律、法规的规定和要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责。本人积极参加2023年度期间公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2023年度履职情况作如下述职报告：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人履历情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
许凌，男，1982年生，毕业于清华大学，硕士学历，历任京东集团副总裁、网联清算有限公司董事、朴道征信有限公司监事。现任中国红十字会第十一届理事；2021年11月至今任宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事；2022年11月至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、 在2023年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司召开6次董事会，5次股东大会。本人参加公司董事会、股东大会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 许凌 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 5 |
作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会、股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2023年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2023年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人在董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会中担任相应职务并开展相关工作。本人积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。
报告期内，公司共召开五次审计委员会会议、两次提名委员会会议、三次战略委员会会议。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、提名候选人资格审查、内部控制、战略规划等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓
等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
公司采用业绩说明会、IR电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项
2023年度，本人对公司重大关联交易、利润分配情况、聘任公司高级管理人员等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
（三） 关联交易情况
2023年04月25日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案事前认可并同意，就此发表了以下独立意见：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，董事会对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及公司股东（特别是中小股东）利益的情形。
2023年08月28日公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于新增关联方暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决。本人对上述议案发表了以下独立意见：公司新增关联方暨关联交易为上海全湃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）自然人股东转让其已认缴未实缴的财
产份额，导致全湃合伙形成公司关联方，本次交易不存在损害公司、股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（四）利润分配情况
公司2022年度拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利0.91元（含税），本人认为：该预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
报告期内，公司于2023年08月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》并经2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保。本人对上述议案发表了以下独立意见：本次公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保，有助于满足子公司经营发展的资金需求，有利于其业务的持续开展；担保事项风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，亦不存在侵害公司及全体股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用的情况，公司未发生募集资金，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人认为，公司年度董事、高管人员的报酬是依据公司的实际经营情况结合市场薪酬水平等综合因素制定的，公司严格按照有关法律法规及公司的相关规定发放薪酬，董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。同时，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控
制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供 2023年度财务审计、内部控制审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审计工作的要求。
（七）聘任公司高级管理人员审核情况
公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：
林云先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识、相关素养和工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。未发现其有《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。一致同意聘任林云先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
公司于2023年02月22日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，本人认为：李建钢先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且提名程序合法、有效。作为公司独立董事，我们同意提名李建钢先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺的情形。
（九） 信息披露的执行情况
作为公司独立董事，报告期内本人对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2023年度，公司共发布公告一百一十份，本人认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
（十二）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护公司全体股东的合法权益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年本人严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。在维护全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用。公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使本人能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。
九、其他事项
7、未有提议召开董事会的情况发生；
8、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2024年，本人将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合自身的专业优势进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和运作情况，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值和更多回报。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案三
上海来伊份股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年度，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和本公司《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就2023年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的要求，共召开6次监事会会议，充分发挥了监事会的决策作用，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 议案 |
| 1 | 2023年01月18日 | 第五届监事会第二次会议 | 01.审议《关于提前终止第一期员工持股计划的议案》 |
| 2 | 2023年02月22日 | 第五届监事会第三次会议 | 01.审议《关于补选第五届监事会监事的议案》 |
| 3 | 2023年04月25日 | 第五届监事会第四次会议 | 01.审议《2022年度监事会工作报告》 |
| 02.审议《2022年年度报告及其摘要》 | |||
| 03.审议《2023年第一季度报告》 | |||
| 04.审议《2022年度财务决算报告以及2023年度财务预算报告》 | |||
| 05.审议《2022年度利润分配预案》 | |||
| 06.审议《2022年度内部控制评价报告》 | |||
| 07.审议《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 08. 审议《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 |
| 09.审议《关于公司监事年度薪酬的议案》 | |||
| 10.审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 11.审议《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 4 | 2023年07月17日 | 第五届监事会第五次会议 | 01.审议《关于变更营业范围暨修订<公司章程>的议案》 |
| 5 | 2023年08月28日 | 第五届监事会第六次会议 | 01.审议《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》 |
| 02.审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》 | |||
| 03.审议《关于新增关联方暨关联交易的议案》 | |||
| 6 | 2023年10月25日 | 第五届监事会第七次会议 | 01.审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 02.审议《关于对外提供财务资助的议案》 |
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为发生。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务运作情况进行检查、监督。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，不存在应披露而未披露的事项，财务报告的编制符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息交易本
公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（四）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会经审查认为，公司制定的日常关联交易计划为公司开展正常经营管理所需要，该交易属于公司正常的经营业务活动，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司与各关联方之间发生的关联交易，遵循市场经济规则，交易价格公允，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司、其他非关联股东及债权人的利益。
（五）内部控制评价
公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司编制的内部控制评价报告真实、完整的反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。
三、2024年监事会工作重点
2024年，监事会将继续严格遵守国家有关法律法规和公司章程的要求，充分发挥法律法规赋予的权利，认真履行监事会的职责，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督，促进公司进一步完善法人治理结构，提升公司治理水平，规范监事会的工作，进一步促进公司的规范运作，维护全体股东的合法权益。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案四
上海来伊份股份有限公司2023年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
《2023年年度报告及其摘要》已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案五
上海来伊份股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《企业会计准则》和《企业会计准则讲解》及《公司章程》等相关法规规定，公司编制了关于2022年度财务决算以及2023年度财务预算报告。现报告如下：
一、2023年财务状况
2023年，实现营业收入39.77亿元，较去年减少9.25%；归属于上市公司股东的净利润为5,704.54万元，较去年减少44.09%；截止 2023年 12 月 31 日，公司总资产为33.75亿元，较年初下降8.50%，公司净资产18.40亿元，较年初上升1.62%。
上海来伊份股份有限公司
合并资产负债表2023年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 资产 | 附注五 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | （一） | 628,785,651.53 | 1,318,459,881.46 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | （二） | 587,991,023.65 | 307,810,139.63 |
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | （三） | 58,863,549.67 | 77,797,999.01 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | （四） | 15,457,726.27 | 10,820,685.34 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | （五） | 71,820,259.61 | 74,527,446.46 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | （六） | 330,627,128.90 | 379,292,086.30 |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 |
| 资产 | 附注五 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | （七） | 50,032,906.06 | 44,562,578.97 |
| 流动资产合计 | 1,743,578,245.69 | 2,213,270,817.17 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | （八） | 57,208,270.09 | 77,150,412.86 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | （九） | 182,234,979.84 | 162,019,979.84 |
| 投资性房地产 | （十） | 99,887,907.09 | 109,967,382.51 |
| 固定资产 | （十一） | 472,971,810.80 | 496,657,384.09 |
| 在建工程 | （十二） | 2,059,392.22 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | （十三） | 460,389,523.21 | 490,276,796.93 |
| 无形资产 | （十四） | 53,773,341.47 | 49,010,989.84 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | （十五） | 63,101,498.16 | 53,330,369.38 |
| 递延所得税资产 | （十六） | 29,245,424.77 | 34,985,081.78 |
| 其他非流动资产 | （十七） | 210,636,663.49 | 2,000,000.00 |
| 非流动资产合计 | 1,631,508,811.14 | 1,475,398,397.23 | |
| 资产总计 | 3,375,087,056.83 | 3,688,669,214.40 |
上海来伊份股份有限公司
合并资产负债表（续）
2022年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 负债和所有者权益 | 附注五 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | （十八） | 100,000,000.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | （十九） | 555,047,233.46 | 702,636,009.28 |
| 预收款项 | （二十） | 1,259,698.68 | 940,370.11 |
| 合同负债 | （二十一） | 210,115,722.22 | 204,481,719.39 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | （二十二） | 63,634,287.67 | 114,071,473.01 |
| 应交税费 | （二十三） | 35,243,436.28 | 33,116,880.67 |
| 其他应付款 | （二十四） | 190,068,967.12 | 224,066,926.30 |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 |
| 负债和所有者权益 | 附注五 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 一年内到期的非流动负债 | （二十五） | 230,393,715.78 | 271,815,431.38 |
| 其他流动负债 | （二十六） | 24,775,397.21 | 24,565,255.32 |
| 流动负债合计 | 1,310,538,458.42 | 1,675,694,065.46 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | （二十七） | 167,160,357.49 | 155,408,137.81 |
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | （二十八） | 4,034,282.23 | 3,257,987.01 |
| 递延所得税负债 | （十六） | 6,816,475.36 | 5,445,007.03 |
| 其他非流动负债 | （二十九） | 44,084,557.62 | 37,454,279.90 |
| 非流动负债合计 | 222,095,672.70 | 201,565,411.75 | |
| 负债合计 | 1,532,634,131.12 | 1,877,259,477.21 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | （三十） | 336,559,908.00 | 336,559,908.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | （三十一） | 927,624,621.60 | 904,786,886.45 |
| 减：库存股 | （三十二） | 19,998,807.21 | |
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | （三十三） | 76,894,799.58 | 71,155,147.94 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | （三十四） | 518,879,299.42 | 498,200,531.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,839,959,821.39 | 1,810,702,473.52 | |
| 少数股东权益 | 2,493,104.32 | 707,263.67 | |
| 所有者权益合计 | 1,842,452,925.71 | 1,811,409,737.19 | |
| 负债和所有者权益总计 | 3,375,087,056.83 | 3,688,669,214.40 |
上海来伊份股份有限公司
合并利润表2023年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项目 | 附注五 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 3,977,182,869.39 | 4,382,393,132.14 | |
| 其中：营业收入 | （三十五） | 3,977,182,869.39 | 4,382,393,132.14 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 3,975,010,064.26 | 4,301,450,284.99 | |
| 其中：营业成本 | （三十五） | 2,297,768,658.72 | 2,492,271,537.22 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | （三十六） | 27,485,675.35 | 29,823,930.04 |
| 销售费用 | （三十七） | 1,110,507,630.16 | 1,202,545,698.20 |
| 管理费用 | （三十八） | 510,674,353.87 | 545,730,192.77 |
| 研发费用 | （三十九） | 18,506,532.38 | 17,691,523.06 |
| 财务费用 | （四十） | 10,067,213.78 | 13,387,403.70 |
| 其中：利息费用 | 17,734,588.07 | 22,136,320.83 |
| 项目 | 附注五 | 本期金额 | 上期金额 |
| 利息收入 | 18,512,718.45 | 20,605,931.84 | |
| 加：其他收益 | （四十一） | 31,392,915.02 | 21,736,066.81 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | （四十二） | -2,153,013.96 | 33,286,107.06 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -20,242,142.77 | 15,205,569.68 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | （四十三） | 32,856,094.00 | 251,945.43 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | （四十四） | 1,046,739.90 | -4,152,623.97 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | （四十五） | -18,635,576.95 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | （四十六） | 939,632.99 | -793,848.04 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 66,255,173.08 | 112,634,917.49 | |
| 加：营业外收入 | （四十七） | 4,684,956.41 | 5,088,644.11 |
| 减：营业外支出 | （四十八） | 2,724,480.59 | 3,736,989.70 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 68,215,648.90 | 113,986,571.90 | |
| 减：所得税费用 | （四十九） | 6,223,382.58 | 11,950,540.31 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 61,992,266.32 | 102,036,031.59 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 61,992,266.32 | 102,036,031.59 | |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 57,045,371.69 | 102,029,467.92 | |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 4,946,894.63 | 6,563.67 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2．其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4．其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5．现金流量套期储备 | |||
| 6．外币财务报表折算差额 | |||
| 7．其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 61,992,266.32 | 102,036,031.59 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 57,045,371.69 | 102,029,467.92 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 4,946,894.63 | 6,563.67 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | （五十） | 0.17 | 0.30 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | （五十） | 0.17 | 0.30 |
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案六
上海来伊份股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
一、2023年度利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币518,879,299.42元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.51元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本336,559,908股，以此计算合计拟派发现金红利17,164,555.31元（含税），本年度公司现金分红比例为30.09%。2023年度公司以现金方式回购股份计入现金分红的金额19,996,407.00元，以此计算合计拟派发现金红利37,160,962.31元（含税），本年度公司现金分红比例为65.14%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年04月25日召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过了此次利润分配预案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。同时，此利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，监事会同意将利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流
产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案七
上海来伊份股份有限公司关于续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927 年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。
立信2023年度业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，主要行业涉及电子设备制造业、医药制造业、设备制造业等，同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北 | 2015年重组、 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年 |
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 证券、银信评估、立信等 | 2015年报、2016年报 | 12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。
（二）项目成员信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 吴震东 | 2007年 | 2000年 | 2007年 | 2023年 |
| 签字注册会计师 | 陈栋杰 | 2010年 | 2012年 | 2010年 | 2018年 |
| 质量控制复核人 | 王法亮 | 2007年 | 2009年 | 2009年 | 2023年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：吴震东
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019-2022 | 光明房地产集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020-2022 | 深圳汇洁集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022 | 华荣科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2022 | 桂林西麦食品股份有限公司 | 质量控制复核人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 陈栋杰
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020-2023 | 上海来伊份股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2019-2020 | 上海来伊份股份有限公司 | 重要子公司负责人 |
| 2018-2019 | 上海来伊份股份有限公司 | 重要子公司负责人 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王法亮
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年度 | 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2023年度 | 新疆准东石油技术股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021-2022年度 | 上海仁度生物科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021-2022年度 | 杭州泰格医药科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年度 | 青岛征和工业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年度 | 安徽恒源煤电股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年度 | 确成硅化学股份有限公司 | 签字合伙人 |
2、诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2023年度财务审计服务报酬为人民币120万元，2023年度内部控制审计服务报酬为人民币50万元，两项合计为人民币170万元。本期审计费用较上一期审计费用同比无变化。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
二、 拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事
证券相关业务的资格，其有着严谨求实、独立客观的工作态度，恪守职业道德，勤勉尽责，能够客观、公正、公允地反映了公司的财务状况、经营成果，实事求是地发表审计意见。考虑到公司审计工作的持续和完整性，审计委员会同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年04月25日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司2024年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务及内部控制审计机构，聘期均为一年。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案八
上海来伊份股份有限公司关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司董事、高级管理人员2023年度实际薪酬情况见公司2023年年度报告中相关内容。非独立董事和高级管理人员薪酬根据公司《薪酬管理制度》、《绩效制度》以及《年终奖分配制度》等相关内部管理制度作为薪酬依据，公司会依据所处行业薪酬水平、及公司未来发展规模，结合公司的实际经营情况制定进行调整；独立董事津贴将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案九
上海来伊份股份有限公司关于公司监事年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司监事2023年度实际薪酬情况见公司2023年年度报告中相关内容。监事薪酬根据公司《薪酬管理制度》、《绩效制度》以及《年终奖分配制度》等相关内部管理制度作为薪酬依据，公司会依据所处行业薪酬水平、及公司未来发展规模，结合公司的实际经营情况制定进行调整。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案十
上海来伊份股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
1、本次担保基本情况
为满足上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司拟向浙商银行股份有限公司申请不超过20,000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函等。以上授信额度不等于公司及其控股子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及其控股子公司运营资金及浙商银行股份有限公司实际审批的授信额度来确定，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押等。为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公司为子公司及子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过20,000万元的担保额度，担保期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。
2、本担保事项的内部决策程序
上述事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2024年04月27日披露的公司《第五届董事会第十次会议决议公告》（2024-031）。
本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人情况
（一）上海来伊份食品连锁经营有限公司
公司名称：上海来伊份食品连锁经营有限公司
注册地址：上海市松江区九亭镇沪松公路1399弄68号16层
法定代表人：施辉
经营范围：食品流通，花卉、盆栽的销售，酒类商品批发（凭许可经营），企业管理，以下限分支机构经营：餐饮服务，食品流通，酒类商品零售（凭许可经营），室内儿童游乐场（无游艺类、赌博类、电子类等项目），花卉、盆栽的销售，电子产品、电脑及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、通信设备及相关产品、玩具、饰品、餐具、文教用品、日用百货、服装、鞋帽、汽摩配件、工艺礼品、食用农产品（不含生猪产品）、化妆品、金银首饰、珠宝饰品的销售；医疗器械经营，设计制作各类广告，烟草专卖零售（取得许可证后方可从事经营活动），商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，票务代理，通信设备领域内的技术服务，自有房屋租赁，产品包装服务，代销代售计算机配件及相关智能卡，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一年又一期财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2023年度 | 2024年03月（未经审计） |
| 资产总额 | 800,242,816.14 | 766,386,296.35 |
| 负债总额 | 624,360,854.55 | 589,651,936.52 |
| 银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 340,699,969.19 | 320,949,094.21 |
| 净资产 | 175,881,961.59 | 176,734,359.83 |
| 营业收入 | 2,233,368,922.15 | 149,563,452.94 |
| 净利润 | 3,309,928.80 | -23,490,166.20 |
（二）江苏来伊份食品有限公司
公司名称：江苏来伊份食品有限公司
注册地址：江苏省南京市金陵园31号
法定代表人：施辉
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品的零售。电子产品、计算机及配件、通讯器材（卫星地面接收设备除外）、文化用品、百货、汽车及摩托车配件、工艺美术品、化妆品、珠宝首饰、文具用品、水果、花卉、初级农产品的销售，企业管理咨询，销售储值卡，票务代理服务，柜台租赁，产品包装服务，通信技术服务，餐饮服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 2023年度 | 2024年03月（未经审计） |
| 资产总额 | 198,148,539.69 | 200,976,582.68 |
| 负债总额 | 106,779,150.93 | 89,264,921.92 |
| 银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 70,044,717.18 | 56,778,123.33 |
| 净资产 | 91,369,388.76 | 111,711,660.76 |
| 营业收入 | 676,473,690.87 | 47,673,183.62 |
| 净利润 | -19,651,910.74 | 8,847,124.17 |
三、担保协议的主要内容
本次公司及子公司向银行申请授信额度及担保的事项，以其和银行签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保由本公司、来伊份连锁、江苏来伊份相互提供连带责任担保，担保所涉总额和授信额度系为满足公司及子公司实际经营需要，鉴于公司及子公司当前的经营状况以及资产负债水平，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本公司董事会认为，被担保方为公司全资子公司，组织机构健全，管理制度较完善，经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司本次对子公司办理银行授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要，不会损害上市公司及公司股东的利益。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。因此，同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，上市公司及其控股子公司不存在对外提供担保事项，上市公司对控股子公司不存在对外提供担保事项，上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人不存在对外提供担保事项。
截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案十一
上海来伊份股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范上海来伊份股份有限公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，发挥中介机构在公司财务监督中的作用，提高财务信息质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定和《上海来伊份股份有限公司章程》，特制定本制度，具体内容详见2024年04月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度（2024年04月）》。
以上议案请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案十二
上海来伊份股份有限公司关于《上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步改善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工的积极性和创造性，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2024年04月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东为公司第二期员工持股计划的相关股东，需对本议案回避表决。
以上议案请各位股东审议，关联股东回避表决。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案十三
上海来伊份股份有限公司关于《上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定《上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2024年04月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东为公司第二期员工持股计划的相关股东，需对本议案回避表决。
以上议案请各位股东审议，关联股东回避表决。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月
议案十四
上海来伊份股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的
议案
各位股东、股东代表：
为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立和实施；
2、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
5、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
8、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司员工持股
计划信息披露工作指引》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东为公司第二期员工持股计划的相关股东，需对本议案回避表决。
以上议案请各位股东审议，关联股东回避表决。
上海来伊份股份有限公司
2024年05月