中信证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”或“保荐机构”）作为侨银城市管理股份有限公司（以下简称“侨银股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对侨银股份2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2019年度的首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2301号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,089.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.74元，募集资金总额为人民币23,470.86万元，扣除发行费用4,600.35万元，实际募集资金净额为18,870.51万元。上述募集资金已于2019年12月31日到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验，并出具“广会验字[2019]G15025040555号”《验资报告》。
2、2020年度的公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1954号）核准，公司向社会公开发行42,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限为6年。公司发行可转换公司债券共筹得人民币42,000.00万元，扣除发行费用
890.01万元，实际募集资金净额为41,109.99万元。上述募集资金已于2020年11
月23日到账，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具“华兴所（2020）验字GD—094号”《验资报告》。
（二）2023年度募集资金使用情况及期末余额
1、首次公开发行股票
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 19,405,134.95 |
| 减：募投项目本期使用 | 19,236,152.66 |
| 加：银行利息收入减银行手续费 | 32,475.99 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 201,458.28 |
2、公开发行可转换公司债券
| 项 目 | 金额（人民币元） |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 218,243.68 |
| 减：募投项目本期使用 | 118,159,678.99 |
| 加：银行利息收入减银行手续费 | 12,886.76 |
| 归还闲置募集资金暂时补充流动资金款项 | 118,000,000.00 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 71,451.45 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、首次公开发行股票
2020年1月，公司会同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与上海浦东发展银行广州天誉支行、中国工商银行股份有限公司广州五羊支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行（实际开户行：中国银行股份有限公司广州科学城支行）、长沙银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》。
2020年6月，为进一步加强募集资金的管理，公司将存放于中国工商银行股份有限公司广州五羊支行的剩余募集资金（含利息）全部划转至中国银行股份有限公司广州科学城支行募集资金专户集中存储，并于2020年6月5日完成了中国工商银行股份有限公司广州五羊支行募集资金专户的注销工作。2020年6月24日，公司会同保荐机构民生证券、中国银行股份有限公司广州开发区分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2020年12月，公司因聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，原保荐机构民生证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国泰君安承接完成。公司在2021年1月6日分别与保荐机构国泰君安以及募集资金存放银行上海浦东发展银行广州天誉支行、长沙银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年4月，为进一步规范募集资金的管理，公司决定将存放于中国银行股份有限公司广州科学城支行募集资金账户的募集资金更换到平安银行股份有限公司广州信源支行新设的募集资金账户进行专户存储，并会同保荐机构国泰君安、平安银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在2021年8月20日完成了中国银行股份有限公司广州科学城支行募集资金专户的注销工作。
公司因2022年度向特定对象发行股票另行聘请中信证券作为保荐机构，具体负责本次向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工作。原保荐机构国泰君安证券股份有限公司未完成的持续督导工作由中信证券承接。公司在2023年7月4日分别与保荐机构中信证券以及募集资金存放银行上海浦东发展银行广州天誉支行、长沙银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年度，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责，上述三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
2、公开发行可转换公司债券
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，2020年12月10日，公司会同保荐机构国泰君安分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司因2022年度向特定对象发行股票另行聘请中信证券作为保荐机构，具体负责本次向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工作。原保荐机构国泰君安证券股份有限公司未完成的持续督导工作由中信证券承接。公司在2023年7月4日分别与保荐机构中信证券以及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年度，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责，上述三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票
截止2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金在银行专户的存储金额为201,458.28元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行 | 82120078801500000819 | 53,944.20 | 正常 |
| 长沙银行股份有限公司广州分行 | 810000087814000002 | 33,703.17 | 正常 |
| 平安银行股份有限公司广州信源支行 | 15757538488699 | 113,810.91 | 正常 |
| 合 计 | 201,458.28 |
2、公开发行可转换公司债券
截止2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行专户的存储金额为71,451.45元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 存款余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 632305488 | 44,838.42 | 正常 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 632402365 | - | 2022年12月销户 |
| 中信银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行营业部 | 8110901012401233948 | 26,613.03 | 正常 |
| 合计 | 71,451.45 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）2023年度募集资金投资项目资金使用情况
1、首次公开发行股票
2023年度，首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见附表1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
2、公开发行可转换公司债券
2023年度，公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表2“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）2023年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、首次公开发行股票
2023年度，首次公开发行股票募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更的情况。
2、公开发行可转换公司债券
2023年度，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更的情况。
（三）2023年度募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票
2023年度，首次公开发行股票不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
2、公开发行可转换公司债券
2023年度，公开发行可转换公司债券不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）2023年度对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年度，公司不存在使用募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）2023年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行股票
2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募投项目建设的情况下，使用不超过2,500.00万元的首次公开发行股票闲置募集资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此部分流动资金，公司已于2023年8月21日前全部归还至募集资金专用账户。
截至2023年12月31日，公司无以首次公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的余额。
2、公开发行可转换公司债券
2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募投项目建设的情况下，使用不超过17,500.00万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此部分流动资金，公司已于2023年8月21日前全部归还至募集资金专用账户。
截至2023年12月31日，公司无以公开发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金的余额。
（六）2023年度节余募集资金使用情况
鉴于公司首次公开发行募投项目、公开发行可转换公司债券募投项目均已结项，节余募集资金为募集资金使用期间银行理财收益及利息收益，为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，根据募集资金管理和使用的监管要求，
公司拟将节余募集资金人民币272,909.73元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会或股东大会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（七）2023年度募集资金使用的其他情况
1、首次公开发行股票
2021年12月17日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。2020年起受经济下行影响，主要的信息化项目不能按原计划启动，导致2020年信息化项目投入进度受到影响，且智慧环卫信息化系统平台升级项目本身具有复杂性，项目中很大一部分是非标准化项目，方案设计、设备购买、安装调试都需要大量的协同工作，周期较长。公司将“智慧环卫信息化系统平台升级项目”延期一年，即达到预定可使用状态的日期从2021年12月31日延长至2022年12月31日。
2022年12月19日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延长实施期限的议案》。2020年起受经济下行影响，“智慧环卫信息化系统平台升级项目”不能按原计划启动、投入进度缓慢，且智慧环卫信息化系统平台升级项目本身具有复杂性，项目中很大一部分是非标准化项目，方案设计、设备购买、安装调试都需要大量的协同工作，周期较长。公司将“智慧环卫信息化系统平台升级项目”即达到预定可使用状态的日期延长至2023年12月31日。
截至2023年12月31日，“智慧环卫信息化系统平台升级项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司已对该募投项目进行结项。
2、公开发行可转换公司债券
2022年12月19日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延长实施期限的议案》。公司环卫设备购置设有账期，款项支付有一定的周期，公司接收和验收车辆时长增加等因素的影响，公司将“环卫设备资源中心项目”即达到预定可使
用状态的日期延长至2023年12月31日。
截至2023年12月31日，公司“环卫设备资源中心项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司已对该募投项目进行结项。
四、2023年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、2023年度募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于侨银城市管理股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况的鉴证报告》，认为：侨银股份董事会编制的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了侨银股份2023度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：侨银股份2023年度募集资金存放与使用基本符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，并履行了必要的程序，不存在存放与使用募集资金的重大违规情形。
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
（2023年度）
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 18,870.51 | 本年度投入募集资金总额 | 1,923.62 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 19,235.67 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 侨银环保城乡环境服务项目 | 否 | 14,182.35 | 14,182.35 | 14,243.72 | 100 | 2022年12月 | 9,588.19 | 是 | 否 | |
| 智慧环卫信息化系统平台升级项目 | 否 | 4,688.16 | 4,688.16 | 1,923.62 | 4,991.95 | 100 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 18,870.51 | 18,870.51 | 1,923.62 | 19,235.67 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用，2023年度不存在该情形 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用，2023年度不存在该情形 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用，2023年度不存在该情形 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用，2023年度不存在该情形 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告之“三、（五）、1” | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用，2023年度不存在该情形 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2023年12月21日，结余募集资金人民币201,458.28元，为募集资金使用期间银行理财收益及利息收益。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的相关规定，节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会或股东大会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。截至本核查意见出具之日，公司已将首次公开发行股票的结余募集资金201,458.28元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：上表预计效益是根据首次公开发行股票募投项目投资总额、投资进度以及项目总投资对预期效益进行折算后的金额。
附表2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
（2023年度）
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 41,109.99 | 本年度投入募集资金总额 | 11,815.97 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计使用募集资金总额 | 41,148.30 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 环卫设备资源中心项目 | 否 | 29,109.99 | 29,109.99 | 11,815.97 | 29,148.30 | 100 | 2023年12月 | 9,959.34 | 是 | 否 |
| 偿还银行贷款项目 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 41,109.99 | 41,109.99 | 11,815.97 | 41,148.30 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用，2023年度不存在该情形 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用，2023年度不存在该情形 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用，2023年度不存在该情形 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用，2023年度不存在该情形 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告之“三、（五）、2” | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用，2023年度不存在该情形 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2023年12月21日，结余募集资金人民币71,451.45元，为募集资金使用期间银行利息收益。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的相关规定，节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会或股东大会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。截至本核查意见出具之日，公司已将2020年公开发行可转换公司债券的结余募集资金71,451.45元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注: 上表预计效益是根据可转换公司债券募投项目投资总额、投资进度以及项目总投资对达产效益进行折算后的金额。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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王继东 李俊卿
中信证券股份有限公司
2024年 5月15日