第四十三条规定的说明诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）拟向湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；本次重组预计构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争；
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司发行股份购买的资产为湖北诺德锂电材料有限公司合计
37.5%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
（本页无正文，为《诺德新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）
诺德新材料股份有限公司董事会
2024年5月14日