上海机电股份有限公司第十一届董事会
第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议的会议通知以书面形式在2024年5月8日送达董事、监事，会议于2024年5月13日在上海外滩华尔道夫酒店会议室召开，公司董事应到9人，实到9人，董事长刘平先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
1、同意《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，公司拟以现金方式收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权（以下简称“本次交易”）。其中，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）分别持有上海集优87.6736%、7.8849%、4.4415%股权。
上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，上海集优100%股权的评估值为531,840.00万元，评估基准日上海集优合并报表归母净资产金额为434,845.25万元，本次评估增值率为22.31%。经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为531,840.00万元人民币，最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准。
公司将以现金方式分别向上海电气、电气香港、电气集团香港收购其所持上海集优87.6736%、7.8849%、4.4415%的股权，本次交易价格总计为人民币531,840.00万元人民币（最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准）。其中，公司应向上海电气支付466,283.28万元人民币股权转让价款，向电气香港支付41,935.05万元人民币股权转让价款，向电气集团香港支付23,621.67
万元人民币股权转让价款。本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案表决结果：参与表决的董事6名，同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事刘平先生、庄华先生、卫旭东先生在审议上述议案时回避表决。上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2、同意《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同意召开公司2024年第一次临时股东大会。同意授权公司财务总监、董事会秘书郭莉苹女士负责公告披露前核定，以及确定公司2024年第一次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会二○二四年五月十五日