证券代码：601727
| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2024-035 |
上海电气集团股份有限公司关于收购子公司部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”或“收购方”）以现金方式收购上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”或“转让方”）持有的公司控股子公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”或“标的公司”）4.4415%股权，以2023年12月31日为评估基准日上海集优100%股权的评估值人民币531,840.00万元为依据（最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准），本次交易的股权转让价格为人民币23,621.67万元。
? 鉴于电气集团香港为公司控股股东上海电气控股集团有限公
司（以下简称“电气控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易同时构成上海机电的关联交易，尚需上海机电股东大会批准。本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
? 过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：公司全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司向上海电气
企业发展有限公司协议购入113台/套生产及相关辅助设备，以2023年8月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币19,817,521.90元（含税）。截至本公告日，上述交易已实施完成。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年5月13日，公司董事会审议通过《关于上海机电股份有限公司收购上海电气集团香港有限公司所持有的上海集优铭宇机械科技有限公司4.4415%股权暨关联交易的议案》，同意上海机电以现金方式收购电气集团香港持有的上海集优4.4415%股权，以2023年12月31日评估基准日上海集优100%股权的评估值人民币531,840.00万元为依据（最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准），本次交易的股权转让价格为人民币23,621.67万元。上海机电于2024年5月13日与电气集团香港、上海集优就本次交易签署《股权转让协议》。鉴于电气集团香港为公司控股股东电气控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。
本次交易资金来自于上海机电自有资金，不存在使用公司募集资金的情形。
（二）本次交易的目的和原因
为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，围绕公司“聚焦国家战略，稳中求进，重点突破，实现高质量发展”的发展战略，进一步推进公司在重点产业的战略布局和产业整合，积极支持下属企业深耕“专精特新”产业，上海机电拟收购公司、公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、电气集团香港分别持有的上海集优
87.6736%、7.8849%和4.4415%股权。
（三）董事会审议情况
2024年5月13日，公司董事会五届九十三次会议审议通过《关于上海机电股份有限公司收购上海电气集团香港有限公司所持有的上海集优铭宇机械科技有限公司4.4415%股权暨关联交易的议案》。关联董事吴磊先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
1、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易同时构成上海机电的关联交易，尚需上海机电股东大会批准。
3、本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
（五）累计关联交易说明
至本次交易为止，过去12个月内公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
电气集团香港为公司控股股东电气控股的全资子公司，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
| 公司名称 | 上海电气集团香港有限公司 |
| 成立日期 | 2010年11月8日 |
注册地址
| 注册地址 | 香港金钟道89号力宝中心二座9楼901-903室 |
| 注册资本 | 777,963,212港元 |
| 公司注册证书编号 | NO.1525406 |
| 股权结构 | 上海电气控股集团有限公司持股100% |
| 主要经营范围 | 资产管理、境外产业及金融性投资 |
电气集团香港资信情况良好，不属于失信被执行人。截至本公告日，除正常的业务往来外，公司与电气集团香港之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为上海集优4.4415%股权，属于公司收购资产的交易类别。
（二）交易标的基本情况
| 公司名称 | 上海集优铭宇机械科技有限公司 |
| 成立日期 | 2020年9月28日 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区倚天路188号 |
| 主要办公地址 | 上海市松花江路2747号 |
| 法定代表人 | 卫旭东 |
| 注册资本 | 人民币230,597.087万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H39N44N |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 股权结构 | 公司、电气香港、电气集团香港持有上海集优股权比例分别为87.6736%、7.8849%和4.4415% |
| 主要经营范围 | 一般项目：从事机械科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用零部件制造；轴承制造；轴承销售；紧固件制造；紧固件销售；金属工具制造；金属工具销售；电机制造；国内贸易代理；（以上制造除卫星电视广播地面接收设施及关键件）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营期限
| 经营期限 | 2020年9月28日至无固定期限 |
（三）权属状况说明
上海集优股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）失信被执行人情况
上海集优不属于失信被执行人。
（五）主要财务数据
上海集优最近两年的合并报表口径主要财务数据如下所示：
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,126,339.83 | 1,065,147.12 |
| 归母净资产 | 434,845.25 | 434,151.67 |
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 958,530.14 | 898,030.02 |
| 归母净利润 | 23,696.98 | 34,924.53 |
上述上海集优财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
上海集优最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价方法和结果
本次交易价格以上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的标的公司评估值为依据，由交易各方协商确定，最终以
国资有权部门备案的评估值为准。经评估，上海集优股东全部权益的评估值为人民币531,840.00万元，相对于上海集优经审计后合并口径归属于母公司股东权益人民币434,845.25万元，评估增值人民币96,994.75万元，增值率为22.31%。
根据本次交易协议，上海集优4.4415%股权的转让价格为人民币23,621.67万元。
2、标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为2023年12月31日。
申威评估对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪申威评报字〔2024〕第0139号）（以下简称“评估报告”），根据标的资产特性和业务属性，对于上海集优及其下属各业务板块分别进行了评估，其中对上海集优采用了资产基础法进行评估，对于汽车紧固件板块相关经营主体采用了收益法以及市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为定价依据；对于叶片板块、轴承板块、工业紧固件板块、工具板块相关经营主体采用了资产基础法以及收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为定价依据。
根据香港上市规则，公司之审计师普华永道已就评估报告所依据的折现未来估计现金流量的数学计算和编制向董事会作出报告。
3、重要评估假设
（1）一般假设
①交易假设：是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
③继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
④企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
⑤外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑥假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规。
⑦没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
⑧委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工作的基础资料，评估工作以委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、合法为假设前提。
⑨在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
⑩假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
②本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
a） 假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
b） 假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
c） 假设未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
d） 本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营。
e） 本次评估假设被评估单位核心团队未来年度持续在被评估单位任职，且不在外从事与被评估单位业务相竞争业务。
f） 本次评估假设被评估单位相关经营许可证到期后能够正常延续。
g） 本次评估假设国家现行的税收政策未来维持不变。
4、评估基准日期后事项
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次交易中，上海集优的具体评估情况如下：
评估结果汇总情况评估基准日：2023年12月31日 单位：人民币万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产合计 | 73,597.49 | 73,597.49 | - | - |
| 非流动资产合计 | 326,566.62 | 460,920.82 | 134,354.20 | 41.14 |
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 其中：长期股权投资净额 | 326,566.62 | 460,918.42 | 134,351.80 | 41.14 |
| 无形资产 | - | 2.40 | 2.40 | - |
| 资产总计 | 400,164.11 | 534,518.31 | 134,354.20 | 33.57 |
| 流动负债合计 | 2,678.31 | 2,678.31 | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 2,678.31 | 2,678.31 | - | - |
| 净资产 | 397,485.80 | 531,840.00 | 134,354.20 | 33.80 |
注：上表中账面价值为上海集优截至评估基准日经审计的单体报表账面价值。
经评估，上海集优股东全部权益的评估值为人民币531,840.00万元，相对于上海集优经审计后合并口径归属于母公司股东权益人民币434,845.25万元，评估增值人民币96,994.75万元，增值率为22.31%。鉴于上海集优系持股平台型公司，其资产增值主要来源于长期股权投资，即下属各业务板块的评估增值。其中境内业务板块评估增值主要来自于各经营主体所持有的存货、土地、房产的增值，以及专利、软件著作权等无形资产的评估增值；境外汽车紧固件经营主体采用收益法评估结果，较其资产账面价值亦存在一定增值。
五、关联交易协议的主要内容
上海机电、电气集团香港、上海集优于2024年5月13日签署关于上海集优4.4415%股权的《股权转让协议》（以下简称“本协议”），以下为本协议的主要条款内容：
1、股权转让价款及支付
1.1本次股权转让的对价以经评估机构出具的评估报告所确认的截至基准日上海集优净资产评估值并经国资有权部门备案的净资产
评估值（金额为人民币531,840.00万元）（“基准净资产评估值”），作为交易作价参考基准，计算方法如下：
股权转让价款=基准净资产评估值×对应的标的股权比例，即人民币23,621.67万元（“股权转让价款”）
各方同意并确认，期间损益由收购方享有或承担。
1.2 受限于各项先决条件的满足（或被收购方根据本协议放弃），收购方应于本协议先决条件项下付款条件成就后的五个工作日内，向转让方根据第1.3条指定的银行账户，以银行转账方式，一次性支付全部股权转让价款，为免疑义，股权转让价款于交割日支付给转让方的价款应为已扣除收购方代扣代缴的相关转让方中国所得税后的余额。
1.3 转让方应于交割日前至少五个工作日向收购方发出书面付款指示，其中应包括转让方用于接收股权转让价款的银行账户信息。
2、先决条件
2.1 收购方购买标的股权、转让方出售标的股权以下列先决条件（“先决条件”）全部满足（或在法律允许的范围内被收购方书面放弃）为前提：
2.1.1 陈述与保证。转让方向收购方作出的本协议第6.2条所列之各项陈述和保证所述的事项或事实在签署日和交割日均真实、准确、完整且不具有误导性，有如在签署日至交割日的期间每一日重复做出，
但根据本协议条款与条件仅可在签署日或交割日或任何其他具体日期作出的该等保证除外。
2.1.2 遵守协议。转让方已履行并遵守本协议规定的应由其于交割日或之前履行并遵守的所有约定和义务，不存在转让方对本协议的违反或不履行。
2.1.3 无重大不利影响。不存在任何重大不利影响。
2.1.4 无限制。不存在禁止、限制、取消或以其他方式妨碍股权转让的法律（包括法律变更）或任何法院、仲裁机构或政府部门作出的判决、裁决、裁定、禁令或命令。
2.1.5 工商变更登记文件。标的公司已于主管市场监督管理局就本次股权转让完成工商变更登记。
2.2 各方应尽最大合理商业努力促使各项先决条件尽快被满足，包括配合并促使标的公司配合相关各方履行必要的政府沟通、申报、核准或备案手续和信息披露义务等。
2.3 如任何一方知道任何已经或可能导致任何一项先决条件无法满足的事件，包括任何已经引起或合理认为可能会引起任何一方在本协议项下做出的陈述或保证不真实或不准确的事实、事件或情形或收购方无法就本次股权转让取得任何政府机关的核准或备案或该等核准或备案附带任何将导致本次股权转让的条款与条件发生实质性变更的条件，其应及时书面通知其他各方说明相关情况。
3、交割
3.1 各方确认，在本协议先决条件规定的各项先决条件均全部满足（或在法律允许的范围内被收购方书面放弃）（“交割”）之日或各方另行书面同意的其他日期，即为本次股权转让的交割日（“交割日”）。
3.2 于交割日，转让方应，且应促使上海集优等相关方向收购方交付转让方和/或上海集优等相关方持有或控制的所有上海集优的营业执照、其他经营证照、印鉴、章程、财务会计资料、银行账户和密码、银行账户印鉴、更换所有上海集优银行账户印鉴所需的全部文件和资料等。
3.3 受限于交割的发生，各方应全力配合尽早促成下列付款条件的满足：
3.3.1 收购方（作为扣缴义务人）应已就本次股权转让完成拟议的纳税申报和/或扣缴；
3.3.2 标的公司应向主管外汇管理局就本次股权转让完成变更登记备案（通过标的公司银行办理），并取得银行出具的《业务办理凭证》。
4、协议生效
4.1本协议经各方适当签署后成立，在本次股权转让经上海电气控股集团有限公司批复同意后和经收购方股东大会批准后生效。
六、关联交易对公司的影响
通过本次交易，电气集团香港将不再持有上海集优的股权，上海集优仍是公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易对公司生产经营不构成重大影响。同时，经公司董事会五届九十三次会议审议通过，上海机电将同步收购公司、电气香港合计持有的上海集优95.5585%股权，进而直接持有上海集优100%股权。
前述交易完成后，公司工业装备板块业务实现有效整合，上海机电亦将明确其“专精特新”产业平台定位，拓宽工业基础件、关键零部件、子系统、机电一体化产品范围，打造并完善产品组合多元化，并进一步发挥上海机电和上海集优在工业基础件及关键零部件领域的优势地位，服务国家制造强国战略。
七、关联交易应当履行的审议程序
2024年5月13日，公司董事会五届九十三次会议审议通过《关于上海机电股份有限公司收购上海电气集团香港有限公司所持有的上海集优铭宇机械科技有限公司4.4415%股权暨关联交易的议案》。关联董事吴磊先生、刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2024年5月8日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过《关于上海机电股份有限公司收购上海电气集团香港有限公司所持有的上海集优铭宇机械科技有限公司4.4415%股权暨关联交易的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：
我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次上海机电收购上海集优股权的关联交易符合公司经营发展需要，收购价格以上海集优股权评估值为依据，经转让双方协商
确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益，我们对本议案表示同意。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：公司全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司向上海电气企业发展有限公司协议购入113台/套生产及相关辅助设备，以2023年8月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币19,817,521.90元（含税）。截至本公告日，上述交易已实施完成。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月十四日