中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对拓尔思向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除保荐及承销费人民币8,301,900.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币791,698,100.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10560号）。
根据《拓尔思信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后计划投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 41,888.91 | 27,846.60 |
| 2 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 36,200.81 | 23,324.70 |
| 3 | 新一代公共安全一体化平台项目 | 29,559.99 | 17,555.30 |
| 4 | 补充流动资金 | 11,273.40 | 11,273.40 |
| 合计 | 118,923.12 | 80,000.00 | |
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，2021年3月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，同意公司与保荐人、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。2021年3月23日，公司与江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年3月25日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司北京北三环支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年3月26日，公司与宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。2021年4月8日，公司及公司全资子公司拓尔思天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”）同江苏银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户开立情况
截至本核查意见披露日，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户开立情况如下：
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 账户状态 |
| 拓尔思 | 中国民生银行股份有限公司北京望京支行 | 657202168 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 存续 |
| 宁波银行股份有限公司北京分行 | 77010122001286193 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 存续 | |
| 江苏银行股份有限公司北京中关村支行 | 32300188000098213 | 新一代公共安全一体化平台项目 | 存续 | |
| 招商银行股份有限公司北京北三环支行 | 110908991510903 | 补充流动资金 | 已结项注销 | |
| 天行网安 | 江苏银行股份有限公司北京上地支行 | 32380188000046331 | 新一代公共安全一体化平台项目 | 存续 |
注：江苏银行股份有限公司北京中关村支行已更名为江苏银行股份有限公司北京世纪城支行。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币10,428,854.48元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG11696号）。
（四）部分可转债募集资金投资项目延期
2023年5月19日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”“新一代公共安全一体化平台项目”进行延期，上述募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间由2023年4月30日延长至2024年4月30日。
三、本次募集资金投资项目结项及注销部分募集资金专户情况
（一）募集资金投资项目结项及节余募集资金情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”和“新一代公共安全一体化平台项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，满足结项条件，公司对上述三个募集资金投资项目进行结项。本次结项后，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部结项。
截至2024年5月9日，上述募集资金投资项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | 累计使用募集资金投资金额 | 累计使用募集资金投资比例 | 募集资金投资项目节余金额 |
| 新一代语义智能平台及产业化项目 | 41,888.91 | 27,846.60 | 25,816.06 | 92.71% | 2,778.73 |
| 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 36,200.81 | 23,324.70 | 22,082.00 | 94.67% | 2,324.09 |
| 新一代公共安全一体化平台项目 | 29,559.99 | 17,555.30 | 16,584.59 | 94.47% | 1,734.22 |
| 合计 | 107,649.71 | 68,726.60 | 64,482.65 | 93.82% | 6,837.04 |
募集资金节余的主要原因为公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，根据项目规划和市场情况，严格执行预算管理，有效管控成本，节约了部分募集资金。同时，公司为提高募集资金使用效率，增厚公司及股东收益，在保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益，并且募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
（二）注销募集资金专户情况
为最大限度发挥募集资金使用效益，降低公司财务费用，改善公司资金状况，便于账户管理，公司决定将“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”和“新一代公共安全一体化平台项目”进行结项，并将节余募集资金合计人民币6,837.04万元（含利息收入及理财收益，最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。资金划转完成后，
公司将对相应募集资金专户进行注销，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
四、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2024年5月14日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”和“新一代公共安全一体化平台项目”进行结项，并将节余募集资金合计人民币6,837.04万元（含利息收入及理财收益，最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年5月14日，公司第六届监事会第六次会议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司对2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”和“新一代公共安全一体化平台项目”进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户，是公司根据募集资金投资项目实施情况做出的谨慎决定，有利于更加合理、高效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益，相关决策程序合法、合规。
五、保荐人核查意见
经核查，公司本次对部分2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。公司本次对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际经营需要和长远发展规划，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。综上所述，保荐人对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄亚颖 董军峰
中信建投证券股份有限公司
2024年5月14日