证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号：2024-040
无锡威孚高科技集团股份有限公司关于拟与福伊特集团设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为顺应全球能源变革和低碳发展趋势，共同推进氢能业务的发展，无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）于2024年2月22日与VoithGmbH & Co. KGaA（以下简称“福伊特集团”）签署了《合作备忘录》，双方将充分发挥各自优势，在IV型高压（70MPa）储氢系统产品技术研发与产业化等方面开展深度战略合作。双方拟共同在境内外进行投资行动，其中境外（德国）投资行动主要覆盖欧美市场，境内（中国无锡）投资行动主要覆盖中国市场。至2030年，双方拟规划总投资约1.2亿欧元。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署合作备忘录的公告》（公告编号：2024-003）。
基于上述《合作备忘录》，近日公司与福伊特集团确定如下两步实施方案。
第一步：成立德国合资公司并共同增资
公司拟通过全资子公司Weifu Holding ApS（以下简称“SPV”）采用现金方式以3300万欧元的交易对价向Voith Industrieverwaltung GmbH（以下简称“Voith”）购买其所持有的全资子公司Voith HySTech GmbH（以下简称“HySTech”）40%的股权。收购完成后，Voith持股60%，SPV持股40%；双方拟进一步按业务计划对合资公司HySTech按股比进行增资，增资总金额5600万欧元，其中SPV 出资2240万欧元。
第二步：投资意向
公司拟与合资公司HySTech共同投资2600万欧元设立中国合资公司，公司持股51%，合资公司HySTech持股49%。其中，公司出资1326万欧元，合资公司HySTech出资1274万欧元。本次交易完成后，中国合资公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司于2024年5月14日分别召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟与福伊特集团设立合资公司的议案》，同意上述第一步投资方案，出资总额为5540万欧元；同意第二步投资意向，后续制定正式方
案并履行相应审批程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的审批权限范围内，无需股东大会进行审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易事项尚需按照相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管部门和境内、境外投资监管机构申报与审核。
二、交易对方基本情况
企业名称：Voith Industrieverwaltung GmbH企业类型：GmbH（limited liability company）注册号：HRB 661128注册地址：St. P?ltener Stra?e 43, 89522 Heidenheim, Germany法定代表人：Dr. Toralf Haag, Stephanie Holdt, Dr. J?rg Kondring注册资本：5,151,000 欧元成立日期：1994年8月11日经营范围：房地产、机械和其他工业设备管理以及国内外公司股权管理。主要股东情况：Voith GmbH & Co. KgaA持有100%股份关联关系：与公司不存在关联关系是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
企业名称：Voith HySTech GmbH企业类型：GmbH（limited liability company）注册号：HRB 290665注册地址：Daimlerstra?e 27, 85748 Garching bei München, Germany法定代表人：Maximilian Giehr注册资本：25,000欧元成立日期：2023年10月 17日经营范围：开发、生产和销售用于车辆（主要是商用车）和非汽车应用（如固定和运输拖车、储存用途以及非公路应用）的储氢罐系统和单个储氢罐;运营一个全球技
术中心，用于开发和推出合资公司产品的技术，特别是产品和工艺技术，为合资公司的产品制造系统和储氢罐及/或其他部件或工具，以及作为合资产品全球推出的研发中心。
主要财务情况：由于Voith HySTech GmbH相关业务刚剥离完成，尚未实际开展经营活动，尚未有相关财务数据。
主要股东情况：Voith Industrieverwaltung GmbH持有100%股份
关联关系：与公司不存在关联关系
是否为失信被执行人：否
四、交易的定价政策及定价依据
公司在本次交易前聘请国际律师事务所对标的公司进行了法律尽职调查，聘请国际咨询公司对标的公司进行了财务尽职调查。本次交易价格是通过竞标方式，在公平、自愿的原则下经过最终谈判确定的。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次交易事项目前正处于筹划阶段，尚未签订交易协议；授权公司经营管理层在具体实施时签订有关协议（包括但不限于正式收购协议等在内的相关法律文件签署）。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司制定了包括 “绿色氢能”在内的四大业务板块的战略蓝图，明确了可再生能源制、储氢业务作为公司战略发展方向之一，与福伊特集团合作IV型瓶业务将有助于这一战略目标的实现，有利于公司与行业优势资源形成合作，进一步拓展公司氢能产业的布局，推动公司氢能业务的发展，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响，从长远来看对公司的发展有着积极意义，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次交易存在的风险
本次交易事项需按照相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管部门和境内、境外投资监管机构申报与审核，能否获得批准存在不确定性。境外标的公司的经营及研发活动可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、汇率风险等一系列风险。文中涉及的业务发展规划等前瞻性的陈述，均不构成公司对投资者的实质性承诺。公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第十届董事会第二十五次会议决议；
2、第十届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二○二四年五月十五日