海星股份2024年第一次临时股东大会会议资料证券代码：603115 证券简称：海星股份
南通海星电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年5月
资料目录
2024年第一次临时股东大会须知 ...... 1
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 4议案二：关于修订《南通海星电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案.... 9议案三：关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案 ...... 10
议案四：关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案 ...... 14
南通海星电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”或“海星股份”）2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、 出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、 股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
五、 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师见证，并出具法律意见书。
九、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。
十、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年5月10日披露于上海证券交易所网站的《南通海星电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
南通海星电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间为：2024年5月28日15:00网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
公司会议室
三、召集人
南通海星电子股份有限公司董事会
四、 主持人
董事长 周小兵先生
五、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席人员到会情况
（三）主持人宣读会议须知
（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定
（五）宣读议案
（六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问
（七）现场投票表决
（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果
（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司拟对《公司章程》修订如下：
（一）因道路名称变更致使公司住所变更的修订
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第五条 | 公司住所：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号，邮政编码：226361。 | 公司住所：江苏省南通市通州区西站大道528号，邮政编码：226361。 |
（二）其他条款的系统性修订
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 第四十八条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| …… | 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… | |
| 第一百零二条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数, 或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。虽有前述约定, 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 止履职并辞去职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | ||
| 第一百零九条 | …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程议事规则，规范专门委员会的运作。 …… |
| 第一百一十九条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百六十条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 |
| 条款 | 原章程条款内容 | 修改后章程条款内容 |
| 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和比例上限、金额上限等制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百六十一条 | …… （六）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 …… | …… （六）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。该议案已经 2024 年 5 月 9 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会2024年5月28日
议案二：
关于修订《南通海星电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对《公司独立董事工作制度》进行了修订，具体内容请见公司于 2024 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。该议案已经 2024 年 5 月 9 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会2024年5月28日
议案三：
关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会提名严季新先生、施克俭先生、周小兵先生、孙新明先生、王建中先生、朱建东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。具体内容请见公司于 2024 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
该议案已经 2024 年 5 月 9 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会2024年5月28日
附件：
董事候选人简历
严季新，男，汉族，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学EMBA、上海交通大学金融EMBA，高级工程师。曾获江苏省优秀民营企业家、江苏省有突出贡献的中青年专家等荣誉或奖励，享受国务院特殊津贴。1991年1月至1993年2月，担任南通电极箔厂副厂长；1993年3月至1998年1月，担任南通电极箔厂厂长；1998年1月至2016年12月，担任南通海星电子有限公司（以下简称“海星有限）/海星股份董事长；2017年1月至今，任公司董事。目前还担任南通新海星投资股份有限公司（以下简称”新海星投资）董事长、南通联力投资管理有限公司执行董事兼总经理、江苏中联科技集团有限公司执行董事兼总经理、南通联信企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、南通海一电子有限公司（以下简称“海一电子”）董事、联力企业有限公司（以下简称“联力企业）董事、海星日本株式会社董事长。
施克俭，男，汉族，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学EMBA，高级工程师。曾获南通市科技进步二等奖、南通市“226高层次人才培养工程”培养对象、南通市劳动模范、国家级企业管理现代化创新成果二等奖等荣誉或奖励。1991年1月至1998年12月，担任南通电极箔厂设备科科长、厂办主任；1998年12月至2004年12月，担任海星有限副总经理；2005年1月至2008年9月，担任海星有限执行总经理；2008年10月至2010年12月，担任海星有限总经理；2011年1月至2016年12月，担任海星有限/海星股份副董事长；2017年1月至今，担任海星股份董事。目前还担任新海星投资副董事长、联力企业董事、海一电子董事、宁夏海力电子有限公司（以下简称“海力电子”）董事。
周小兵，男，汉族，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，香港科技大学EMBA，高级工程师。1999年10月至2002年12月，担任海星有限贸易部综合科科长；2003年1月至2007年7月，担任海星有限市场营销部部长；2007年7月至2008年12月，担任海一电子总经理；2008年12月至2012年
12月，担任海星有限副总经理；2013年1月至2016年10月，担任海星有限/海星股份副总经理；2016年1月至今，担任海星股份董事；2017年1月至2020年10月，担任海星股份总经理；2020年10月至今，担任海星股份董事长。目前还担任新海星投资董事、海一电子董事长、海力电子董事长、四川中雅科技有限公司（以下简称“中雅科技”）董事长。
孙新明，男，汉族，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学EMBA，高级工程师。2000年8月至2001年11月，担任海星有限项目经理；2001年12月至2003年3月，担任中兴电子化成车间主任；2003年3月至2005年9月，担任中力电子副总经理；2005年10月至2007年12月，担任海星有限运营部部长；2007年12月至2010年1月，担任海星有限化成中心主任；2010年1月至2020年10月，担任海星有限/海星股份副总经理；2020年10月至今，担任海星股份总经理；2021年6月至今，担任海星股份董事。目前还担任新海星投资董事、中雅科技董事，总经理、海一电子总经理、海力电子总经理。
王建中，男，汉族，1969年生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾获江苏省优秀新产品开发设计奖、教育部科技进步二等奖、江苏省经济技术创新能手、南通市2017年度科技兴市功臣等荣誉或奖励，同时为江苏省333高层次人才培养对象。1993年7月至2000年8月，担任南通电极箔厂开发部副部长；2000年9月至2003年10月，担任海星有限技术中心主任；2003年11月至2008年11月，担任海星有限技术总监；2008年12月至今，担任海星有限/海星股份副总经理；2012年11月至今，担任海星有限/海星股份董事。目前还担任新海星投资董事。
朱建东，男，汉族，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学EMBA。2001年1月至2003年5月，历任海星有限上海办事处办事员、管理科长；2003年6月至2016年12月，历任海星有限/海星股份中高压腐蚀部部长助理、副部长、部长、总经理助理；2017年1月至今，担任海星股份副总经
理；2021年6月至今，担任海星股份董事。2020年当选为南通市电极箔行业协会会长。
议案四：
关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会提名徐光华先生、顾卫平先生、金学军先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。具体内容请见公司于 2024 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
该议案已经 2024 年 5 月 9 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并表决。
南通海星电子股份有限公司董事会2024年5月28日
附件：
董事候选人简历
徐光华，男，汉族，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。南京理工大学会计学教授、博导、九三学社主委、中国会计学会高等工科院校分会会长、兰杉助学基金发起人、南京理工大学财务与会计研究中心主任，江苏管理会计研究中心副主任；2020年10月至今，担任海星股份独立董事。
顾卫平，男，汉族，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，复旦大学管理学博士，中国证券投资基金业协会基金从业人员，中国注册会计师。现任上海国盛资本管理有限公司董事总经理；2020年10月至今，担任海星股份独立董事。
金学军，男，汉族，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中科院上海冶金研究所（现为中科院上海微系统与信息技术研究所）材料物理博士学位，2006年当选教育部新世纪优秀人才，2018年获评上海市优秀学科带头人，现任上海交通大学材料学院长聘教授；2023年9月至今，担任海星股份独立董事。