证券代码：836720 证券简称：吉冈精密 公告编号：2024-053
无锡吉冈精密科技股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
| 注：1、资产总额占比=帝柯公司资产总额与成交金额的孰高值/吉冈精密的资产总额； 2、资产净额占比=帝柯公司资产净额与成交金额的孰高值/吉冈精密的净资产额； 3、营业收入占比=帝柯公司营业收入/吉冈精密营业收入； 4、上述最近一年指2023年度。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其控股 | |||||
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
易金额以实际交割为准。本次交易完成后，吉冈维尔京将持有平湖帝柯精密、平湖帝柯贸易及德国帝柯贸易100.00%股权，前述三家公司将成为公司的全资孙公司，纳入公司合并报表范围。为确保上述事项能够顺利实施，公司董事会同意授权公司经营管理层及其合法授权之人士全权办理公司本次投资项目有关事宜，包括但不限于签署与本次投资事项相关的协议及文件，制定和实施具体方案，办理本次投资合作所需的监管机构、政府部门审批、备案等相关事项，授权有效期自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
该议案表决情况为：同意9票，反对 0票，弃权0票，本议案不涉及关联董事回避表决的情形。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次对外投资事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：DAKOKO INTERNATIONAL LIMITED（中文名：帝柯国际有限公司）
住所：香港特别行政区铜锣湾轩尼诗道505号电业城15楼
注册地址：香港特别行政区铜锣湾轩尼诗道505号电业城15楼
企业类型：私人Private
成立日期：2011年5月30日
法定代表人：MALING SEBASTIAN
实际控制人：MALING SEBASTIAN
主营业务：机器人技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；机器人成套设备
研发、组装、销售；机电产品及配件生产、加工、销售。
注册资本：HKD10,000元
实缴资本：HKD10,000元
财务状况：
| 注：上表为帝柯国际有限公司未经审计的合并口径主要财务数据。 | ||||
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1.1、交易标的名称：帝柯精密零部件（平湖）有限公司
1.2、交易标的类别：股权类资产
1.3、交易标的所在地：浙江省嘉兴市
交易标的为股权类资产的披露
| 1.4 交易标的基本信息 | |||
| 公司名称 | 帝柯精密零部件（平湖）有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330400MA29GN3J37 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | ||
| 住所 | 浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区宏建路2199号内5号厂房一层 | ||
| 法定代表人 | Sebastian Maling（塞巴斯蒂安马林） | ||
| 注册资本 | 370.00万美元 | ||
| 经营范围 | 研发、生产、加工、组装、销售汽车零部件；工具包、机电 | ||
| 产品的组装；汽车零部件，工具包、机电产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 成立日期 | 2017年8月2日 | |
| 登记机关 | 平湖市市场监督管理局 | |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
1.5 交易标的股东情况及持股比例
2.1、交易标的名称：帝柯贸易（平湖）有限公司
2.2、交易标的类别：股权类资产
2.3、交易标的所在地：浙江省嘉兴市
交易标的为股权类资产的披露
| 2.4交易标的基本信息 | ||||
| 公司名称 | 帝柯贸易（平湖）有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330482MA2CWKBP5P | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） | |||
| 住所 | 浙江省嘉兴市平湖市经济开发区宏建路 2199号5号厂房二层东侧 | |||
| 法定代表人 | SebastianMaling（塞巴斯蒂安马林） | |||
| 注册资本 | 80万美元 | |||
| 经营范围 | 机电产品（特种设备除外）、工具（含电动工具）、纺织品、服装鞋帽、家用电器、电子产品、金属零部件、塑胶产品、建筑材料（钢材、水泥除外）、酒店用品、工艺品（文物除外）、日用杂货的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），相关售后配套服务。 | |||
| 成立日期 | 2019年7月16日 | |
| 登记机关 | 平湖市市场监督管理局 | |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
2.5交易标的股东情况及持股比例：
3.1、交易标的名称：Dakoko Europa GmbH
3.2、交易标的类别：股权类资产
3.3、交易标的所在地：德国 慕尼黑
交易标的为股权类资产的披露
| 3.5交易标的股东情况及持股比例： | ||||
| 序号 | 股东名称 | 股权比例（%） | 出资额（万欧元） | 出资方式 |
| 1 | DAKOKO INTERNATIONAL LIMITED | 100 | 2.5 | 货币 |
| 合计 | 100 | 2.5 | -- | |
（1） 最近12个月资产评估情况
2024年5月10日，江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具（苏普评报字（2024）第8006号）《无锡吉冈精密科技股份有限公司拟股权收购涉及的帝柯公司（模拟合并）股东全部权益价值资产评估报告》。
（1） 最近12个月资产评估情况
2024年5月10日，江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具（苏普评报字（2024）第8006号）《无锡吉冈精密科技股份有限公司拟股权收购涉及的帝柯公司（模拟合并）股东全部权益价值资产评估报告》。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
综上所述，收益法评估结果更能反映帝柯公司（模拟合并）股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。即帝柯公司（模拟合并）的股东全部权益价值为 7,900.00 万元(大写金额为柒仟玖佰万元整)。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次交易完成后，公司将分别持有的帝柯精密零部件（平湖）有限公司、帝柯贸易（平湖）有限公司、DakokoEuropaGmbH3家公司各自100%股权，纳入公司合并报表范围。公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（五）交易标的所属地在境外的
本次收购标的之一DakokoEuropaGmbH公司所属地位于德国。
四、定价情况
本次交易的定价依据为：参照普信评估出具《资产评估报告》（苏普评报字（2024）第8006号），本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值7,900万元为基础，经交易双方协商一致，共同确定公司拟收购标的3家公司100%股权的价格合计为7,650.00万元，其中，帝柯精密零部件（平湖）有限公司100%股权的价格为6,400.00万元、帝柯贸易（平湖）有限公司100%股权的价格为1,000.00万元、DakokoEuropaGmbH100%股权的价格为250.00万元。
交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
履行支付款项至NRA账户的义务，且托管协议已签署的前提下，甲乙双方应在托管协议签署后30天内共同向乙方选择和聘请的德国公证员提交有关股权转让的文件、协议、信息等，并完成公证和政府部门登记手续（涉及的相关费用由乙方负担）。就中国标的公司而言（帝柯精密零部件（平湖）有限公司、帝柯贸易（平湖）有限公司），在丙方按前述约定条款履行支付款项至NRA账户的义务，且托管协议已签署的前提下，甲乙双方应在上述条件满足后的30天内共同向相关部门提交备案/变更登记申请。第九条 协议的生效及其他
9.1、本协议生效条件：（1）各方代表签字盖章。（2）经丙方董事会决议通过。
（二）交易协议的其他情况
股权交割完成后，目标公司原实际控制人Sebastian Maling先生将被任命为目标公司的首席执行官（"CEO")。目标公司与原实控人的雇佣协议将为期2年。同时目标公司将尽合理努力促使现有的几乎所有管理人员和员工将在符合行业标准的条件下继续在公司留任工作，并继续遵守劳动合同所约定的非竞争和非招揽承诺。
4、海外标的Dakoko Europa GmbH持续经营安排
鉴于标的之一Dakoko Europa GmbH为位于德国的贸易公司，主要业务为开拓、承接欧洲客户订单，并下发给帝柯贸易（平湖）有限公司。为确保收购完成后该公司的客户订单持续稳定，收购协议条款同时约定股权交割完成后，原实际控制人Sebastian Maling先生也将被任命为目标公司Dakoko Europa GmbH的首席执行官（"CEO")。雇佣协议将为期2年。
同时收购完成后，无锡吉冈精密科技股份有限公司将对目标公司建立符合上市公司治理要求的架构及内部控制体系，也将派驻具备经营管理丰富经验的高级管理人员，介入并逐步接管Dakoko Europa GmbH的客户、销售渠道、订单管理、采购、内部管控等，主动积极维系及拓展客户资源，顺利推进对目标公司的整合工作，促使该目标公司经营稳定、持续增长，实现本次收购的预期目标。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易后，公司将分别持有的帝柯精密零部件（平湖）有限公司、帝柯贸易（平湖）有限公司、DakokoEuropaGmbH3家公司各自100%股权，公司业务规模将进一步提升。收购完成后，可以通过帝柯既有的客户渠道资源扩大公司产品销售市场的范围，进入欧洲市场，协同效应明显。
本次交易的目的详见本公告“一、交易概况”之“（一）基本情况”之“1、本次交易的目的”。
七、风险提示
（一）置入上市公司整合风险
本次交易完成后，公司将分别持有的帝柯精密零部件（平湖）有限公司、帝柯贸易（平湖）有限公司、DakokoEuropaGmbH3家公司各自100%股权，公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行全方位、深层次的整合。公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分整合双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合能否顺利实施均存在不确定性，双方整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对公司原有业务的运营产生不利影响，提请广大投资者注意整合风险。
（二）标的资产估值风险
本次评估结合标的资产实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的资产采用收益法评估结果作为最终评估
采用收益法对股东全部权益价值评估结果为7,900万元，评估值较账面净资产增值2,742.51万元，增值率为53.18%，较资产基础法评估差1,172.42 万元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（三）业绩波动风险
汽车零部件、电动工具等相关行业受国际贸易领域纠纷影响、同时国家宏观经济运行波动也影响较大。如果国际贸易环境恶化，将传导至国内行业厂家，同时当宏观经济出现较大下滑时，也将会导致下游行业市场需求减少、投资规模缩减等情况的出现，从而对汽车零部件、电动工具行业产生不利影响。因此，若宏观经济出现较大幅度波动，汽车零部件、电动工具行业也将面临由此带来的运营风险。上市公司及标的公司均将面临业绩波动的风险。
八、备查文件目录
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天衡专字[2024]00979号）；
3、江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《无锡吉冈精密科技股份有限公司拟股权收购涉及的帝柯公司（模拟合并）股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2024）第 8006号）；
4、吉冈精密（维尔京群岛）有限公司、无锡吉冈精密科技股份有限公司与帝柯国际有限公司签署的《股权转让协议》。
无锡吉冈精密科技股份有限公司
董事会2024年5月14日