股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—052
华润三九医药股份有限公司关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的公告
一、概述
为完善中药产业链布局，强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”“本公司”或“公司”）与华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）于2024年5月15日签署《新能源发电项目合作协议》。双方拟进行项目合作，在华润电力包括“药光互补”光伏发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力及/或其子公司委托华润三九及/或华润三九子公司制定并提供土地撂荒治理服务，华润三九及/或华润三九子公司通过种植中药材等方式解决新能源发电项目土地撂荒问题，提供土地综合治理服务，以满足项目的用地要求。本协议有效期由双方签署之日起至2024年12月31日止，预计2024年度交易金额不超过人民币2亿元。
华润三九控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润电力与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
公司于2024年5月14日召开董事会2024年第九次会议审议了《关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案》，关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1．基本情况企业名称：华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）成立日期：2001年8月27日企业性质：有限责任公司注册地：香港住 所：香港湾仔港湾道26号华润大厦20楼2001-2002室董事局主席：史宝峰先生总股本：港币223.17亿实际控制人：中国华润有限公司主要业务：投资、开发、运营和管理风电场、光伏电站、水电站及其他清洁及可再生能源项目和燃煤发电厂。业务还涉及分布式能源、售电、智慧能源及煤炭等领域。华润电力成立于2001年8月，2003年11月在香港联合交易所主板上市(股份代号836)。华润电力是华润集团旗下香港上市公司，是中国效率最高、效益最好的综合能源公司之一。目前，华润（集团）有限公司持有华润电力62.94%股权，公众股东拥有华润电力37.06%股权，华润电力实际控制人为中国华润有限公司。华润电力与公司均为受同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业，华润电力为公司的关联方，本次交易构成关联交易。华润电力不属于失信被执行人。
2. 主要财务数据和经营情况
华润电力2023年度营业收入和净利润分别为港币1,033.34亿元和港币121.1亿元，2023年12月31日净资产为港币1,045.47亿元。近三年华润电力稳健经营，深化价值创造，着力持续提升自身经营管理水平。
三、关联交易的定价政策及定价依据
双方同意合作项目土地综合治理服务订单的定价机制应基于市场价格并综合考虑包括但不限于项目所在地的气候条件、土壤状况、人力成本、市场情况及交易双方之配置、成本、利润、资源、经验、质保要求及技术方案等因素，由双方共同商定。交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1.交易内容
双方拟进行项目合作，在华润电力包括“药光互补”光伏发电项目在内的新能源发电项目基础上，华润电力委托华润三九制定并提供土地撂荒治理服务，华润三九通过种植中药材等方式（具体服务内容包括但不限于土地整理、种苗繁育、种苗移栽、田间管理、病虫防治、技术指导、采收加工等）解决新能源发电项目土地撂荒问题，提供土地综合治理服务，以满足项目的用地要求。双方均包含其各自的附属公司/子公司。在本协议期内，双方交易金额2024年全年上限为人民币2亿元。本协议系双方就本次合作所签署的框架性及原则性约定，对双方均具有法律约束力。具体事宜需在双方根据本协议所载原则另行签署的新能源项目土地综合治理服务订单中明确。上述订单的交易条款应当由双方依公平合理原则磋商，须受本协议条款约束且不应违反本协议条款，且须说明具体条款及条件。2．定价条款在本协议期内，双方同意新能源项目土地综合治理服务订单的定价机制应基于市场价格并综合考虑包括但不限于项目所在地的气候条件、土壤状况、人力成本、市场情况及交易双方之配置、成本、利润、资源、经验、质保要求及技术方案等因素，由双方共同商定。双方需分别满足香港及/或深圳所适用的上市规则相关规定。3．协议的生效本协议有效期由双方签署之日起至2024年12月31日止。4．适用法律本协议适用中华人民共和国法律并据此解释。
5. 争议的解决
双方应在友好的基础上商讨因本协议引起或有关本协议的所有争议。凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，一方当事人首先以书面形式告知另一方有关争议，双方自上述书面通知发出日起30天内应争取友好协商解决。如果在前述的30天内双方协商不成，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起仲裁，仲裁地点深圳。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、 协议签署情况
授权公司管理层在前述合作协议主要条款内容不变的前提下确认合作协议内容并办理协议签署、修订、履行等相关事宜；并在预计总额度范围内，根据实际情况，与华润电力及/或其子公司，确认具体项目订单内容并办理项目订单具体事宜。
六、交易目的和对上市公司的影响
1．华润三九与华润电力开展项目合作，有利于公司完善中药产业链布局，构建产业链上游核心能力，通过在道地药材产区布局，掌握药材优势资源，并强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，符合公司中药全产业链发展规划。
2. 本交易以市场公允价格为基础，为公平的市场交易行为，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3. 公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至今，公司与华润电力及其子公司未发生相关关联交易；在董事会批准额度内，2023年公司及子公司与华润电力及其子公司发生相关关联交易约0.63亿元。年初至今，经股东大会批准，公司及子公司预计2024年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过人民币338,999.57万元，在珠海华润银行日均存款业务余额合计不超过人民币3亿元，截至目前符合预计情况；经董事会批准，公司子公司华润三九（郴州）制药有限公司向郴州华润燃气有限公司预计2024年1月1日至2024年6月21日采购能源交易金额不超过人民币3,300万元，公司与华润生物医药子公司开展业务合作2024年交易金额不超过人民币8,500万元，截至目前符合预计情况；经董事会批准，公司拟受让参股公司润生药业有限公司部分股权并向其增资，交易金额合计约人民币1.61亿元。
八、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事2024年第四次独立董事专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。作为公司独立董事，在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，认为：本次交易属于正常的商业交易行为，有利于公司完善中药产业链布局、强化中药产业链发展能力与竞争力，交易价格以市场公允价格为基础，符合诚实信用和公平公正的原则，
没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意本次交易，同意将该关联交易提交董事会审议。
九、审议程序
1. 独立董事专门会议审议通过该关联交易，全体独立董事同意本次交易并同意将该关联交易提交董事会审议。
2. 该交易作为关联交易经董事会2024年第九次会议审议通过，审议过程中关联董事均回避表决。
3. 该交易作为关联交易经监事会2024年第八次会议审议通过。
十、备查文件
1．董事会2024年第九次会议决议
2．监事会2024年第八次会议决议
3. 独立董事专门会议2024年第四次会议决议
4. 《新能源发电项目合作协议》
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会二○二四年五月十四日