华龙证券股份有限公司关于合纵科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：华龙证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：合纵科技 |
| 保荐代表人姓名：熊辉 | 联系电话：010-88086668 |
| 保荐代表人姓名：朱红平 | 联系电话：010-88086668 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 否 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是，保荐机构持续督导公司建立健全各项规章制度。 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询银行对账单 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未亲自列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司在回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购2022年10月24日、2022年11月10日，合纵科技董事会、股东大会分别审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，计划自股东大会审议通过之日起12个月内，以合纵科技自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额为不低于2,000万元且不超过4,000万元。2023年11月13日，合纵科技披露《关于回购股份方案实施情况的公告》，合纵科技在本次回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购。公司于2023年11月17日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京合纵科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]229号）（以下简称“决定书”），公司上述回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购的行为违反了上述行为违反了《上市公司股份回购规则》第三十六条的规定，对公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。公司于2023年12月1日收到深圳证券交易所《关于对北京合纵科技股份有限公司给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕1101号），公司上述回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购的行为违反了《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第四条、第三十三条的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第12.4条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第三十四条的规定，对北京合纵科技股份有限公司给予通报批评的处分。对于北京合纵科技股份有限公司上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。整改措施及效果：（1）公司已于2023年11月28日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十八次会议，于2023 |
| 总承包”和“华能文水县60MW屋顶分布式光伏发电项目EPC工程总承包”拟使用募集资金投入金额39,900万元，截至2023年12月31日投入金额为2,097.63万元，投资进度较慢。6、公司对外担保余额较大截至2023年12月31日，公司已审批的担保额度合计394,250.00万元，实际担保余额为256,722.49万元，占最近一期经审计净资产的139.63%，公司担保余额较大。7、公司内部控制存在1项非财务报告重大缺陷2023年度，公司的全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司（以下简称“实科电力”）、天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）、天津新能电力科技有限公司（以下简称“天津新能”）与北京华环利达科技有限公司（以下简称“华环利达”）、与天津永泰君安科技有限公司（以下简称“永泰君安”）往来签订采购框架协议，通过采购预付款的方式将资金划转华环利达、永泰君安。2023年11月30日实科电力、天津合纵、天津新能、华环利达、永泰君安与天津茂联签订了债权债务转让协议，将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计91,010.43万元划转至天津茂联。上述业务不符合公司在子公司管理、资金管理等方面的内部控制，构成非财务报告内部控制重大缺陷。整改措施：公司董事会高度重视预付账款事项涉及的交易，公司梳理了该业务对应的控制流程，将加强该业务类型的风险管控，持续完善相关内控制度的执行和监督机制，切实保证内控制度的有效执行。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 1、公司在回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购2、公司被证监会立案调查，尚未有明确结论3、公司2023年度财务报告被会计师出具保留意见的审计报告4、公司业绩大幅波动情况5、募集资金使用进度较慢6、公司对外担保金额较大7、公司内部控制存在1项非财务报告重大缺陷 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、公司在回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购2022年10月24日、2022年11月10日，合纵科技董事会、股东大会分别审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，计划自股东大会审议通过之日起12个月内，以合纵科技自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额为不低于2,000万元且不超过4,000万元。2023年11月13日，合纵科技披露《关于回购股份方案实施情况的公告》，合纵科技在本次回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购。公司于2023年11月17日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京合纵科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]229号）（以下简称“决定书”），公司上述回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购的行为违反了上述行为违反了《上市公司股份回购规则》第三十六条的规定，对公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。公司于2023年12月1日收到深圳证券交易所《关于对北京合纵科技股份有限公司给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕1101号），公司上述回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购的行为违反了《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第四条、第三十三条的规定。鉴于上述违规事实及情 |
| 内部控制重大缺陷。 | |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、公司在回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购整改措施及效果：（1）公司已于2023年11月28日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十八次会议，于2023年12月8日召开的2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份实施期限延期的议案》，拟继续执行回购股份方案，将原回购方案实施期限延长8个月，即回购实施期限自2022年11月11日起至2024年7月10日止。除回购实施期限延长外，回购方案的其他条款除涉及相关数据的同步更新外未发生实质性变化；（2）公司财务部负责制定详细的资金使用计划，列示未来12个月内大额资金支出需求，分阶段提前安排预留资金2,000万元-4,000万元用于回购股份；公司证券部负责督促，尽快落实股份回购事宜；（3）公司定期组织董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和要求。并主动收集资本市场违规案例，不定期开展培训学习，强化相关人员内控合规意识；（4）截至2023年12月31日，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,403,000股，占公司总股本的0.13%，成交总金额为人民币4,999,352.00元（不含交易费用）。公司高度重视决定书中提到的问题，同时也深刻认识到在公司治理、内部控制等方面存在的问题与不足。公司会以此次整改为契机，深刻吸取教训、引以为戒，认真持续落实各项整改措施，加强相关责任人员及全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规及有关专业知识的学习，不断完善公司治理及内部管理体系、内部控制及信息披露水平，促进公司健康、持续、稳定、规范发展，切实维护公司及全体股东合法权益。 |
| 5、募集资金使用进度较慢本保荐机构提请公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定进行募集资金和募投项目的管理，严格按照相关规定存储和使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，严格履行相关审议程序和信息披露义务。6、公司对外担保金额较大本保荐机构将关注公司的对外担保情况，并提请公司规范对外担保审议程序和履行信息披露义务，防范对外担保风险，保护公司和投资者权益。7、公司内部控制存在1项非财务报告的重大缺陷整改措施：公司董事会高度重视预付账款事项涉及的交易，公司梳理了该业务对应的控制流程，将加强该业务类型的风险管控，持续完善相关内控制度的执行和监督机制，切实保证内控制度的有效执行。本保荐机构已督促公司进行规范整改，提请公司进一步梳理子公司管理、资金管理相关制度和控制流程，完善相关内控制度的执行和监督机制，加强相关业务制度和操作流程的内部培训及上传下达，切实保证内控制度得到有效执行。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次，于2024年4月进行 |
| （2）培训日期 | 2024年4月25日 |
| （3）培训的主要内容 | 重点培训了创业板上市公司规范运作指引、上市公司资金往来及对外担保管理、募集资金使用及管理、信息披露管理等规范运作要求以及最新修订规则内容，说明了应及时通知或者咨询保荐机构的事项，加深了公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员以及相关人员对相关法律法规、信息披露要求的理解。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 6.关联交易 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 7.对外担保 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 | 详见本报告“一、保荐工作概述”之“8．关注职责的履行情况”。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项（首次公开发行或再融资时所作承诺） | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.公司股东关于股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺 | 是 | 不适用 |
| 3．公司控股股东、实际控制人减少关联交易承诺 | 是 | 不适用 |
| 4．公司控股股东、实际控制人关于对公司填补回 | 是 | 不适用 |
| 报措施能够切实得到履行的承诺 | ||
| 5．公司不变相通过本次募集资金以事实类金融投资的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.公司、控股股东、实际控制人、持股主要股东关于不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的承诺函 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2023年1月20日，华龙证券原委派的保荐代表人李卫民先生因工作变动原因，不能继续履行持续督导的保荐工作，为更好地履行持续督导义务，华龙证券委派朱红平女士继续履行后续的持续督导责任。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于合纵科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》的签署页）
保荐代表人签名：
熊辉朱红平
华龙证券股份有限公司
年月日