上海国际机场股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法
为保证上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”、“本公司”或“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。人事管理部门负责具体考核工作，并同财务管理等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
五、绩效考核指标及标准
（一）限制性股票授予的法定条件
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予的业绩条件
1、公司层面业绩条件
公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2023年公司每股收益不低于0.37元/股，且不低于行业平均值；
（2）2023年公司归母净利润不低于9.3亿元，且不低于行业平均值；
（3）2023年公司主业毛利率不低于16.0%；
（4）2023年未发生人身安全相关重大及以上事故。
授予业绩考核指标口径与解除限售业绩考核指标口径一致。预留限制性股票授予考核公司层面的考核年度、授予业绩条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
2、激励对象个人层面的业绩条件
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象授予前一年度个人绩效评价得分达到合格及以上，即要求考核等第在“一般”及以上或考核得分在60分及以上。
（三）限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与以上授予时的法定条件一致。
（四）限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2024-2026年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、公司层面业绩条件
| 业绩指标注1 | 解除限售条件 | ||
| 第一批 | 第二批 | 第三批 | |
| 2024 | 2025 | 2026 | |
| 每股收益注2 | 不低于0.71元/股， 且不低于行业平均值 | 不低于0.84元/股， 且不低于行业平均值 | 不低于0.98元/股， 且不低于行业平均值 |
| 归母净利润增长率（较2023年）注3 | 不低于90%， 且不低于行业平均值 | 不低于125%， 且不低于行业平均值 | 不低于160%， 且不低于行业平均值 |
| 主业毛利率注4 | 不低于19% | 不低于22.5% | 不低于26% |
| 安全责任事故风险指标注5 | 未发生人身安全相关重大及以上事故 | 未发生人身安全相关重大及以上事故 | 未发生人身安全相关重大及以上事故 |
注1：在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司净利润产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。在本计划有效期内，由于国家空运或机场政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
注2：每股收益为上市公司年报中披露的基本每股收益；在本计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，如需剔除该等行为对
每股收益的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
注3：归母净利润为上市公司年报中披露的归属于上市公司股东的净利润，归母净利润增长率=[（考核年度归母净利润÷2023年归母净利润）-1]×100%；在计算行业平均值时，若对标企业考核基年（即2023年）归母净利润为负，不适用增长率统计方法，则该企业不纳入计算。
注4：主业毛利率为上市公司年报中披露的主营业务对应的毛利率，主业毛利率=（主业营业收入–主业营业成本）÷主业营业收入×100%。
注5：安全责任事故风险指标是指考核年度内未发生因公司责任原因导致的人身安全相关重大及以上事故（包含重大事故及特别重大事故），对人身安全相关事故的界定参照国务院令第493号《生产安全事故报告和调查处理条例》等规定，重大事故指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤的事故；特别重大事故指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤的事故。
公司以申万行业分类为交通运输--航空机场--机场公司进行同行业对标。截至本草案公告日，同行业对标合计4家公司（具体名单见下表），未来除因主营业务发生重大变化或者对标企业退市等特殊原因，原则上不调整对标范围。在计算同业业绩时，如因获得政府补贴对企业经营产生重大影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
| 证券代码 | 公司简称 |
| 600004.SH | 白云机场 |
| 000089.SZ | 深圳机场 |
| 600897.SH | 厦门空港 |
| 0694.HK | 北京首都机场股份 |
2、激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效管理等办法对激励对象考核年度的个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
| 个人绩效评价得分(N) （满分为100分） | 个人绩效系数 |
| N≥90 | 100% |
| 80≤N＜90 | 90% |
| 70≤N＜80 | 80% |
| 60≤N＜70 | 70% |
| N＜60 | 0% |
3、解除限售时若激励对象因职务变更（非个人原因）、退休、死亡、丧失民事行为能力等原因与企业解除或者终止劳动关系且无对应考核年度的个人绩效评价结果，绩效得分按照其劳动关系终止前最近一年绩效考核结果确定。
5、预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次授予的限制性股票一致。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
以限制性股票激励计划公告日前一会计年度（即2023年会计年度）作为授予条件的考核年度。以2024～2026年三个会计年度作为各解除限售期的公司业绩考核和个人绩效考核年度。
（二）考核次数
限制性股票激励计划实施期间各考核年度每年度一次。
七、考核程序
人事管理部门在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核的具体实施、考核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。
八、考核结果的反馈及应用
1、公司应当在考核结束后及时向被考核者反馈考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的三个工作日内向公司提出申诉。公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3、考核结果作为限制性股票授予或解除限售的依据。
九、考核结果归档
考核结束后，人事管理部门须将绩效考核相关数据作为重要原始材料存档。
十、附则
本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
本计划经上海市国资委审批核准，自公司股东大会批准之日起生效。
本计划的解释权归公司董事会。
上海国际机场股份有限公司
2024年5月