江苏骏成电子科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年五月
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深圳证券交易所上市审核中心：
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“骏成科技”）于2024年4月15日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030004号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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目录
目录 ...... 2
问题一 ...... 3
问题二 ...... 14
问题三 ...... 38
问题四 ...... 75
问题五 ...... 97
问题六 ...... 148
问题七 ...... 163
问题八 ...... 188
问题九 ...... 210
问题十 ...... 216
问题十一 ...... 237
其他问题： ...... 276
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问题一、申请文件显示：（1）本次交易对方之一丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称精易至诚）成立于2023年8月，系江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称标的资产）的员工持股平台。2023年10月，因精易至诚普通合伙人徐锁璋的出资额由570万元减少至1万元，精易至诚的注册资本由设立时的1,003.80万元减少至434.80万元。（2）最近三年，标的资产共发生两次股权转让。2023年9月23日，标的资产原控股股东江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）将其所持26,920,000股股份以
3.33元/股的价格转让给徐锁璋的女儿徐艺萌，占标的资产股份总额的59.82%。2023年9月25日，新通达集团将其持有的标的资产1,205,000股股份以3.60元/股转让给精易至诚。两次股权转让均以标的资产截至2023年6月30日的净资产为基础，与本次交易对应的每股转让价格7.33元/股相比存在较大差异。截至2023年9月25日，徐艺萌和精易至诚已付清第一期转让价款,未说明两次股权转让的工商变更办理情况。（3）本次交易前，上市公司未持有标的资产股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的资产75%股权。
请上市公司补充披露：（1）结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排；（2）徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进展，如尚未完成，说明原因及合理性；（3）结合上述两次股权转让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次交易的股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（4）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，说明本次交易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约定情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立
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后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排。
（一）精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性
标的公司于2023年5月启动员工股权激励相关筹划工作，标的公司在本次股权激励方案中采用限制性股票作为激励工具，其中激励股权来源于员工持股平台受让的标的公司股份，本次激励对象通过认购员工持股平台的合伙企业份额进而间接取得标的公司股份。
精易至诚系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立的员工持股平台，其普通合伙人为标的公司董事长及实际控制人之一徐锁璋，有限合伙人为激励对象。精易至诚设立之初，因标的公司尚未明确全部激励对象及其获授激励股权的数量，故先由徐锁璋认缴精易至诚出资额570.00万元，以便用于后续向符合条件的其他激励对象授予激励股权。因此，于2023年8月设立时，精易至诚在市场主体登记机关登记备案的出资总额为1,003.80万元，其中：普通合伙人徐锁璋认缴出资额570.00万元；15名拟定的激励对象为有限合伙人，合计认缴出资额为433.80万元。
精易至诚设立后，标的公司根据自身未来发展规划及员工情况，决定不再新增股权激励对象、亦不再新增授予上述15名激励对象其他激励股权。2023年9月15日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办法》，确认最终的激励对象名单及其获授激励股权数量，具体如下：
| 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 员工持股平台出资额 （万元） | 员工持股平台出资比例 | 间接持有新通达的股份 （万股） | 间接持有新通达的股份比例 |
| 姚明强 | 有限合伙人 | 90.00 | 20.70% | 24.94 | 0.55% |
| 夏开君 | 有限合伙人 | 54.00 | 12.42% | 14.97 | 0.33% |
| 朱桂林 | 有限合伙人 | 54.00 | 12.42% | 14.97 | 0.33% |
| 李孝哲 | 有限合伙人 | 50.00 | 11.50% | 13.86 | 0.31% |
| 童志敏 | 有限合伙人 | 36.00 | 8.28% | 9.98 | 0.22% |
| 卢远征 | 有限合伙人 | 21.60 | 4.97% | 5.99 | 0.13% |
| 李宏伟 | 有限合伙人 | 21.60 | 4.97% | 5.99 | 0.13% |
| 胡祖荣 | 有限合伙人 | 18.00 | 4.14% | 4.99 | 0.11% |
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| 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 员工持股平台出资额 （万元） | 员工持股平台出资比例 | 间接持有新通达的股份 （万股） | 间接持有新通达的股份比例 |
| 魏坤龙 | 有限合伙人 | 16.60 | 3.82% | 4.60 | 0.10% |
| 刘虎 | 有限合伙人 | 16.20 | 3.73% | 4.49 | 0.10% |
| 谭炜 | 有限合伙人 | 15.00 | 3.45% | 4.16 | 0.09% |
| 张庆彬 | 有限合伙人 | 10.80 | 2.48% | 2.99 | 0.07% |
| 谭河益 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.30% | 2.77 | 0.06% |
| 赖炎阳 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.30% | 2.77 | 0.06% |
| 刘红花 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.30% | 2.77 | 0.06% |
| 合计 | - | 433.80 | 99.77% | 120.22 | 2.67% |
2023年9月25日，精易至诚召开合伙人会议，全体合伙人确认了上述各合伙人间接持有的标的公司的股份数量及持股比例。同日，精易至诚与新通达集团签署相关股份转让协议，受让新通达集团所持标的公司120.50万股股份，以用于标的公司实施股权激励。基于上述情况，虽标的公司决定不再新增授予激励股权，但为继续保留徐锁璋作为精易至诚普通合伙人的身份，根据《中华人民共和国合伙企业法》及《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规定，经精易至诚2023年10月13日合伙人会议决议，徐锁璋在精易至诚的认缴出资额由570.00万元减少至1.00万元，精易至诚有限合伙人的认缴出资额不变。故精易至诚的出资总额在成立后的2个月内由设立时的1,003.80万元减少至434.80万元。综上所述，精易至诚成立后两个月即减资系因标的公司根据股权激励方案的具体实施情况而作出的调整，具备合理性。
（二）精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排
根据精易至诚全体合伙人对精易至诚的出资凭证以及精易至诚出具的书面确认，截至2024年2月1日，精易至诚全体合伙人均已实缴出资。
根据精易至诚全体合伙人提供的银行流水、对精易至诚全体合伙人的访谈以及精易至诚全体合伙人填写的调查表和出具的声明及确认函，精易至诚全体合伙人持有的精易至诚合伙份额不存在代持或者其他协议安排的情形。
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二、徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进展，如尚未完成，说明原因及合理性
（一）徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性
1、徐艺萌支付股份受让款的资金来源
根据徐艺萌的银行流水、其填写的调查表和出具的声明及确认函，并经对其访谈确认，徐艺萌支付本次股份受让款的资金来源为其家庭财富积累以及部分自筹的亲友借款，其中：亲友借款包括徐艺萌向其母亲姚伟芳的堂姐筹集的借款以及向其父亲徐锁璋的朋友筹集的借款。根据分别对徐艺萌及其亲友的访谈确认，前述亲友长期经营企业，名下经营丹阳铁龙轨道装备有限公司、丹阳市洪亮汽配有限公司等企业，具有较强的资金实力；基于和徐艺萌及其父母的亲友关系以及对徐艺萌一家的信任，前述亲友向徐艺萌提供借款，借款资金来源于各自家庭资产及多年企业经营积累的财富，资金来源合法合规；前述亲友与徐艺萌之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。徐艺萌以其家庭财富积累及自筹的亲友借款支付本次股份受让款具备合理性。
2、精易至诚支付股份受让款的资金来源
根据精易至诚及其全体有限合伙人的银行流水、精易至诚及其全体有限合伙人填写的调查表和出具的声明及确认函，并经对精易至诚及其全体有限合伙人的访谈，精易至诚支付股份受让款的资金来源为其全体有限合伙人的实缴出资，全体有限合伙人出资的资金来源主要为薪酬、家庭财富积累、借款等自有及自筹资金，相关资金来源具备合理性。
（二）精易至诚已付清全部股份受让价款
根据精易至诚的银行流水及支付凭证，截至2024年2月2日，精易至诚已付清全部股份受让款。
（三）徐艺萌尚未付清全部股份受让款，但标的公司注册资本已全部实缴到位，前述事项不会对本次交易作价产生影响
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根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年7月20日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0205号），截至2012年7月12日止，标的公司的注册资本4,500万元已全部实缴到位。新通达集团系徐锁璋、姚伟芳夫妻共同控制的公司，徐艺萌系其二人之女。根据新通达集团、徐艺萌及标的公司于2023年9月23日共同签署的《关于江苏新通达电子科技股份有限公司之股份转让协议》的约定，新通达集团向徐艺萌转让其所持已实缴出资的标的公司股份26,920,000股；徐艺萌应分三期支付股份转让价款，其中：第一期股份转让价款为18,825,156元，于该协议签署后3日内支付；第二期股份转让价款为26,893,080元，于2023年10月31日前支付；第三期股份转让价款为43,925,364元，于2024年12月31日前支付；自徐艺萌付清第一期股份转让价款之日起，徐艺萌成为标的公司股东并取得前述所受让的标的公司股份。根据徐艺萌的银行流水及其书面确认，徐艺萌已于2023年9月23日向新通达集团支付完毕上述第一期股份转让价款；截至2023年10月20日，徐艺萌已累计支付股份转让款共计46,000,000元，已覆盖上述股份转让协议约定的第一期与第二期股份转让价款，不存在违约情形，新通达集团与徐艺萌之间就上述股份转让不存在纠纷或潜在争议。自2023年9月23日起，徐艺萌取得标的公司股份26,920,000股并享有对应股东权利、承担对应股东义务。
据此，截至本回复出具之日，徐艺萌虽尚未付清股份转让价款，但已完整取得标的公司26,920,000股股份的所有权，根据股份转让协议，徐艺萌尚未支付的股份转让价款根据股份转让协议余款应于2024年12月31日前付清；徐艺萌持有的标的公司全部股份已完成实缴出资。故，徐艺萌尚未付清全部股份转让价款不会对本次交易作价产生影响。
（四）标的公司系股份有限公司，股份转让无需办理工商变更登记
在新通达集团与徐艺萌、精易至诚分别签署股份转让协议前，标的公司的企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
根据《公司法》第一百三十七条及第一百三十九条的规定，“股份有限公司股东持有的股份可以依法转让”；股份有限公司的“记名股票，由股东以背
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书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称记载于股东名册”。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二章“登记事项”的规定，“登记”及“备案”的事项不包括股份有限公司的股份转让，即非上市股份有限公司的股份转让不属于该管理条例规定的依法需登记或备案的事项范围。
根据标的公司分别于2023年9月23日、2023年9月25日出具的股东名册，标的公司已将徐艺萌、精易至诚列为其股东并在股东名册中记载其持股情况。
综上所述，新通达集团与徐艺萌、精易至诚之间的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的公司已将受让方记载于股东名册，上述股份转让符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、结合上述两次股权转让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次交易的股权转让价格存在较大差异的原因及合理性
（一）上述两次股份转让的背景及定价依据
新通达集团系徐锁璋、姚伟芳夫妻共同控制的公司，徐艺萌系其二人之女。根据对该三人的访谈并经核查，新通达集团向徐艺萌转让标的公司股份系家庭成员之间的财产分配，转让价格按照标的公司截至2023年6月30日的净资产确定，为3.33元/股；新通达集团向精易至诚转让标的公司股份系为实施标的公司员工股权激励方案，转让价格为3.60元/股，略高于前述每股净资产。
（二）本次交易的定价与上述两次股份转让的定价存在较大差异的合理性
本次交易系交易各方之间的市场化商业行为。为保障本次交易定价的公允、合理，上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构中联评估对标的公司股东全部权益进行评估。
评估过程中，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易的评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司股东全部权益进行评估，选用收益法评估结论作为最终的评估结论；截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为33,159.00万元。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独
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立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关议案亦经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易的最终作价由上市公司与交易对方以上述评估结果作为参考，并基于标的公司历史业绩、未来发展规划且交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，就未来三年的净利润做出承诺并承担补偿义务等多项因素协商确定。基于上述情况，经交易各方协商一致后，确认标的资产（即标的公司75%股份）的交易价格为24,750.00万元，折合为7.33元/股。
据此，本次交易符合市场定价原则，定价公允、合理。
综上，上述两次股份转让的背景分别系标的公司实际控制人的家庭财产分配以及标的公司实施员工股权激励，均非市场化的商业行为；本次交易由上市公司与交易对方以评估值为基础，综合考虑标的公司历史业绩、未来发展规划、承诺净利润等多项因素协商确定最终交易对价，符合市场定价原则，定价公允、合理。因此，虽然上述两次股份转让价格与本次交易项下标的资产的股份转让价格存在差异，但是前述差异具备合理性。
四、结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，说明本次交易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约定情况
（一）本次交易未收购标的公司全部股权的原因
1、本次交易背景及收购必要性
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计持有的标的公司75%股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司75%股份，成为标的公司控股股东，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内。
本次交易前，上市公司主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，产品主要运用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域；目前，上市公司以工业控制领域为主要业务支撑点，以汽车电子领域为未来业务增长点。标的公司主要从事汽车仪表的研发、生产及销售，下游客户主
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要为知名的整车厂商及汽车零部件一级供应商；此外，本次交易前，上市公司为标的公司原材料液晶模组的主要供应商之一。通过本次交易，上市公司将在定制化液晶专显产品的基础上进一步向汽车仪表领域拓展；未来，上市公司可以借助标的公司在汽车电子领域的相关优势地位、生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售规模。同时，上市公司能够通过标的公司增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、智能家电等领域产品的集成业务也具有一定的帮助。另一方面，上市公司作为标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。综上所述，上市公司与标的公司协同效应明显，本次交易具有合理的商业背景和必要性。
2、本次交易完成后标的公司的股本结构
本次交易完成后，标的公司的股本结构如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 骏成科技 | 3,375.00 | 75.00% |
| 徐锁璋 | 1,125.00 | 25.00% |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00% |
3、本次交易未收购标的公司全部股份的原因
（1）本次交易方案可实现上市公司控制标的公司的目的，可有效控制收购风险本次交易为上市公司收购标的公司75%股份，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内。相较于收购标的公司100%股份，本次交易方案有利于降低收购成本、减少商誉金额、有效控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（2）本次交易方案有利于绑定标的公司核心人员，促进标的公司未来稳定发展
本次交易的交易对方徐锁璋系标的公司的实际控制人之一，自标的公司发起设立之日起一直担任标的公司的董事长，系标的公司核心管理人员，其对标
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的公司的业务开拓和客户关系维护具有重要的作用。交易对方徐锁璋在本次交易后仍持有标的公司的25%股份，有利于其与上市公司成为利益共同体，确保以徐锁璋为核心的标的公司的管理层对标的公司在本次交易后继续履行忠实勤勉义务并保持较高的积极性，共同促进标的公司未来持续稳定的发展。据此，上市公司通过本次交易收购标的公司75%股份，以实现上市公司为进一步开拓汽车电子行业的战略布局而控制标的公司的目的，其未收购标的公司100%股份系上市公司基于降低收购成本、减少商誉金额、有效控制投资风险，有利于与标的公司实际控制人深度绑定等多重因素、并在与交易对方充分协商后作出的商业安排，具备合理性。
（二）剩余股权的后续收购计划或约定情况
交易各方已在《购买资产协议》中对剩余股权的后续收购作出如下初步约定：
1、在交易对方和标的公司完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺且未触发上市公司商誉减值的前提下，上市公司有权（但无义务）向标的公司的少数股东（以下简称“少数股东”）继续收购其所持标的公司的股份；
2、如届时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司评估值为准，但不超过标的公司盈利承诺期最后一个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11倍；
3、在后续收购中，上市公司支付收购对价的支付方式包括但不限于现金、股份、可转换债券等。如上市公司选择以现金方式支付全部收购价款的，上市公司应在届时少数股东所持标的公司剩余股份全部过户至上市公司之日（以标的公司向上市公司签发股票证明及股东名册之日为准）起30日内向少数股东付清全部现金收购价款。交易对方届时如作为少数股东收到现金收购价款的，应以其所收到的现金收购价款的50%在二级市场购买上市公司股票，交易对方通过前述方式取得的上市公司股票自该等股票过户登记至交易对方之日起一年内不得擅自转让、设置质押或以其他形式进行处置。
4、如交易对方和标的公司未能完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺
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或触发上市公司商誉减值的，上市公司与少数股东另行协商约定后续收购相关事宜。
五、补充披露情况
1、上市公司已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（四）精易至诚”中补充披露了精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性、精易至诚全体合伙人实缴出资情况；
2、上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”中补充披露了徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，全部股份受让价款支付情况，两次股权转让价格与本次交易的股权转让价格存在较大差异的原因及其合理性；
3、上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易的必要性”中补充披露了本次交易未收购标的公司全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约定情况。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：
1、查阅《重组报告书》，确认补充披露情况；
2、查阅了标的公司出具的书面确认、《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办法》《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》、精易至诚的工商档案，精易至诚的合伙人会议决议，以及精易至诚出具的声明及承诺函，访谈了标的公司相关人员，了解精易至诚的设立背景及其在设立后两个月内减资的原因；
3、查阅了精易至诚支付股份受让款的凭证、填写的调查表和出具的声明及确认函、精易至诚全体合伙人的出资凭证以及银行流水，了解精易至诚支付股份受让款的情况、资金来源的情况，以及精易至诚全体合伙人实缴出资的情况；
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4、访谈了精易至诚全体合伙人，并查阅了精易至诚全体合伙人填写的调查表及出具的声明及确认函，了解精易至诚全体合伙人持有的合伙份额的情况以及是否存在代持或其他协议安排的情况；
5、查阅了徐艺萌支付股份受让款的凭证以及银行流水、徐艺萌填写的调查表和出具的声明及确认函、标的公司的股东名册、徐艺萌的出资证明书、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0205号），以及新通达集团、徐艺萌及标的公司于2023年9月23日共同签署的《关于江苏新通达电子科技股份有限公司之股份转让协议》；并访谈了相关人员，了解徐艺萌支付股份受让款的情况、资金来源的情况、徐艺萌支付余下股份受让款的安排，以及徐艺萌尚未付清全部股份受让款对本次交易作价的影响；
6、访谈了徐艺萌、新通达集团实际控制人徐锁璋和姚伟芳，以及精易至诚执行事务合伙人徐锁璋，了解新通达集团分别转让其持有的标的公司的股份至徐艺萌、精易至诚的背景及定价依据；
7、查阅了《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及《江苏新通达电子科技股份有限公司章程》的相关规定，了解标的公司的股份转让无需办理工商变更登记的原因；
8、查阅了《购买资产协议》及《资产评估报告》，访谈了相关人员，了解本次交易的定价依据，以及本次交易标的公司的剩余股份的后续收购计划或约定的情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、精易至诚成立后两个月即减资系因标的公司根据股权激励方案的具体实施情况而作出的调整，具备合理性；截至2024年2月1日，精易至诚全体合伙人均已实缴出资，精易至诚全体合伙人持有的精易至诚合伙份额不存在代持或其他协议安排的情形；
2、徐艺萌、精易至诚支付股份受让款的资金来源均为自有及自筹资金，相应资金来源具备合理性；截至2024年2月2日，精易至诚已完成全部股份受让款的支付；截至本回复出具之日，徐艺萌已按照其所签署的股份转让协议的约定
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如期支付了相应阶段的股份转让价款，不存在违约情形；根据相应股份转让协议约定，徐艺萌尚未支付的股份转让款余款应于2024年12月31日前付清；自2023年9月23日起，徐艺萌已完整取得标的公司股份26,920,000股；徐艺萌持有的标的公司全部股份已完成实缴出资，故，徐艺萌尚未付清全部股份转让价款不会对本次交易作价产生影响；新通达集团与徐艺萌、精易至诚之间的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的公司已将受让方记载于股东名册，该等股份转让符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
3、2023年9月，新通达集团向徐艺萌、精易至诚转让其所持标的公司股份的背景分别系标的公司实际控制人的家庭财产分配以及标的公司实施员工股权激励，均非市场化的商业行为；本次交易由上市公司与交易对方以评估值为基础，综合考虑标的公司历史业绩、未来发展规划、承诺净利润等多项因素协商确定最终交易对价，符合市场定价原则，定价公允、合理。因此，虽然新通达集团向徐艺萌、精易至诚转让其所持标的公司股份的股份转让价格与本次交易项下标的资产的股份转让价格存在差异，但是前述差异具备合理性；
4、上市公司通过本次交易收购标的公司75%股份，以实现上市公司为进一步开拓汽车电子行业的战略布局而控制标的公司的目的，其未收购标的公司100%股份系上市公司基于降低收购成本、减少商誉金额、有效控制投资风险，有利于与标的公司实际控制人深度绑定等多重因素、并在与交易对方充分协商后作出的商业安排，具备合理性；根据《购买资产协议》，交易各方对标的公司剩余股份的后续收购安排已进行了相关约定。
问题二、申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额分别占当期营业成本的36.07%、52.16%和41.99%。工商登记信息查询显示，前五大供应商中，深圳市轩彩视佳科技有限公司和天津市稳特电子有限公司的实缴资本分别为100万元和350万元，2022年前五大供应商之一上海翊旭电子科技有限公司（以下简称翊旭科技）成立于2021年，实缴资本和参保人数均为零；（2）报告期内，标的资产存在通过受托支付向银行申请流动资金贷款的情形，贷款银行向标的资产发放贷款后，将该款项支付给标的资产的供应商，收款方在收到银行贷款后将款项转回给借款方；（3）报告期各期，标的资产向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别80.17%、87.73%、93.19%，
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其中，向第一大客户吉利汽车的销售金额分别为8,762.26万元、21,578.07万元、20,404.88万元，占比分别为23.48%、49.51%和57.06%。
请发行人补充披露：（1）标的资产向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额、定价公允性；（2）标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在重大依赖，与同行业可比公司的对比情况，前五大客户的稳定性和业务的持续性，报告期内标的资产向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性，标的资产在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。请发行人补充说明：（1）报告期各期前五大供应商的具体情况，包括成立时间和背景、业务情况、合作历史、注册资本、实缴资本、采购金额的变动情况，前五大供应商中向贸易商或经销商采购的金额及其占比，向贸易商或经销商采购的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）参照问题（1）说明参与转贷活动的供应商的具体情况，转贷行为发生的具体金额和时间，前述供应商与标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否与标的资产存在转贷行为以外的其他交易或资金往来，是否存在标的资产前员工在前述供应商处任职的情形，是否存在代标的资产支付成本、费用的情形；（3）翊旭科技成立第二年即成为标的资产前五大供应商的原因及合理性，是否仅为标的资产供货。
请独立财务顾问和会计师发表明确意见，并说明针对供应商的核查手段、核查比例和核查结论。
答复：
一、标的资产向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额、定价公允性。
报告期内，标的公司向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额如下：
| 期间 | 供应商名称 | 产品种类 | 采购金额（万元） | 占营业成本比重 |
| 2023年 1-9月 | 轩彩科技 | 液晶屏 | 5,920.75 | 20.71% |
| 骏成科技 | 液晶屏 | 2,672.74 | 9.35% |
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| 期间 | 供应商名称 | 产品种类 | 采购金额（万元） | 占营业成本比重 |
| 天津稳特 | 电容 | 656.61 | 2.30% | |
| 芯片 | 340.10 | 1.19% | ||
| 电阻 | 87.86 | 0.31% | ||
| 二极管、三极管、电感等 | 90.87 | 0.32% | ||
| 合计 | 1,175.46 | 4.11% | ||
| 富昌电子 | 芯片 | 1,047.17 | 3.66% | |
| 二极管、三极管 | 45.48 | 0.16% | ||
| 稳压管等 | 65.75 | 0.23% | ||
| 合计 | 1,158.40 | 4.05% | ||
| 文晔领科 | 芯片 | 1,079.86 | 3.78% | |
| 合计 | - | 12,007.21 | 41.99% | |
| 2022年 | 轩彩科技 | 液晶屏 | 6,737.94 | 18.76% |
| 骏成科技 | 液晶屏 | 4,276.31 | 11.91% | |
| 文晔领科 | 芯片 | 3,014.45 | 8.39% | |
| 富昌电子 | 芯片 | 2,576.14 | 7.17% | |
| 二极管、三极管 | 83.80 | 0.23% | ||
| 稳压管等 | 146.94 | 0.41% | ||
| 合计 | 2,806.88 | 7.82% | ||
| 翊旭科技 | 液晶屏 | 1,896.21 | 5.28% | |
| 合计 | - | 18,731.79 | 52.16% | |
| 2021年 | 轩彩科技 | 液晶屏 | 3,772.78 | 13.15% |
| 富昌电子 | 芯片 | 1,333.23 | 4.65% | |
| 二极管、三极管 | 219.62 | 0.77% | ||
| 稳压管等 | 234.36 | 0.82% | ||
| 合计 | 1,787.20 | 6.23% | ||
| 天津稳特 | 电容 | 1,030.67 | 3.59% | |
| 芯片 | 272.02 | 0.95% | ||
| 电阻 | 158.83 | 0.55% | ||
| 二极管、三极管、电感等 | 187.25 | 0.65% | ||
| 合计 | 1,648.79 | 5.75% | ||
| 骏成科技 | 液晶屏 | 1,608.44 | 5.61% | |
| 文晔领科 | 芯片 | 1,531.06 | 5.34% |
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| 期间 | 供应商名称 | 产品种类 | 采购金额（万元） | 占营业成本比重 |
| 合计 | - | 10,348.27 | 36.07% |
报告期内，标的公司向骏成科技与轩彩科技采购的部分液晶屏与其他供应商比较情况如下：报告期内，标的公司主要向轩彩科技采购其代理的京东方液晶屏，向骏成科技采购其自身生产的液晶屏等，向翊旭科技采购其代理的华星光电液晶屏。不同尺寸、品牌及功能的液晶显示屏差异较大，标的公司一般根据对应尺寸、功能，在市场多方比价的基础上，结合与供应商过往合作及类似产品采购情况，与供应商签署合同确定价格。
报告期内，标的公司向轩彩科技、骏成科技及翊旭科技采购的部分液晶屏与其他供应商比价情况如下：
单位：元（不含税）
| 项目 | 供应商 | 报价时间 | 报价（注1） | 2021年实际采购单价 | 2022年实际采购单价 | 2023年1-9月实际采购单价 |
| 轩彩科技 | ||||||
| 吉利SS11组合仪表3.5寸段码屏 | 轩彩科技 | 2019年8月 | 26.11 | 29.68 | 27.58 | 26.39 |
| 其他供应商报价范围 | 29.03-79.03 | |||||
| 12.3寸液晶屏（吉利SX12-A1仪表用） | 轩彩科技 | 2021年6月 | 480.00 | - | 467.43 | 440.28 |
| 其他供应商报价-奇明光电 | 490.00 | - | - | - | ||
| 吉利HY11驾驶信息显示屏 盖板+10.25TFT组件 | 轩彩科技 | 2023年3月 | 315.00 | - | - | 630.00 |
| 其他供应商报价-长信高崇 | 322.67 | - | - | - | ||
| 骏成科技 | ||||||
| VF12转速表液晶屏 | 骏成科技 | 2019年12月 | 43.36 | 46.89 | 42.09 | 44.25 |
| 其他供应商报价范围 | 51.33-89.03 | - | - | - | ||
| VF12车速表液晶屏 | 骏成科技 | 2019年12月 | 43.36 | 46.91 | 42.09 | 44.25 |
| 其他供应商报价范围 | 51.33-89.03 | - | - | - | ||
| 吉利NL-3B组合仪表彩膜+10.25寸段码屏组件 | 骏成科技 | 2019年12月 | 128.00（注2） | 162.04 | 143.36 | - |
| 其他供应商报价-轩彩科技 | 145.00 | |||||
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| 项目 | 供应商 | 报价时间 | 报价（注1） | 2021年实际采购单价 | 2022年实际采购单价 | 2023年1-9月实际采购单价 |
| 9.8寸全段码屏 + 彩膜（吉利AC1E双联屏组合仪） | 骏成科技 | 2021年8月 | 130.00 | 130.00 | 121.11 | 107.96 |
| 其他供应商报价范围 | 175.22-202.65 | |||||
| 吉利 PA2A组合仪表长方形全段码屏 + 彩膜 + 盖板组件 | 骏成科技 | 2022年3月 | 128.00 | - | 127.01 | 119.14 |
| 其他供应商报价范围 | 153.15-160.00 | |||||
| 哪吒EP37仪表盖板液晶屏组件 | 骏成科技 | 2023年3月 | 90.00 | - | - | 90.00 |
| 其他供应商报价-轩彩科技 | 94.50 | - | - | - | ||
| 翊旭科技 | ||||||
| 吉利几何E中控屏（注3） | 翊旭科技 | 2021年7月 | 365.00 | 420.93 | 360.02 | 349.07 |
| 其他供应商报价-轩彩科技 | 350.00-389.28 | |||||
| 骏成科技与其他供应商一并报价未确定骏成科技情形 | ||||||
| 广汽A79项目段码屏（注4） | 合肥诚辉 | 26.00 | ||||
| 其他供应商报价范围 | 2021年8月 | 28.00-44.90 | ||||
注1：上述供应商报价均为量产价格，对于产品在达到SOP之前，标的公司一般与供应商采用样品价格拿货，其中样品价格一般为量产价格的1-2倍；此外，受行业原材料波动及模具费分摊影响，部分实际采购单价相较于初始报价会有小范围波动注2：吉利NL-3B组合仪表彩膜+10.25寸段码屏组件在2021年1月及2021年8月分别因为需要新增仿PS柱功能及IC价格上涨而经历两次调价，导致2021年级2022年的平均采购单价高于初始报价
注3：吉利几何E中控屏初始报价为2021年7月，轩彩科技及华星光电（后推荐翊旭科技代理）均参与报价，后根据双方报价情况及过往项目合作的稳定性确定供应商为轩彩科技，但后续由于轩彩科技在项目供应上未能保证，供应商由轩彩科技切换为华星光电
注4：广汽A79项目段码屏报价中骏成科技报价为28.00元/套
如上表所示，报告期内标的公司对于液晶屏的采购一般均会通过多家供应商比价的方式，结合项目的良品率、保供及过往合作情况确定最终供应商，相关确定供应商的方式符合商业逻辑及标的公司利益，定价合理公允。
标的公司主要向文晔领科、富昌电子和天津稳特等全球知名芯片原厂授权代理商及电子元器件供应商采购其代理的三星、英飞凌、恩智浦、国巨等国内外品牌电子元器件。电子元器件分销行业中，一般由原厂指定代理商负责某个特定区域或某个特定产品的代理销售。基于上述因素，对于需要采购某个特定品牌的电子元器件，由于原厂需要指定代理商；因此过往采购过程中，标的公
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司较难通过多方比价的方式确定最终价格，一般系结合整体市场行情走势、与代理商过往合作情况、采购量及供应周期等因素与其协商确定采购价格。2021年度整个市场芯片短缺现象较为严重；2022年度全球缺芯短缺情况有所缓解，但车规级芯片仍为紧张，因此标的公司2021年度与2022年度电子件类的采购单价相对较高；但上述电子元器件类供应商为规模较大的电子元器件分销商，其中文晔领科与富昌电子为儒竞科技（301525.SZ）、万安科技（002590.SZ）、诺瓦星云（301589.SZ）、禾川科技（688320.SH）、固高科技（301510.SZ）等多家上市公司电子元器件类供应商，其市场价格相对公允。
此外，在标的公司供应商走访过程中，通过对上述供应商访谈亦了解到其对标的公司原材料供应价格与其他客户不存在重大差异；综上所述，报告期内标的公司一般会通过多方比价的方式确定液晶屏采购价格；对于芯片等电子件通过原厂代理商采购，上述代理商除对标的公司供货外，还存在为多家上市公司供货情况；标的公司对主要供应商的采购方式符合行业惯例，所确定的价格具备公允性。
二、标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在重大依赖，与同行业可比公司的对比情况，前五大客户的稳定性和业务的持续性，报告期内标的资产向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性，标的资产在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。
（一）标的资产客户集中度较高的原因及合理性
标的公司主要从事汽车仪表为主的汽车电子产品的研发、生产及销售，主要客户为国内汽车整车厂商及一级汽车零部件供应商，下游市场的集中度相对较高。根据各大整车厂商公开披露信息整理，2023年全国汽车销量前五名整车集团合计占比为50%左右。
此外，标的公司报告期内的前五大客户为吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车和江铃汽车，上述整车厂商具有较高的行业地位和市场影响力。因标的公司整体规模较小，为集中资源服务优质重点客户，对应的下游市场集中度
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较高，且标的公司主要客户为行业内具有一定影响力的整车厂商，因此标的公司客户集中度较高，具有合理性。
（二）标的公司客户集中度与同行业可比公司的对比情况及是否对客户存在重大依赖
1、与同行业可比公司的对比情况
根据同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书等公开信息，标的公司与同行业可比公司的客户结构及客户集中度对比情况如下：
| 序号 | 可比公司 | 主营业务 | 客户集中度情况 | 客户结构 |
| 1 | 德赛西威 （002920.SZ） | 主要从事汽车电子产品的研发设计、生产与销售，产品聚焦于智能座舱（占比72.13%）、智能驾驶（占比20.47%）和网联服务（占比7.40%）三大业务群 | 2023年度销售规模为219.08亿元，其中前五大客户销售规模为122.47亿元，占比55.90% | 客户群体主要为国内自主品牌客户、合资品牌客户及海外客户，其中自主品牌客户包括吉利汽车、长城汽车、广汽乘用车、长安汽车、奇瑞汽车、比亚迪、上汽乘用车、一汽红旗、理想汽车、小鹏汽车、蔚来汽车、合众汽车等，国内合资品牌客户包括一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰田、长安福特、上汽通用汽车、上汽通用五菱、长安马自达等，海外客户包括VOLKSWAGEN、TOYOTA、SKODA、MAZDA、STELLANTIS、SUZUKI、LEXUS、SCANIA、DAF、CATERPILLAR等 |
| 2 | 华阳集团 （002906.SZ） | 主要业务为汽车电子（占比67.62%）、精密压铸（占比23.26%），其他业务包括LED照明（占比1.77%）、精密电子部件（占比5.57%）等 | 2023年度销售规模为71.37亿元，其中前五大客户销售规模为27.02亿元，占比37.86% | 与长安福特、Stellantis集团、北京现代、长安马自达、东风本田、越南Vinfast、长城汽车、长安汽车、广汽、吉利集团、比亚迪、比亚迪丰田、一汽、北汽、奇瑞、东风乘用车、金康塞力斯、蔚来、理想、小鹏、合众、零跑等国内外客户建立了良好的合作关系 |
| 3 | 航天科技 （000901.SZ） | 业务主要面向航天应用（占比10.32%）、汽车电子（占比80.30%）和平台软件及感知设备（占比9.48%）三大领域 | 2023年度销售规模为68.05亿元，其中前五大客户销售规模为21.60亿元，占比31.74% | 汽车电子产品客户包括宝马、大众、克莱斯勒等全球知名汽车制造商，以及瓦雷奥、施耐德电气、ALSTOM等国际汽车及电气设备生产商，一汽集团等国内自主品牌汽车制造商 |
| 4 | 均胜电子 （600699.SH） | 主要聚焦于智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽 | 2023年度销售规模为557.28亿元，其中前五大 | 主要客户包括大众、奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、本田、丰田、吉利、广汽、比亚 |
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| 序号 | 可比公司 | 主营业务 | 客户集中度情况 | 客户结构 |
| 车主被动安全等领域，汽车电子（占比30.78%）和汽车安全（占比69.22%）领域的主要供应商之一 | 客户销售规模为296.17亿元，占比53.15% | 迪等国内外一线品牌 | ||
| 5 | 天有为 （A23238） | 主要从事汽车仪表的研发、设计、生产、销售和服务，并逐步向智能座舱领域拓展，其2022年度汽车仪表的销售收入占比为95.45% | 2021年度、2022年度其销售规模分别为11.61亿元与19.65亿元，其前五大客户销售规模占比分别为72.87%和84.42% | 主要客户现代汽车集团、长安汽车、奇瑞集团、比亚迪、上汽通用五菱、一汽奔腾、吉利集团、北京现代、悦达起亚、宝腾汽车、鑫源汽车、福田汽车、庆铃汽车、江淮汽车、神龙汽车、凯翼汽车等 |
| 6 | 标的公司 | 标的公司主要从事汽车仪表的研发设计、生产、销售和服务 | 2022年度销售规模为4.36亿元，其中前五大客户占比87.18%；2023年1-9月销售规模为3.58亿元，其中前五大客户占比93.19% | 标的公司与国内汽车整车头部企业客户合作紧密，主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车和长城汽车在内的国内大型整车生产厂商 |
如上表所示，标的公司与同行业可比公司的客户结构类似，主要为国内外知名的整车厂商或一级供应商；德赛西威、华阳集团、航天科技和均胜电子销售规模较大，生产的产品品类较多，前五大客户集中度在30%-56%之间；天有为95%以上产品为汽车仪表销售，与标的公司产品结构基本一致，对应的2021年度与2022年度前五大客户销售占比分别为72.87%和84.42%，与标的公司较为接近。
2、标的公司是否对下游客户存在重大依赖
（1）标的公司的主要产品具有较大的市场空间
标的公司主要从事汽车仪表的研发设计、生产和销售，并逐步向智能座舱领域发展，标的公司主要产品的应用领域和下游市场是汽车行业，汽车行业是制造业的重要支持产业之一，且近年来随着智能化、网联化和电动化的发展，汽车不断更新换代，带动行业和上游产品向好发展。此外，我国汽车产业历经七十余年的发展，已经建成全球规模最大、品类齐全、配套完整的汽车产业体系，逐步成为全球汽车产业中心。我国汽车产销总量连续15年稳居全球第一，2023年，我国汽车产销量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长
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11.6%和12.0%。2023年，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8% 和37.9%，市场占有率达到31.6%。整体而言，标的公司的主要产品具有较大的市场空间。
（2）标的公司技术路线与行业技术迭代情况相匹配
标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业，工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。近年来，标的公司顺应行业发展趋势，逐步开发全液晶组合仪表、双联屏仪表等产品，并逐步向智能座舱领域发展，标的公司的技术路线与行业技术迭代情况相匹配，能满足不同类型的客户需求。
（3）标的公司依靠核心技术及出色的服务能力，市场拓展情况良好
标的公司可以满足产品研发、高度自动化生产、可靠的质量控制和可靠性验证的全流程需求，为客户提供一站式集成解决方案。标的公司经过长达二十年的发展，凭借深耕于汽车电子行业经验，依靠优质的产品质量和服务水平在行业内树立了良好的口碑和信誉度，积累了包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车、北汽福田和长城汽车等优质的客户资源，与主要客户保持了长期稳定的合作关系。近几年，标的公司持续获得主要客户的新车型定点。此外，标的公司近两年积极开拓新客户、洽谈新车型订单，新进入包括长安汽车、零跑汽车等在内的供应商体系，获得上汽通用五菱等新车型订单。
综上所述，标的公司主要产品的市场前景广阔，技术路线与行业技术迭代情况相匹配，具备独立开发新客户及满足老客户新车型的生产需求，对下游客户不存在重大依赖。
（三）前五大客户的稳定性和业务的持续性
标的公司过往产品获得客户的一致认可，与主要客户合作关系稳定。标的公司客户基本情况及历史期内标的公司与其合作情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合作起始时点 | 客户行业地位和市场份额 | 近几年的合作情况 |
| 1 | 吉利汽车 | 2016年7月 | 吉利汽车为我国大型整车制造厂商，旗下拥有包括吉利品牌、几何品牌、极氪品牌、奔驰SMART和路特斯等多个品牌。2022年吉利汽 | 报告期内，标的公司与吉利汽车的销售金额分别为8,762.26万元、21,578.07万元和20,404.88万元，销售金额呈上升趋势；标的 |
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| 序号 | 客户名称 | 合作起始时点 | 客户行业地位和市场份额 | 近几年的合作情况 |
| 车累计销售143.30万辆台汽车，在国内汽车品牌中排名第三，仅次于比亚迪与一汽大众；2023年吉利汽车全年销售额达168.65万辆，同比增长约18%；其中新能源汽车同比增长超48% | 公司与其主要合作车型包括吉利远景X3、吉利帝豪GS/GL、吉利星瑞、极氪BXIE、吉利几何C、奔驰SMART HX11、吉利ICON、吉利几何E及吉利AC1E | |||
| 2 | 江淮汽车 | 2004年2月 | 江淮汽车创立于1964年，为我国汽车工业的重要参与者之一；经过几十年的发展，江淮汽车已发展成为国内汽车行业重要品牌之一。江淮汽车为轻卡主要生产厂商之一，连续多年保持中国轻卡销量第一；2023年，江淮汽车实现销售59.25万辆，同比增长18.40% | 报告期内，标的公司与江淮汽车的销售金额分别为9,709.48万元、6,692.09万元和5,899.56万元，与其销售金额呈现一定波动，主要为整体的商用车市场近两年存在市场波动；标的公司与其主要合作车型包括帅铃、骏铃系列车型 |
| 3 | 北汽福田 | 2007年3月 | 北汽福田成立于1996年，并于1998年在A股上市。北汽福田主要生产商用车和SUV车型，产品涵盖了货车、客车和专用车等多个领域。2023年，北汽福田实现销售63.10万辆，同比增长37.14% | 报告期内，标的公司与北汽福田的销售金额分别为7,155.75万元、4,379.53万元和4,493.43万元，其中2022年度受商用车整体市场低迷影响，标的公司对其销售金额有所下滑；标的公司与北汽福田合作的主要车型包括奥铃、欧马、欧曼系列仪表 |
| 4 | 江铃汽车 | 2012年10月 | 江铃汽车为集整车及零部件研发、制造、销售、服务于一体的中国汽车行业主要品牌之一，于1993年11月在深交所A股上市，为江西省第一家上市公司。江铃汽车系中国轻型柴油商用车主要出口商，并被商务部和国家发改委认定为“国家整车出口基地”，江铃汽车品牌也是商务部重点支持的两家商用车出口品牌之一。2023年，江铃汽车实现销售31.00万辆，同比增长9.93% | 报告期内，标的公司与江铃汽车的销售金额分别为2,736.75万元、3,019.52万元和1,212.27万元，与其合作的主要产品包括江铃汽车轻卡、江铃福特领界系列、江铃汽车JP360项目 |
| 5 | 长城汽车 | 2020年3月 | 长城汽车为一家包括汽车及零部件设计、研发、生产、销售和服务的全球化智能科技企业，旗下拥有包括哈弗、魏牌、欧拉、坦克及长城皮卡车型。2023年，长城汽车累计销售123.00万辆 | 报告期内，标的公司与长城汽车的销售金额分别为1,555.56万元、2,571.87万元和1,313.70万元，与其合作的主要产品为长城H6组合仪表、坦克300电子时钟、坦克500电子时钟、金刚炮组合仪表、长城炮组合仪表 |
如上表所示，标的公司主要客户在行业内具有较高的知名度和市场影响力；标的公司凭借出色的服务能力和扎实的技术基础获得客户的一致认可；近几年，标的公司与主要客户合作关系稳定。
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此外，在汽车电子领域，整车厂商及一级零部件供应商建立了一整套严格的供应商认证标准。通常来说，下游客户对供应商在产品质量、开发能力、生产能力、 财务状况等方面进行考核评价，经长达 1-3 年的严格认证后才能成为合格供应商。在产品正式量产供货前，还需要经过新产品试制、试生产、客户检测程序（生产件批准程序）等一系列开发流程。由于认证过程严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此一旦供应商能够通过认证，为保障产品生命周期内生产和售后服务，下游客户不会轻易变更产品采购渠道。汽车电子更新换代周期较长，故标的公司获取的订单持续性较好，订单不连续的风险较小，业务具有较强的可持续性。
（四）标的资产向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性
报告期内，标的公司向吉利汽车销售金额8,762.26万元、21,578.07万元和20,404.88万元，标的公司对吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性如下：
1、标的公司进入吉利汽车对应配套产品的核心供应商序列
标的公司于2016年7月进入吉利汽车供应商体系，并为其车型开发对应的配套汽车仪表。在过往长期的合作过程中，标的公司凭借专业的技术水平、高效的售后服务能力获得吉利汽车的认可，并获得吉利汽车多项供应商荣誉，包括2019年至2023年期间获得吉利汽车战略合作供应商、吉利汽车核心电子电器供应商、优秀供应商等多项荣誉。
2、吉利汽车近年来发展迅速，成为国内领先的汽车集团之一
吉利汽车近年来通过内延式发展与外延式并购的方式实现快速发展；当前，吉利汽车通过架构造车的模式赋能多个品牌、量产多款车型；2021年、2022年和2023年，吉利汽车的销量分别为132.80万辆、143.30万辆和168.65万辆，销量实现快速增长。此外，吉利汽车通过外延式并购方式陆续收购沃尔沃、路特斯、宝腾等车企不断扩大品牌矩阵；吉利控股旗下拥有包括吉利、领克、极氪、几何、沃尔沃、极星、路特斯、伦敦电动汽车、远程商用车、雷达、曹操出行等品牌，为国内领先的汽车集团。
3、近几年标的公司与吉利汽车合作进一步深入，配套多款主流车型
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近年来，标的公司与吉利汽车主要品牌合作情况及对应的汽车仪表销售及整车市场定位与销售情况如下表所示：
单位：套
| 车型 | 定点 时间 | 销售定价情况 | 2021年销量 | 2022年销量 | 2023年1-9月销量 | 市场定位及销售情况 |
| 远景X3 | 2016年9月 | 约250元 | 100,029 | 32,612 | 12,104 | 售价5-7万，定位精品小型SUV；2021年销售10万辆，在吉利汽车销量中占比为7.53%；2022年临近EOP阶段 |
| 豪越 | 2019年6月 | 约600元 | 27,982 | 28,886 | 1,777 | 售价10-14万，定位中型SUV；2022年销售2.89万辆，在吉利汽车销量中占比为2.02%；2023年1-3月销售0.18万辆，2022年12月，吉利推出升级车型豪越L |
| 几何C | 2019年12月 | 约450元 | 26,573 | 71,866 | 26,720 | 定价13-17万，定位中高端纯电SUV；其除在国内销售外，还定向出口欧洲等国家 |
| 帝豪 | 2020年6月 | 约300元 | 42,202 | 139,049 | 110,496 | 售价7-9万元，定位入门级家用紧凑车型，主要面向中低端市场；2022年销售13.90万辆，在吉利汽车销量中占比达到9.70%，是吉利目前主要的畅销车型 |
| 远景X6 | 2020年8月 | 约200元 | 7,762 | 12,743 | 2,347 | 定价7-9万，定位紧凑型SUV；2022年销售1.27万辆 |
| ICON | 2021年7月 | 约2,000元 | - | 18,083 | 17,600 | 定价11-13万，定位紧凑型SUV；2022年销售1.81万辆 |
| 几何E | 2021年7月 | 约1,200元 | - | 25,350 | 12,069 | 定价8-10万，定位纯电小型SUV；2022年销售2.54万辆 |
| 星瑞 | 2021年4月 | 约550元 | - | 21,671 | 28,557 | 定价11-15万，定位紧凑型轿车；2022年销售2.17万辆 |
| 奔驰SMART | 2021年6月 | 约750元 | 80 | 8,196 | 64,632 | 定价15-20万，定位高端小型SUV；2023年1-9月销量6.46万辆，除在国内销售外，还出口欧美等国家 |
| 极氪X | 2021年10月 | 约650元 | - | - | 12,452 | 售价20万元左右，定位紧凑型SUV；2023年销售2.24万辆，是2023年7-11月20万以上紧凑型车市场销量前十中唯一的中国品牌 |
| 熊猫PA2A | 2021年11月 | 约300元 | - | - | 66,516 | 售价4-6万元，定位微型电车；2023年销售10.96万辆 |
如上表所示，2022年度对吉利汽车销售收入增加主要源于第四代帝豪SS11系列、几何C、ICON、几何E等产品的销量增加；2023年1-9月对吉利汽车销
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售收入的增加主要源于奔驰SMART系列、极氪X系列；此外，标的公司还参与吉利汽车包括路特斯等高端品牌在内的汽车仪表设计。
综上所述，近年来吉利汽车发展迅速，标的公司凭借出色的服务能力及核心技术不断参与吉利汽车的畅销车型及高端车型设计中，畅销车型的销售带动标的公司对吉利汽车业务规模的增长。
（五）标的资产在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况
标的公司在前五大客户的供应商体系中的地位及市场份额情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 在客户中的地位及市场份额 |
| 1 | 吉利汽车 | 根据与客户访谈确认，标的公司为吉利集团的汽车仪表第一大供应商；常年在吉利汽车的销量占比20%-35%。根据公开披露数据，吉利汽车2021年、2022年及2023年1-9月销量分别为132.80万辆、143.30万辆和115.53万辆，标的公司向吉利集团的汽车仪表销量报告期内分别为27.4万个、46.3万个和40.3万个。以上述计算，标的公司在吉利汽车的市场份额分别为20.63%、32.31%和34.88%。所获荣誉包括2022年度优秀供应商奖、2022年度保供之星奖、2022年度优秀合作伙伴奖/2023年度最佳项目合作奖、2023年度同心协力奖 |
| 2 | 江淮汽车 | 根据与客户访谈确认，标的公司为江淮集团的汽车仪表第一大供应商，常年在江淮汽车的销量占比在50%左右。根据江淮汽车年度报告，江淮汽车2021年、2022年及2023年1-9月整车销量分别为52.42万辆、50.04万辆和44.12万辆，标的公司向江淮汽车的汽车仪表销量报告期内分别为27.91万个、21.39万个和18.66万个。以上述计算，标的公司在江淮汽车的市场份额分别为53.24%、42.75%和42.29%。所获客户的荣誉：2021年优秀供应商/2022年优秀供应商/2023年优秀供应商 |
| 3 | 北汽福田 | 根据与客户访谈确认，标的公司为北汽福田的汽车仪表第一大供应商，常年在北汽福田汽车的销量占比23%-27%。根据北汽福田年度报告，其2021年、2022年及2023年1-9月整车销量分别为65.00万辆、46.01万辆和45.00万辆。报告期内，标的公司向北汽福田的汽车仪表销量分别为17.3万个、11.7万个和10.7万个。以上述计算，标的公司在北汽福田汽车的市场份额分别为26.61%、25.43%和23.78%。所获客户的荣誉：2021年优秀供应商/2022年优秀供应商/2023年优秀供应商 |
| 4 | 长城汽车 | 根据与客户访谈确认，标的公司为长城汽车的汽车时钟第一大供应商，常年在长城汽车的销量占比6.9%-13%。根据长城汽车年度报告，其2021年、2022年及2023年1-9月整车销量分别为128.10万辆、106.75万辆和86.40万辆，标的公司向长城汽车的汽车时钟销量报告期内分别为8.93万个、13.8万个和8.3万个，以上述计算，标的公司在长城汽车的市场份额分别为6.97%、12.93%和9.61%。 |
| 5 | 江铃汽车 | 根据与客户访谈确认，标的公司为江铃汽车的汽车仪表第二大供应商，常年在江铃汽车的销量占比15%-23%。根据江铃汽车年度报告，其2021年、2022年及2023年1-9月整车销量分别为34.10万辆、28.20万辆和22.11万辆。报告期内，标的公司向江铃汽车销售的汽车仪表销量数量分别为5.6万个、6.7万个和3.4万个。以上述计算，标的公司在江铃汽车的市场份额分别为16.42%、23.76%和15.38%。所 |
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| 序号 | 客户名称 | 在客户中的地位及市场份额 |
| 获客户的荣誉：2021年物流贡献奖/2022年优秀供应商B级/2023年优秀供应商B级 |
如上表所示，标的公司为上述客户的汽车仪表主要供应商，并在过往年度获得客户的多项荣誉。
（六）客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
标的公司可以满足产品研发、高度自动化生产、可靠的质量控制和可靠性验证的全流程需求，为客户提供一站式集成解决方案。标的公司经过长达二十年的发展，凭借深耕于汽车电子行业经验，依靠优质的产品质量和服务水平在行业内树立了良好的口碑和信誉度，积累了吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车、北汽福田和长城汽车等优质的客户资源。
在汽车电子领域，整车厂商及一级零部件供应商建立了一整套严格的供应商认证标准。通常来说，下游客户对供应商在产品质量、开发能力、生产能力、财务状况等方面进行考核评价，经长达 1-3 年的严格认证后才能成为合格供应商。在产品正式量产供货前，还需要经过新产品试制、试生产、客户验收检测程序等一系列开发流程。由于认证过程严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此一旦供应商能够通过认证，为保障产品生命周期内生产和售后服务，下游客户不会轻易变更产品采购渠道。
考虑到对应车型的本身生命周期以及汽车整车厂商挑选确定供应商的流程，以及标的公司过往凭借着扎实的技术基础及出色的服务能力获得客户一致认可，因此标的公司未来获取订单具有较好的持续性，订单不连续的风险较小；此外，标的公司凭借行业知名度及影响力，正在积极开拓新客户、新业务，新进入包括长安汽车在内的供应商体系。
综上所述，经过多年发展，标的公司依靠高质量的产品及出色的服务能力，已发展成为主要客户的汽车仪表的重要供应商之一；近年来，标的公司通过参与主要客户畅销车型的设计，业绩不断增长；考虑到汽车整车厂商的供应商系统具有较长的考核周期，汽车整车厂商基于生产保障、产品质量稳定性等角度考虑不会轻易替代供应商等因素；因此，标的公司与主要汽车厂商绑定合作关
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系有利于标的公司业绩的稳定性，客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。
三、报告期各期前五大供应商的具体情况，包括成立时间和背景、业务情况、合作历史、注册资本、实缴资本、采购金额的变动情况，前五大供应商中向贸易商或经销商采购的金额及其占比，向贸易商或经销商采购的原因及合理性，是否符合行业惯例。
（一）报告期内前五大供应商基本情况介绍
标的公司报告期内前五大供应商共涉及6家企业，其具体情况如下：
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| 序号 | 供应商名称 | 交易情况 | 成立日期 | 注册资本 | 实缴资本 | 是否为经销商或贸易商 | 简要情况及合作历史 |
| 1 | 轩彩科技 | 报告期内，一直为标的公司第一大供应商 | 2010-03-25 | 800万元 | 100万元 | 是 | 企业为京东方在车载显示屏的方面代理规模最大的代理商、2022年深圳市专精特新中小企业；根据公开信息，企业为上市公司长信科技、秋田微的主要客户或供应商；企业主要为标的公司提供代理的京东方液晶显示屏，双方于2018年开始合作 |
| 2 | 骏成科技 | 报告期内，分别为标的公司第四大、第二大及第二大供应商 | 2009-07-16 | 7,258.6668万元 | 7,258.6668万元 | 否 | 企业为A股上市公司，系液晶专业显示产品生产厂商，双方合作始于2020年，主要为标的公司提供液晶显示屏、液晶显示模组等 |
| 3 | 天津稳特 | 2021年及2023年1-9月第三大 供应商 | 2017-12-05 | 3,000万元 | 1,000万元 | 是 | 标的公司与天津市稳特电子有限公司合作始于2013年12月，2018年起因其发展需要，使用天津稳特星科技有限公司作为交易主体；根据供应商反馈，天津稳特星科技有限公司享有原天津市稳特电子有限公司所有代理产品线资源，为三星、TDK、罗姆的代理商；报告期内，天津稳特星科技有限公司主要为标的公司提供主动件、被动件及存储等电子件 |
| 4 | 富昌电子 | 报告期内，分别为标的公司第二大、第四大和第四大供应商 | 2001-08-27 | 240万美元 | 240万美元 | 是 | 企业为全球前五大电子元器件分销商富昌电子在国内设立的全资企业，富昌电子总部位于加拿大蒙特利尔，是半导体、无源器件、连接器和机电零部件分销及营销领域中世界级领先企业及创新者；富昌电子2022年实现销售规模超60亿美元，富昌电子（上海）有限公司主要客户包括威帝股份、华峰测控、凯龙高科、浩洋股份、柏楚电子、奕瑞科技等多家上市公司；双方合作始于2012年，企业为标的公司供应芯片、二极管等 |
| 5 | 文晔领科 | 报告期内，分别为标的公司第五大、第三大及第 | 2005-10-10 | 3,515万美元 | 1,015万美元 | 是 | 企业为全球第四大半导体分销商文晔科技在国内设立的全资子公司；文晔科技为台湾上市公司，其代理的产品主要运用于汽车电子、数据中心及 |
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| 序号 | 供应商名称 | 交易情况 | 成立日期 | 注册资本 | 实缴资本 | 是否为经销商或贸易商 | 简要情况及合作历史 |
| 五大供应商 | 服务器、工业与仪器领域；2022年度文晔科技实现营收近200亿美元，其中文晔领科（上海）投资有限公司国内主要客户包括凯龙高科、诺瓦星云、威胜信息、奕瑞科技、菱电电控等上市公司，双方合作始于2007年，主要为标的公司提供芯片 | ||||||
| 6 | 翊旭科技 | 2022年度第三大供应商 | 2021-11-18 | 1,000万元人民币 | 170万元人民币 | 是 | 企业为华星光电代理商，双方合作始于2021年，系经华星光电推荐的代理商，主要为标的公司提供液晶模组 |
注：天津市稳特电子有限公司与天津稳特星科技有限公司均为标的公司供应商；报告期内，标的公司实际发生的交易主体为天津稳特星科技有限公司；天津市稳特电子有限公司与天津稳特星科技有限公司为同一法定代表人、对外经营为相同人员；过往合作过程中，标的公司未将上述主体进行区分，统计采购额时使用的为起初合作主体天津市稳特电子有限公司，目前重组报告书及本回复中已修改为天津稳特星科技有限公司
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（二）前五大供应商中向贸易商或经销商采购的金额及其占比，向贸易商或经销商采购的原因及合理性，及符合行业惯例情况标的公司主要供应商中，轩彩科技、天津稳特、富昌电子、文晔领科及翊旭科技经销商或贸易商，报告期内标的公司前五大供应商采购中，向经销商或贸易商采购原材料金额分别为8,739.83万元、14,455.48万元、9,334.47万元，主要为显示屏及电子元器件，占营业成本30.47%、40.25%、32.65%。
液晶显示行业中，由于使用液晶显示屏或液晶显示模块的细分领域众多，且不同细分领域在生产工艺、产品生产过程中存在一定差距，对于生产规模较大的大型液晶显示屏企业一般通过经销商的方式与非核心客户开展业务对接，有利于液晶显示屏生产企业的客户管理及更好的手机下游客户反馈与需求。其中轩彩科技主要代理京东方液晶屏，而京东方为国际头部液晶显示屏生产商，2023年其销售额为1745.43亿元，标的公司2023年向其采购金额不足其销售额千分之一；翊旭科技为华星光电液晶屏代理商，而华星光电为全球半导体显示龙头企业，2023年其销售额为720.78亿元，标的公司报告期内单年度向其采购最高金额为1,896.21万元。
电子元器件行业中，由于原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、 应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余销售主要依靠专业的代理商来完成；根据智研咨询数据显示，在电子元器件领域，不足整体电子产品制造商总数1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购，采购金额约为总体份额的40%；占总体99%以上的其余制造商客户通过分销商渠道采购剩余份额。
综上所述，液晶显示屏行业和电子元器件行业中，对于非核心客户，大型原厂一般均采用经销商或贸易商的方式对外销售；标的公司采购的液晶显示屏和电子元器件多数为大型原厂供应，且报告期内标的公司采购规模占原厂销售规模比例较小，因此标的公司向贸易商或经销商采购的行为具有商业合理性且符合行业惯例。
四、参照问题（1）说明参与转贷活动的供应商的具体情况，转贷行为发生的具体金额和时间，前述供应商与标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、
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核心人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否与标的资产存在转贷行为以外的其他交易或资金往来，是否存在标的资产前员工在前述供应商处任职的情形，是否存在代标的资产支付成本、费用的情形。
报告期内，标的公司不存在与前五大供应商存在转贷的情况；报告期内，参与转贷的供应商为丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心（以下简称“蓝硕咨询”），具体情况如下：
| 成立时间和背景 | 成立日期为2018年5月28日，主要从事劳务供应服务 | ||
| 注册地址 | 丹阳市丹北镇金桥村 | ||
| 法定代表人 | 蔡丽珍 | ||
| 业务情况 | 由其提供标的公司部分异地仓库合同履约相关的产品包装拆分、挑选等临时性劳务服务 | ||
| 合作历史 | 自2018年起与标的公司开始合作，提供包装拆分、挑选等临时性劳务服务 | ||
| 注册资本 | 50.00万元 | ||
| 实缴资本 | 0.00万元 | ||
| 标的公司向其采购金额（万元） | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 86.16 | 101.29 | 101.76 | |
报告期内，标的公司与其发生转贷行为已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司关联交易”之“7、其他资金往来”进行了披露，具体时间和金额情况如下：
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单位：万元
| 贷款银行 | 收到贷款日期 | 贷款金额 | 转贷款日期 | 转贷款金额 | 收回资金日期 | 收回资金金额 | 约定还款日期 | 实际还款日期 | 还款金额 |
| 中信银行 | 2021/12/24 | 500.00 | 2021/12/28 | 500.00 | 2021/12/31 | 500.00 | 2022/12/24 | 2022/12/15 | 500.00 |
| 中信银行 | 2022/9/5 | 500.00 | 2022/9/5 | 500.00 | 2022/9/5 | 300.00 | 2023/9/5 | 2022/12/15 | 500.00 |
| 2022/9/8 | 200.00 | ||||||||
| 中信银行 | 2022/12/15 | 1,000.00 | 2022/12/15 | 1,000.00 | 2022/12/20 | 1,000.00 | 2023/12/15 | 2023/12/15 | 1,000.00 |
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2021年、2022年，标的公司自中信银行收到发放的贷款500.00万元、1,500.00万元并通过蓝硕咨询进行转贷转回标的公司，标的公司已足额偿还前述银行贷款。供应商蓝硕咨询为标的公司关联方，为标的公司监事巢文科的母亲蔡丽珍的个体工商户，主要业务对接人为巢文科配偶许叶红。标的公司实际控制人之一徐锁璋为许叶红母亲的弟弟，即许叶红舅舅。除上述关联关系外，蓝硕咨询与标的公司的控股股东、实际控制人、董监高、核心人员不存在关联关系或其他利益关系。报告期内，蓝硕咨询为标的公司提供了劳务服务及代标的公司发放上海两位研发人员工资、协助标的公司进行转贷，除前述交易及往来事项外，与标的公司不存在其他交易或资金往来。经查阅标的公司对公账户流水、蓝硕咨询员工花名册及与关联方访谈确认，许叶红于2009年入职标的公司，并于2013年离职，除上述任职情况外，不存在其他标的公司前员工在前述供应商处任职的情形，不存在代标的公司支付成本、费用的情形。
五、翊旭科技成立第二年即成为标的资产前五大供应商的原因及合理性，是否仅为标的资产供货。
翊旭科技成立于2021年，并于2022年成为标的公司前五大供应商，翊旭科技具体情况如下：
| 成立时间 | 2021年11月18日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；汽车零部件研发;摩托车及零部件研发；集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务；合成材料销售；光学仪器销售；电子专用材料研发;新材料技术研发；砼结构构件销售；塑料制品销售；高品质合成橡胶销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 2022年度交易金额及占标的公司营业成本比重 | 2022年度，标的公司向其采购金额为1,896.21万元，占标的公司当年度营业成本的比重为5.28% |
| 新增交易原因及可持续性 | 翊旭科技为液晶显示屏企业华星光电代理商，基于向华星光电采购液晶显示屏需求，在翊旭科技确定为华星光电代理商后，由华星光电推 |
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荐与其建立合作关系，具备可持续性
2021年7月，标的公司基于定点生产几何E采购对应屏幕需求，向包括轩彩科技、华星光电和惠州华阳通用电子有限公司三家供应商询价，经比价确认轩彩科技为对应屏幕的供应商；但在后续项目实际推进过程中，轩彩科技此屏幕在开发进度、质量保证方面不及预期，为应对几何E整体项目开发失败风险，在与下游客户吉利汽车交流支持的情况下，将此屏的实际供应商由京东方切换为华星光电，华星光电方面推荐翊旭科技作为其代理商供货。
如前所述，标的公司向翊旭科技采购主要系基于对华星光电配套液晶模组的需求才开展，具有合理的商业背景及合理性；根据供应商访谈，2022年与2023年1-9月，翊旭科技向标的公司销售的产品占其同类产品销售的比例分别约为50%、30%，翊旭科技不存在仅向标的公司供货的情形。
六、补充披露情况
1、上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”补充披露了前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额、定价公允性分析；
2、上市公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”补充披露了标的公司客户集中度较高的原因及合理性，是否存在重大依赖，与同行业可比公司的对比情况，前五大客户的稳定性和业务的持续性，报告期内标的公司向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性，标的公司在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况，客户集中度较高是否对标的公司持续经营能力构成重大不利影响等情况。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《重组报告书》，确认补充披露情况；
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2、查阅标的公司采购台账、销售台账，了解标的公司的实际采购及销售情况；
3、对标的公司的采购、生产、销售、财务等相关部门负责人员进行访谈，了解标的公司所处行业的特点、采购与付款相关以及销售与收款相关的内部控制流程，并获取相关的内部控制制度，选取样本执行穿行测试；
4、获取标的公司报告期内主要供应商的采购合同或订单、入库单、发票、付款凭证、银行回单等单据，检查采购订单或采购合同的生成与审批、产品入库、发票与付款等业务流程；获取标的公司与主要客户的销售合同或项目合同、销售发票、对账单、记账凭证、银行回单等单据，核查标的公司相关的内部控制制度是否得到有效执行；
5、查询工商信息查询网站，了解报告期内标的公司主要客户、供应商的经营状态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况、对外投资等情况；
6、对报告期内标的公司主要客户、供应商开展现场及视频等走访，了解其与标的公司的业务合作情况，包括合作流程、交易模式、交易规模、产品/服务类型、关联关系、资金往来、是否存在纠纷等情况；
7、获取标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员调查表，并获取其任职情况和对外投资情况；对主要客户、供应商通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询工商登记信息，以确认是否与标的公司存在关联关系；
8、对报告期内标的公司主要供应商进行函证，确认其与标的公司的交易金额和往来余额等；对标的公司主要供应商的采购金额、期末应付账款余额等进行函证，对主要供应商采购金额函证情况如下：
单位：万元
| 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 回函确认金额 | 占采购总额比例 | 回函确认金额 | 占采购总额比例 | 回函确认金额 | 占采购总额比例 |
| 21,692.70 | 88.37% | 35,619.57 | 89.89% | 25,812.67 | 85.29% |
9、查阅标的公司对公账户流水，确认转贷事项相关资金往来时间、金额等情形；
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10、访谈了供应商蓝硕咨询及标的公司财务负责人，核实蓝硕咨询相关情况、与标的公司的控股股东、实际控制人、董监高、核心人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否与标的公司存在转贷行为以外的其他交易或资金往来，是否存在标的公司前员工在前述供应商处任职的情形，是否存在代标的公司支付成本、费用的情形等。
（二）核查意见
针对上述事项，独立财务顾问、会计师核查意见如下：
1、标的公司主要向文晔领科、富昌电子、天津稳特等全球知名芯片原厂授权代理商及电子元器件供应商采购其代理的三星、英飞凌、恩智浦、国巨等国内外品牌电子元器件。2021年度整个市场芯片短缺现象较为严重，2022年度全球缺芯短缺情况有所缓解，但车规级芯片较为紧张，因此标的公司2021年度与2022年度电子件类的采购单价相对较高。上述电子元器件类供应商主要为原厂代理商，其中文晔领科与富昌电子为等多家上市公司电子元器件类供应商，其市场价格相对公允；此外，标的公司采购过程中，一般会通过多家供应商询价的方式，综合考虑价格、供货及时性、产品质量等确定供应商，定价具有公允性；
2、标的公司依靠高质量的产品及出色的服务能力，已发展成为主要客户的汽车仪表的重要供应商之一；近年来，标的公司通过参与主要客户畅销车型的设计，业绩不断增长；考虑到汽车整车厂商的供应商系统具有较长的考核周期，汽车整车厂商基于生产保障、产品质量稳定性等角度考虑不会轻易替代供应商等因素；因此，标的公司与主要汽车厂商绑定合作关系有利于标的公司业绩的稳定性，客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；
3、电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余销售主要依靠专业的代理商来完成。代理商可协助原厂更有效地拓展市场并收集下游客户反馈与需求，使原厂开发的产品与终端客户的产品快速结合，同时能有效满足原厂与下游客户对于备货、结算等方面的诉求差异性，已成为电子元器件产业链中具有重要价值的中间环节。
1-38
在同行业可比公司和以电子元器件为原材料的公司中亦存在主要供应商为经销商或贸易商的情形，标的公司向贸易商或经销商采购的行为符合行业惯例；
4、蓝硕咨询于2018年成立，主要从事劳务服务，自2018年起为标的公司提供包装拆分、挑选等临时性劳务服务；
5、供应商蓝硕咨询为标的公司关联方，为标的公司监事巢文科的母亲蔡丽珍的个体工商户，主要业务对接人为巢文科配偶许叶红。标的公司实际控制人之一徐锁璋为许叶红母亲的弟弟，即许叶红舅舅。除上述关联关系外，蓝硕咨询与标的公司的控股股东、实际控制人、董监高、核心人员不存在关联关系或其他利益关系；
6、报告期内，蓝硕咨询为标的公司提供了劳务服务及代标的公司发放上海两位研发人员工资、协助标的公司进行转贷，除前述交易及往来事项外，与标的公司不存在其他交易或资金往来；
7、许叶红于2009年入职标的公司，并于2013年离职，除上述任职情况外，不存在其他标的公司前员工在蓝硕咨询处任职的情形，不存在代标的公司支付成本、费用的情形；
8、标的公司向翊旭科技采购主要系基于对华星光电配套液晶模组的需求开展，具有合理的商业背景及合理性；根据供应商访谈，2022年与2023年1-9月，翊旭科技向标的公司销售的产品占其同类产品销售的比例分别约为50%、30%，翊旭科技不存在仅向标的公司供货的情形。
9、报告期内，标的公司的供应商真实存在，相关交易具有合理的商业背景，对供应商的核查方法、核查过程、核查比例充分，可以支持核查结论。
问题三、申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产综合毛利率分别为
22.97%、17.87%和19.99%，2022年综合毛利率较2021年下降5.10%。其中，2022年电子式组合仪表毛利率较2021年下降3.80%，2022年其他汽车电子产品及服务毛利率较2021年下降10.41%，2023年1-9月全液晶组合仪表毛利率较2022年上升14.84%；（2）报告期各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为20.36%、19.38%和19.09%，2021年标的资产毛利率高于同行业可比公司平均值，2022年下降幅度大于同行业可比公司平均值；（3）报告期各期，发行
1-39
人营业成本结构中，直接材料占比分别为91.71%、92.54%和93.59%，直接人工和制造费用合计占比分别为8.28%、7.46%和6.41%。
请上市公司补充披露：（1）请结合各产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况，进一步说明报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性；（2）结合标的资产所处行业市场竞争格局及其核心竞争力，同行业可比公司的选取原则及可比性，包括但不限于可比公司在产品细分类型和收入结构、产品成本和价格、客户结构、业务规模等方面的异同等，说明报告期各期标的资产毛利率与行业平均水平存在差异的原因及合理性；（3）结合标的资产的生产流程、主要生产设备、生产员工数量、人均营业成本、同行业可比公司等情况，说明直接人工和制造费用占营业成本比重较低的原因及合理性，相关成本、费用核算的完整性和准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请结合各产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况，进一步说明报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性。
（一）标的公司汽车仪表毛利率量化分析
报告期内，标的公司主要从事汽车仪表等汽车电子产品的研发设计、生产及销售，主要产品或服务为电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏组合仪表和其他汽车电子产品及服务，其中汽车仪表为标的公司主要产品。
报告期内，标的公司各类型汽车仪表产品的毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 电子式组合仪表 | 18.08% | 18.53% | 22.33% |
| 全液晶组合仪表 | 23.63% | 8.79% | 8.90% |
| 双联屏仪表 | 14.10% | 17.15% | - |
| 主营业务毛利率 | 19.99% | 17.87% | 22.97% |
报告期内，标的公司各类型汽车仪表的销售单价、单位变动成本对其毛利率的影响量化分析如下表所示：
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| 类型 | 项目 | 2023年1-9月较2022年度 | 2022年度较2021年度 | ||
| 变动率 | 对毛利率影响 | 变动率 | 对毛利率影响 | ||
| 电子式组合仪表 | 销售单价 | -2.72% | -2.28% | 0.12% | 0.08% |
| 单位成本 | -2.19% | 1.83% | 5.00% | -3.88% | |
| 合计 | -0.44% | -3.80% | |||
| 全液晶组合仪表 | 销售单价 | 2.13% | 1.90% | -18.95% | -21.14% |
| 单位成本 | -14.48% | 12.93% | -18.74% | 21.03% | |
| 合计 | 14.84% | -0.11% | |||
| 双联屏组合仪表 | 销售单价 | 7.43% | 5.58% | ||
| 单位成本 | 11.19% | -8.64% | |||
| 合计 | -3.06% | ||||
注：销售单价对毛利率的影响=（本期销售单价-上期单位成本）/本期销售单价-（上期销售单价-上期单位成本）/上期销售单价；单位成本对毛利率的影响=（本期销售单价-本期单位成本）/本期销售单价-（本期销售单价-上期单位成本）/本期销售单价
（二）原材料市场价格变动情况
1、芯片类价格变动情况
2020年底至2021年初，受全球公共卫生事件导致全球半导体产业链产能利用率下滑；雪灾、地震及火灾等自然灾害导致部分厂商短期无法生产；远程办公及线上教育带动计算机与服务器等相关芯片需求提升较快等因素影响；2021年，全球各类型芯片出现较为严重的供不应求局面。其中通用型芯片如ST、TI、ADI等知名品牌的MCU产品价格在2021年底涨幅达到了50%以上；车规级芯片受行业大幅增长和供应链严重中断的双重冲击，如瑞萨、恩智浦、英飞凌等知名品牌的车规级芯片价格在2021年底涨幅达到了100%以上。
2022年之后，在手机、电脑等消费电子领域，由于市场饱和、产品更新换代、库存消化等原因，对于通用型芯片的需求大幅减少；同时，由于原厂加大了投资和产能扩充，以及部分替代品的出现，通用型芯片的供应也有所改善。然而，车规级芯片的紧缺局面并没有得到有效缓解，反而更加恶化；一方面，由于全球汽车市场的持续复苏和增长，尤其是新能源汽车和智能汽车的快速发展，对于车规级芯片的需求更加旺盛和多样化。另一方面，由于车规级芯片的生产周期长、技术门槛高、质量要求严格，以及受到晶圆代工厂产能分配、原材料短缺、物流延迟等因素的制约，车规级芯片的供应仍然严重不足。这些因
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素导致了车规级芯片在2022年全年都处于持续紧缺和涨价的状态。例如，瑞萨、恩智浦、英飞凌等品牌的车规级芯片价格在2022年上半年涨幅达到了50%左右。2023年，随着原厂加大投资和产能扩充，以及部分替代品和新技术的出现，车规级芯片的供需矛盾有所缓解，价格也逐步回落。报告期内，标的公司采购的部分车规级芯片价格情况如下表所示：
单位：万元、元/颗、%
| 规格 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 采购金额 | 采购单价 | 采购金额 | 采购单价 | 采购金额 | 采购单价 | |
| S6J324CLSPSC20000 | 484.95 | 92.00 | 1,009.45 | 93.31 | 184.51 | 64.70 |
| MAX96752 | 185.44 | 37.09 | 302.00 | 43.58 | 15.72 | 37.79 |
| S6J328CLSPSC20000（216pin） / P7604810FM0001 | 86.02 | 97.28 | 174.70 | 92.92 | 101.11 | 69.50 |
| MIMX8UX5AVLFZAC / KCIMX8UX5AFZAC | 134.94 | 104.12 | 445.79 | 104.20 | 3.43 | 95.30 |
| SC667545VLU6 / SPC5606SF2VLU6 | 41.32 | 31.11 | 179.22 | 50.15 | 335.16 | 47.73 |
如上表所示，标的公司部分车规级芯片的采购价格与行业变化情况类似。
2、车载液晶屏材料价格变动情况
液晶屏主要由玻璃、基板、导电薄膜、液晶材料和液晶分子排列组成，其中驱动芯片、玻璃及偏光片供应及产线情况为影响液晶屏供应的主要因素。供给端，2020年底，屏幕驱动芯片的供应短缺及涨价已开始向下传导影响液晶屏幕的生产及价格；玻璃基板的供应主要由美国康宁 （Corning）、日本旭硝子（AGC），以及日本电气硝子（NEG）三大玻璃基板厂商掌握，三家企业占据着全球超80%的市场份额，2020年12月日本电子硝子（NEG）的意外停电事件以及2021年1月旭硝子（AGC）韩国工厂爆炸事件都严重影响了玻璃基板的供应，进而影响液晶屏的生产。需求端，由于全球公共卫生事件影响，居家办公带来的消费电子产品需求的显著上升，而消费电子产品对液晶屏的需求进一步挤占了车载液晶显示屏的产线。综合上述供给端及需求端因素影响，车载显示屏从2020年底至2021年下半年价格出现显著上涨；2022年末之后，在芯片短缺行情得以缓解以及全球消费电子需求下降的大背景下，车载显示屏价格整体呈现下降趋势；以11.6英寸液晶面板价格为例，其价格走势情况如下：
1-42
注：上述数据来源于集邦咨询
（三）电子式仪表
报告期内，标的公司电子式仪表的销售及主要采购原材料的情况如下表所示：
| 类型 | 2023年1-9月 | 变动率 | 2022年度 | 变动率 | 2021年度 |
| 销售收入（万元） | 19,978.71 | 13.99% | 23,368.58 | -17.31% | 28,260.14 |
| 销售数量（万套） | 60.92 | 17.18% | 69.32 | -17.40% | 83.92 |
| 销售单价（元/套） | 327.97 | -2.72% | 337.13 | 0.12% | 336.74 |
| 采购液晶屏金额（万元） | 4,413.08 | 0.90% | 5,831.79 | -6.28% | 6,222.81 |
| 采购液晶屏数量（万块） | 64.94 | 1.93% | 84.95 | -27.79% | 117.65 |
| 采购液晶屏单价（元/块） | 67.95 | -1.02% | 68.65 | 29.79% | 52.89 |
| 采购芯片类原材料金额（万元） | 2,619.30 | -39.12% | 5,736.94 | -35.45% | 8,887.01 |
| 采购芯片类原材料数量（万颗） | 1,001.76 | -33.87% | 2,019.67 | -6.06% | 2,150.02 |
| 采购芯片类原材料单价（元/颗） | 2.61 | -7.95% | 2.84 | -31.28% | 4.13 |
注：在计算2023年1-9月销售收入、采购金额、销售及采购数量变动率时，相关数据已年化处理报告期内，标的公司电子式汽车仪表的毛利率分别为22.33%、18.53%和
18.08%，相关波动主要受产品结构、销售价格及原材料成本波动等因素影响，具体分析如下：
1、产品细分结构
报告期内，标的公司电子式汽车仪表的产品细分结构情况如下：
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单位：万元、元/套
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||||||||||
| 收入 | 单位 售价 | 单价 波动 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 | 单位 售价 | 单价 波动 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 | 单位 售价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 吉利SS11高配组合仪表 | 2,595.70 | 322.59 | -8.34% | 267.3 | 17.14% | 4,474.94 | 351.93 | -2.19% | 290.93 | 17.33% | 1,371.96 | 359.79 | 325.85 | 9.43% |
| 吉利 PA2A组合仪表 | 1,703.54 | 316.92 | - | 232.57 | 26.62% | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 福田M4系列汽车仪表（7寸屏） | 1,582.32 | 518.81 | -9.88% | 483.95 | 6.72% | 1,482.05 | 575.71 | 0.99% | 531.84 | 7.62% | 1,881.06 | 570.07 | 552.32 | 3.11% |
| 吉利FS11_7寸组合仪表 | 1,579.87 | 553.23 | -3.79% | 504.04 | 8.89% | 1,246.08 | 575.00 | - | 557.25 | 3.09% | - | - | - | - |
| 福田M4系列汽车仪表（断码屏） | 784.74 | 226.67 | -0.97% | 209.47 | 7.56% | 1,121.66 | 228.88 | -15.14% | 219.88 | 3.94% | 2,299.34 | 269.73 | 215.89 | 19.96% |
| 帅铃平台化组合仪表 | 739.59 | 270.09 | -2.86% | 233.82 | 13.43% | 910.95 | 278.05 | -13.48% | 243.61 | 12.39% | 1,380.64 | 321.39 | 247.91 | 22.86% |
| 江淮A432组合仪表 | 697.42 | 512.39 | -0.89% | 408.59 | 20.26% | 488.82 | 517 | 0.00% | 434.15 | 16.02% | 132.97 | 517 | 489.15 | 5.39% |
| 长安B511仪表 | 498.31 | 196.69 | 0.01% | 176.41 | 10.31% | 391.04 | 196.67 | -23.39% | 184.69 | 6.09% | 1,131.11 | 256.7 | 191.05 | 25.58% |
| 江淮皮卡年度P714 | 490.16 | 273.01 | -1.91% | 222.89 | 18.36% | 511.05 | 278.32 | -23.91% | 232.36 | 16.51% | 269.06 | 365.77 | 238.99 | 34.66% |
| 江淮P843(7寸屏)组合仪表 | 399.74 | 506.9 | -6.03% | 373.08 | 26.40% | 605.99 | 539.43 | -32.68% | 460.33 | 14.66% | 776.9 | 801.25 | 472.74 | 41.00% |
| 骏铃平台化组合仪表 | 332.14 | 251.7 | -0.90% | 228.49 | 9.22% | 413.52 | 253.98 | -2.93% | 240.56 | 5.28% | 860.09 | 261.65 | 237.82 | 9.11% |
| 江淮BCROSS组合仪表 | 300.52 | 308.86 | -1.70% | 203.25 | 34.20% | 335.41 | 314.2 | -23.07% | 215.86 | 31.30% | 691.08 | 408.41 | 211.59 | 48.19% |
| 江铃JX493_3组合仪表（断码屏） | 297.03 | 190.18 | 1.25% | 144.33 | 24.11% | 505.33 | 187.84 | -16.31% | 153.3 | 18.39% | 557.32 | 224.45 | 156.16 | 30.43% |
| 江淮皮卡年度P622 | 266.88 | 273.33 | -1.87% | 227.78 | 16.67% | 501.78 | 278.53 | -19.44% | 230.95 | 17.08% | 427.56 | 345.76 | 244.31 | 29.34% |
| 北汽V1 | 265.07 | 229.79 | -1.60% | 147.77 | 35.70% | 263.2 | 233.52 | -14.02% | 169.93 | 27.23% | 595.48 | 271.6 | 156.94 | 42.22% |
| 江铃JX493_3组合仪表（MONO TFT屏） | 156.98 | 278.44 | 0.24% | 193.7 | 30.43% | 585.65 | 277.76 | -19.37% | 204.79 | 26.27% | 496.41 | 344.49 | 203.51 | 40.92% |
| 江淮西苏民用重卡组合仪表 | 147.92 | 464.57 | -1.22% | 380.88 | 18.02% | 158.73 | 470.32 | -7.60% | 399.27 | 15.11% | 775.64 | 508.98 | 418.66 | 17.75% |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||||||||||
| 收入 | 单位 售价 | 单价 波动 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 | 单位 售价 | 单价 波动 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 | 单位 售价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 吉利VF12组合仪表(汽油) | 74.17 | 587.72 | -1.93% | 451.49 | 23.18% | 1,731.17 | 599.31 | -7.72% | 470.21 | 21.54% | 1,817.32 | 649.46 | 461.77 | 28.90% |
| 吉利LX-1AC NEW组合 仪表 | 8.49 | 229.4 | 0.38% | 192.93 | 15.90% | 615.88 | 228.53 | -11.62% | 206.2 | 9.77% | 1,821.40 | 258.58 | 204.59 | 20.88% |
| 其他电子式汽车仪表 | 7,058.12 | 324.51 | 1.10% | 255.71 | 21.20% | 7,025.31 | 320.99 | -0.79% | 230.37 | 28.23% | 10,974.80 | 323.54 | 251.77 | 22.18% |
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如上表所示，2022年电子式汽车仪表销售及成本情况呈现如下特征：
（1）定价较高的汽车仪表销售增多：2022年度，定价相对较高的吉利SS11高配组合仪表与吉利FS11_7寸组合仪表销售金额显著增加，其中吉利SS11高配组合仪表定价在350元/套左右，其2022年度销售金额为4,474.94万元，占当期电子式汽车仪表销售金额的23.50%；吉利FS11_7寸组合仪表定价在550元/套左右，其2022年年度销售金额为1,246.08万元，为2022年新增销售产品。
（2）主要产品销售价格出现较大程度下滑：2021年度因芯片及液晶屏供应紧缺导致的采购价格上升，为了保证零部件供应，汽车整车厂商对于使用对应价格上涨的芯片及液晶屏的汽车仪表给予标的公司部分价格补贴；2022年度整体芯片及液晶屏供应短缺行情得到较大程度缓解，除部分使用价格继续上涨的车规级芯片的汽车仪表，整车厂商给予价格补贴外，其他的电子式汽车仪表未再进行价格补贴，因此导致2022年度主要电子式汽车仪表价格出现较大程度下滑。
（3）非主要产品的销售毛利率维持相对高位：对于广汽集团、上汽大通等标的公司未进入其核心供应商系列的客户，标的公司为了与其保持良好的合作关系以取得未来新增项目定点；对于原材料价格在2021年度上涨，标的公司向其申请价格补贴的金额较少；而在2022年部分车规级芯片仍处于价格高企状态下，标的公司根据自身采购成本情况及时向其申请了价格补贴，从而导致其他非主要产品的销售毛利率在2022年度维持较高水平。
2、产品销售单价变化情况
报告期内，标的公司电子式汽车仪表的平均销售单价分别为336.74元/套、
337.13元/套和327.97元/套，分别在2022年度及2023年1-9月上升0.11%及下降2.72%，其中2022年度在主要产品销售价格因整车厂商价格补贴大幅下滑的情况下，平均销售单价仍呈微涨趋势，主要系定价较高的电子式汽车仪表销售增多；2023年1-9月平均销售单价下降主要系年降因素影响导致销售单价略有下滑。
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3、原材料采购价格变化情况
报告期内，标的公司电子式汽车仪表采购的液晶屏平均单价分别为52.89元/块、68.65元/块及67.95元/块，分别在2022年度及2023年1-9月上升29.79%及下降1.02%，其中2022年度在行业液晶屏价格呈下降趋势的情况下，标的公司采购价格上涨主要系当年度定价较高的汽车仪表增多，而定价较高的汽车仪表普遍使用的液晶屏面积较大，单块液晶屏价格较高；2023年1-9月采购液晶屏平均单价下降略有下降主要系标的公司对于同类型的液晶屏，每年亦会协商年降。
报告期内，标的公司电子式汽车仪表采购的芯片平均单价分别为4.13元/颗、
2.84元/颗及2.61元/颗，分别在2022年度及2023年1-9月下降31.28%及下降
7.95%；2021年度受芯片全面紧缺因素影响，标的公司采购的芯片整体单价相对较高；2022年度，部分车规级芯片价格仍呈上涨趋势，但通用型价格的下降及采购量相对较大整体降低了标的公司采购平均单价；2023年1-9月整体芯片紧缺现象得到缓解，标的公司采购芯片的平均单价得到进一步下降。
4、电子式汽车仪表毛利率变化综合分析
报告期内，标的公司电子式汽车仪表的毛利率分别为22.33%、18.53%和
18.08%，其中2022年度毛利率下降较多主要系当年度芯片及液晶屏紧缺行情得到缓解，标的公司主要产品的销售单价在客户价格补贴力度减弱情况下出现较大程度下滑；标的公司原材料和产成品均采用移动加权平均法计价，因此最终结转营业成本的单位材料成本比原材料采购价格相对滞后，从而导致2022年度结转的营业成本中包含部分2021年采购的高价格原材料，上述两项因素综合影响，从而导致标的公司2022年度毛利率下降较多；2023年1-9月毛利率小幅下滑的主要原因为标的公司产品年降及其他非主要产品毛利率有所下滑综合影响所致。
（四）全液晶组合仪表
报告期内，标的公司全液晶组合仪表的采购与销售情况如下表所示：
| 类型 | 2023年1-9月 | 变动率 | 2022年度 | 变动率 | 2021年度 |
| 销售收入（万元） | 6,726.94 | 26.76% | 7,075.84 | 83.68% | 3,852.28 |
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| 类型 | 2023年1-9月 | 变动率 | 2022年度 | 变动率 | 2021年度 |
| 销售数量（万套） | 9.69 | 24.11% | 10.41 | 126.30% | 4.60 |
| 销售单价（元/套） | 693.87 | 2.13% | 679.42 | -18.95% | 838.27 |
| 采购液晶屏金额（万元） | 3,318.02 | 25.63% | 3,521.47 | 100.73% | 1,754.33 |
| 采购液晶屏数量（万块） | 18.33 | 78.20% | 13.72 | 141.71% | 5.68 |
| 采购液晶屏单价（元/块） | 180.99 | -29.50% | 256.73 | -16.95% | 309.13 |
| 采购芯片类原材料金额（万元） | 1,151.99 | -33.81% | 2,320.68 | 88.42% | 1,231.63 |
| 采购芯片类原材料数量（万颗） | 105.04 | -27.60% | 193.43 | 128.57% | 84.62 |
| 采购芯片类原材料单价（元/颗） | 10.97 | -8.59% | 12.00 | -17.56% | 14.55 |
注：在计算2023年1-9月销售收入、采购金额、销售及采购数量变动率时，相关数据已年化处理
报告期内，标的公司全液晶组合仪表的毛利率分别为8.90%、8.79%和
23.63%；相关波动主要受产品结构、销售价格及原材料成本波动等因素影响，具体分析如下：
1、产品细分结构
报告期内，标的公司全液晶组合仪表的产品细分结构情况如下：
1-48
单位：万元、元/套
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||||||||||
| 收入 | 单位 售价 | 单价 波动 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 | 单位 售价 | 单价 波动 | 单位 成本 | 毛利率 | 收入 | 单位 售价 | 单位 成本 | 毛利率 | |
| 吉利Smart精灵#1与精灵#3汽车仪表 | 4,868.02 | 753.19 | -7.59% | 544.87 | 27.66% | 668.00 | 815.03 | -87.84% | 616.05 | 24.41% | 53.60 | 6,700.00（注1） | 1,020.06 | 84.78% |
| 吉利几何C系列汽车仪表 | 1,227.53 | 459.40 | -3.09% | 394.92 | 14.04% | 3,406.88 | 474.06 | -5.38% | 418.23 | 11.78% | 1,331.42 | 501.04 | 456.01 | 8.99% |
| 爱驰U5系列汽车仪表 | 167.55 | 2,231.02 | -2.80% | 2,031.18 | 8.96% | 1,160.67 | 2,295.18 | 4.04% | 1,958.62 | 14.66% | 785.81 | 2,206.08 | 1,895.73 | 14.07% |
| 江铃福特领界系列汽车仪表 | 52.24 | 816.32 | -14.32% | 1,019.08 | -24.84% | 1,790.62 | 952.76 | -10.81% | 1,029.05 | -8.01% | 1,681.46 | 1,068.27 | 1,025.51 | 4.00% |
注：2021年标的公司销售吉利Smart系列汽车仪表单价较高主要系，2021年吉利汽车正在开发Smart精灵系列车型，湖北亿咖通科技有限公司为此款车型的中控供应商，标的公司为此款车型的汽车仪表供应商，中控需要与汽车仪表紧密合作才能满足驾驶需求；湖北亿咖通科技有限公司为减少中控外部实验及调试费用，在经过吉利汽车允许的情况下，向标的公司采购部分液晶屏用于中控的实验；由于此款车型汽车仪表刚提供，且湖北亿咖通科技有限公司采购数量较少，经与其协商确定的销售价格较高。
1-49
如上表所示，标的公司报告期内全液晶组合仪表呈现以下特征：
（1）Smart精灵系列为纯电动SUV，此车型定位较为高端，对应汽车仪表初始平均售价在800元左右；且为吉利品牌下第一款液晶屏带域控产品，因此初始毛利率相对较高。此外，随着2023年1-9月芯片及液晶屏整体采购价格的下降，数字化液晶仪表不断量产及技术工艺的优化带来制造成本的下降，此款产品的整体毛利率呈上升趋势。
（2）吉利几何C系列为2019年12月在标的公司定点生产的中高端SUV，此款车型除在国内销售外，还对应出口至欧盟等国家；2022年度、2023年1-9月随着芯片及液晶屏整体采购价格的下降及制造工艺的逐渐成熟；此款产品的整体毛利率整体呈上升趋势。
（3）爱驰U5系列汽车仪表为爱驰汽车旗下首款量产车型，新车定位于一款A+级中高端纯电动SUV，车型定位较为高端，对应汽车仪表初始平均售价在2,200元左右。此汽车仪表对应使用的恩智浦车规级芯片价格在2021年末价格出现快速上涨，从期初几十元每颗上升到几百元每颗，标的公司基于上述因素于2022年向客户申请价格补贴并对应将后续销售价格提价50元/套，从而导致此汽车仪表2022年售价高于2021年；2021年、2022年及2023年1-9月的单位生产成本上升主要由于上述芯片价格上涨而致。
（4）江铃福特领界系列汽车仪表系标的公司与江铃汽车2015年定点、2018年量产的全液晶组合仪表，此款仪表为标的公司第一款全液晶组合仪表产品，为回馈江铃汽车提供的合作机会，因此整体定价相对较低；且此款汽车仪表由京东方定制化生产液晶屏，因此液晶屏所占成本相对较高；上述因素的叠加导致此款汽车仪表整体毛利率相对较低。2021年度此款车型生产所需的恩智浦车规级芯片、德州仪器LED驱动器芯片及京东方10.25寸液晶屏都经历快速涨价过程，标的公司据此向客户申请价格补贴；2022年度上述原材料价格略有回调，不过整体价格仍处于高位，但由于此款车型临近EOP阶段（产品生命周期的结束阶段），客户实际给予补贴价格较少，从而导致2022年度、2023年1-9月销售价格下降较快，进而使得报告期内毛利率呈现持续下滑状态。
2、产品销售单价变化情况
1-50
报告期内，标的公司全液晶组合仪表的平均销售单价分别为838.27元/套、
679.42元/套及693.87元/套，分别在2022年度及2023年1-9月平均销售单价下降18.95%及上升2.13%，其中2022年度平均销售价格下降主要系定价相对较低的几何C系列汽车仪表销售额在全液晶组合仪表中占比上升。
3、原材料采购价格变化情况
报告期内，标的公司全液晶组合仪表采购的液晶屏平均单价分别为309.13元/块、256.73元/块及180.99元/块，分别在2022年度及2023年1-9月下降
16.95%及下降29.50%。其中2022年度液晶屏平均采购单价下跌主要系一方面行业液晶屏价格整体呈下降趋势；另外一方面，定价相对较低的几何C生产所用的液晶屏相对较小，整体采购单价较低。2023年1-9月液晶屏平均采购单价继续下跌主要系一方面标的公司对于同类型的液晶屏，每年亦会协商年降；另外一方面，使用大屏的爱驰及江铃福特汽车仪表销量减少所致，此部分大屏的采购单价相对较高。
报告期内，标的公司全液晶组合仪表采购的芯片平均单价分别为14.55元/颗、12.00元/颗及10.97元/颗，分别在2022年度及2023年1-9月下降17.56%及8.59%； 2021年度受芯片全面紧缺因素影响，标的公司采购的芯片整体单价相对较高；2022年度，部分车规级芯片价格仍呈上涨趋势，但通用型价格的下降及采购量相对较大整体降低了标的公司采购平均单价；2023年1-9月整体芯片紧缺现象得到缓解，标的公司采购芯片的平均单价得到进一步下降。
4、全液晶组合仪表毛利率变化综合分析
报告期内，标的公司全液晶组合仪表的毛利率分别为8.90%、8.79%及
23.63%，其中2021年度、2022年度毛利率相对较低主要系江铃福特领界系列汽车仪表等毛利率相对较低且销售占比较高；2023年1-9月上述汽车仪表接近EOP阶段，且新增的吉利Smart系列汽车仪表毛利率较高从而带动整体毛利率上升。
（五）双联屏组合仪表
报告期内，标的公司双联屏组合仪表的采购与销售情况如下表所示：
1-51
单位：万元、万块
| 类型 | 2023年1-9月 | 变动率 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售收入（万元） | 5,174.26 | -2.15% | 7,050.85 | - |
| 销售数量（万套） | 2.97 | -8.76% | 4.34 | - |
| 销售单价（元/套） | 1,744.00 | 7.43% | 1,623.39 | - |
| 采购液晶屏金额（万元） | 1,986.47 | -48.22% | 5,114.88 | - |
| 采购液晶屏数量（万块） | 6.53 | -49.63% | 17.28 | - |
| 采购液晶屏单价（元/块） | 304.23 | 2.80% | 295.94 | |
| 采购芯片类原材料金额（万元） | 497.78 | -59.98% | 1,658.57 | - |
| 采购芯片类原材料数量（万颗） | 113.00 | -30.51% | 216.80 | - |
| 采购芯片类原材料单价（元/颗） | 4.41 | -42.42% | 7.65 |
注：在计算2023年1-9月销售收入、采购金额、销售及采购数量变动率时，相关数据已年化处理报告期内，标的公司仅在2022年度及2023年1-9月才生产及对外销售双联屏组合汽车仪表，上述期间内双联屏组合仪表的毛利率分别为17.15%和
14.10%，相关波动主要受产品结构、销售价格及原材料成本波动等因素影响，具体分析如下：
1、细分产品结构
报告期内，标的公司双联屏组合仪表细分产品结构如下表所示：
1-52
单位：万元、元/套
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||||||
| 收入 | 单位售价 | 单价变动率 | 单位成本 | 毛利率 | 收入 | 单位售价 | 单位成本 | 毛利率 | 收入 | 单位售价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| 吉利几何E系列双联屏组合仪表 | 1,394.96 | 1,155.82 | -3.80% | 1,020.13 | 11.74% | 3,045.80 | 1,201.50 | 995.00 | 17.19% | - | - | - | - |
| 吉利ICON系列双联屏组合仪表 | 3,779.31 | 2,147.33 | -3.05% | 1,825.95 | 14.97% | 4,005.05 | 2,214.82 | 1,835.49 | 17.13% | - | - | - | - |
1-53
标的公司报告期内生产两款双联屏组合仪表，分别为吉利几何E及吉利ICON，其中吉利几何E定位为纯电小型SUV，售价8-10万元，吉利ICON定位为紧凑型SUV，售价11-13万，吉利ICON的液晶屏定价高于吉利几何E。
2、产品销售单价变化情况
2022年度及2023年1-9月，标的公司双联屏组合仪表的平均销售单价分别为1,623.39元/套及1,744.00元/套，其中2023年1-9月平均销售单价上涨
7.43%；平均销售单价价格上涨主要系标的公司产品结构变化，定价更高的ICON液晶屏销售占比更多所致。实际而言，由于客户年降因素，吉利几何E及吉利ICON车型汽车仪表2023年1-9月的平均销售单价相较于2022年度分别下降3.80%与3.05%，分别降价45.68元/套及67.49元/套。
3、原材料采购价格变化情况
2022年度及2023年1-9月，标的公司双联屏组合汽车仪表采购液晶屏的平均单价为295.94元/套和304.23元/套，其中2023年1-9月平均采购单价下降
2.80%，上述采购单价在存在年降的因素下仍呈现略微上涨趋势，主要系2023年1-9月标的公司新增采购单价较高的江淮M116双联屏，此汽车仪表已于2023年3月定点，起初计划在2023年12月量产，因此对应采购原材料。
2022年度及2023年1-9月，标的公司双联屏组合汽车仪表采购的芯片单价为7.65元/颗及4.41元/颗，其中2023年1-9月平均采购单价下降42.42%，主要是在芯片整体供需缓解的情况下，多数芯片价格呈现下降趋势：尤其是对于普通型芯片，本身采购单价较低，使用数量较多，其采购数量对于整体采购价格变动影响较大；但对于特定的车规级芯片，仍有部分维持上涨情形。
4、双联屏仪表综合毛利率分析
2022年度及2023年1-9月，标的公司双联屏仪表的毛利率分别为17.15%和14.10%，其中2023年1-9月呈现一定程度下滑主要系客户年降因素导致销售价格的小幅下滑及部分车规级芯片价格的上涨使得生产成本未能较好下降，从而导致2023年1-9月毛利率有所波动。
二、结合标的资产所处行业市场竞争格局及其核心竞争力，同行业可比公
1-54
司的选取原则及可比性，包括但不限于可比公司在产品细分类型和收入结构、产品成本和价格、客户结构、业务规模等方面的异同等，说明报告期各期标的资产毛利率与行业平均水平存在差异的的原因及合理性。
（一）标的公司所处行业市场竞争格局及其核心竞争力情况
1、标的公司所处汽车仪表市场竞争格局情况
从全球角度来看，来自日本、德国和美国等传统汽车工业强国的汽车电子企业占据先发优势，拥有体系标准、技术人才、全球供应链等方面的竞争基础，并与全球领先的汽车整车厂商及国内合资汽车整车厂商建立了稳定的合作关系，在全球汽车电子市场份额中占比较高；代表厂商包括大陆集团、日本精电、电装、伟世通、博世、矢崎等。我国汽车电子行业起步较晚，市场集中度低，单体规模较小，在技术能力、经验和客户积累上同国外企业存在一定差距。根据中国汽车工业协会《2020汽车电子研究报告》，全球汽车电子市场中，德、日、美企业垄断超70%，博世、电装、大陆合计市场份额超50%。国内的汽车电子市场70%左右的份额被外国企业所占有。具体到汽车仪表市场，根据华经产业研究院、信达证券《汽车智能化先锋，千亿蓝海国产化加速》数据，2021年国内液晶仪表市场中，博世、电装、大陆、日本静电和伟世通等企业合计占据超80%的市场份额。在国内市场，高端汽车仪表市场几乎被中外合资企业和外商独资企业垄断，国内企业主要集中在商用车配套和中低端乘用车车型，主要代表厂商包括比亚迪、德赛西威等；不过近年来，随着我国自主新能源汽车的快速发展，国内汽车仪表企业的市场份额有望提升。综上所述，从细分的汽车仪表市场竞争格局来看，国外企业占据的市场份额较高，国内厂商市场份额较低。2021年度、2022年度及2023年1-9月，标的公司合计对外销售88.52万套、
84.07万套与73.58万套汽车仪表；按照同期的全国汽车产量计算，标的公司占有的市场份额分别为3.39%、3.11%和3.49%，整体相对较为稳定。
2、标的公司核心竞争力情况
（1）众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质
1-55
通过多年来持续的业务发展，标的公司和业内众多整车厂商持续开展各类仪表等业务，积累了众多国内外知名汽车整车厂商和一级汽车零部件供应商客户。在汽车零部件行业，一级供应商资质的获取通常需要1-2 年的周期，在获取相应的资质之前，供需双方不会发生批量业务。标的公司多年来的持续发展积累了国内外多家知名汽车整车厂商的客户，其中包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车、安徽大众等，并多次获得客户授予的奖项和荣誉。众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质为标的公司的未来业务发展打下了坚实的基础。
（2）良好的品牌声誉和行业知名度
通过多年来持续的打造品牌及提升行业声誉，标的公司在业内享有很高的声誉，知名度很高。标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业，工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。
作为细分行业头部企业，标的公司一直注重产品质量及品牌声誉，参与制定多项国家标准及行业标准的制定。和其他竞争对手相比，标的公司具有更好的行业地位及品牌声誉，有利于在未来开拓新客户、提升在客户的供货占比等。
（3）快速研发及技术攻关能力
标的公司向来重视研发投入，在全国共设立了5个研发中心（上海、南京、成都、丹阳2个），研发人员配置充足，包括软件工程师、硬件工程师、系统工程师、结构工程师、测试工程师、UI工程师等。就研发内容而言，标的公司具有成熟的研发平台，对于底层的技术、软件代码等较为良好基础，有利于快速开发满足客户定制化需求的各类产品。基于较强的研发人员配置及多年的技术积累，标的公司的研发周期相对较短，对于部分新的技术要求，也能够更快的实现技术攻关。
专利技术成果方面，截至本回复出具日，新通达已获授权专利48件，其中发明专利12件，实用新型专利30件，外观设计专利6件。
1-56
（4）较强的产品质量控制能力
汽车仪表作为汽车安全部件，对质量的要求一直较高。新通达按照国家、行业和客户的质量管理要求，建立了完善的产品全流程质量管理体系和严格的过程控制管理流程，通过了IATF16949 汽车行业质量管理体系认证、ISO14001、45001 以及CMMI 三级等多项专业资质和认证。针对国内出口项目和海外客户，标的公司2023 年启动了功能安全、信息安全、网络安全、 ASPICE 第三方辅导和第三方认证，进一步保证了产品质量。针对上游供应商，标的公司实施了严格的合格供应商认定和管理程序以及到货检验控制程序，以确保原材料供应的质量稳定性。在生产过程中，标的公司采取严格的生产质量过程控制程序，并持续改进生产工艺和技术，以提高产品质量。对于成品出库，标的公司制定了完善的成品检验控制程序，以确保产品质量的稳定性。
（二）同行业可比公司的选取原则及可比性
1、同行业可比公司的选取原则
标的公司可比公司的选择依据如下：
①主营业务与产品：选择主营业务为汽车电子，覆盖智能座舱业务的公司，由于标的公司主营业务为汽车电子的研发及销售，选择同样从事汽车仪表类业务的公司作为可比公司；
②业务模式和客户群体：标的公司下游客户主要是国内知名汽车整车厂商，采取直销模式，因此选择类似客户群体的公司作为可比公司；
③数据可获取性：非上市公司难以获取详细的业务及财务数据，境外公司数据难以获取且口径标准等不一致，故未将该等公司作为可比公司，选择A股上市公司作为可比公司。
标的公司与可比公司主营业务比较如下：
| 可比公司简称 | 主营业务 |
| 德赛西威 （002920.SZ） | 聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大业务群 |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 主要业务为汽车电子、精密压铸，其他业务包括LED照明、精密电子部件等 |
1-57
| 可比公司简称 | 主营业务 |
| 均胜电子 （600699.SH） | 主要聚焦于智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车主被动安全等领域 |
| 航天科技 （000901.SZ） | 主要业务包括航天应用产品、汽车电子、物联网三大业务板块 |
与同行业可比公司相比，标的公司主营业务产品类别相对集中，因此在相关指标比较时，选取同行业可比公司产品结构中与标的公司主营业务最为接近的汽车电子产品业务相关指标进行比较。
2、产品细分类型和收入结构
报告期内，标的公司与同行业可比公司收入结构及毛利率情况如下：
1-58
单位：万元
| 可比公司名称 | 项目 | 2023年度/2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 收入 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 | 收入 占比 | 毛利率 | ||
| 德赛西威 （002920.SZ） | 智能座舱 | 1,580,208.34 | 72.13% | 20.58% | 1,175,546.20 | 78.72% | 21.34% | 789,339.67 | 82.48% | 24.45% |
| 智能驾驶 | 448,522.81 | 20.47% | 16.22% | 257,133.39 | 17.22% | 21.52% | 138,728.94 | 14.50% | 20.78% | |
| 网联服务及其他 | 162,069.11 | 7.40% | 30.76% | 60,610.99 | 4.06% | 62.37% | 28,874.84 | 3.02% | 47.21% | |
| 合计 | 2,190,800.26 | 100.00% | 20.44% | 1,493,290.58 | 100.00% | 23.03% | 956,943.45 | 100.00% | 24.60% | |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 汽车电子 | 482,578.03 | 67.62% | 22.05% | 374,535.41 | 66.43% | 21.28% | 294,580.01 | 65.63% | 21.19% |
| 精密压铸 | 165,997.30 | 23.26% | 26.11% | 132,357.75 | 23.48% | 25.96% | 93,803.39 | 20.90% | 25.73% | |
| 精密电子部件 | 39,753.65 | 5.57% | 6.71% 14.51% 41.76% | 33,067.02 | 5.87% | 6.68% | 34,401.81 | 7.66% | 8.17% | |
| LED照明 | 12,614.21 | 1.77% | 12,812.18 | 2.27% | 20.08% | 16,346.01 | 3.64% | 20.17% | ||
| 其他 | 12,743.01 | 1.79% | 11,020.49 | 1.95% | 52.26% | 9,695.73 | 2.16% | 42.79% | ||
| 合计 | 713,686.20 | 100.00% | 22.36% | 563,792.85 | 100.00% | 22.10% | 448,826.95 | 100.00% | 21.57% | |
| 均胜电子 （600699.SH） | 汽车安全系统 | 3,852,817.03 | 69.65% | 12.77% | 3,440,025.27 | 69.50% | 9.14% | 3,230,635.33 | 71.76% | 8.49% |
| 汽车电子系统 | 1,678,854.62 | 30.35% | 20.65% | 1,509,639.08 | 30.50% | 18.52% | 1,271,465.22 | 28.24% | 18.99% | |
| 合计 | 5,531,671.65 | 100.00% | 15.16% | 4,949,664.35 | 100.00% | 12.00% | 4,502,100.55 | 100.00% | 11.46% | |
| 航天科技 （000901.SZ） | 航天应用产品 | 70,249.93 | 10.27% | 7.39% | 94,895.53 | 16.43% | 16.52% | 101,396.45 | 17.30% | 16.44% |
| 汽车电子 | 546,401.14 | 79.90% | 15.49% | 408,657.29 | 70.74% | 16.38% | 389,116.70 | 66.40% | 16.81% | |
| 平台软件及感知设备 | 64,541.30 | 9.44% | 33.38% | 72,014.20 | 12.47% | 31.58% | 92,946.39 | 15.86% | 20.71% | |
| 其他业务 | 2,673.20 | 0.39% | 68.79% | 2,085.69 | 0.36% | 65.49% | 2,519.47 | 0.43% | 73.95% | |
| 合计 | 683,865.56 | 100.00% | 16.38% | 577,652.72 | 100.00% | 18.47% | 585,979.00 | 100.00% | 17.61% | |
| 标的公司 | 电子式组合仪表 | 19,978.71 | 56.41% | 18.08% | 23,368.58 | 54.15% | 18.53% | 28,260.14 | 76.41% | 22.33% |
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| 可比公司名称 | 项目 | 2023年度/2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 收入 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 | 收入 占比 | 毛利率 | ||
| 全液晶组合仪表 | 6,726.94 | 18.99% | 23.63% | 7,075.84 | 16.40% | 8.79% | 3,852.28 | 10.42% | 8.90% | |
| 双联屏仪表 | 5,174.26 | 14.61% | 14.10% | 7,050.85 | 16.34% | 17.15% | - | - | - | |
| 其他汽车电子产品及服务 | 3,539.50 | 9.99% | 32.48% | 5,662.57 | 13.12% | 27.42% | 4,871.14 | 13.17% | 37.83% | |
| 合计 | 35,419.41 | 100.00% | 19.99% | 43,157.84 | 100.00% | 17.87% | 36,983.56 | 100.00% | 22.97% | |
注：可比公司数据来源于年度报告；航天科技产品分类收入及毛利率未考虑内部抵消部分收入及成本。
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与同行业可比公司相比，标的公司专注于汽车仪表，主营业务产品种类相对集中。可比公司的业务种类较多，除汽车电子外，德赛西威的业务包括智能驾驶、网联服务等，华阳集团的业务包括精密压铸、LED照明等，均胜电子的业务包括汽车安全系统等，航天科技的业务包括航天应用、平台软件及感知设备等，以上业务与汽车仪表业务差异较大。标的公司的收入结构与可比公司不同，因此主营业务的毛利率存在差异。与同行业可比公司相比，标的公司主营业务产品类别相对集中，因此在毛利率相关指标比较时，选取同行业可比公司产品结构中与标的公司主营业务最为接近的汽车电子产品业务相关指标进行比较，新通达与同行业可比公司汽车电子业务的毛利率对比情况如下：
| 证券代码 | 可比公司 | 销售毛利率 | ||
| 2023年度/2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 002920.SZ | 德赛西威 | 20.58% | 21.34% | 24.45% |
| 002906.SZ | 华阳集团 | 22.05% | 21.28% | 21.19% |
| 600699.SH | 均胜电子 | 20.65% | 18.52% | 18.99% |
| 000901.SZ | 航天科技 | 15.49% | 16.38% | 16.81% |
| 区间范围 | 15.49%-22.05% | 16.38%-21.34% | 16.81%-24.45% | |
| 平均数 | 19.60% | 19.38% | 20.36% | |
| 中位数 | 20.62% | 19.90% | 18.86% | |
| 新通达 | 19.99% | 17.87% | 22.97% | |
注1：数据来源为可比公司公开披露数据，其中德赛西威选取的为智能座舱毛利率，华阳集团、航天科技和均胜电子选取汽车电子业务毛利率；注2：标的公司销售毛利率=（主营营业收入-主营营业成本）/主营营业收入；注3：可比公司2023年销售毛利率选取全年数据，标的公司选取2023年1-9月数据。
同行业可比公司在与标的公司业务最接近的智能座舱或汽车电子业务中，可比公司的具体细分产品种类也与标的公司存在差异，具体如下：
| 可比公司简称 | 智能座舱或汽车电子业务中的主要产品 |
| 德赛西威 （002920.SZ） | 智能座舱系统、域控制器、信息娱乐系统、显示系统、液晶仪表等 |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 信息娱乐系统、数字声学系统、自动泊车、数字钥匙、液晶仪表、HUD、车载无线充电等 |
| 均胜电子 （600699.SH） | 智能座舱域控制器、集成式中控大屏、智能网联系统、新能源管理系统、智能驾驶系统等 |
| 航天科技 （000901.SZ） | 汽车传感器、全液晶仪表、行驶记录仪 |
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| 可比公司简称 | 智能座舱或汽车电子业务中的主要产品 |
| 标的公司 | 电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表及其他汽车电子产品及服务 |
注：公开信息未披露上述细分产品的收入及毛利情况
从上表可以看出，可比公司除汽车仪表外，智能座舱或汽车电子业务中产品还包括信息娱乐系统、域控制器、自动泊车、行驶记录仪等，且公开信息未披露具体细分产品的收入、毛利情况。因此，由于可比公司智能座舱或汽车电子业务与标的公司产品结构不同，整体毛利率亦存在一定差异。可比公司汽车电子业务毛利率平均值2021年度至2023年度分别为20.36%、
19.38%与19.60%，呈现先下降后上升趋势；与标的公司主营业务毛利率变化趋势一致。根据可比公司披露的年报及券商研报交流分析等公开披露信息，可比公司与标的公司毛利率变化原因如下：
| 可比公司 | 2023年度/2023年1-9月毛利率相较于去年同期变化原因 | 2022年度毛利率相较于去年同期变化原因 |
| 德赛西威 （002920.SZ） | 公司智能座舱业务毛利率相较于去年同期下降0.76%，主要系行业竞争加剧，公司基于承接更多项目考虑进行部分让利 | 公司智能座舱业务相较于去年同期下降3.11%，主要系受芯片在内的原材料价格上涨等因素影响 |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 公司汽车电子业务毛利率相较于去年同期上升0.77%，主要系公司与长安、吉利、理想等现有客户的合作项目增多，并突破大众SCANIA、一汽丰田、上汽大众等客户，推进产品迭代及量产落地，受益于规模效应释放 | 公司汽车电子业务毛利率相较于去年同期基本持平，主要系公司通过制造工艺升级、管理改善等措施控制成本从而抵消原材料价格上涨等因素 |
| 均胜电子 （600699.SH） | 公司汽车电子业务相较于去年同期上升2.13%，主要系汽车电子业务产品组合不断优化以及物料成本、全球海运成本等的控制 | 公司汽车电子业务毛利率相较于去年同期下降0.47%，主要系公司汽车电子系统业务受到部分芯片原材料短缺、全球通货膨胀的负面影响 |
| 航天科技 （000901.SZ） | 公司汽车电子业务相较于去年同期下降0.89%，主要系原材料成本上升 | 公司汽车电子业务毛利率相较于去年同期下降0.43%，主要系原材料成本上升 |
| 标的公司 | 标的公司2023年1-9月主营业务毛利率相较于上升2.12%，主要系当年度整体高毛利率业务产品组合增加且物料成本由于芯片、液晶屏等紧缺行情大幅缓解从而使得得到控制 | 标的公司2022年度主营业务毛利率相较于去年同期下降5.10%，主要系2022年度标的公司相较于前一年度获得的因芯片、液晶屏涨价的客户补贴金额减少，而相关成本结转相较于原材料采购价格具有一定的滞后性，从而导致整体毛利率下滑 |
如上表所示，2022年度多数企业因结转高单价的原材料导致当期毛利率有所下滑；2023年度受汽车电子行业快速发展等影响，多数企业新增客户、定点项目从而获得较高毛利率的产品组合或释放规模效应从而提升毛利率水平，不
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过亦有可比公司为承接更多项目而进行让利或受部分原材料成本上升而导致毛利率下降情况。整体而言，标的公司毛利率变化趋势具有合理性。
3、产品成本和价格
报告期各期，新通达的主营业务成本分别为28,488.36万元、35,444.03万元和28,338.30万元，按照产品结构划分的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 电子式组合仪表 | 16,366.20 | 57.75% | 19,039.31 | 53.72% | 21,950.86 | 77.05% |
| 全液晶组合仪表 | 5,137.20 | 18.13% | 6,453.66 | 18.21% | 3,509.33 | 12.32% |
| 双联屏仪表 | 4,444.87 | 15.69% | 5,841.45 | 16.48% | - | - |
| 其他汽车电子产品及服务 | 2,390.03 | 8.43% | 4,109.61 | 11.59% | 3,028.17 | 10.63% |
报告期内，标的公司及同行业可比公司成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 德赛西威（002920.SZ） | 直接材料 | 1,593,863.15 | 91.45% | 1,059,130.34 | 92.15% | 657,338.36 | 91.50% |
| 直接人工 | 56,947.01 | 3.27% | 25,946.82 | 2.26% | 17,159.20 | 2.39% | |
| 制造费用 | 92,117.71 | 5.28% | 64,244.11 | 5.59% | 43,871.79 | 6.11% | |
| 航天科技 （000901.SZ） | 原材料 | 333,642.32 | 72.26% | 248,873.76 | 72.83% | 230,507.42 | 71.21% |
| 人工工资 | 73,996.65 | 16.03% | 58,399.91 | 17.09% | 58,563.32 | 18.09% | |
| 折旧费 | 21,960.06 | 4.76% | 9,221.14 | 2.70% | 10,310.50 | 3.19% | |
| 能源 | 6,274.12 | 1.36% | 3,996.60 | 1.17% | 2,883.40 | 0.89% | |
| 其他制造费用 | 25,874.64 | 5.60% | 21,243.15 | 6.22% | 21,448.12 | 6.63% | |
| 均胜电子 （600699.SH） | 原材料 | 1,097,295.76 | 82.37% | 1,002,091.16 | 81.47% | 795,996.64 | 77.28% |
| 制造费用 | 234,801.58 | 17.63% | 227,887.99 | 18.53% | 234,021.64 | 22.72% | |
| 标的公司 | 直接材料 | 26,521.04 | 93.59% | 32,799.66 | 92.54% | 26,127.63 | 91.71% |
| 直接人工 | 612.64 | 2.16% | 803.29 | 2.27% | 898.50 | 3.15% | |
| 制造费用 | 1,204.61 | 4.25% | 1,841.08 | 5.19% | 1,462.23 | 5.13% | |
注1：德赛西威成本构成选取行业分类为汽车电子；注2：航天科技成本构成选取行业分类为汽车电子制造业；
注3：均胜电子成本构成选取行业分类为汽车电子系统；注4：华阳集团未披露细分成本构成，因此上表未列示；
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注5：标的公司成本构成为主营业务成本构成，占比为细分构成占主营业务成本比例；注6：可比公司2023年成本构成选取全年数据，标的公司选取2023年1-9月数据。如上表所示，根据同行业可比公司年度报告等公开披露信息，德赛西威营业成本中直接人工及制造费用占比相对较低主要系公司产能区域相对集中，且订单状态充裕、产能利用率较高；航天科技营业成本中人工工资占比相对较高，主要系公司为国有企业，员工福利待遇较好；均胜电子营业成本中制造费用占比相对较高主要系公司积极推进全球化布局，在欧洲、北美、日本以及东南亚地区都设有研发中心及配套工厂，其中欧洲、北美等区域人员工资相对较高且产能利用率存在差异，从而导致制造费用相对较高。此外，可比公司的产品、生产工艺及原材料等方面存在差异亦导致营业成本中各项指标占比存在不同。标的公司营业成本中直接材料占比相对较高，其中电子件类及液晶屏类为主要原材料，且上述材料及产品多为车规级，此外标的公司部分工艺需要外协加工完成；上述原因导致标的公司直接材料占比较高，人员工资及制造费用占比相对较低。标的公司与同行业可比公司单位价格、单位成本及毛利情况如下：
单位：元/块
| 项目 | 2023年度/2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 德赛西威 （002920.SZ） | 单位价格 | 797.29 | 794.02 | 631.14 |
| 单位成本 | 634.30 | 611.12 | 475.86 | |
| 单位毛利 | 162.99 | 182.90 | 155.28 | |
| 毛利率 | 20.44% | 23.03% | 24.60% | |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 单位价格 | 513.77 | 520.13 | 470.96 |
| 单位成本 | 400.47 | 409.44 | 371.17 | |
| 单位毛利 | 113.30 | 110.69 | 99.78 | |
| 毛利率 | 22.05% | 21.28% | 21.19% | |
| 航天科技 （000901.SZ） | 单位价格 | 26.27 | 26.50 | 23.73 |
| 单位成本 | 22.20 | 22.16 | 19.74 | |
| 单位毛利 | 4.07 | 4.34 | 3.99 | |
| 毛利率 | 15.49% | 16.38% | 16.81% | |
| 均胜电子 （600699.SH） | 单位价格 | 257.15 | 256.48 | 250.95 |
| 单位成本 | 204.04 | 208.96 | 203.29 | |
| 单位毛利 | 53.11 | 47.51 | 47.65 | |
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| 项目 | 2023年度/2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 毛利率 | 20.65% | 18.52% | 18.99% | |
| 标的公司 | 单位价格 | 433.27 | 446.00 | 362.77 |
| 单位成本 | 352.65 | 372.72 | 287.62 | |
| 单位毛利 | 80.61 | 73.28 | 75.15 | |
| 毛利率 | 18.61% | 16.43% | 20.72% | |
注1：德赛西威、航天科技、华阳集团单位价格、单位成本选取汽车电子行业营业收入、营业成本及汽车电子销售量；
注2：均胜电子单位价格、单位成本选取汽车电子系统营业收入、营业成本及汽车电子系统销售量；
注3：标的公司单位价格、单位成本选取电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表业务收入成本及对应销售量。
如上表所示，标的公司与同行业可比公司因主要产品存在不同，而导致单位价格存在较大差异；但产品的平均销售单价及单位成本变化趋势基本一致，即2022年单位价格及单位成本整体呈上升趋势，2023年/2023年1-9月销售单价整体波动减小，单位成本多数呈下降趋势。标的公司营业成本中芯片类及液晶屏类成本占比较高，上述原材料报告期内价格波动较大，从而使得标的公司相较于可比公司毛利率波动更大。
4、客户结构
报告期内，标的公司与国内汽车整车头部企业客户合作紧密，主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车和长城汽车在内的国内大型整车生产厂商。相关情况已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”进行披露。报告期内，标的公司向前五大客户销售金额合计为29,919.80万元、38,241.07万元及33,323.85万元，占营业收入比例为80.17%、87.73%及93.19%。
同行业可比公司汽车电子业务及标的公司客户结构情况如下：
| 可比公司 简称 | 客户结构 |
| 德赛西威 （002920.SZ） | 客户群体主要包括国内自主品牌客户、合资品牌客户与海外客户。自主品牌客户包括吉利汽车、长城汽车、广汽乘用车、长安汽车、奇瑞汽车、比亚迪、上汽乘用车、一汽红旗、理想汽车、小鹏汽车、蔚来汽车、合众汽车等，国内合资品牌客户包括一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰田、长安福特、上汽通用汽车、上汽通用五菱、长安马自达等，海外客户包括VOLKSWAGEN、TOYOTA、SKODA、MAZDA、STELLANTIS、SUZUKI、LEXUS、SCANIA、DAF、CATERPILLAR等。 |
| 华阳集团 | 汽车电子业务：持续突破合资、新势力和国际车企客户，Stellantis集团、 |
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| 可比公司 简称 | 客户结构 |
| （002906.SZ） | 长安福特、长安马自达、北京现代、悦达起亚、VinFast、长城、长安、吉利、广汽、北汽、比亚迪、奇瑞、东风乘用车、一汽红旗、赛力斯、蔚来、理想、小鹏、小桔智能等客户。 |
| 均胜电子 （600699.SH） | 汽车电子业务：包括国内外各整车厂客户，并与英伟达、高通、地平线、黑芝麻等各芯片厂商建立合作关系。 |
| 航天科技 （000901.SZ） | 汽车电子：主要面向整车及部件配套厂商，其中行驶记录仪应用于大型营运客车、危险化学品运输车、工程车、货运车、出租汽车； 物联网：不同产品应用领域不同，AIRIOT物联网平台已在油气物联网、智慧城市、智慧煤矿、水务、热力、电力、城市热能管理等领域成熟应用，并在其他工业场景也有相关应用。 |
| 标的公司 | 主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车和长城汽车在内的国内大型整车生产厂商。 |
如上表所示，同行业可比公司汽车电子业务与标的公司下游客户主要均为汽车整车厂商及其一级供应商；但可比公司与标的公司在产品种类、发展战略等方面存在一定差异，从而导致在主要客户结构方面存在一定差异，如德赛西威、华阳集团及均胜电子主要客户除包括国内自主品牌客户外，还包括合资品牌客户及海外客户，而标的公司主要客户主要为国内自主品牌客户；此外，可比公司内外销并存，而标的公司仅为内销，具体情况如下：
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| 公司简称 | 区域 | 2023年度/2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 德赛西威 （002920.SZ） | 内销 | 2,026,434.16 | 92.50% | 20.33% | 1,382,309.09 | 92.57% | 23.44% | 878,900.35 | 91.84% | 24.88% |
| 外销 | 164,366.09 | 7.50% | 21.82% | 110,981.49 | 7.43% | 18.02% | 78,043.10 | 8.16% | 21.51% | |
| 合计 | 2,190,800.26 | 100.00% | 20.44% | 1,493,290.58 | 100.00% | 23.03% | 956,943.45 | 100.00% | 24.60% | |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 内销 | 550,507.33 | 77.14% | 22.11% | 409,199.40 | 72.58% | 21.84% | 317,272.44 | 70.69% | 23.62% |
| 外销 | 163,178.87 | 22.86% | 23.21% | 154,593.45 | 27.42% | 22.79% | 131,554.52 | 29.31% | 16.62% | |
| 合计 | 713,686.20 | 100.00% | 22.36% | 563,792.85 | 100.00% | 22.10% | 448,826.96 | 100.00% | 21.57% | |
| 均胜电子 （600699.SH） | 内销 | 1,315,640.80 | 23.78% | 18.69% | 1,168,900.26 | 23.62% | 16.02% | 1,085,536.16 | 24.11% | 17.81% |
| 外销 | 4,216,030.84 | 76.22% | 14.06% | 3,780,764.09 | 76.38% | 10.76% | 3,416,564.39 | 75.89% | 9.44% | |
| 合计 | 5,531,671.65 | 100.00% | 15.16% | 4,949,664.35 | 100.00% | 12.00% | 4,502,100.55 | 100.00% | 11.46% | |
| 航天科技 （000901.SZ） | 内销 | 193,812.60 | 28.34% | 19.30% | 212,072.66 | 36.71% | 22.72% | 250,005.18 | 42.66% | 19.98% |
| 外销 | 490,052.96 | 71.66% | 15.47% | 365,580.05 | 63.29% | 16.01% | 335,973.82 | 57.34% | 15.85% | |
| 合计 | 683,865.56 | 100.00% | 16.56% | 577,652.71 | 100.00% | 18.47% | 585,979.00 | 100.00% | 17.61% | |
| 内销毛利率平均值 | - | - | 20.11% | - | - | 21.01% | - | - | 21.57% | |
| 内销毛利率中位数 | - | - | 19.82% | - | - | 22.28% | - | - | 21.80% | |
| 标的公司 | 内销 | 35,419.41 | 100.00% | 19.99% | 43,157.84 | 100.00% | 17.87% | 36,983.56 | 100.00% | 22.97% |
| 合计 | 35,419.41 | 100.00% | 19.99% | 43,157.84 | 100.00% | 17.87% | 36,983.56 | 100.00% | 22.97% | |
注：德赛西威、华阳集团选取营业收入内外销数据；均胜电子选取主营业务收入内外销数据；航天科技选取营业收入内外销数据，未考虑内部抵消部分收入及成本；标的公司选取主营业务收入内销数据。同行业可比公司内外销数据选取2023年度数据，标的公司选取2023年1-9月数据。
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由上表可以看出，德赛西威和华阳集团外销收入占比相对较低且较为稳定；均胜电子的外销收入占比较高且较为稳定；航天科技外销收入占比较高且占比有所增长。
汽车仪表特性较强，为配套具体车型的定制化产品，境内外汽车功能、定位、驾驶需求等不同导致境内外销售的产品型号、功能配置等均存在差异；此外，一般情况下内销产品不需考虑报关费、运费等额外成本及汇率波动等不确定因素，使得内外销产品毛利率存在差异。标的公司综合考虑人员配置、营销渠道建设、境外销售程序、境内外文化差异等，暂未覆盖境外市场，聚焦于境内整车厂商的持续服务、维系与开拓。
5、业务规模
同行业可比公司未单独披露汽车仪表类业务的收入、利润规模，仅从汽车电子或智能座舱类别披露收入数据，因此对同行业可比公司的业务范围进行细分，按与标的公司业务最接近的分类列示收入数据如下：
单位：万元
| 可比公司简称 | 业务类别 | 主要产品 | 2023年度/2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 德赛西威 （002920.SZ） | 智能座舱 | 智能座舱系统、域控制器、信息娱乐系统、显示系统、液晶仪表等 | 1,580,208.34 | 1,175,546.20 | 789,339.67 |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 汽车电子 | 信息娱乐系统、数字声学系统、自动泊车、数字钥匙、液晶仪表、HUD、车载无线充电等 | 482,578.03 | 374,535.41 | 294,580.01 |
| 均胜电子 （600699.SH） | 汽车电子 | 智能座舱域控制器、集成式中控大屏、智能网联系统、新能源管理系统、智能驾驶系统等 | 1,678,854.62 | 1,509,639.08 | 1,271,465.22 |
| 航天科技 （000901.SZ） | 汽车电子 | 汽车传感器、全液晶仪表、行驶记录仪 | 546,401.14 | 408,657.29 | 389,116.70 |
| 平均值 | 1,072,010.53 | 867,094.50 | 686,125.40 | ||
| 标的公司 | 汽车仪表 | 电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表等 | 35,759.32 | 43,587.43 | 37,318.63 |
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从上表主要产品可以看出，同行业可比公司汽车电子或智能座舱业务包含的产品种类较多，汽车仪表仅为其中的一部分，而标的公司以汽车仪表业务为主，因此标的公司收入规模、利润规模等均低于同行业可比公司。同时，同行业可比公司均为上市企业，标的公司在业务规模、技术积累、议价能力、产业协同性等方面与同行业可比公司存在差异，为维系客户稳定性、抢占市场份额、增强业务规模效应，对于一些预计规模较大、配套车型市场高反响项目，标的公司通过制定更有竞争力的售价持续拓展提升市场份额，从而带动毛利率略低于同行业可比公司。综上所述，标的公司与同行业可比公司因客户结构、内外销比例、产品类型等方面存在一定的差异，从而导致标的公司与同行业可比公司在毛利率水平方面存在不同；但报告期内，标的公司与同行业可比公司毛利率因同受相同行业发展前景、类似原材料价格变化等因素影响，毛利率变化方向趋向一致；此外，报告期内，标的公司相较于可比公司收入及采购规模较小，受单个销售产品影响导致毛利率波动，同时采购较大比例的报告期内行情变化较大的芯片和液晶屏材料，而导致毛利率水平波动程度大于同行业可比公司。
三、结合标的资产的生产流程、主要生产设备、生产员工数量、人均营业成本、同行业可比公司等情况，说明直接人工和制造费用占营业成本比重较低的原因及合理性，相关成本、费用核算的完整性和准确性。
（一）标的资产的生产流程、主要生产设备情况
1、电子式组合仪表生产流程
标的公司电子式组合仪表生产流程主要包括：程序烧录、镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、初装、压针、总装、视觉检测、包装等。
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2、全液晶组合仪表及双联屏仪表生产流程
标的公司全液晶组合仪表及双联屏仪表生产流程主要包括：程序烧录、镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、液晶屏贴合、框贴、初装、总装、高温老化、视觉检测、包装等。
其中液晶屏贴工序由委外供应商完成。
3、标的公司主要生产设备情况
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 原值 | 工序 |
| 1 | 自动化仪表生产线（I） | 176.65 | 初装，总装，压针，终检 |
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| 序号 | 设备名称 | 原值 | 工序 |
| 2 | A10生产线 | 158.00 | 初装，引脚焊接，视觉检测，框贴，总装，终检 |
| 3 | VF12产线 | 132.54 | 初装，总装，压针，终检 |
| 4 | YAMAHA贴片机1（YAMAHA飞达） | 117.80 | 贴片 |
| 5 | SX12&AC1E共线点胶设备 | 112.39 | 打胶 |
| 6 | GACA39生产线 | 112.07 | 初装，总装，压针，终检 |
| 7 | H6仪表产线 | 107.83 | 初装，总装，压针，终检 |
| 8 | YAMAHA贴片机2（YAMAHA飞达） | 99.85 | 贴片 |
| 9 | 平台化生产线 | 88.32 | 初装，总装，压针，终检 |
| 10 | 雅马哈贴片机 | 88.03 | 贴片 |
| 合计 | 1,193.47 | ||
标的公司主要生产设备为贴片机器、初装及总装机器等，满足标的公司贴片、初装、总装等工序，相关设备生产效率较高，人工较少。总体而言，生产设备规模不大，相应的制造费较低。另外，标的公司核心竞争力之一更多体现在快速研发及技术攻关能力方面，主要原材料如芯片、屏幕、其他电子元器件及塑料件等主要依靠采购，相应的原材料占比较高，进一步压低了直接人工和制造费用占营业成本比重。此外，产线投资金额较大的贴合工序标的公司主要依靠委外加工完成，此部分委外加工成本最后在成本结转中计入直接材料成本；而其他可比公司若自己完成此道程序，相对应的成本计入直接人工和制造费用中。
（二）生产员工数量、人均营业成本情况
报告期内，标的公司生产员工数量、人均营业成本情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 生产员工数量 | 161 | 177 | 186 |
| 营业成本金额（万元） | 28,594.46 | 35,912.86 | 28,691.73 |
| 人均营业成本（万元/人） | 236.81 | 202.90 | 154.26 |
注1：2023年1-9月人均营业成本已年化处理；注2：生产员工数量为月度加权平均人数。
报告期内，标的公司报告期人均营业成本逐年上升，主要系2022年度、2023年1-9月单位价值更高的全液晶组合仪表及双联屏组合仪表生产量增加，
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而上述两款产品的营业成本及人均产值均高于传统的电子式组合仪表。此外，标的公司通过精益生产加强生产管理，有效控制生产人员的数量。
（三）同行业可比公司情况
| 可比公司 | 项目 | 可比公司成本结构 | ||
| 2023年度/2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 德赛西威 （002920.SZ） | 直接材料 | 91.45% | 92.15% | 91.50% |
| 直接人工 | 3.27% | 2.26% | 2.39% | |
| 制造费用 | 5.28% | 5.59% | 6.11% | |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 直接材料 | 未披露 | ||
| 直接人工 | ||||
| 制造费用 | ||||
| 航天科技 （000901.SZ） （注1） | 直接材料 | 72.26% | 72.83% | 71.21% |
| 直接人工 | 16.03% | 17.09% | 18.09% | |
| 制造费用 | 11.72% | 10.08% | 10.70% | |
| 均胜电子 （600699.SH） （注2） | 直接材料 | 82.37% | 81.47% | 77.28% |
| 直接人工 | - | - | - | |
| 制造费用 | 17.63% | 18.53% | 22.72% | |
| 标的公司 | 直接材料 | 93.59% | 92.54% | 91.71% |
| 直接人工 | 2.16% | 2.27% | 3.15% | |
| 制造费用 | 4.25% | 5.19% | 5.13% | |
注1：航天科技仅取汽车电子制造业数据业务进行计算，其他业务板块收入不纳入对比。
注2：均胜电子仅取汽车电子行业进行计算，其他业务板块收入不纳入对比；均胜电子年报中未单独披露直接人工情况。
标的公司直接人工和制造费用占营业成本比重与德赛西威接近，较航天科技、均胜电子较低，主要系不同企业生产的产品种类、技术层级及生产工艺存在差异所致，标的公司定制化材料采购较多，光学贴合等工序通过委外加工完成，故标的公司直接人工和制造费用占营业成本比重偏低。
（四）直接人工和制造费用占营业成本比重较低的原因及合理性
综上所述，标的公司生产工序主要为贴片、焊接、检测、总装等，机器设备规模不大，生产效率较高。另一方面，标的公司通过精益生产加强生产管理，生产人员数量配置合理。同时，主要原材料如液晶屏、芯片、塑料件等材料通
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过定制化采购，导致直接材料占比相对较高。除此之外，标的公司成本结构与同行业上市公司德赛西威等亦较为接近。标的公司直接人工和制造费用占营业成本比重较低具有合理性。
（五）相关成本、费用核算的完整性和准确性
在报告期内，标的公司主要产品的成本包括：直接材料、直接人工及制造费用。主要产品或服务的成本归集和结转方法具体说明如下：
1、主要产品的成本归集
（1）直接材料
主要核算生产部门根据生产工单领用的材料，月末按领用的各类材料数量及该材料月末一次加权平均单价归集材料成本并结转至对应的产成品/自制半成品/在产品。
（2）人工成本
直接人工主要归集各生产车间直接生产工人的工资、奖金、社保、公积金等。标的公司根据不同产品类型及工序设有电子车间、总装车间、时钟车间及传感器车间，人力部门每月核算与汇总各车间直接生产工人工资、社保、公积金等，财务部门根据工资表归集直接人工成本。直接人工仅在已完工生产入库的产成品和半成品中进行分配，除此以外的在产品不进行直接人工的分配。
（3）制造费用
制造费用是指在生产过程中发生的无法归集至直接材料和直接人工的其他成本支出，如间接人工费、水电费、折旧费、辅助材料等，财务部门每月根据生产车间实际发生的费用归集当月发生的制造费用。制造费用的分配结转方法同直接人工。制造费用仅在已完工生产入库的产成品和半成品中进行分配，除此以外的在产品不进行直接人工的分配。
2、主要产品的成本结转
标的公司产品成本结转方法是以产品为成本核算对象，依据不同生产工序在ERP系统中分别设置生产订单，将生产过程中实际消耗的直接材料、直接人
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工、制造费用计入产品成本，以自然月为一个成本计算期间，按月计算产品入库成本，产品发出时，按月末一次加权平均法计价。
产品调拨至第三方仓库，主机厂客户领用后，一般尚未满足收入确认条件，标的公司确认为发出商品。在客户与标的公司结算时，标的公司确认营业收入，同时根据产品的物料编码、确认数量及产品成本结转营业成本冲减发出商品。
综上，标的公司相关成本、费用核算完整、准确。
四、补充披露情况
1、上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“3、毛利及毛利率分析”补充披露了毛利率存在较大变动的原因及合理性、各期标的公司毛利率与行业平均水平存在差异的原因及合理性情况；
2、上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“2、营业成本分析”补充披露了直接人工和制造费用占营业成本比重较低的原因及合理性，相关成本、费用核算的完整性和准确性分析。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《重组报告书》，确认补充披露情况；
2、访谈标的公司财务负责人，了解标的公司的成本核算方法及核算流程，获取标的公司成本费用核算相关的内控管理制度，对报告期内的成本归集与核算对象、内容、方法进行复核，分析成本核算方法是否与标的公司生产流程一致，成本归集、分配的依据是否准确、充分、合规，是否符合企业会计准则的相关规定，成本归集是否完整，成本在各期间之间的分配、在各业务或产品之间的分配是否准确；
3、取得报告期内标的公司的成本计算单，分析各期主要产品成本构成，检查直接材料、直接人工、制造费用等成本的计算是否正确，成本费用分配标准
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和计算方法是否合理，完工产品与在产品成本分配是否合理；
4、对标的公司报告期内主要原材料、半成品及产成品进行计价测试，核查存货成本以及产成品结转成本的准确性；
5、获取报告期内收入成本明细表，计算主要产品各期毛利率，从产品结构、单位售价、单位成本、产品结构、原材料价格等维度对毛利率变动进行定量分析；
6、访谈标的公司高管，了解各类产品毛利率差异的原因，与可比公司竞争对手之间同类产品毛利率比较情况，各类产品不同期间毛利率波动的原因及合理性；
7、访谈标的公司高管，查阅可比公司同类产品毛利率情况，了解毛利率与同行业可比公司差异的原因；
8、查阅汽车电子行业资料及研究报告，了解行业竞争格局等情况；
9、查阅标的公司同行业可比公司公开披露信息及数据情况，查询其收入、利润等数据，了解同行业可比公司的核心竞争力、产品结构、客户结构、业务规模等情况；
10、访谈标的公司主要客户，了解客户对标的公司主要核心竞争力等维度相关评价。
（二）核查意见
针对上述事项，独立财务顾问、会计师核查意见如下：
1、报告期内，标的公司的产品价格受产品类型、客户补贴、年降等因素呈现一定的波动；采购的原材料受“缺芯少屏”行情影响，部分屏幕及芯片在2022年度仍呈上涨趋势；标的公司报告期各产品销售价格与生产成本受上述等因素影响造成产品毛利率存在一定程度的波动；
2、根据主营业务与产品、业务模式和客户群体及数据的可获取性，确定了本次交易标的公司的可比公司；标的公司与可比公司在产品细分类型、收入结构、产品成本和价格、客户结构和业务规模上存在一定差异；从而导致标的公司毛利率与行业平均水平存在一定差异；
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3、标的公司直接人工和制造费用占营业成本比重较低与其生产工序匹配，与同行业公司具有可比性，具备合理性，相关成本、费用核算完整、准确；
4、标的公司收入规模等低于同行业可比公司，但报告期内维持稳定增长，标的公司在产品性价及相应速度等方面具备竞争优势，产品核心竞争力较强，并与行业内知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系；
5、标的公司与同行业可比公司在产品细分类型、收入结构等方面存在一定差异，主要由于标的公司专注于汽车仪表生产，主营业务产品种类相对较少集中。可比公司的业务种类较多，报告期各期标的公司毛利率与行业平均水平存在差异具备合理性。
问题四、申请文件显示：报告期各期末，标的资产存货余额分别为11,895.07万元、17,960.91万元和14,945.30万元，其中委托加工物资余额分别为230.42万元、2,306.48万元和2,556.63万元。标的资产按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备，对其重叠部分取其高者。报告期各期末，标的资产存货跌价准备余额分别为3,469.15万元、3,622.48万元和4,164.71万元，占比分别为22.58%、16.78%和21.79%，高于同行业可比公司水平。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；（2）按照存货类别及库龄说明存货跌价准备计提的具体金额，结合标的资产存货库龄结构及减值测试过程，以及按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况，说明存货跌价准备计提的合理性；（3）结合标的资产报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，量化分析主要原材料采购价格变动和产品销售价格对标的资产毛利率的影响情况；（4）报告期各期标的资产委托加工的具体情况，包括委托加工模式、采购金额及占比、委托加工部分是否属于关键工序和技术以及及是否涉及技术保密、委托加工定价的确定方式、成本核算与结转方式等，进一步说明委托加工合作方的选择标准和稳定性，对主要委托加工供应商是否存在重大依赖。
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请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：
一、结合标的资产的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致。
（一）标的资产的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况
1、经营模式
根据行业特性及标的公司自身经营特点，标的公司采用以销定产和安全库存相结合的生产模式。标的公司根据客户备货通知制定月度生产计划，并按计划进行生产、交付，并保有一定数量安全库存。报告期各期末，标的公司原材料、在产品和委托加工物资的水平主要受临近资产负债表日生产计划的下达和生产过程执行的情况而定。
2、采购销售周期
标的公司的主要产品汽车电子仪表属于客户非标定制产品，产品的生产销售主要包括原材料采购-生产-发货-运输-验收等环节。主要原材料包括电子件类原材料、液晶屏类原材料及其他辅助材料等，其中电子件类原材料中的芯片的采购周期较长，一般为3-7个月；液晶屏采购周期一般为 2-4 个月，其他辅助材料1-2周。
标的公司仪表产品的销售周期根据下游汽车销售情况存在不同，周期约为3 -6个月。
3、标的公司报告期各期末库存商品及发出商品期后销售情况
单位：万元
| 时间 | 发出商品及库存商品期末余额 | 期后销售比例 | 期后销售统计截止日 |
| 2023-9-30 | 7,481.22 | 72.17% | 2024-4-30 |
| 2022-12-31 | 8,966.67 | 79.49% | 2024-4-30 |
| 2021-12-31 | 7,504.64 | 79.08% | 2024-4-30 |
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由上表可知，截至2024年4月30日，标的公司2021年12月31日、2022年12月31日及2023年9月30日产成品及发出商品期后销售比例分别为
79.08%、79.49%和72.17%。
标的公司2021年末期后未销售库存商品及发出商品合计1,570.31万元，期后销售比例偏低主要系（1）2021年末期后未销售库存商品及发出商品中包含北汽银翔产品425.36万元，由于北汽银翔2020年度已破产，标的公司对该部分存货已全额计提跌价准备；（2）除北汽银翔产品外，其他期后未销售库存商品及发出商品合计1,144.95万元，主要系标的公司质保备货及客户的实际需求与客户备货通知存在差异导致。截至2023年9月30日该部分存货已计提跌价准备1,055.51万元，计提比例达到92.19%。
标的公司2022年12月31日、2023年9月30日库存商品及发出商品期后销售比例在扣除2021年末期后未销售部分影响后，期后销售比例分别为96.37%与91.34%，少量期后未销售主要系相应年度质保备货及部分车型客户的实际需求与备货通知存在差异所致。
（二）库存商品、发出商品期末余额、在手订单、收入规模匹配情况，公司与同行业存货与营业收入变动的趋势情况
1、库存商品、发出商品期末余额、在手订单、收入规模匹配情况
报告期内，标的公司库存商品、发出商品与在手订单、收入的匹配情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 库存商品余额 | 4,422.27 | 6,429.04 | 5,396.79 |
| 发出商品余额 | 3,058.95 | 2,537.63 | 2,107.85 |
| 库存商品及发出商品余额合计 | 7,481.22 | 8,966.67 | 7,504.64 |
| 在手订单对应的产品成本 | 18,723.01 | 12,264.40 | 10,201.80 |
| 在手订单覆盖率 | 250.27% | 136.78% | 135.94% |
注1：订单覆盖率=在手订单对应的产品成本/库存商品及发出商品余额合计；注2：在手订单对应的产品成本=在手订单销售额*（1-毛利率）；注3：在手订单为各期截至报告期末的在手订单。
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如上表所示，标的公司报告期在手订单均能覆盖发出商品及库存商品的期末余额。
2、标的公司与同行业存货与营业收入变动的趋势情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司存货账面价值占营业收入比例的对比情况如下：
| 同行业可比公司简称 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 | 2021年12月31日/2021年1-12月 |
| 存货/收入 | 存货/收入 | 存货/收入 | |
| 德赛西威 （002920.SZ） | 0.27 | 0.23 | 0.21 |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 0.28 | 0.22 | 0.20 |
| 均胜电子 （600699.SH） | 0.23 | 0.17 | 0.15 |
| 航天科技 （000901.SZ） | 0.39 | 0.31 | 0.23 |
| 天有为 （A23238） | 未披露 | 0.31 | 0.31 |
| 平均值 | 0.29 | 0.25 | 0.22 |
| 标的公司 | 0.42 | 0.41 | 0.32 |
如上表所示，标的公司存货与营业收入变动的趋势与同行业可比公司一致，其中2021年末存货账面价值占营业收入的比例较低，而2022年末、2023年9月末标的公司报告期内存货账面价值占营业收入的比例较高，主要系一方面2021年因为重大公共卫生事件爆发导致的芯片短缺后，标的公司2022年度及2023年1-9月对部分可能有供货风险的原材料提高了库存备货，以应对市场缺芯少屏的风险；另外一方面系标的公司2022年及2023年1-9月，全液晶屏及双联屏销售规模大幅增加，该类产品存在较大的委外加工需求，从而导致整体的生产周期拉长，存货库存金额增加。
报告期标的公司原材料及委托加工物资结存情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 原材料及委托加工物资结存账面价值 | 7,589.18 | 9,349.00 | 5,695.82 |
如上表所示，2022年末及2023年9月末，原材料及委托加工物资结存账面价值较2021年末分别上涨64.14%、33.24%。
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标的公司报告期内存货账面价值占营业收入的比例高于同行业可比公司，主要原因系：（1）标的公司主要为客户为国内车企，近年来国内新能源车浪潮及造车新势力的涌入带动国内车型更新迭代速度加快，报告期内标的公司对应的客户生产的车型较多，而不同车型一般需要对应的原材料备货，从而导致存货金额较高；（2）实际生产过程中，标的公司的订单实际执行情况与客户备货通知存在差异，但为满足客户保供需求，原材料足额备货；（3）标的公司与同行业可比上市公司相比销售规模较小且产品种类较少，可共用产品的长周期物料如液晶屏幕和芯片相较于同行业可比上市公司较少，需要备货的产品种类较为分散，存货备货量较高。因此，标的公司报告期各期末存货账面价值占营业收入的比例高于同行业可比公司。综上，标的公司库存商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配，标的公司与同行业存货与营业收入变动的趋势一致。
二、按照存货类别及库龄说明存货跌价准备计提的具体金额，结合标的资产存货库龄结构及减值测试过程，以及按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况，说明存货跌价准备计提的合理性。
（一）按照存货类别及库龄说明存货跌价准备计提的具体金额
按照存货类别及库龄说明存货跌价准备计提的具体金额情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年9月30日按库龄计提跌价准备具体金额 | ||||
| 1年以内库龄计提金额 | 1-2年库龄计提金额 | 2-3年库龄计提金额 | 3年以上库龄计提金额 | 合计 | |
| 原材料 | - | 687.65 | 349.21 | 834.08 | 1,870.93 |
| 自制半成品 | - | 6.58 | 1.01 | 65.75 | 73.34 |
| 产成品 | - | 143.67 | 113.87 | 1,406.50 | 1,664.04 |
| 发出商品 | - | 11.69 | 8.53 | 2.14 | 22.36 |
| 合 计 | - | 849.59 | 472.62 | 2,308.47 | 3,630.67 |
| 项 目 | 2022年12月31日按库龄计提跌价准备具体金额 | ||||
| 1年以内库龄计提金额 | 1-2年库龄计提金额 | 2-3年库龄计提金额 | 3年以上库龄计提金额 | 合计 | |
| 原材料 | - | 411.88 | 219.07 | 842.02 | 1,472.96 |
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| 自制半成品 | - | 1.23 | 3.37 | 65.12 | 69.72 |
| 产成品 | - | 128.19 | 144.39 | 1,350.28 | 1,622.86 |
| 发出商品 | - | 7.05 | 0.27 | 2.52 | 9.84 |
| 合 计 | - | 548.35 | 367.10 | 2,259.94 | 3,175.38 |
| 项 目 | 2021年12月31日按库龄计提跌价准备具体金额 | ||||
| 1年以内库龄计提金额 | 1-2年库龄计提金额 | 2-3年库龄计提金额 | 3年以上库龄计提金额 | 合计 | |
| 原材料 | - | 159.87 | 67.19 | 889.48 | 1,116.54 |
| 自制半成品 | - | 2.24 | 6.58 | 63.02 | 71.84 |
| 产成品 | - | 128.44 | 152.81 | 1,708.55 | 1,989.80 |
| 发出商品 | - | 2.65 | 2.33 | 2.41 | 7.39 |
| 合 计 | - | 293.20 | 228.91 | 2,663.46 | 3,185.57 |
（二）标的资产存货库龄结构及减值测试过程以及按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况
1、标的公司存货库龄结构
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日库龄结构 | ||||
| 1年以内库龄金额 | 1-2年库龄 金额 | 2-3年库龄金额 | 3年以上库龄金额 | 合计 | |
| 原材料 | 3,795.62 | 1,719.13 | 582.02 | 834.08 | 6,930.85 |
| 自制半成品 | 947.99 | 16.46 | 1.68 | 65.75 | 1,031.88 |
| 产成品 | 2,466.83 | 359.16 | 189.78 | 1,406.50 | 4,422.27 |
| 发出商品 | 3,013.37 | 29.22 | 14.22 | 2.14 | 3,058.95 |
| 在产品 | 1,109.44 | - | - | - | 1,109.44 |
| 委托加工物资 | 2,556.63 | - | - | - | 2,556.63 |
| 合计 | 13,889.88 | 2,123.97 | 787.70 | 2,308.47 | 19,110.01 |
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日库龄结构 | ||||
| 1年以内库龄金额 | 1-2年库龄 金额 | 2-3年库龄金额 | 3年以上库龄金额 | 合计 | |
| 原材料 | 6,288.42 | 1,029.71 | 365.12 | 842.02 | 8,525.27 |
| 自制半成品 | 781.85 | 3.06 | 5.61 | 65.12 | 855.64 |
| 产成品 | 4,517.64 | 320.48 | 240.65 | 1,350.28 | 6,429.05 |
| 发出商品 | 2,517.04 | 17.62 | 0.44 | 2.52 | 2,537.62 |
| 在产品 | 929.33 | - | - | - | 929.33 |
1-81
| 项目 | 2022年12月31日库龄结构 | ||||
| 1年以内库龄金额 | 1-2年库龄 金额 | 2-3年库龄金额 | 3年以上库龄金额 | 合计 | |
| 委托加工物资 | 2,306.48 | - | - | - | 2,306.48 |
| 合计 | 17,340.76 | 1,370.87 | 611.82 | 2,259.94 | 21,583.40 |
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日库龄结构 | ||||
| 1年以内库龄金额 | 1-2年库龄金额 | 2-3年库龄金额 | 3年以上库龄金额 | 合计 | |
| 原材料 | 5,180.87 | 399.68 | 111.98 | 889.48 | 6,582.01 |
| 自制半成品 | 326.02 | 5.61 | 10.96 | 63.02 | 405.61 |
| 产成品 | 3,112.90 | 321.10 | 254.69 | 1,708.10 | 5,396.79 |
| 发出商品 | 2,094.93 | 6.63 | 3.88 | 2.41 | 2,107.85 |
| 在产品 | 641.54 | - | - | - | 641.54 |
| 委托加工物资 | 230.42 | - | - | - | 230.42 |
| 合计 | 11,586.68 | 733.02 | 381.51 | 2,663.01 | 15,364.22 |
2、存货减值测试过程以及按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况标的公司以产品资产负债表日市场售价为基础计量存货的可变现净值，在可变现净值低于存货成本时计提跌价准备。在确定存货的可变现净值时，标的公司以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。产成品、发出商品在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
此外，基于存货库龄较长的特点，标的公司在结合成本与可变现净值孰低法计提跌价准备的前提下，对存货按库龄计提跌价准备，具体比例如下：
| 资产负债表日存货库龄 | 存货跌价准备计提比例 |
| 1年以内 | 0.00% |
| 1-2年 | 40.00% |
1-82
| 资产负债表日存货库龄 | 存货跌价准备计提比例 |
| 2-3年 | 60.00% |
| 3年以上 | 100.00% |
标的公司存货跌价准备按库龄计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日金额 | 2022年12月31日金额 | 2021年12月31日金额 |
| 原材料 | 1,870.94 | 1,472.97 | 1,116.54 |
| 自制半成品 | 73.34 | 69.71 | 71.84 |
| 产成品 | 1,664.03 | 1,622.86 | 1,989.80 |
| 发出商品 | 22.36 | 9.84 | 7.39 |
| 合计 | 3,630.67 | 3,175.38 | 3,185.57 |
标的公司存货跌价准备根据成本与可变现净值孰低计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日金额 | 2022年12月31日金额 | 2021年12月31日金额 |
| 原材料 | 1,347.22 | 1,176.20 | 926.66 |
| 自制半成品 | 333.63 | 53.76 | 58.76 |
| 产成品 | 1,782.47 | 1,842.61 | 2,027.27 |
| 发出商品 | 29.85 | 3.61 | 59.28 |
| 合计 | 3,493.17 | 3,076.18 | 3,071.97 |
标的公司存货跌价准备按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况如下：
2023年9月30日存货跌价准备重叠计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 不重叠计提金额 | 重叠计提情况 | 存货跌价准备 余额 | ||
| 库龄计提金额 | 预计可变现净值计提金额 | 按两者孰高计提金额 | |||
| 原材料 | 555.69 | 1,319.85 | 1,342.61 | 1,342.61 | 1,898.30 |
| 自制半成品 | 292.27 | 55.81 | 58.89 | 58.89 | 351.16 |
| 产成品 | 155.48 | 1,588.68 | 1,702.34 | 1,712.05 | 1,867.53 |
| 发出商品 | 35.71 | 8.33 | 8.17 | 12.02 | 47.73 |
| 合计 | 1,039.15 | 2,972.67 | 3,112.01 | 3,125.57 | 4,164.71 |
2022年12月31日存货跌价准备重叠计提情况如下：
1-83
单位：万元
| 项目 | 不重叠计提金额 | 重叠计提情况 | 存货跌价准备余额 | ||
| 库龄计提金额 | 预计可变现净值计提金额 | 按两者孰高计提金额 | |||
| 原材料 | 315.63 | 1,166.42 | 1,167.13 | 1,167.13 | 1,482.76 |
| 自制半成品 | 15.95 | 53.76 | 53.76 | 53.76 | 69.71 |
| 产成品 | 565.57 | 1,424.54 | 1,475.36 | 1,491.86 | 2,057.43 |
| 发出商品 | 8.65 | 3.38 | 1.42 | 3.94 | 12.59 |
| 合计 | 905.80 | 2,648.10 | 2,697.67 | 2,716.69 | 3,622.48 |
2021年12月31日存货跌价准备重叠计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 不重叠计提金额 | 重叠计提情况 | 存货跌价准备余额 | ||
| 库龄计提金额 | 预计可变现净值计提金额 | 按两者孰高计提金额 | |||
| 原材料 | 189.95 | 926.59 | 926.66 | 926.66 | 1,116.61 |
| 自制半成品 | 13.08 | 58.76 | 58.76 | 58.76 | 71.84 |
| 产成品 | 316.82 | 1,832.69 | 1,867.56 | 1,897.96 | 2,214.78 |
| 发出商品 | 64.88 | 0.77 | 1.02 | 1.03 | 65.91 |
| 合计 | 584.73 | 2,818.81 | 2,854.00 | 2,884.41 | 3,469.15 |
注：存货跌价准备余额=不重叠计提金额+重叠计提情况中的按两者孰高计提金额。综上，标的公司按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备具备合理性。
三、结合标的资产报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，量化分析主要原材料采购价格变动和产品销售价格对标的资产毛利率的影响情况。
（一）标的资产报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况
标的公司主要原材料为电子件类、液晶屏类原材料，报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况如下：
单位：万元、万颗/块、元/颗、元/块
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 电子件类 | 7,953.60 | 38,569.31 | 0.21 | 15,016.10 | 48,885.05 | 0.31 | 14,457.01 | 50,938.70 | 0.28 |
1-84
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 液晶屏类 | 9,717.57 | 89.80 | 108.21 | 14,468.14 | 115.95 | 124.78 | 7,977.15 | 123.32 | 64.68 |
1、电子件类原材料采购数量、单价、金额等变动情况
标的公司采购的电子件类包括各类电阻、电容、芯片等。标的公司采购的电子件原材料型号较多，不同规格的电子件类原材料单价差异较大且细分型号市场价格难以准确取得，故以报告期内标的公司采购金额较大的芯片类原材料为例分析标的公司电子件类原材料价格波动。报告期内，关于芯片主要市场行情详见本回复问题三之“一、请结合各产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况，进一步说明报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性。”之“（二）原材料市场价格变动情况”。报告期内，标的公司芯片类原材料采购单价列示如下：
单位：万元、万颗、元/颗
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 芯片类原材料 | 1,275.58 | 4,485.23 | 3.52 | 2,543.53 | 10,238.46 | 4.03 | 2,431.25 | 10,734.62 | 4.42 |
如上表所示，报告期内，标的公司芯片类原材料采购单价整体呈现下降趋势。2022年度整体芯片行情有所缓解，但车规级芯片由于交付周期长、生产门槛高、汽车电子需求增加，导致2022年部分车规级芯片仍呈现上涨趋势；实际生产过程中，单价较低通用型芯片采购数量较多，从而使得2022年度整体采购单价有所下降；2023年1-9月，整体芯片行情得到进一步缓解，从而使得整体采购单价进一步下降。
报告期内，标的公司采购的主要车规级芯片金额及单价如下表所示：
单位：万元、元/个
| 规格 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 采购金额 | 采购单价 | 采购金额 | 采购单价 | 采购金额 | 采购单价 | |
| S6J324CLSPSC20000 | 484.95 | 92.00 | 1,009.45 | 93.31 | 184.51 | 64.70 |
| MAX96752 | 185.44 | 37.09 | 302.00 | 43.58 | 15.72 | 37.79 |
1-85
| 规格 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 采购金额 | 采购单价 | 采购金额 | 采购单价 | 采购金额 | 采购单价 | |
| S6J328CLSPSC20000（216pin） / P7604810FM0001 | 86.02 | 97.28 | 174.70 | 92.92 | 101.11 | 69.50 |
| MIMX8UX5AVLFZAC / KCIMX8UX5AFZAC | 134.94 | 104.12 | 445.79 | 104.20 | 3.43 | 95.30 |
| SC667545VLU6 / SPC5606SF2VLU6 | 41.32 | 31.11 | 179.22 | 50.15 | 335.16 | 47.73 |
根据可比公司公开披露信息，标的公司与可比公司芯片采购价格波动趋势一致。
| 可比公司 | 披露内容 | 内容来源 |
| 德赛西威 （002920.SZ） | 2022年，芯片供应与原材料价格上涨问题对汽车行业的影响依然突出，德赛西威通过推动上下游信息透明度、提升重点供应链伙伴战略合作关系、拓宽供应渠道、实施战略备料等措施来应对目前上游供应对德赛西威生产经营带来的影响 | 2022年年度报告 |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 2022年上半年，外部环境复杂多变，我国汽车行业依然受到芯片短缺、原材料涨价等影响，尤其是3月中下旬以来国内重大公共卫生事件爆发，给汽车产业链带来严重冲击和挑战 | 2022年半年报 |
| 均胜电子 （600699.SH） | 2022年以来部分车规级芯片，尤其是MCU芯片的供应仍然紧缺，如未来汽车芯片供应问题持续存在，将可能影响到公司的经营业绩 | 2022年年度报告 |
| 近年来公司上游部分原材料价格上涨较快，虽然 2022 年下半年以来，相关原材料价格已呈现下降趋势，但仍处于相对高位，也仍然存在部分芯片短缺并继续引发供应商涨价的风险，公司已经利用整合全球采购资源，提升公司在采购领域的整体议价能力并积极与客户协商补偿，尽量降低原材料价格上涨带来的不利因素影响，但如果未来部分原材料继续上涨，而公司无法对产品价格进行调整或对产品售价的调整不及时，将对公司当期的生产成本和利润产生不利影响 | 2023年年度报告 | |
| 航天科技 （000901.SZ） | 全球芯片组装厂复苏进度不如预期，芯片供应紧张的状态愈加凸显。由于目前全球范围内汽车芯片短缺，会影响航天科技汽车电子产品交付周期及产品成本上涨，从而影响航天科技经营情况。航天科技拟通过合理安排生产节奏，增加供应商，适时加大采购，以应对芯片短缺对航天科技产生不利影响 | 2022年年度报告 |
| 2023年，由于全球芯片供给的改善以及居民生活用车需求增加，世界汽车行业的运行明显改善，全球车企销量有所回升 | 2023年年度报告 |
注：部分同行业可比上市公司未在2023年年度报告中披露原材料价格变动情况
1-86
因此，标的公司电子件类采购价格与市场价格变动趋势一致，采购价格波动具有合理性。
2、液晶屏类原材料采购数量、单价、金额等变动情况
报告期内，标的公司液晶屏按尺寸采购情况如下：
单位:万元、万个、元/个
| 产品类别 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 采购 金额 | 采购 数量 | 采购 单价 | 采购 金额 | 采购 数量 | 采购 单价 | 采购 金额 | 采购 数量 | 采购 单价 | |
| 10寸以上 | 3,037.26 | 14.03 | 216.50 | 6,533.92 | 25.94 | 251.86 | 1,230.66 | 6.89 | 178.62 |
| 10寸以下 | 6,680.31 | 75.78 | 88.16 | 7,934.22 | 90.01 | 88.15 | 6,746.49 | 116.43 | 57.94 |
| 合计 | 9,717.57 | 89.80 | 108.21 | 14,468.14 | 115.95 | 124.78 | 7,977.15 | 123.32 | 64.68 |
报告期内，关于液晶屏整体市场行情参见本回复问题三之“一、请结合各产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况，进一步说明报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性。”之“（二）原材料市场价格变动情况”。
2020年底，因屏幕驱动芯片的供应短缺及涨价因素向下传导至液晶屏行业，及部分玻璃基板厂商突发事件影响，液晶屏价格从2020年底至2021年下半年价格出现显著上涨；2022年末之后，在芯片短缺行情得以缓解以及全球消费电子需求下降的大背景下，车载显示屏价格整体呈现下降趋势。
屏幕使用方面，其中电子式汽车仪表一般均使用10寸以下的屏幕，全液晶组合仪表及双联屏仪表使用的屏幕尺寸偏大。2022年度，定价相对较为高端的电子式组合仪表增多，对于此部分的仪表其使用的屏幕面积更大，单块屏幕价格更高，因此2022年度10寸以下屏幕平均采购单价呈上升趋势；2022年度，标的公司开始从事双联屏生产，其需要采购的10寸以上的液晶屏更多，屏幕亦更大，因此使得标的公司2022年度10寸以上屏幕平均采购单价呈上升趋势。
2023年度1-9月，整体液晶屏行情价格呈现下降趋势，叠加标的公司原先采购产品与供应商协商年降事项，10寸以上屏幕整体采购价格呈下降趋势；10寸以下屏幕因产品结构因素影响，采购单价变动较小。
综上所述，标的公司屏幕采购单价情况与行业情况、标的公司产品结构情况相吻合。
1-87
此外，根据同行业公司天有为公开披露信息，标的公司与其液晶屏采购价格波动趋势一致。具体如下：
| 可比公司 | 披露内容 | 内容来源 |
| 天有为 （A23238） | 对比发行人采购价格和行业价格走势图，2020 年-2022 年，发行人液晶屏采购价格有所上升，与行业变化趋势一致，同时，由于随着汽车智能化趋势的发展，汽车电子大屏化、联屏化趋势明显，因此公司产品所使用的 10 寸以上液晶屏占比增加，带动液晶屏类原材料整体采购单价上涨 。2023年1-6月，发行人液晶屏采购价格略有下降，与行业价格趋势一致。 | 天有为首次公开发行反馈意见回复 |
综上，标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况合理，主要原材料采购单价波动与行业一致。
（二）主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性
标的公司报告期按产品类别主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性情况如下：
1、电子式组合仪表
报告期内，电子式仪表主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配关系如下：
| 项目 | 项目 | 计量单位 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 电子式组合仪表 | 产品产量 | 万 | 63.46 | 67.86 | 85.59 |
| 产品库存量 | 万 | 20.40 | 20.37 | 24.83 | |
| 芯片类原材料 | 当期采购量 | 万 | 1,001.76 | 2,019.67 | 2,150.02 |
| 采购产成比 | - | 15.79 | 29.76 | 25.12 | |
| 采购结存比 | - | 65.47 | 99.15 | 86.59 | |
| 液晶屏类原材料 | 当期采购量 | 万 | 64.94 | 84.95 | 117.65 |
| 采购产成比 | - | 1.02 | 1.25 | 1.37 | |
| 采购结存比 | - | 4.24 | 4.17 | 4.74 |
注1：2023年1-9月采购结存比已年化注2：主要电子件类原材料选取芯片类原材料分析
如上表所示，报告期内，标的公司电子式组合仪表主要原材料采购量的变动趋势与产品产量的变动趋势基本一致。
1-88
电子式组合仪表由于产品类型较多，单个产品需要采购的芯片类原材料数量区间幅度较大，在5-30个左右，芯片采购产成比在合理区间范围内。其中2021年度、2022年度采购产成比较高，而2023年1-9月采购产成比较低主要系：（1）2021年度及2022年度行业普遍芯片短缺，标的公司为了保证对主机厂的供应，对芯片类材料备货较多；（2）产品结构发生一定的变化，单个产品需要使用芯片类原材料数量较少的产品在2023年1-9月增加较多，具体产品产量及芯片耗用量情况如下：
单位：个、万个
| 产品型号 | 单个产品需要使用的芯片数量 | 2023年1-9月 产量 | 2022年度产量 | 2021年度产量 |
| 吉利BX1E | 5 | 1.86 | 0.01 | |
| 吉利SS11 | 13 | 11.25 | 0.00 | |
| 吉利PA2A | 11 | 7.57 | 0.52 | |
| 合计 | 20.69 | 0.53 | ||
如上表所示，芯片类原材料低耗用的产品产量在2023年度1-9月产量大幅提升，从而使得2023年1-9月采购产成比较低。标的公司2023年9月末芯片类原材料采购结存比较低主要系2023年芯片整体行情有所缓解，标的公司耗用部分原先备货原材料所致。
标的公司电子式组合仪表主要产品单个产品生产需要采购液晶屏1个，个别产品需要采购液晶屏2-4个，标的公司液晶屏采购产成比在合理区间范围内。
2、全液晶组合仪表
报告期内，全液晶仪表主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配关系如下：
| 项目 | 项目 | 计量单位 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 全液晶组合仪表 | 产品产量 | 万 | 8.88 | 12.09 | 4.95 |
| 产品库存量 | 万 | 1.70 | 2.65 | 1.13 | |
| 芯片类原材料 | 当期采购量 | 万 | 105.04 | 193.43 | 84.62 |
| 采购产成比 | 11.83 | 16.00 | 17.09 | ||
| 采购结存比 | 82.38 | 72.99 | 74.88 | ||
| 液晶屏类 | 当期采购量 | 万 | 18.33 | 13.72 | 5.68 |
1-89
| 项目 | 项目 | 计量单位 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 原材料 | 采购产成比 | 2.06 | 1.13 | 1.15 | |
| 采购结存比 | 14.38 | 5.18 | 5.03 |
注1：2023年1-9月采购结存比已年化注2：主要电子件类原材料选取芯片类原材料分析
如上表所示，标的公司全液晶组合仪表芯片类原材料采购量与产品产量的变动趋势基本一致。
标的公司全液晶组合仪表单个产品需要采购的主要芯片类原材料数量在7-25个左右，芯片类原材料采购产成比在合理区间范围内，其中2021年度、2022年度采购产成比较高，而2023年1-9月采购产成比较低主要系：（1）2021年度及2022年度行业普遍芯片短缺，标的公司为了保证对主机厂的供应，对芯片类材料备货较多；（2）产品结构发生一定变化，2023年1-9月单个产品需要采购芯片数量较少的产品产量情况如下：
单位：个、万个
| 产品型号 | 单个产品需要采购的芯片数量 | 2023年1-9月 产量 | 2022年度产量 | 2021年度产量 |
| 吉利HX11 | 7 | 4.62 | 1.93 | - |
| 吉利HC11 | 7 | 1.53 | - | - |
| 合计 | 6.15 | 1.93 | - | |
如上表所示，标的公司2023年1-9月全液晶组合仪表产量中有6.15万个产品为单耗芯片数量为7个的产品，产量占比69.26%，故2023年1-9月采购产成比较低。
标的公司单个全液晶组合仪表主要产品型号需要采购液晶屏1个，个别型号需要采购液晶屏3个，标的公司液晶屏采购产成比在合理区间范围内，其中2023年1-9月采购产成比相对较高主要系第四季度为传统旺季，标的公司提前对液晶屏类原材料进行了备货；标的公司液晶屏类原材料2023年9月30日采购结存比较高主要系全液晶组合仪表销售较好，库存结余较少。
3、双联屏仪表
报告期内，双联屏仪表主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配关系如下：
1-90
| 项目 | 项目 | 计量单位 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 双联屏 仪表 | 产品产量 | 万 | 3.05 | 5.95 | - |
| 产品库存量 | 万 | 0.83 | 1.26 | - | |
| 主要芯片类原材料 | 当期采购量 | 万 | 113.00 | 216.80 | - |
| 采购产成比 | - | 37.05 | 36.44 | - | |
| 采购结存比 | - | 181.53 | 172.06 | - | |
| 液晶屏类原材料 | 当期采购量 | 万 | 6.53 | 17.28 | - |
| 采购产成比 | - | 2.14 | 2.90 | - | |
| 采购结存比 | - | 10.49 | 13.71 | - |
注1：2023年1-9月采购结存比已年化注2：主要电子件类原材料选取芯片类原材料分析
如上表所示，报告期内，标的公司双联屏组合仪表原材料的采购量与产成品的产量、库存量变动趋势基本一致。标的公司双联屏组合仪表单个产品需要采购的主要芯片类原材料数量在24-48个左右，芯片类原材料采购产成比在合理区间范围内。标的公司单个双联屏仪表主要产品型号需要采购液晶屏2个，个别型号需要采购液晶屏3个，标的公司液晶屏采购产成比在合理区间范围内。
综上，标的公司主要原材料采购量与产品产量、库存能够匹配。
（三）量化分析主要原材料采购价格变动和产品销售价格对标的资产毛利率的影响情况
1、量化分析主要原材料采购价格变动对标的公司毛利率的影响情况
假设其他因素均不发生变化，主要原材料采购价格上涨10% 、20%、30%以及下跌10%、20%、30%，分别测算对毛利率的影响如下：
| 采购价格变动比例 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 上涨10% | 变动后毛利率 | 14.65% | 12.23% | 18.30% |
| 毛利率变动百分比 | -5.38 | -5.38 | -4.82 | |
| 上涨20% | 变动后毛利率 | 9.27% | 6.84% | 13.48% |
| 毛利率变动百分比 | -10.77 | -10.76 | -9.63 | |
| 上涨30% | 变动后毛利率 | 3.88% | 1.46% | 8.67% |
| 毛利率变动百分比 | -16.15 | -16.14 | -14.45 |
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| 采购价格变动比例 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 下降10% | 变动后毛利率 | 25.42% | 22.99% | 27.93% |
| 毛利率变动百分比 | 5.38 | 5.38 | 4.82 | |
| 下降20% | 变动后毛利率 | 30.81% | 28.37% | 32.75% |
| 毛利率变动百分比 | 10.77 | 10.76 | 9.63 | |
| 下降30% | 变动后毛利率 | 36.19% | 33.75% | 37.57% |
| 毛利率变动百分比 | 16.15 | 16.14 | 14.45 |
如上表所示，标的公司主要原材料采购价格上涨10%会造成报告期毛利率分别降低4.82个百分点、5.38个百分点以及5.38个百分点，主要原材料采购价格下降10%会造成报告期毛利率分别上涨4.82个百分点、5.38个百分点以及
5.38个百分点，结合材料成本占公司营业成本90%以上，标的公司毛利率对主要原材料价格的波动较为敏感，若标的公司无法将原材料价格上涨的压力向下游客户传导，将对标的公司毛利率产生不利影响。
2、量化分析产品销售价格变动对标的公司毛利率的影响情况
假设其他因素均不发生变化，产品销售价格下降10% 、20%、30%以及上涨10% 、20%、30%，分别测算对毛利率的影响如下：
| 销售价格变动比例 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 下降10% | 变动后毛利率 | 11.25% | 8.55% | 14.66% |
| 毛利率变动百分比 | -8.79 | -9.05 | -8.46 | |
| 下降20% | 变动后毛利率 | 0.28% | -2.74% | 4.11% |
| 毛利率变动百分比 | -19.75 | -20.35 | -19.01 | |
| 下降30% | 变动后毛利率 | -13.77% | -17.21% | -9.41% |
| 毛利率变动百分比 | -33.81 | -34.82 | -32.53 | |
| 上涨10% | 变动后毛利率 | 27.24% | 25.03% | 30.05% |
| 毛利率变动百分比 | 7.21 | 7.42 | 6.93 | |
| 上涨20% | 变动后毛利率 | 33.26% | 31.23% | 35.83% |
| 毛利率变动百分比 | 13.22 | 13.62 | 12.72 | |
| 上涨30% | 变动后毛利率 | 38.35% | 36.48% | 40.74% |
| 毛利率变动百分比 | 18.32 | 18.87 | 17.62 |
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如上表所示，标的公司产品销售价格下降10%会造成报告期毛利率分别降低8.46个百分点、9.05个百分点以及8.79个百分点，产品销售价格上涨10%会造成报告期毛利率分别上升6.93个百分点、7.42个百分点以及7.21个百分点。
综上，标的公司产品销售价格对毛利率的影响较主要原材料价格对毛利率的影响更大。
四、报告期各期标的资产委托加工的具体情况，包括委托加工模式、采购金额及占比、委托加工部分是否属于关键工序和技术以及及是否涉及技术保密、委托加工定价的确定方式、成本核算与结转方式等，进一步说明委托加工合作方的选择标准和稳定性，对主要委托加工供应商是否存在重大依赖。
（一）报告期各期标的资产委托加工的具体情况，包括委托加工模式、采购金额及占比、委托加工部分是否属于关键工序和技术以及及是否涉及技术保密、委托加工定价的确定方式、成本核算与结转方式等
1、委托加工模式
标的公司报告期委外加工的工序主要为液晶屏幕贴合工序，由标的公司提供主要原材料，受托方按照标的公司的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工。
2、委托加工采购金额及占比
报告期内，标的公司委外加工占采购总额的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 委外加工采购金额 | 1,449.53 | 2,275.34 | 437.61 |
| 占采购总额的比例 | 5.90% | 5.74% | 1.45% |
如上表所示，报告期内，标的公司委外加工采购金额分别为437.61万元、2,275.34万元、1,449.53万元，占报告期采购总额的比例分别为1.45%、5.74%、
5.90%。
2021年度，委外加工采购金额较低，占采购额比例较低主要系标的公司2021年开始生产全液晶组合仪表，2022年开始生产双联屏组合仪表，全液晶组合仪表及双联屏组合仪表涉及液晶屏贴合工序，而标的公司传统的电子式仪表
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无需委外进行液晶屏贴合，故2022年及2023年1-9月委外加工金额相较于2021年度大幅上升。
3、委托加工部分是否属于关键工序和技术以及及是否涉及技术保密报告期内，标的公司委外加工部分主要为液晶屏幕贴合工序，其他生产流程中的工序依靠自身设备及人员完成，在电子行业中，液晶屏幕贴合生产环节技术成熟、工艺流程标准化，主要通过采购自动化生产设备进行生产，具有较强的通用性，不属于关键工序和技术，也不涉及标的公司技术保密。
4、委托加工定价的确定方式
标的公司委托加工定价遵循市场化定价原则，综合考虑所需要的委外加工工序、规模、委外厂商的生产能力、质量水平、交货速度、地理位置等因素，选取符合要求的委外厂商询价比价，在此基础上，标的公司与委外厂商协商确定交易价格，标的公司委托加工定价公允。
5、委托加工成本核算与结转方式等
标的公司委外加工成本核算与结转方式具体过程如下：
（1）标的公司根据生产计划，生成委外订单并下达给委外供应商，将所需材料备齐后发往委外供应商，会计分录如下：
借：委托加工物资
贷：原材料
（2）委外工序完成，经验收合格，对加工费进行结算或暂估，将验收合格的委外加工件办理入库，会计分录如下：
借：原材料/自制半成品
贷：应付账款-加工费
贷：委托加工物资
（3）生产过程中领用回收的加工物资并加工至完工产品时，标的公司将实际耗用的材料成本等结转生产成本，会计分录如下：
借：生产成本
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贷：原材料/自制半成品标的公司委托加工物资按生产订单核算相关成本，委托加工物资收回时，委托加工物资成本与加工费一同转入原材料，委托加工物资成本核算及结转方法合理。
（二）委托加工合作方的选择标准和稳定性，对主要委托加工供应商是否存在重大依赖
标的公司在选择委托合作方时的主要选择标准如下：①价格处于行业正常水平；②不存在重大环保、安全生产隐患；③产能规模、生产能力、供货速度能够满足标的公司的生产工期需求；④生产工艺符合标的公司的质量标准；⑤考虑运输距离，就近选择。标的公司通过供应商准入、询比价以及动态调整的方式持续跟踪委托加工商经营情况及准入条件。采购部对委外供应商进行日常不定期考评，每年末由采购部会同质量部门根据供应商评价准则以及当年情况等，对供应商的供货能力、供货价格、质量及服务情况实施一次总评审。通过定期及不定期对供应商进行考核评审，重点关注供应商供货质量、供货周期及后续服务能力，并不断发掘优秀的新供应商，持续优化供应商名单，保证委外厂商的交付效率。
报告期内，标的公司委外加工的主要供应商采购情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 芜湖长信科技股份有限公司 | 715.89 | 1,414.20 | 6.06 |
| 苏州桐力光电股份有限公司 | 453.13 | 180.32 | 11.68 |
| 佛吉亚（广州）汽车部件系统有限公司 | 9.66 | 629.02 | 345.44 |
| 南京帝华光电有限公司 | 247.96 | 46.52 | 74.43 |
| 合计 | 1,426.64 | 2,270.06 | 437.61 |
| 占委外加工总采购额比例 | 98.42% | 99.77% | 100.00% |
如上表所示，标的公司委托加工合作方相对稳定，报告期内标的公司委外加工供应商主要为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“芜湖长信”）、苏州桐力光电股份有限公司（以下简称“苏州桐力”）、佛吉亚（广州）汽车部件系统有限公司（以下简称“佛吉亚”）、南京帝华光电有限公司（以下简称“南京帝华”）。2022年度开始，标的公司对芜湖长信、苏州桐力委外加工采
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购额大幅上升，逐步替代佛吉亚成为标的公司主要委外加工供应商，主要系：
（1）价格因素：在贴合质量接近的情况下，佛吉亚屏幕贴合单价普遍高于芜湖长信、苏州桐力；（2）距离因素，芜湖长信、苏州桐力均处于标的公司周边城市，距离较近，而佛吉亚较远，标的公司选择芜湖长信、苏州桐力更节约材料运输成本。标的公司委托加工环节均为液晶屏幕贴合工序，该工序技术成熟、工艺流程标准化，市场中能够提供相同服务能力的专业化厂商众多，如煜博汽车电子（滁州）有限公司、深圳秋田微电子股份有限公司等上市公司或非上市公司，市场竞争充分。综上，标的公司委托加工环节技术成熟、工艺流程标准化，市场中能够提供相同服务能力的专业化厂商众多，对主要委托加工供应商不存在重大依赖。
五、补充披露情况
1、上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”中补充披露了标的公司的库存商品、发出商品期末余额、在手订单、收入规模匹配情况，标的公司与同行业存货与营业收入变动的趋势情况以及存货期后销售情况；
2、上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”中补充披露了标的公司的采购销售周期；
3、上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产分析”中补充披露了标的公司按照存货类别及库龄说明存货跌价准备计提的具体金额，结合标的公司存货库龄结构及减值测试过程，以及按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况，说明存货跌价准备计提的合理性；
4、上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”中补充披露了结合标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，
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说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，量化分析主要原材料采购价格变动对标的公司毛利率的影响情况；
5、上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”中补充披露了量化分析产品销售价格变动对标的公司毛利率的影响情况；
6、上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产分析”中补充披露了报告期各期标的公司委托加工的具体情况，包括委托加工模式、采购金额及占比、委托加工部分是否属于关键工序和技术以及是否涉及技术保密、委托加工定价的确定方式、成本核算与结转方式等，进一步说明委托加工合作方的选择标准和稳定性，对主要委托加工供应商是否存在重大依赖。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对存货事项，独立财务顾问和会计师主要执行了以下核查程序：
1、查阅《重组报告书》，确定补充披露情况；
2、访谈财务负责人，了解存货跌价准备计提的政策，获取并复核标的公司存货库龄明细表，对存货跌价准备计提金额进行复核，检查存货跌价准备计提金额是否符合标的公司相关会计政策；
3、获取报告期各期末在手订单明细表，分析在手订单情况，分析标的公司库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配；
4、获取报告期期末至2024年4月底产品销售清单，结合报告期的销售收入、采购销售周期，分析存货期后销售情况；
5、查询可比公司的报告期存货结构、营业收入，分析存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；
6、获取标的公司采购明细表，统计报告期标的公司主要原材料的采购金额、采购数量和单价情况，分析主要原材料报告期单价变动原因以及主要原材料采
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购量与产品产量、库存的匹配性，分析主要原材料采购价格变动以及产品销售价格对标的公司毛利率的影响情况；
7、了解标的公司委外加工的具体流程，包括委托加工模式、委托加工定价的确定方式、委托加工合作方的选择标准、成本核算与结转方式等，分析报告期委外加工金额及占比波动情况，分析标的公司对主要委托加工供应商是否存在重大依赖。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业一致；
2、标的公司存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定，具有合理性；
3、标的公司主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配，主要原材料采购价格变动对标的公司毛利率的影响程度小于产品销售价格对标的公司毛利率的影响程度；
4、标的公司委托加工部分不属于关键工序和技术，不涉及技术保密。标的公司委托加工定价的确定方式、成本核算与结转方式合理，委托加工合作方的稳定性较强，对主要委托加工供应商不存在重大依赖。
问题五、申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为33,159.00万元，评估增值17,487.29万元，增值率为111.59%。（2）收益法预测过程中，2025年及以后年度，标的资产结合新能源汽车渗透率持续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，对双联屏及全液晶仪表销量参考行业增长率考虑一定比率增长预测；结合车厂电子式仪表用于中低端车型维持一定规模的情况，对电子式仪表销量按照2024年规模预测；对未来电子式仪表销售均价参考2024年度水平预测，对全液晶及双联屏仪表2027年及以后年度销售均价参考2026年度均价保持不变预测，对其他汽车电子产品均价按照2024年度均价预测。（3）收益法评估过程中采用的折现率为10.25%。（4）由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以
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量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素；（5）标的资产持有的汽车行业质量管理体系认证证书有效期为2024年9月，职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证证书有效期为2024年5月；（6）子公司长春精钰电子科技股份有限公司经营范围包括通讯模块、通信交换设备等，未说明是否取得通讯相关业务资质。
请上市公司补充披露：（1）期后标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，说明原因及对本次评估的影响；（2）收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液晶仪表及HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对发行人产品的影响，并结合报告期内产品销量情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况、主要产品是否存在被替代风险、标的资产研发投入逐年下降等情况，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并充分提示风险；（3）结合报告期内不同细分产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、下游厂商单价年降机制、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性；（4）折现率计算的具体过程，包括折现率各参数的预测依据及其合理性；（5）结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性、委托加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性；（（6）结合收益法评估过程中标的资产的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（（7）收益法评估过程中对标的资产的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；（8）收益法评估过程中是否考虑标的资产与上市公司的协同效应，如是，请说明具体情况及其合理性；（9）标的资产针对三个即将到期的证书的续期计划，是否存在实质性障碍及对生产经营的影响，本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性；（10）通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况，是否取得通讯相关业务资质，标的资产是否完整取得开展业务所需全部资质，生产经营是否合法合规。
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请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师对问题（9）（10）发表明确意见。
答复：
一、期后标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，说明原因及对本次评估的影响。
根据标的公司期后报表，期后收入及利润数据与预测数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年10-12月 预测数据 | 2023年10-12月 实际数据-未经审计 | 完成率 |
| 收入 | 13,295.76 | 13,509.82 | 101.61% |
| 净利润 | 1,060.47 | 1,109.39 | 105.54% |
注1：2023年10-12月实际数据=2023年全年实际数据-2023年1-9月实际数据，净利润口径为扣非归母后净利润数据；注2：2023年10-12月实际数据未经审计；注3：上述数据已剔除股份支付影响。
如上表所示，标的公司已实现期后业绩，实际数据与预测数据相比不存在重大差异。
二、收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液晶仪表及HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对标的公司产品的影响，并结合报告期内产品销量情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况、主要产品是否存在被替代风险、标的资产研发投入逐年下降等情况，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并充分提示风险。
（一）标的公司报告期及预测期细分产品的销售数量及其占比情况
标的公司主营业务收入包括电子式仪表、全液晶及双联屏仪表等汽车仪表产品收入，电子时钟、传感器、中控产品等其他汽车电子产品收入，同时存在部分开发收入及检测业务收入，其中以汽车仪表产品收入为主。报告期及预测期汽车仪表产品销售数量及占比情况如下：
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| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1、电子式仪表销量-万件 | 83.92 | 69.32 | 60.92 | 24.49 | 82.06 | 82.06 | 82.06 | 82.06 | 82.06 |
| 增长率 | - | -17.41% | 23.21% | -3.91% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 销量占比 | 94.81% | 82.45% | 82.79% | 87.44% | 81.47% | 78.56% | 75.33% | 72.64% | 70.71% |
| 2、全液晶仪表销量-万件 | 4.60 | 10.41 | 9.69 | 2.08 | 10.28 | 12.34 | 14.80 | 17.02 | 18.73 |
| 增长率 | - | 126.62% | - | 13.07% | -12.70% | 20.00% | 20.00% | 15.00% | 10.00% |
| 销量占比 | 5.19% | 12.39% | 13.18% | 7.43% | 10.21% | 11.81% | 13.59% | 15.07% | 16.13% |
| 3、双联屏仪表销量-万件 | - | 4.34 | 2.97 | 1.44 | 8.38 | 10.06 | 12.07 | 13.88 | 15.27 |
| 增长率 | - | - | - | 1.37% | 90.39% | 20.00% | 20.00% | 15.00% | 10.00% |
| 销量占比 | 0.00% | 5.17% | 4.03% | 5.13% | 8.32% | 9.63% | 11.08% | 12.29% | 13.16% |
| 汽车仪表销量合计-万件 | 88.52 | 84.07 | 73.58 | 28.01 | 100.73 | 104.46 | 108.94 | 112.97 | 116.06 |
注：2023年10-12月增长率=（2023年1-9月实际销量+2023年10-12月预测销量）÷2022年度销量×100% - 1。
除汽车仪表产品外，标的公司其他汽车电子产品销售包括电子时钟、传感器、中控产品及其他汽车电子产品等。对于其他汽车电子产品，标的公司结合期后实际销售情况、客户备货通知对2023年10-12月、2024年销量进行预测，后续年度基于保守角度未考虑增长。
（二）传统机械、液晶仪表及HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对标的公司产品的影响
1、行业的整体发展情况
汽车制造行业是一个资金密集型、技术密集型的现代化产业。经过百余年的发展和演变，汽车制造行业已经形成了一条包含汽车零部件制造、整车生产、销售和服务等的庞大产业链，成为世界上规模最大、产值最高的经济支柱型产业之一。当前汽车制造主要包含乘用车制造和商用车制造，从动力技术来看，汽车制造经历了从内燃机汽车到燃油车到新能源汽车，当下新能源汽车发展势头强劲，带动一系列新能源汽车电子企业迅猛发展。
根据OICA数据， 2022年、2023年全球汽车产量分别为8,502万辆、9,355万辆，产量增长率为10%； 2022年、2023年全球汽车销量分别为8,287万辆、9,272万辆，销量增长率为12%。中国汽车产业历经七十余年的发展，已
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经建成全球规模最大、品类齐全、配套完整的汽车产业体系，逐步成为全球汽车产业中心。
（1）新能源汽车市占率持续提高，带动汽车电子行业持续增长截至2022年底，全国综合交通网络的总里程超过600万公里，其中高速公路通车里程17.7万公里，位居世界第一。随着中国高速公路越来越完善，新能源汽车行业技术进步，预计中国汽车行业远期仍存在较大增长空间，能够给汽车电子行业带来持续性增长。
根据中国汽车工业协会数据，2023年1-12月，我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到
31.6%，产销量连续9年位居全球第一。根据中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心2023年11月联合发布的汽车产业绿色低碳发展路线图，2030年我国新能源汽车市场渗透率目标为60%。
根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2024年）》，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.30万辆，同比增长35.4%，其中中国新能源汽车销量达到949.5万辆，占全球销量的
64.8%。展望未来，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆，2023年至2030年年均复合增速超过18%。
新能源汽车渗透率的持续提升，持续带动汽车电子行业增长。
（2）商用车产销量企稳回升，车辆出口再创新高
从2020年开始，受到国三排放汽车淘汰、基建投资以及治超加严等因素的影响，我国商用车产销呈现大幅增长；2021年，随着车辆更新趋势接近尾声，加上基建投资加速放缓，我国商用车产量大幅下降；2022年，我国商用车产量处于低位运行，加上全球芯片短缺以及供应链问题的影响，产量达近年来最低值。2023年以来，我国商用车产量保持正增长，其原因主要在于宏观经济恢复支撑商用车市场需求恢复，加上全球公共卫生事件后需求集中回补，带动商用车产量持续增长。2023年1-12月，我国商用车产销累计完成403.7万辆和
403.1万辆，产销重回400万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。其中，商用车
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出口77万辆，同比增长32.2%，车辆出口再创新高，成为拉动汽车产销量增长的重要力量。
（3）汽车电子行业国产化替代空间潜力巨大
从全球角度来看，德国、日本、美国等传统汽车工业强国的汽车电子企业在全球市场占据先发优势。其通过长期的发展，拥有完善的体系标准、丰富的技术人才和全球供应链等竞争基础，与全球领先的汽车制造商及国内合资汽车厂商合作紧密，因此，在全球汽车电子市场中占有相当大的份额。相对而言,中国汽车电子行业起步较晚，市场集中度较低，单个企业规模较小，与国外企业在技术能力、经验和客户积累上存在一定差距。
近年来，随着我国新能源车迅速发展及市场占有率的提升，我国包括汽车电子行业在内的汽车上游行业亦迎来较大发展机遇；根据盖世汽车研究院和平安证券的数据，2020年国内液晶仪表市场中，博世、电装、大陆等企业合计占据了约67%的市场份额，未来国产替代空间巨大。
2、不同产品技术路线发展状况
（1）数字化液晶仪表渗透率逐步提高
汽车仪表为驾驶员提供所需的汽车运行参数信息，是驾驶员和汽车进行信息交流的重要接口和界面。汽车仪表的功能包括显示整车运行状态核心指标、检测及故障智能报警等，是保障驾驶员安全驾驶、提升汽车智能化水平、优化驾驶体验的重要零部件。
汽车仪表经历了从机械式仪表、电气式仪表、向全液晶仪表的不断演进，目前全液晶仪表正在逐步大规模应用。数字化仪表利用计算机的显示、处理、存储能力来模拟物理仪表的处理过程，采用液晶显示，其信息显示更加全面精准，进一步保障驾驶安全，还能提升整车科技感与驾驶体验。数字化液晶仪表目前成为汽车仪表领域应用的发展方向，渗透率逐步提高。
（2）HUD、屏+域控制器方案解决将进一步推动智能座舱发展
根据博世对汽车电子电气架构的划分，无人驾驶进程中的车辆架构发展趋势为分布式电子电气架构、跨集中电子电气架构、车辆集中电子电气架构，目前大
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部分的传统车企电子电气架构处在从分布式向跨域集中过渡的阶段，主要用于L3自动驾驶级别车型上。通过域控制器的整合，分散的车辆硬件之间可以实现信息互联互通和资源共享，软件可升级，硬件和传感器可以更换和进行功能扩展。其中，域控制器分类中的座舱域/智能信息域（娱乐信息）包含汽车仪表。
传统座舱域是由几个分散子系统或单独模块组成，这种架构无法支持多屏联动、多屏驾驶等复杂电子座舱功能，因此催生出座舱域控制器这种域集中式的计算平台。智能座舱的构成主要包括全液晶仪表、大屏中控系统、车载信息娱乐系统、抬头显示系统、流媒体后视镜等，核心控制部件是域控制器。座舱域控制器（DCU）通过以太网/MOST/CAN，实现抬头显示、仪表盘、导航等部件的融合，不仅具有传统座舱电子部件，还进一步整合智能驾驶 ADAS 系统和车联网 V2X 系统，从而进一步优化智能驾驶、车载互联、信息娱乐等功能。
HUD、屏+域控制器的发展对于推进智能座舱领域全新技术解决方案的量产落地具有重要意义。根据 HIS Markit估计，到2030年全球汽车智能座驾市场规模将达681亿美元，其中国内市场规模超1,600亿元，为2019年的4倍。届时中国在全球市场的份额将达37%左右，是全球最主要的智能座舱市场。
3、上述路线发展对标的公司产品的影响
（1）商用车等车型电子仪表应用成熟，预计会持续存在
标的公司仪表产品主要包括电子式仪表、全液晶仪表、双联屏仪表。电子式仪表主要用于中低端车型，行业内存在液晶屏扩张发展以及智能座舱产业升级的趋势。但对于车厂而言，诸如以采用电子式仪表为主的商用车等车型在市场上销售反映良好，预计始终会保持一定市场规模。
（2）全液晶等汽车仪表借助域控发展
智能座舱的构成包括了全液晶仪表、大屏中控系统等，基于未来智能座舱渗透率逐渐提高的发展趋势，智能座舱的发展不会导致全液晶汽车仪表消失，对于全液晶仪表发展具有积极促进作用。
（3）标的公司技术路线与行业技术迭代情况相匹配
标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表
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标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业，工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。近年来，标的公司顺应行业发展趋势，逐步开发全液晶组合仪表、双联屏仪表等产品，并逐步向智能座舱领域发展，标的公司的技术路线与行业技术迭代情况相匹配，能满足不同类型的客户需求；因此上述不同路线发展预计不会对标的公司产品销售造成不利影响。
（三）主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况分析自设立以来，标的公司始终以汽车仪表产品为核心，把握汽车智能化发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的汽车仪表等汽车电子产品研发能力、生产能力和服务保障能力，是国内汽车仪表细分领域综合能力第一梯队厂商。标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业。工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。作为细分行业头部企业，标的公司作为主要单位参与了关于汽车用液晶仪表（2022年，第二位），汽车、摩托车用仪表（2017年，第二位），汽车用档位传感器（2017年，第九位），汽车用加速度传感器之线加速度传感器（2017年，第三位），拖拉机用步进电机式燃油表（2013年，第一位）等多项国家标准及行业标准的制定，并在2020年主导了国家教育部“智能网联汽车测试装调职业技能等级标准”的制定。
标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，目前正与国内知名整车厂商联合开发，逐步向HUD、智能座舱领域拓展。
1、标的公司主要产品所处市场的市场竞争程度
从汽车仪表行业的竞争格局来看，全球汽车仪表的竞争格局较为集中，主要集中在日本、德国和美国巨头企业，代表厂商包括大陆集团、日本精电、电装、伟世通、马瑞利、博世、矢崎等，前五大厂商的市场占有率达到80%。在
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国内市场，高端汽车仪表市场几乎被中外合资企业和外商独资企业垄断，国内企业主要集中在商用车配套和中低端乘用车车型。
2、标的公司现有客户关系维护
标的公司与国内汽车整车头部企业客户合作紧密，主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、江铃汽车和长城汽车在内的国内大型整车生产厂商。报告期内，主要客户销售收入情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 吉利汽车 | 20,404.88 | 57.06% | 21,578.07 | 49.51% | 8,762.26 | 23.48% |
| 江淮汽车 | 5,899.56 | 16.50% | 6,692.09 | 15.35% | 9,709.48 | 26.02% |
| 北汽福田 | 4,493.43 | 12.57% | 4,379.53 | 10.05% | 7,155.75 | 19.17% |
| 长城汽车 | 1,313.70 | 3.67% | 2,571.87 | 5.90% | 1,555.56 | 4.17% |
| 江铃汽车 | 1,212.27 | 3.39% | 3,019.52 | 6.93% | 2,736.75 | 7.33% |
| 合计 | 33,323.85 | 93.19% | 38,241.07 | 87.73% | 29,919.80 | 80.17% |
近年来标的公司依靠出色的产品创新能力及高效的售后服务能力，持续提升与该等头部客户的合作范围及合作规模，合作关系日趋稳固。关于标的公司与现有客户关系维护及合作的稳定性和业绩的持续性详见本回复之“问题二”之“二、标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在重大依赖，与同行业可比公司的对比情况，前五大客户的稳定性和业务的持续性，报告期内标的资产向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性，标的资产在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。”之“（三）前五大客户的稳定性和业务的持续性”。
3、客户未来需求增长情况分析
标的公司主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、江铃汽车和长城汽车等，根据公开信息，主要客户近期需求情况如下：
| 序号 | 客户 | 未来需求情况 |
| 1 | 吉利汽车 | 根据吉利汽车（0175.HK）的公告，吉利汽车将2024年销量目标定为190万元，其中新能源汽车销量目标预计较2023年所实现之总销量增加超过66%。 |
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| 序号 | 客户 | 未来需求情况 |
| 2 | 江淮汽车 | 根据《江淮汽车智能白皮书》，江淮汽车集团智能化发展战略以智能化为核心，构建智能化产品、智能化服务、智能化运营三大生态圈。江淮汽车集团在智能化平台与产品方面，除已经发布的MIS皓学架构，围绕轿车、MPV，分别打造DI平台和MUSE共创智电架构，共同构建江汽集团乘用车智能技术平台矩阵。围绕这三大智能技术平台，江淮汽车集团陆续推出江淮钇为3、江淮瑞风RF8、江淮QX混动等多款新能源车型。 |
| 3 | 福田汽车 | 根据福田汽车新能源大会公开信息，北汽福田新能源战略2.0目标包括“到2030年，福田汽车新能源比重将超过50%，成为世界一流新能源商用车企业；2050年实现碳中和，成为全球绿色交通生态领导者”。 |
| 4 | 江铃汽车 | 根据江铃汽车2023年度网上业绩说明会公开信息，江铃汽车将始终坚定不移地推进新能源战略，积极布局纯电和混动产品，自主品牌和福特品牌相结合，国内与国外市场双轮驱动。公司全新平台电动轻客和轻卡、全新电动平台SUV产品和电动出口产品将于2025年陆续投产。 |
| 5 | 长城汽车 | 根据2024年北京国际车展长城汽车公开信息，长城汽车面向未来正式发布全球化发展“新四化”战略：产能本地化、经营本土化、品牌跨文化、供应链安全化，并宣布将加大海外市场投资，支持海外拓展，在一个长城品牌下，推动研、产、供、销、服全面出海，并计划到2030年，实现海外销售超百万辆，高端车型销售占比超1/3。 |
（四）标的公司新客户拓展情况分析
标的公司盈利预测以既有业务为基础，未考虑新客户带来的业务增量。截至本回复出具之日，标的公司主要新客户拓展情况如下：
| 序号 | 客户 | 客户基本情况 | 合作进展 |
| 1 | 起亚汽车 | 起亚汽车株式会社是现代汽车集团的子公司，财富世界500强企业，为韩国第二大汽车制造商 | 标的公司与该客户在谈项目为某车型后装24寸后排娱乐屏，根据客户预测数据该型号仪表生命周期内总量预计为3万套，产值规模为0.5亿元。截至本回复出具之日，标的公司正在与客户就该项目细节进行进一步洽谈 |
| 2 | 零跑汽车 | 零跑科技是一家具备全域自研自造能力的科技型智能电动汽车企业，业务范围涵盖智能电动汽车整车设计、研发制造、智能驾驶、电机电控、电池系统开发以及基于云计算的车联网解决方案 | 标的公司与该客户目前在谈项目1包括某车型段码液晶屏仪表，根据客户预测数据该型号仪表生命周期内总量预计为138.5万套，产值规模为2.08亿元；在谈项目2为某车型8.8寸仪表显示屏，根据客户预测数据该型号仪表生命周期内总量预计为84.1万套，产值规模为3.84亿元。截至本回复出具日，标的公司已经与该客户完成项目报价工作 |
| 3 | 奇瑞汽车 | 奇瑞汽车股份有限公司创业始于1997年，始终坚持自主创新，致力于为全球消费者带来高品质汽车产品和服务体验，是国内最早突破百万销量的汽车自主品牌 | 截至本回复出具日，标的公司已经开始与上述客户进行对接，寻求项目合作机会。 |
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| 序号 | 客户 | 客户基本情况 | 合作进展 |
| 4 | 赛力斯汽车 | 赛力斯集团股份有限公司（以下简称赛力斯）始创于1986年，是一家以新能源汽车为核心业务的科技型制造企业，旗下赛力斯汽车有限公司与华为跨界融合，双向合作，彼此赋能，充分发挥各自优势，共创豪华智能电动汽车头部品牌 |
（五）现有合同订单签订情况（在手订单分析）
标的公司具体车型的汽车仪表首先与整车厂商定点确认，后通过实验认证程序再根据需求量产。根据市场惯例，对于确定量产的车型，整车厂商会根据旗下车型的生产、销售周期及市场需求预测向供应商提供整车厂未来一段时间内的需求计划，但实际下达具体订单时，整车厂商存在因经营、终端销售情况波动等导致具体的采购订单量和需求计划存在一定波动的情况。在需求计划的基础上，客户每月或定期将向供应商下达具体的月度采购订单，标的公司根据客户下发的采购量、交付时间、产能、原材料供应状况等制定生产计划安排生产。
截至2024年4月，标的公司已确认收入及月末在手订单情况如下：
| 客户 | 2024年1-4月收入（万元） | 2024年4月末在手订单金额（万元） |
| 吉利汽车 | 8,209.84 | 12,179.66 |
| 江淮汽车 | 2,305.68 | 2,154.01 |
| 北汽福田 | 2,258.21 | 1,374.92 |
| 其他客户 | 2,971.93 | 2,881.01 |
| 总计 | 15,745.65 | 18,589.59 |
注1：2024年4月末在手订单金额为客户下达的未来1-2个月的采购计划；注2：上述2024年1-4月收入为合并口径，数据未经审计；由于春节因素等影响，1-4月一般为标的公司生产淡季，2021年、2022年及2023年标的公司1-4月生产的销售金额占全年销售金额的比重分别为28.35%、26.98%与31.88%（其中2023年全年数据内第四季度数据未经审计）。
根据标的公司盈利预测，2024年预测全年收入（合并口径）为51,653.15万元。由上表统计结果，2024年1-4月实际收入及在手订单合计收入规模为34,335.24 万元，覆盖率为66.47%，覆盖率高。
（六）同行业可比公司情况
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根据“（一）标的公司报告期及预测期细分产品的销售数量及其占比情况”，报告期内标的公司汽车仪表业务中，全液晶汽车仪表与双联屏仪表销售占比逐步提高；考虑到可比上市公司近期年报均未披露具体型号产品销量及价格，本次选择在审企业天有为（A23238）进行对比分析。根据天有为招股说明书，其汽车仪表产品销售情况如下：
| 项目名称 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 1、电子式仪表销量-万件 | 76.35 | 157.01 | 198.32 |
| 销量占比 | 34.60% | 43.87% | 66.67% |
| 2、全液晶仪表销量-万件 | 117.36 | 156.28 | 68.96 |
| 销量占比 | 53.19% | 43.67% | 23.18% |
| 3、双联屏仪表销量-万件 | 26.93 | 44.58 | 30.19 |
| 销量占比 | 12.21% | 12.46% | 10.15% |
| 汽车仪表销量合计-万件 | 220.64 | 357.87 | 297.47 |
根据上表，天有为近年来汽车仪表销售呈现全液晶仪表与双联屏仪表占比持续提高的趋势，标的公司与其趋势相同。
（七）标的公司主要产品是否存在被替代风险
由前述分析可知，标的公司已与主要客户形成长期稳定的合作关系，且客户面临一定的供应商转换成本，客户一般不会轻易中断与标的公司的合作关系，标的公司与主要客户的合作关系较为稳定、可持续。标的公司下游汽车行业市场规模需求稳定，标的公司与主要客户均签署了框架合作协议，获得了主要客户的高度认可，且标的公司客户的汽车仪表供应商更换产品认证壁垒较高，周期较长，标的公司产品在客户的同类产品采购中占据着重要地位，标的公司与主要客户的合作关系具有稳定性和可持续性，未来标的公司产品被替代的风险较小。
（八）标的资产研发投入分析
根据审计数据及盈利预测，标的公司研发费用率情况如下：
标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合
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式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产。报告期内，标的公司研发费率分别为8.37%、6.54%、5.08%，研发费率下降主要是因为前期投入较高，对应研发项目主要以全液晶及双联屏仪表为主，报告期已经研发成熟并投入生产销售。结合盈利预测，标的公司业务收入预测未来以双联屏、液晶屏及电子式仪表为主。
对于电子式仪表，标的公司已经发展多年，成熟量产，新车型带来的研发需求不高，主要以针对新车型进行适配为主，研发投入需求不大。
对于全液晶及双联屏仪表，标的公司近年来陆续结合车厂车型计划进行研发投入，未来随着全液晶及双联屏仪表对应车型发展趋于稳定，预计稳定期由全新系列车型带来的研发需求不再处于高位。标的公司积极介入车厂的平台化生产研发流程内，确保标的公司生产研发能够匹配各车厂系列车型的平台化资源，实现远期同系列车型更新后做到资源复用，研发适配需求不会大规模增加。
标的公司向来重视研发投入，在全国共设立了5个研发中心（上海、南京、成都、丹阳2个），研发人员配置充足，包括软件工程师、硬件工程师、系统工程师、结构工程师、测试工程师、UI工程师等。就研发内容而言，标的公司具有成熟的研发平台，对于底层的技术、软件代码等较为良好基础，有利于快速开发满足客户定制化需求的各类产品，报告期研发投入下降不会影响标的公司未来新产品的更替和领先地位。
（九）销量的预测依据及合理性
标的公司作为汽车仪表供应商，终端客户主要为汽车整车厂商及其一级供应商，过往合作过程中，客户一般会通过供应商管理系统发送给标的公司备货通知及未来一段时间内对应车型的销量预测，以备标的公司生产备货以满足客户要求。
电子式仪表主要用于中低端乘用车及商用车，乘用车行业内存在液晶屏扩张发展以及智能座舱产业升级的趋势。但对于车厂而言，采用电子式仪表的车型在市场上销售反映良好，预计始终会保持一定市场规模。全液晶及双联屏作为仪表发展的趋势，主要用于新能源车型，未来增长势头良好。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书
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（2024年）》，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.30万辆，同比增长
35.4%。展望未来，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆，2023年至2030年年均复合增速超过18%。结合新能源汽车渗透率的持续提升趋势，未来全液晶及双联屏仪表增长空间较大。
（1）2023年第四季度，标的公司结合期后实际收入情况，分产品种类对销售量进行预测。2024年度，标的公司结合车厂定点通知函、客户采购系统下发的需求量备货通知对产品销量进行预测。标的公司预测中，仪表产品预测项目全部为已定点项目。
（2）2025年及以后年度，对电子式仪表销量按照2024年规模预测。对于全液晶及双联屏，标的公司结合新能源汽车渗透率持续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，结合行业增长率情况，出于谨慎考虑对双联屏及全液晶仪表销量按照整体复合增速低于行业水平预测未来增长率。
汽车仪表销量预测中，主要是用于新能源汽车的全液晶及双联屏仪表销量预测增长，增长率对比具体情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2028年 | 标的公司预测CAGR (2023-2028)年 | 行业预计CAGR (2023-2028)年 |
| 全液晶及双联屏仪表销量（万件） | 16.18 | 33.99 | 16.01% | 18.12% |
注1：2023年销量=2023年1-9月数据+2023年10-12月数据；注2：根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2024年）》，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.30万辆，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆，按此数据计算2023年至2030年的行业复合增速为18.12%。
综上，标的公司销量预测结合了客户需求及行业发展情况，期后新客户拓展情况良好，在手订单覆盖率高，整体销量预测具备合理性及可实现性。
三、结合报告期内不同细分产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、下游厂商单价年降机制、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性。
（一）报告期内不同细分产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因
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报告期内，标的公司主要细分产品销售单价水平及变化趋势情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 1、电子式仪表销售均价（元/件） | 327.97 | 337.13 | 336.74 |
| 2、全液晶仪表均价（元/件） | 693.87 | 679.42 | 838.27 |
| 3、双联屏仪表均价（元/件） | 1,744.00 | 1,623.39 | - |
注：标的公司2021年度未发生双联屏仪表销售业务
1、电子式仪表单价分析
报告期内，电子式仪表销售均价整体波动幅度不大，主要是不同型号仪表单价存在差异，同时相同型号产品存在年降机制，销售结构波动及年降机制二者共同影响导致单价波动。
2、全液晶仪表单价分析
2022年度，全液晶仪表销售均价较上一年度下降，主要是单价更低的吉利GE13组合仪表销售占比提升，以及年降机制共同影响导致；2023年1-9月，全液晶仪表销售均价较上一年度提升，主要是单价更高的吉利HX11驾驶信息显示屏仪表销售占比提升导致。
3、双联屏仪表单价分析
2023年1-9月，标的公司双联屏仪表均价较上一年度提升，主要是单价更高的吉利SX12-A1双联屏组合仪表销售占比提升导致。
整体而言，汽车电子行业存在年降制度，同时标的公司销售结构的变化共同作用影响整体均价。就年降机制而言，标的公司与主机厂的合作模式主要是以各车型项目开展，车型改款更新时双方会重新签订定价协议，标的公司会对更新改款车型重新议价，新价格会保留年降空间。故老款产品的年降制度不会对公司整体产品均价产生较大影响。
（二）客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代
1、客户需求变化
标的公司主要客户包括吉利汽车、江淮汽车等，根据公开信息，近三年车厂汽车销量结构中，新能源汽车销量统计情况如下：
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| 年度/客户 | 吉利汽车 | ||
| 全部汽车销量（辆） | 新能源汽车销量（辆） | 占比 | |
| 2023年度 | 1,686,516 | 489,484 | 29.02% |
| 2022年度 | 1,432,988 | 330,749 | 23.08% |
| 2021年度 | 1,328,029 | 84,189 | 6.34% |
| 年度/客户 | 江淮汽车 | ||
| 全部汽车销量（辆） | 新能源汽车销量（辆） | 占比 | |
| 2023年度 | 592,499 | 185,931 | 31.38% |
| 2022年度 | 500,401 | 193,095 | 38.59% |
| 2021年度 | 524,224 | 134,118 | 25.58% |
| 年度/客户 | 北汽福田 | ||
| 全部汽车销量（辆） | 新能源汽车销量（辆） | 占比 | |
| 2023年度 | 631,017.00 | 40,048.00 | 6.35% |
| 2022年度 | 460,126.00 | 21,761.00 | 4.73% |
| 2021年度 | 650,018.00 | 8,540.00 | 1.31% |
| 年度/客户 | 长城汽车 | ||
| 全部汽车销量（辆） | 新能源汽车销量（辆） | 占比 | |
| 2023年度 | 1,229,982.00 | 256,400.00 | 20.85% |
| 2022年度 | 1,061,745.00 | 102,605.00 | 9.66% |
| 2021年度 | 1,280,951.00 | 136,714.00 | 10.67% |
| 年度/客户 | 江铃汽车 | ||
| 全部汽车销量（辆） | 新能源汽车销量（辆） | 占比 | |
| 2023年度 | 310,008.00 | 4,671.00 | 1.51% |
| 2022年度 | 282,008.00 | 3,429.00 | 1.22% |
| 2021年度 | 341,008.00 | 2,157.00 | 0.63% |
注：上表内数据摘自车厂公开年报及官网披露数据。
从上表可以看出，标的公司核心客户吉利汽车近三年新能源汽车销售占比持续提高，江淮汽车新能源汽车销售占比呈现大幅增加，后略微下降的情况。其他主要客户均呈现新能源汽车销售占比持续提高的趋势。根据吉利汽车最新公告，吉利汽车将2024年销量目标定为190万辆，其中新能源汽车销量目标预计较2023年所实现之总销量增加超过66%。
标的公司主要客户销量结构中，核心客户吉利汽车新能源汽车占比仍有较
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大市场空间，核心客户预期增长将超过行业增速，进而带动标的公司整体收入规模快速上涨。
2、产品所处生命周期及更新迭代
标的公司作为汽车电子制造商，属于汽车零部件及配件制造细分行业，主要产品以汽车仪表为主。汽车仪表行业整体经历了从机械式仪表、电子式仪表及全液晶仪表的技术迭代过程。目前，汽车行业主要仪表产品仍以电子式组合仪表与全液晶组合仪表为主，且逐渐呈现向数字式全液晶仪表（含双联屏）的过渡趋势。标的公司根据客户车型需求，及时对汽车仪表产品进行更新迭代。
标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，目前正与国内知名整车厂商联合开发，逐步向HUD、智能座舱领域拓展，紧跟行业技术发展及产品更新迭代趋势，始终保持产品竞争力。
具体产品方面，标的公司仪表产品应用在主要客户具体车型生命周期情况如下：
| 车厂及车型 | 仪表名称及分类 | 生命周期分析 |
| 吉利 几何C | GE13 电子式 仪表 | GE13电子式仪表主要用于几何C全系列车型的生产，几何C是吉利汽车中高端纯电品牌几何汽车推出的首款SUV，于2020年6月首发并预售，8月正式上市。按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2025年底 |
| 吉利 几何E | E225 双联屏仪表（后内部代码变更为AC1E） | E225双联屏仪表主要用于几何E全系列车型的生产，该车型于2022年6月上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 |
| 吉利 宾越 | SX11-AD 电子式仪表 | SX11-AD 电子式仪表主要用于吉利宾越的低配车型生产，该车型2020年10月上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2025年 |
| 吉利 ICON | SX12-A1 双联屏仪表 | SX12-A1双联屏仪表主要用于ICON全系列车型的生产，吉利ICON是一款吉利汽车旗下小型SUV，于2022年6月正式上市。按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 |
| 吉利 帝豪 | SS11 电子式仪表 | SS11 电子式仪表主要用于吉利第四代帝豪车型高低配生产，该车型2021年7月上市，按照5年生命周期计算，该系列生命周期持续至2026年 |
| 吉利 Smart | HX11 全液晶 仪表 | HX11全液晶仪表主要用于Smart 精灵#3车型的生产，该车型于2022年4月正式上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 |
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| 车厂及车型 | 仪表名称及分类 | 生命周期分析 |
| 吉利 熊猫Mini | PA2A 电子式 仪表 | PA2A 电子式仪表主要用于吉利熊猫Mini系列车型生产，该车型于2022年7月正式上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 |
| 吉利 星瑞 | FS11 电子式仪表 | FS11 电子式仪表主要用于吉利星瑞系列低配车型生产，该车型于2022年4月正式上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 |
| 长安 悦翔 | B511 电子式仪表 | B511电子式仪表主要用于长安悦翔系列车型生产，该车型于2019年12月正式上市，按照7年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2026年 |
| 江铃 大道皮卡 | JP360皮卡仪表 | JP360电子式仪表主要用于江铃汽车大道皮卡系列车型生产，包括低配3.5寸TFT，中配7寸TFT，高配12.3寸TFT。该车型于2023年5月正式上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2028年 |
| 北汽福田 轻卡 | 福田M4电子式仪表 | M4电子式仪表主要用于北汽福田轻卡系列车型生产，包含低配3.5寸段码屏，高配7寸TFT屏），该车型于2016年8月正式上市，按照10年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2026年 |
| 江淮 乘用车 | S5 电子式仪表 | S5电子式仪表主要用于江淮乘用车车型生产，该车型于2018年12月正式上市，按照10年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2028年 |
| 江淮 商用车 | 平台化轻卡电子式仪表 | 平台化轻卡电子式仪表主要用于江淮商用车轻卡车型生产，包括帅铃、骏铃、康铃等，该车型于2018年4月正式上市，按照10年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2028年 |
注：生命周期来自于整车厂对车型的估计判断；部分车型销售地区主要在中亚及东南亚地区，排放标准要求低，生命周期相对较长；商用车更新计划普遍较慢，生命周期相对较长另根据标的公司新项目定点情况，相关涉及车型生命周期如下：
| 车厂及 车型 | 仪表名称及分类 | 生命周期分析 |
| 吉利 | 睿蓝15.4寸中控（双联屏仪表） | 该项目2023年8月定点，预计于2024年6月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量15万套。 |
| 吉利 银河 | E22H（低配） | 该项目2023年11月定点，预计于2024年8月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量51万套。 |
| 吉利 银河 | E22H（高配） | 该项目2023年11月定点，预计于2024年8月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量17.7万套。 |
| 吉利 星瑞 | P145 | 该项目2023年12月定点，预计于2024年10月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量21万套。 |
| 吉利 SMART | HS11 | 该项目2023年12月定点，预计于2026年4月量产，生命周期7年，生命周期内预计总量40万套。 |
| 吉利 星瑞 | FS11-A3 | 该项目2024年2月定点，预计于2024年9月量产，生命周期3年，生命周期内预计总量27万套。 |
| 江铃（福特标） | JP360ICE | 该项目2024年4月定点，预计于2025年3月量产，生命周期7年，生命周期内预计总量24.5万套。 |
| 江铃（福特标） | JCE3/V837 | 该项目2024年2月定点，预计于2024年12月量产，生命周期6年，生命周期内预计总量32.77万套。 |
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| 车厂及 车型 | 仪表名称及分类 | 生命周期分析 |
| 江铃 | JP560 | 该项目2024年3月定点，预计于2025年5月量产，生命周期8年，生命周期内预计总量23.37万套。 |
| 江淮 | 星耀X5 | 该项目2024年1月定点，预计于2024年10月量产，生命周期10年，生命周期内预计总量5.6万套。 |
| 江淮 | M116 双联屏 仪表 | 该项目2023年3月定点，于2023年12月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量10万套。 |
注：新项目具体汽车型号一般在汽车上市前披露。
从前述表格可以看出，标的公司报告期仪表产品适用的车型中，除几何C系列车型之外、吉利缤越低配车型之外，其他车型生命周期仍处于前中期。同时新项目承接良好，新车型生命周期覆盖年限更长。
（三）标的公司核心竞争力及下游的议价能力
1、众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质
通过多年来持续的业务发展，标的公司和业内众多整车厂商持续开展各类仪表等业务，积累了众多国内外知名汽车整车厂商和一级汽车零部件供应商客户。
在汽车零部件行业，一级供应商资质的获取通常需要1-2 年的周期，在获取相应的资质之前，供需双方不会发生批量业务。标的公司多年来的持续发展积累了国内外多家知名汽车整车厂商的客户，其中包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车、安徽大众等，并多次获得客户授予的奖项和荣誉。
众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质为标的公司的未来业务发展打下了坚实的基础。
2、良好的品牌声誉和行业知名度
通过多年来持续的打造品牌及提升行业声誉，标的公司在业内享有很高的声誉，知名度很高。标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业，工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。
作为细分行业头部企业，标的公司一直注重产品质量及品牌声誉，参与多
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项国家标准及行业标准的制定。和其他竞争对手相比，标的公司具有更好的行业地位及品牌声誉，有利于在未来开拓新客户、提升在客户的供货占比等。
3、快速研发及技术攻关能力
标的公司向来重视研发投入，在全国共设立了5个研发中心（上海、南京、成都、丹阳2个），研发人员配置充足，包括软件工程师、硬件工程师、系统工程师、结构工程师、测试工程师、UI工程师等。就研发内容而言，标的公司具有成熟的研发平台，对于底层的技术、软件代码等较为良好基础，有利于快速开发满足客户定制化需求的各类产品。基于较强的研发人员配置及多年的技术积累，标的公司的研发周期相对较短，对于部分新的技术要求，也能够更快的实现技术攻关。专利技术成果方面，截至本回复出具日，新通达已获授权专利48件，其中发明专利12件，实用新型专利30件，外观设计专利6件。
4、较强的产品质量控制能力
汽车仪表作为汽车安全部件，对质量的要求一直较高。新通达按照国家、行业和客户的质量管理要求，建立了完善的产品全流程质量管理体系和严格的过程控制管理流程，通过了IATF16949 汽车行业质量管理体系认证、ISO14001、45001 以及CMMI 三级等多项专业资质和认证。针对国内出口项目和海外客户，标的公司2023 年启动了功能安全、信息安全、网络安全、 ASPICE 第三方辅导和第三方认证，进一步保证了产品质量。
针对上游供应商，标的公司实施了严格的合格供应商认定和管理程序以及到货检验控制程序，以确保原材料供应的质量稳定性。在生产过程中，标的公司采取严格的生产质量过程控制程序，并持续改进生产工艺和技术，以提高产品质量。对于成品出库，标的公司制定了完善的成品检验控制程序，以确保产品质量的稳定性。
（四）单价年降机制及实际执行情况分析
报告期内，存在价格下降的客户为标的公司主要客户，业务合作稳定。标的公司下游主要客户汽车仪表产品年降情况如下表：
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| 客户名称 | 2023年1-9月 | |||||
| 产品类别 | 涉及产品收入金额（万元） | 收入 占比 | 年降 幅度 | 收入减少额（万元） | 减少额占涉及产品收入比 | |
| 吉利汽车 | 双联屏组合仪表 | 5,174.26 | 14.47% | 4% | 218.23 | 4.22% |
| 吉利汽车 | 电子式组合仪表 | 5,033.26 | 14.08% | 2%-5% | 340.26 | 6.76% |
| 江淮汽车 | 电子式组合仪表 | 2,801.21 | 7.83% | 1%-3% | 42.51 | 1.52% |
| 吉利汽车 | 全液晶组合仪表 | 1,327.86 | 3.71% | 4% | 32.97 | 2.48% |
| 江铃汽车 | 电子式组合仪表 | 324.35 | 0.91% | 2%-4% | 8.84 | 2.73% |
| 江铃汽车 | 全液晶组合仪表 | 50.12 | 0.14% | 1%-4% | 1.03 | 2.06% |
| 合计 | 14,711.07 | 41.14% | - | 642.81 | 4.37% | |
| 客户名称 | 2022年度 | |||||
| 产品类别 | 涉及产品收入金额（万元） | 占比 | 年降 幅度 | 收入减少额（万元） | 减少额占涉及产品收入比 | |
| 江淮汽车 | 电子式组合仪表 | 2,411.99 | 5.53% | 1%-10% | 45.17 | 1.87% |
| 吉利汽车 | 电子式组合仪表 | 2,374.49 | 5.45% | 2%-5% | 52.31 | 2.20% |
| 吉利汽车 | 全液晶组合仪表 | 659.82 | 1.51% | 2% | 8.96 | 1.36% |
| 江铃汽车 | 全液晶组合仪表 | 608.63 | 1.40% | 3% | 11.20 | 1.84% |
| 江铃汽车 | 电子式组合仪表 | 267.36 | 0.61% | 3% | 4.70 | 1.76% |
| 合计 | 6,322.28 | 14.50% | - | 122.29 | 1.94% | |
注1：各期收入减少额=各期产品销量×各期产品单位年降金额。注2：标的公司基于与江淮汽车初步合作的背景，为了进一步扩大在江淮汽车客户内份额，在2022年对部分电子式仪表产品主动进行年降，导致年降幅度较高。
注3：江淮汽车电子式仪表生产时，基于江淮汽车平台化造车原因，存在客户要求对产品进行改型的情况。产品改型一般针对同系列产品，改型后产品实际价格较改型前定价一般持平或上升。上述表格内数据测算口径未包含江淮汽车产品改型涉及的部分。标的公司一般在每年12月份与车厂客户进行价格谈判，车厂客户会下发年降指标，标的公司主动提出无法降本的理由反复进行沟通，双方协商完成后新的价格协议一般在次年1月开始执行。年降主要涉及的情况为客户新项目定点时，标的公司按照预留年降空间的价格，与车厂客户达成承诺量产后年降的约定。由上表可知，标的公司主要客户汽车仪表产品最近一期价格年降幅度1%-5%。虽然这部分客户产品价格存在下降情况，但是受销量提升影响，这部分客
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户产品收入占比逐年上升，2022年、2023年1-9月分别为14.50%、41.14%，实际执行降价的产品影响金额占涉及产品收入比分别为1.94%、4.37%，单价年降对标的公司的收入影响较小。
（五）同行业可比情况分析
因可比上市公司未披露细分产品单价情况，本次选择在审公司天有为进行对比，根据天有为招股说明书，其汽车仪表产品销售价格情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 1、电子式仪表销售均价（元/件） | 148.76 | 146.88 | 150.81 |
| 2、全液晶仪表均价（元/件） | 598.78 | 537.91 | 515.08 |
| 3、双联屏仪表均价（元/件） | 1,798.91 | 1,804.16 | 1,478.86 |
注：天有为因客户结构的优化和海外市场的增长，其双联屏仪表销售均价有所提升。
从上表可以看出，可比公司电子式仪表均价格波动较小，全液晶仪表整体呈现上升趋势，双联屏仪表均价2023年1-6月均价略微下降。整体而言，标的公司电子式及全液晶仪表销售均价变动趋势与天有为一致，双联屏仪表受销售结构影响，变动趋势存在一定差异。
综上，标的公司未来单价预测结合了客户年降要求，整体趋势与可比公司无明显差异，同时标的公司在客户车型更新时具备重新议价的能力，整体单价预测具备合理性与可实现性。
（六）预测期内标的资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性
对于标的公司主要的产品汽车仪表而言，2023年10-12月，按照期后实际综合均价确定。2024年，标的公司结合车厂定点通知函以及车厂对单价的年降要求等情况对单价进行预测。
标的公司与车厂合作模式中，车厂车型定期更新，标的公司对应重新进行产品适配修改等工作，定价也会重新商定。对未来电子式仪表销售均价参考2024年度水平预测。
考虑到标的公司主要客户新能源汽车布局仍处于大幅扩张阶段，并且客户与标的公司合作涉及全液晶及双联屏仪表的车型规模仍处于扩张阶段，保守考虑对2025年、2026年全液晶及双联屏仪表的销售均价在2024年均价的基础上，
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按照一定幅度下降预测。以后年度，结合车型更新给销售均价带来的提升能够抵消年降影响，2027年及以后年度销售均价参考2026年度均价保持不变预测。预测期各产品均价情况如下：
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 1、电子式仪表销售均价（元/件） | 340.05 | 341.50 | 341.50 | 341.50 | 341.50 | 341.50 |
| 2、全液晶仪表均价（元/件） | 670.90 | 695.14 | 681.24 | 674.42 | 674.42 | 674.42 |
| 3、双联屏仪表均价（元/件） | 1,461.44 | 1,448.15 | 1,419.19 | 1,404.99 | 1,404.99 | 1,404.99 |
四、折现率计算的具体过程，包括折现率各参数的预测依据及其合理性。本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率?。?=?
?
×??+??×??
式中：
??：评估对象的债务比率；?
?：评估对象的权益资本比率；??：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本?
?
；?
?=??
+?
?
×(?
???
?
)+?主要参数选取及计算过程如下：
（一）无风险利率的确定
本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率。根据中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，2023年9月30日的10年期国债收益率为2.68%，即无风险利率为
2.68%。
（二）市场风险溢价的确定
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市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率为9.39%。
（三）贝塔系数的确定
参考机动车零配件与设备行业分类，以同行业沪深上市公司股票为基础，剔除ST股及B股上市公司，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司。以上证指数为标的指数，经查询同花顺iFinD-金融数据终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前3年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数为1.1702。
（四）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑标的公司与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数为2.5%。
（五）折现率的计算
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将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为10.25%。
| 项目 | 数值 |
| 权益比We | 0.7262 |
| 债务比Wd | 0.2738 |
| 债权期望报酬率rd | 0.0340 |
| 无风险利率rf | 0.0268 |
| 市场期望报酬率rm | 0.0939 |
| 适用税率 | 0.1500 |
| 无杠杆β | 0.8862 |
| 权益β | 1.1702 |
| 特性风险系数 | 0.0250 |
| 权益成本re | 0.1303 |
| 债务成本rd(税后) | 0.0289 |
| 折现率 | 0.1025 |
（六）折现率合理性分析
经搜集同行业内的收购案例披露数据，折现率对比情况如下：
| 名称 | 证券代码 | 标的资产 | 评估基准日 | 折现率 |
| 香山股份 | 002870.SZ | 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 | 2022/6/30 | 10.63% |
| 长信科技 | 300088.SZ | 长信新显43.86%股权 | 2022/12/31 | 10.07% |
| TCL科技 | 000100.SZ | 武汉华星39.35%股权 | 2019/12/31 | 9.90% |
| 冠捷科技 | 000727.SZ | 冠捷有限49%股权 | 2020/6/30 | 10.02% |
| 平均值 | 10.16% | |||
本次评估，标的公司折现率为10.25%，与同行业内并购案例的折现率无实质差异，具备合理性。
五、结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性、委托加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性。
（一）报告期内原材料采购价格波动情况
标的公司生产过程中所需原材料主要为芯片类、液晶屏类、PCB类、塑料
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件类、五金件类等，报告期内标的公司主要原材料采购情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | |
| 电子件类 | 7,953.60 | 34.43% | 15,016.10 | 40.21% | 14,457.01 | 48.47% |
| 液晶屏类 | 9,717.57 | 42.07% | 14,468.14 | 38.74% | 7,977.15 | 26.75% |
| PCB类 | 1,189.85 | 5.15% | 1,809.85 | 4.85% | 1,804.08 | 6.05% |
| 五金件类 | 1,064.00 | 4.61% | 1,880.25 | 5.03% | 755.51 | 2.53% |
| 塑料件类 | 2,706.89 | 11.72% | 3,499.32 | 9.37% | 4,288.38 | 14.38% |
| FPC类 | 92.05 | 0.40% | 179.35 | 0.48% | 80.53 | 0.27% |
| 辅助材料及其他 | 374.22 | 1.62% | 495.34 | 1.33% | 463.98 | 1.56% |
| 合计 | 23,098.18 | 100.00% | 37,348.34 | 100.00% | 29,826.63 | 100.00% |
报告期内，标的公司主要原材料采购平均单价及波动情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 平均单价（元/件） | 波动比例 | 平均单价（元/件） | 波动比例 | 平均单价（元/件） | |
| 电子件类 | 0.21 | -32.40% | 0.31 | 7.74% | 0.28 |
| 液晶屏类 | 108.21 | -13.28% | 124.78 | 92.91% | 64.68 |
| PCB类 | 8.02 | -24.07% | 10.56 | 28.21% | 8.23 |
| 五金件类 | 9.64 | -0.08% | 9.65 | 101.36% | 4.79 |
| 塑料件类 | 4.08 | -3.64% | 4.23 | -3.41% | 4.38 |
| FPC类 | 0.69 | -16.61% | 0.82 | 42.96% | 0.58 |
报告期内，标的公司采购的电子件类单价有所下降，主要系芯片供应较为紧张的局面得到缓解，整体芯片价格有所下降；此外，标的公司积极采用国产替代的方式也部分程度上降低了电子件类单价。标的公司液晶屏类材料价格呈先上升再下降趋势，主要是全液晶组合仪表、双联屏仪表销售占比在2022年度显著上升，单个产品屏幕面积增加，采购单价随之增长。PCB类采购单价先上升后下降，主要受行业供求关系影响，单价先整体上升进入2023年度有所下降。五金件类2022年度、2023年1-9月采购单价较2021年度显著上升，主要系2022年度、2023年1-9月期间标的公司采购的组合仪表中框增加，此部分原料单价较高，从而导致五金件类采购单价有所上升。塑料件类单价呈现下降趋势，主要系随行就市价格。FPC类采购总量相对较少，受部分产品单价影响导致整体单价有
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所波动。
（二）标的公司与主要供应商的关系稳定性
报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
| 期间 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占营业成本比重 |
| 2023年1-9月 | 轩彩科技 | 5,920.75 | 20.71% |
| 骏成科技 | 2,672.74 | 9.35% | |
| 天津稳特 | 1,175.46 | 4.11% | |
| 富昌电子 | 1,158.40 | 4.05% | |
| 文晔领科 | 1,079.86 | 3.78% | |
| 合计 | 12,007.21 | 41.99% | |
| 2022年 | 轩彩科技 | 6,737.94 | 18.76% |
| 骏成科技 | 4,276.31 | 11.91% | |
| 文晔领科 | 3,014.45 | 8.39% | |
| 富昌电子 | 2,806.88 | 7.82% | |
| 上海翊旭 | 1,896.21 | 5.28% | |
| 合计 | 18,731.79 | 52.16% | |
| 2021年 | 轩彩科技 | 3,772.78 | 13.15% |
| 富昌电子 | 1,787.20 | 6.23% | |
| 天津稳特 | 1,648.79 | 5.75% | |
| 骏成科技 | 1,608.44 | 5.61% | |
| 文晔领科 | 1,531.06 | 5.34% | |
| 合计- | 10,348.27 | 36.07% |
注1：上表中对同一控制下企业的采购金额已合并披露；注2：营业成本=主营业务成本+其他业务成本。2021年至2023年1-9月，标的公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例为36.07%、52.16%和41.99%。报告期内，标的公司不存在对单一供应商采购占比超过50%的情况，不存在严重依赖个别供应商的情况。
（三）报告期内标的公司委托加工成本变动
报告期内，标的公司主要通过外协方式完成贴合工序生产环节，从而提升标的公司整体生产效率。
报告期内，标的公司主要外协加工单位及其各期费用金额如下表所示：
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| 序号 | 外协加工单位 | 交易金额/万元 | ||
| 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | ||
| 1 | 芜湖长信新型显示器件有限公司 | 715.89 | 1,414.20 | 6.06 |
| 2 | 苏州桐力光电股份有限公司 | 453.13 | 180.32 | 11.68 |
| 3 | 佛吉亚（广州）汽车部件系统有限公司 | 9.66 | 629.02 | 345.44 |
| 4 | 南京帝华光电有限公司 | 247.96 | 46.52 | 74.43 |
| 合计 | 1,426.64 | 2,270.06 | 437.61 | |
| 占委外加工总采购额的比例 | 98.42% | 99.77% | 100.00% | |
如上表所示，报告期内，标的公司外协费用规模在2022年度与2023年1-9月有所提高，主要系标的公司全液晶仪表的大屏生产有所增加，其中涉及到的贴合工艺较多，因此整体的外协加工金额有所提升。报告期内，贴合工序为独立的工序；标的公司生产过程中，贴合加工得到模组后，经过检测焊接作为零部件用于总成装配环节。贴合工序在标的公司汽车仪表生产过程中属于独立辅助的工序，此工序市场上工艺成熟、技术含量较低，在标的公司整个生产环节中并不处于核心地位，且目前市场中同类型的外协厂商较多，标的公司能较易找到满足服务要求的厂商提供外协服务，可替代性强。
（四）同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势
考虑到可比上市公司近期年报均未披露细分产品单位成本数据，本次选择在审企业天有为进行产品单位成本对比。
根据天有为招股说明书，其汽车仪表产品单位成本情况如下：
| 产品类别 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 电子式仪表单位平均成本（元/块） | 116.72 | 119.07 | 121.17 |
| 全液晶仪表单位平均成本（元/块） | 394.76 | 373.19 | 385.52 |
| 双联屏仪表单位平均成本（元/块） | 1,162.68 | 1,125.30 | 1,123.26 |
整体来看，天有为电子式仪表产品单位成本呈现下降趋势，整体波动幅度较小；全液晶仪表单位成本呈现先降后升趋势，但整体波动不大；双联屏仪表单位成本呈现略微提升趋势。
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标的公司报告期汽车仪表产品单位成本情况如下：
| 产品类别 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 电子式仪表单位平均成本（元/块） | 268.67 | 274.68 | 261.56 |
| 全液晶仪表单位平均成本（元/块） | 529.89 | 619.68 | 763.64 |
| 双联屏仪表单位平均成本（元/块） | 1,498.15 | 1,344.93 | - |
注：标的公司2021年度未开展双联屏业务。
对比上述表格，标的公司电子式仪表单位成本变动趋势呈现先增后降的趋势，整体幅度波动较小；全液晶仪表由于产品结构差异，导致单位平均成本变动趋势与天有为存在差异；双联屏仪表单位成本呈现上升趋势，与天有为变动趋势一致。
（五）成本预测过程及依据
标的公司主营业务成本主要包括直接人工、直接材料、折旧摊销费及其他制造费用等，报告期及预测期内总体成本结构保持稳定，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 直接材料 | 9,838.95 | 38,799.22 | 41,557.93 | 45,023.38 | 48,308.18 | 50,826.53 |
| 比例 | 94.29% | 94.18% | 94.37% | 94.59% | 94.87% | 94.97% |
| 直接人工 | 207.72 | 903.86 | 930.98 | 958.91 | 987.68 | 1,017.31 |
| 比例 | 1.99% | 2.19% | 2.11% | 2.01% | 1.94% | 1.90% |
| 制造费用 | 388.12 | 1,492.05 | 1,547.56 | 1,616.77 | 1,624.74 | 1,675.45 |
| 比例 | 3.72% | 3.62% | 3.51% | 3.40% | 3.19% | 3.13% |
1、材料成本
对于材料成本，按照销量乘以单价的方式进行预测。
对电子式仪表及其他汽车电子产品材料成本，按照历史年度平均材料成本单价结合预测期销量预测。
对于全液晶及双联屏产品材料成本，根据标的公司与屏幕主要供应商京东方代理商的最新协议，屏幕采购成本采购单价整体较上一年度下降。结合屏幕成本在全液晶及双联屏产品材料成本占比及京东方代理商供应规模，对预测期2024年全液晶及双联屏仪表材料成本单价考虑略微下降，结合当年销量预测当
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年材料成本。2025年度及以后，按照2024年的材料成本收入占比，结合全液晶及双联屏仪表未来收入规模对材料成本进行预测。
2、直接人工
标的公司工序中段码屏制作、TFT制作、光学贴合、玻璃盖板热弯等环节均为外购或者外协，部分原材料自己生产，成品自己组装，根据不同产品类型及工序设有电子车间、总装车间、时钟车间及传感器车间。用工人数总体与标的公司预测期业务量匹配，报告期及预测期人员数量与销量情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 生产人员数量 | 186 | 177 | 161 | 171 | 181 | 181 | 181 | 181 | 181 |
| 销量 （万件） | 148.51 | 137.08 | 118.88 | 46.73 | 148.53 | 152.27 | 156.74 | 160.78 | 163.87 |
| 人均（万件/人） | 0.80 | 0.77 | 0.74 | 0.27 | 0.87 | 0.89 | 0.92 | 0.94 | 0.96 |
注1：销量包含仪表产品及其他汽车电子产品；注2：生产人员数量=报告期各年度合计月工资人次÷当年或当期月数；注3：标的公司盈利预测时，对于因销量提高带来的生产人员需求增加，保守考虑在2024年度增加人数；
注4：上表内生产人员不包含精锐检测业务人员，标的公司盈利预测内未预测检测业务收入增长，对于检测业务人员人数未预测增长，按照维持基准日检测业务人员规模预测。
未来年度人数随着销量提升上涨。预测期内，以实际需求的人数，结合报告期平均人工成本，以及企业规划的人均工资增幅比例预测直接人工成本。
预测期内，标的公司平均薪酬成本保持上涨的趋势。标的公司根据其用工计划，2023年10-12月人均成本按照2023年1-9月份平均水平预测，2024年及以后年度人工成本在2023年全年的人均成本基础上按照3%增幅增长预测，预测期人员工资如下：
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 人工成本（万元） | 207.72 | 903.86 | 930.98 | 958.91 | 987.68 | 1,017.31 |
3、制造费用预测
标的公司制造费用包括折旧摊销费用、委托加工费用、能耗费用、其他制造费用等。
折旧摊销费用按照固定资产及其他长期资产折旧、摊销的分摊水平预测，
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未来年度保持稳定。能耗费主要为水费及电费，外协费用为委外生产费用，该成本与主营业务对应性强；其他制造费用主要为满足生产所需的一些零星费用投入，该成本与主营业务收入存在一定的勾稽关系。标的公司预测期费用预测情况如下：
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 制造费用（万元） | 388.12 | 1,492.05 | 1,547.56 | 1,616.77 | 1,624.74 | 1,675.45 |
注：制造费用包含折旧、摊销、水电费、委外生产费用等除直接材料、直接人工之外的其他营业成本。考虑到标的公司生产经营模式较为稳定，未来年度按照2023年1-9月费用占收入的比例预测未来年度费用规模。
综上，标的公司成本预测依据充分，具备合理性。
六、结合收益法评估过程中标的资产的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性。
（一）报告期及预测期标的公司毛利率、期间费率情况
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 主营业务毛利率% | 22.97 | 17.87 | 19.99 | 21.19 | 20.24 | 20.05 | 19.85 | 19.78 | 19.65 |
| 销售费率% | 1.91 | 1.30 | 1.89 | 1.82 | 1.95 | 1.96 | 1.95 | 1.91 | 1.88 |
| 管理费率% | 3.95 | 3.88 | 3.76 | 3.31 | 3.43 | 3.40 | 3.31 | 3.18 | 3.10 |
| 研发费率% | 8.45 | 6.60 | 5.12 | 5.69 | 6.80 | 6.65 | 5.86 | 5.41 | 5.18 |
注：上表内数据毛利率计算口径为主营业务收入成本，费率计算口径为费用÷主营业务收入
与报告期相比，标的公司预测期毛利率、销售费率及管理费率财务指标变化不大，研发费率财务指标呈现先增加后下降的趋势。
标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发与生产。
根据“（一）标的公司报告期及预测期细分产品的销售数量及其占比情况”
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可以看出，标的公司汽车仪表业务呈现全液晶仪表与双联屏仪表占比持续提高的趋势。标的公司基于全液晶及双联屏在预测期持续预测增长的情况，预计未来研发费用规模较2023年提高。后续年度，标的公司结合全液晶及双联屏业务稳定的情况下，预测研发费率略微下降。
（二）标的公司与同行业上市公司毛利率对比
| 证券代码 | 可比公司 | 毛利率% |
| 002920.SZ | 德赛西威 | 25.61 |
| 002906.SZ | 华阳集团 | 22.05 |
| 600699.SH | 均胜电子 | 18.52 |
| 000901.SZ | 航天科技 | 15.49 |
| 区间范围 | 15.49-25.61 | |
| 标的公司稳定期毛利率 | 19.65 | |
注：可比公司数据来源于2023年报公告披露数据，其中德赛西威选取的为智能座舱毛利率，华阳集团、航天科技和均胜电子选取汽车电子业务毛利率从上表可以看出，标的公司稳定期预测毛利率处于前述可比上市公司毛利率区间范围之内。
（三）标的公司与同行业可比公司期间费率对比
| 证券代码 | 可比公司 | 销售费率% | 管理费率% | 研发费率% |
| 002920.SZ | 德赛西威 | 1.36 | 2.28 | 9.05 |
| 002906.SZ | 华阳集团 | 3.81 | 2.39 | 8.49 |
| 600699.SH | 均胜电子 | 1.42 | 4.73 | 4.56 |
| 000901.SZ | 航天科技 | 2.92 | 8.16 | 5.55 |
| 区间范围 | 1.36-3.81 | 2.28-8.16 | 4.56-9.05 | |
| 标的公司稳定期费率 | 1.88 | 3.10 | 5.18 | |
注1：可比公司数据通过同花顺导出2023年度数据。
注2：标的公司费率计算口径为费用÷主营业务收入从上表可以看出，标的公司预测稳定期期间费率处于可比公司费率区间范围之内。综上所述，标的公司预测期财务指标与报告期相比变化不大，与同行业可比公司相比不存在重大差异，预测依据充分，具备合理性。
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七、收益法评估过程中对标的资产的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。
（一）标的公司营运资金及营运资金增加测算过程及依据
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营运资金净增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+存货+应收类款项-应付类款项
本次评估，按照经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，根据上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。
经计算，未来年度标的公司营运资金及营运资金增加额如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续 年度 |
| 最低现金保有量 | 3,923.75 | 3,928.39 | 4,193.41 | 4,491.22 | 4,780.03 | 5,005.63 | 5,005.63 |
| 存货 | 17,003.38 | 18,065.53 | 19,311.56 | 20,873.88 | 22,330.50 | 23,470.11 | 23,470.11 |
| 应收类款项 | 18,151.44 | 16,663.07 | 17,794.22 | 19,211.54 | 20,551.63 | 21,579.30 | 21,579.30 |
| 应付类款项 | 18,898.30 | 20,078.83 | 21,463.72 | 23,200.15 | 24,819.09 | 26,085.71 | 26,085.71 |
| 营运资金 | 20,180.27 | 18,578.17 | 19,835.48 | 21,376.50 | 22,843.06 | 23,969.34 | 23,969.34 |
| 营运资金增加额 | -1,078.69 | -1,602.10 | 1,257.31 | 1,541.02 | 1,466.56 | 1,126.27 | - |
注1：应收类款项主要为应收票据、应收账款、应收账款融资、预收账款（扣减项）、其他应收款、其他流动资产等科目剔除营运无关部分后的合计数，应收类款项周转率=收入÷应收类款金额。
注2：应付类款项为应付账款、预付款项（扣减项）、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款（剔除营运无关款项后的净额）、其他流动负债等科目合计数，应付类款项周转率=成本÷应付类款项金额。其中，2023年第四季度计算后营运资金增加额为负数，本次盈利预测标的
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公司基于保守考虑，按照零确认。
（二）标的公司营运资金及营运资金增加额合理性分析
根据公开信息，标的公司与可比上市公司营运资金占用情况对比如下：
| 证券代码 | 可比公司 | 收入（万元） | 营运资金（万元） | 占收入比例% |
| 002920.SZ | 德赛西威 | 2,190,800.26 | 563,430.84 | 25.72% |
| 002906.SZ | 华阳集团 | 713,686.20 | 250,121.45 | 35.05% |
| 600699.SH | 均胜电子 | 5,572,847.57 | 865,541.10 | 15.53% |
| 000901.SZ | 航天科技 | 680,485.24 | 223,087.55 | 32.78% |
| 标的公司永续期数据 | 66,610.25 | 23,969.34 | 35.98% | |
注：可比公司数据通过同花顺导出2023年度数据及年报披露信息计算得出。
标的公司稳定期营运资金占收入的比例为35.98%，与同行业可比公司营运资金占用情况相比，标的公司营运资金占用处于合理水平。
综上，标的公司营运资金预测、营运资金增加额测算依据充分，具备合理性。
八、收益法评估过程中是否考虑标的资产与上市公司的协同效应，如是，请说明具体情况及其合理性。
本次标的公司盈利预测以其现有业务为基础，未考虑预测期与上市公司的协同效应对其盈利预测的影响，本次收益法评估未考虑标的资产与上市公司的协同效应。九、标的资产针对三个即将到期的证书的续期计划，是否存在实质性障碍及对生产经营的影响，本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性。
（一）环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书及汽车行业质量管理体系认证证书
截至本回复出具之日，标的公司已取得的三项认证证书的基本情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 初次获证日期 | 再认证次数 | 有效期 | 认证范围 | 认证标准 | 认证机构 |
| 1 | 环境管理体系认证证书 | 2018年5月28日 | 1 | 2021年5月28日至2024年5月27日 | 汽车仪表的设计、生产及相关管理 活动 | ISO14001:2015 | 华夏认证中心有限公司 |
| 2 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 2018年5月28日 | 1 | 2021年5月28日至2024年5月27日 | 汽车仪表的设计、生产及相关管理 活动 | ISO45001:2018 | 华夏认证中心有限公司 |
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| 序号 | 证书名称 | 初次获证日期 | 再认证次数 | 有效期 | 认证范围 | 认证标准 | 认证机构 |
| 3 | 质量管理体系认证证书 | 2009年9月28 | 4 | 2021年9月6日至2024年9月5日 | 组合仪表及其显示屏、多媒体系统显示屏及其控制器、车身控制器、传感器、电子钟的设计与生产 | IATF16949:2016（含产品设计） | 上海奥世管理体系认证有限公司 |
（二）上述三项证书的续期计划
1、《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》的续期计划如上表所示，标的公司目前持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》的有效期均至2024年5月27日止。就上述两项证书的续期计划，标的公司已于2024年4月1日与华夏认证中心有限公司签署了《认证合同》，标的公司已委托华夏认证中心有限公司进行环境管理体系及职业健康安全管理体系的认证工作；华夏认证中心有限公司已向标的公司出具《审核通知书》，明确其计划于2024年5月16日至5月19日对标的公司的“ISO 14001:2015”（即环境管理体系认证）和“ISO 45001:2018”（即职业健康安全管理体系认证）进行审核。截至本回复出具之日，标的公司已向华夏认证中心有限公司提交了认证证书续期审核所需的资料。根据全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn）公开信息，华夏认证中心有限公司具备环境管理体系认证及职业健康安全管理体系认证的资质。
2、《质量管理体系认证证书》的续期计划
如上表所示，标的公司目前持有的《质量管理体系认证证书》有效期至2024年9月5日止。标的公司对上述汽车行业质量管理体系认证证书已有明确续期计划，按照行业惯例，标的公司计划于该认证证书有效期届满前60日前与具备资质的认证机构沟通续期事宜。截至本回复出具之日，标的公司已与具备资质的认证机构接洽了续期审核的相关事宜，目前处于合同磋商阶段。
（三）上述三项证书的续期不存在实质性障碍，上述三项证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响
《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量
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管理体系认证证书》均系自愿性认证，不属于国家强制认证。标的公司所持上述三项认证证书均非首次发证，且上述三项认证证书历次续期工作均顺利完成。
标的公司申请该等认证证书系为了证明标的公司在汽车仪表等的设计、生产及相关管理活动中的管理水平符合相应标准，标的公司持有该等认证证书有助于提高产品质量、满足客户需求；自标的公司前次取得该等认证证书之日起至今，标的公司相关管理活动未发生重大不利变化，标的公司符合上述三项认证证书续期审核的各项条件，该等认证证书到期后无法续期的风险较小。综上所述，截至本回复出具之日，标的公司所持《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》的续期不存在实质性障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（四）本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性
本次交易的评估未考虑前述三项认证证书即将到期的因素，主要系因该等认证证书均不属于首次续期，且自标的公司初次获证之日起，标的公司已持续持有该等认证证书多年，既往的续期工作均已顺利完成，预计不存在续期障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
截至本回复出具之日，标的公司针对即将到期的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机构开展了与续期审核相关的接洽及准备工作，该等认证证书的续期不存在实质性障碍。
综上，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性。
十、通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况，是否取得通讯相关业务资质，标的资产是否完整取得开展业务所需全部资质，生产经营是否合法合规
（一）精钰电子未实际开展通讯模块、通信交换设备等业务，无需取得通讯相关业务资质
经核查，截至本回复出具之日，精钰电子系标的公司的参股子公司，未纳
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入标的公司的合并报表范围；标的公司持有精钰电子100万股股份，持股比例为
16.67%。标的公司不实际参与精钰电子的日常生产经营。
截至本回复出具之日，精钰电子主要从事电动尾门系统等车载电子产品的研发、生产及销售，精钰电子没有实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，亦未开展其他需办理通讯相关经营资质和许可的业务，无需办理通讯相关的业务资质。综上，截至本回复出具之日，精钰电子没有实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，故其现阶段无需取得通讯相关的业务资质。
（二）标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质
1、标的公司及其子公司生产经营相关的资质、认证及许可
标的公司的主营业务为汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表；截至本回复出具之日，标的公司及其子公司取得的开展主营业务所需的资质、认证及许可如下：
| 序号 | 持证人 | 名称 | 编号 | 发证单位 | 有效期 |
| 1 | 新通达 | 进出口货物收 发货人 | 3218937660 | 所在地海关：镇丹阳办 | 长期 |
| 2 | 新通达 | 汽车行业质量管理体系认证 | 0422256 | 上海奥世管理体系认证有限公司 | 2021年9月6日至2024年9月 5日 |
| 3 | 新通达 | 职业健康安全管理体系认证 | U006621S0073R1M | 华夏认证中心有限公司 | 2021年5月28日至2024年5月27日 |
| 4 | 新通达 | 环境管理体系认证 | U006621E0122R1M | 华夏认证中心有限公司 | 2021年5月28日至2024年5月27日 |
| 5 | 新通达 | 安全生产标准化三级企业（机械） | 苏ZAQ<Ⅲ>2023523 | 镇江市应急 管理局 | 自2024年1月30日起三年 |
| 6 | 新通达 | 软件产品证书（新通达OPENCV框架的K5000车载多媒体屏幕测试软件V1.0） | 苏RC-2022-L0087 | 中国软件行业 协会 | 自2022年11月25日起五年 |
| 7 | 新通达 | 软件产品证书（新通达RK3399平台的车载以太网测试软件V1.0） | 苏RC-2022-L0086 | 中国软件行业 协会 | 自2022年11月25日起五年 |
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| 序号 | 持证人 | 名称 | 编号 | 发证单位 | 有效期 |
| 8 | 爱普瑞特 | 软件产品证书（爱普瑞特24GHz毫米波雷达测试系统软件V1.0） | 苏RC-2021-L0022 | 江苏省软件行业协会 | 自2021年6月23日起五年 |
| 9 | 爱普瑞特 | 软件产品证书（爱普瑞特基于OPENGL技术新型全液晶仪表显示系统软件V1.0） | 苏RC-2021-L0023 | 江苏省软件行业协会 | 自2021年6月23日起五年 |
| 10 | 精锐软件 | 软件产品证书（精锐三联屏仪表测试系统软件V1.0） | 苏RC-2021-L0026 | 江苏省软件行业协会 | 自2021年6月23日起五年 |
| 11 | 智能网联 | 软件产品证书（新通达-I.MX6娱乐系统软件V1.0） | 苏RC-2021-L0003 | 江苏省软件行业协会 | 自2021年5月18日起五年 |
| 12 | 精锐检测 | 实验室认可证书 | CNASL9120 | 中国合格评定国家认可委员会 | 2022年10月21日至2028年6月13日 |
| 13 | 精锐检测 | 检验检测机构资质认定证书 | 241009340139 | 江苏省市场监督管理局 | 2024年2月29日至2030年2月27日 |
| 14 | 精锐检测 | 委托检测实验室 | 21401 | 中国质量认证 中心 | 2025年8月 31日 |
如上表所示，截至本回复出具日，标的公司及其子公司取得与其生产经营相关的上述资质、认证及许可均在有效期内。
2、固定污染源排污登记
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》，污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业单位，需要填报排污登记表，截至本回复出具之日，标的公司及其子公司填报的固定污染源排污登记表的情况如下，相关登记均在有效期内：
| 序号 | 持有人 | 登记编号 | 生产经营场所 地址 | 有效期限 |
| 1 | 新通达 | 91321100768287002T001W | 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 | 2020年4月7日至2025年4月6日 |
| 2 | 丹阳分公司 | 91321181076385816A001Z | 丹阳市丹北镇新桥红五月村 | 2020年4月9日至2025年4月8日 |
| 3 | 爱普瑞特 | 913211813141812703001Z | 丹阳市丹北镇新桥红五月村 | 2020年4月23日至2025年4月22日 |
| 4 | 精锐检测 | 91321181069450376U001W | 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 | 2020年4月23日至2025年4月22日 |
| 5 | 精锐软件 | 91321181551239018C001W | 丹阳市丹北镇新 | 2020年4月23日至 |
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| 序号 | 持有人 | 登记编号 | 生产经营场所 地址 | 有效期限 |
| 桥新南村1号 | 2025年4月22日 | |||
| 6 | 智能网联 | 91321181MA1YJN8W93001W | 丹阳市云阳街道南三环路丹阳高新技术创新园 | 2023年12月11日至2028年12月10日 |
标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需的全部资质，该等资质均持续有效，不存在到期后无法续期的情形，亦不存在导致或可能导致该等资质失效、被撤销或被吊销的情形。
据此，截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质。
（三）标的公司及其子公司的生产经营合法合规
1、市场监督管理
根据镇江市市场监督管理局于2024年3月18日出具的《市场主体守法经营状况说明》，经查询国家企业信用信息公示系统，未发现新通达存在2021年1月1日至2024年3月18日期间违反市场监管相关法律法规被行政处罚，目前仍向社会公示的信息。
根据丹阳市市场监督管理局于2024年3月15日出具的《市场主体守法经营状况意见》，经查，智能网联、丹阳分公司、爱普瑞特、精锐检测、精锐软件在江苏省市场监管信息平台、国家企业信用信息公示系统上未显示有行政处罚记录及失信记录。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在市场监管（含知识产权、食品药品）领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在市场监管领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据成都市成华区市场监督管理局于2024年3月26日出具的《征信情况说明》，截止至2024年3月26日，艾克赛特未被列入企业经营异常目录和严重违法失信企业名单。经蓉易办查询，艾克赛特自2021年1月1日至2024年2月29日期间
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无市场监管局行政处罚记录。
2、商务
根据丹阳市商务局于2024年3月12日出具的《证明》，新通达自2015年6月以来，遵守国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规定，境外投资项目均已履行相应的手续（已办理注销）。自2015年6月至该证明出具之日，新通达不存在违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规或规范性文件的行为，未因违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚或调查。丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测五家企业未在该局办理境外投资项目。根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在商务领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在商务领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
3、城市管理
根据丹阳市丹北镇人民政府与丹阳市丹北镇综合行政执法局于2024年3月22日出具的《守法证明》，自2021年1月1日起截至该证明出具之日，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测遵守《中华人民共和国城乡规划法》及《江苏省城乡规划条例》等国家及地方有关城市管理及城市建设方面的法律、法规及规范性文件；截至该证明出具之日，未发现该等企业存在违反有关城市管理及城市建设相关的法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现该等企业因存在未经批准的临时建设或未按照建设工程规划许可证进行建设而受到行政处罚的记录；该等企业自2021年1月1日起截至该证明出具之日不存在城市管理及城市建设方面的重大违法违规行为，亦不存在因此受到行政处罚或被采取其他强制性措施的记录。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在城市管理领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
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根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在城管领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
4、安全生产
根据丹阳市消防救援大队于2024年3月21日出具的《守法证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测自设立以来截至该证明出具之日，该等企业遵守消防方面的法律、法规；在其生产经营过程中，未出现消防事故，不存在重大违法、违规情形，不存在因违反消防方面的法律、法规或规范性文件而被该大队处罚的情形。
根据丹阳市应急管理局于2024年3月13日出具的《守法证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测不属于需要取得安全生产许可证的企业范围，自2021年1月1日起截至该证明出具之日，该等企业不存在因违反安全生产方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚的情形，亦不存在安全生产方面其他重大违法违规行为。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在安全生产领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在安全生产领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
5、海关
根据海关相关主管机关于2024年3月28日出具的《企业信用状况证明》（2024丹03号），新通达于2015年5月25日在海关备案（注册登记）。在2021年1月1日至2024年2月29日期间未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
6、税务
根据国家税务总局丹阳市税务局于2024年3月19日出具的《证明》，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、精锐检测、爱普瑞特适用的税种、税率符合国家和地方法律、法规及规范
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性文件的要求，经系统查询，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，尚未发现该等企业存在因违反国家及地方税收管理方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据国家税务总局南京市江宁区税务局于2024年3月29日出具的《涉税信息查询结果告知书》，爱普瑞特南京分公司在金税三期系统内查询结果为2021年1月1日至2024年3月29日期间，暂未发现违法违规记录，无处罚信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在税务领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据国家税务总局成都市成华区税务局于2024年3月18日出具的《涉税信息查询结果告知书》，2021年1月1日至2024年3月17日期间，经金税三期系统查询，艾克赛特在2023年5月1日至2023年5月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，现已处理完毕，暂未发现其他违法违规等税收行为。
7、劳动及社会保障
根据丹阳市人力资源和社会保障局于2024年3月15日出具的《证明》，新通达、智能网联、爱普瑞特、精锐检测自2021年1月1日起至该证明出具之日，未因违反劳动及社会保障的法律法规而受到该局作出的行政处罚。上述单位已在丹阳市社会保险管理中心参加企业职工基本养老保险、工伤保险、失业保险，缴费截至2024年2月，缴费正常，无欠费。
根据江苏省社会保险基金管理汇中心于2023年11月17日出具的《江苏省用人单位社会保险参保缴费证明》，爱普瑞特南京分公司已依照国家及地方政府的有关规定，为其职工办理了相应的企业基本养老保险、失业保险、工伤保险参保缴费手续。截至上月，未发现欠缴之情形。根据南京市江宁区人力资源和社会保障局于2024年3月8日出具的《证明》，自2021年1月1日至2024年3月8日，爱普瑞特南京分公司在南京市江宁区行政区域内未发现有违反劳动保障法律法规被行政处罚的行为。根据南京市劳动保障监察支队于2023年11月14日、2024年4月3日出具的《证明》，经由一体化信息平台劳动保障监察系统诚信评价模块查询，在江苏省南京市行政区域内用人单位爱普瑞特南京分公司在2021年11月14日至2024年4月3日的书面审查中未发现违反劳动保障法律法规的行为，并
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且在近两年内没有劳动保障监察行政处理处罚案件记录。根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在人力资源社会保障领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据成都市劳动保障监察总队分别于2023年12月6日、2024年3月18日出具的《证明》，经核实，艾克赛特于2021年1月1日至2024年2月29日期间未被该队行政处罚。
8、住房公积金
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月20日出具的《关于江苏新通达电子科技股份有限公司住房公积金情况的证明》，自2013年4月18日至该证明出具之日，新通达遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于丹阳新通达智能网联科技有限公司住房公积金情况的证明》，自2019年10月23日至该证明出具之日，智能网联遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于江苏精锐检测技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2018年4月19日至该证明出具之日，精锐检测遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2016年12月2日至该证明出具之日，爱普瑞特遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年1月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
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根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于2024年3月8日出具的《住房公积金缴存情况证明》，爱普瑞特南京分公司于2015年9月17日在该中心办理了住房公积金缴存登记，2015年9月开始缴存住房公积金。该单位在住房公积金缴存方面未曾受过行政处罚和行政处理。根据上海市公积金管理中心于2024年3月7日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，精锐软件上海分公司于2014年1月建立住房公积金账户。该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。
根据成都住房公积金管理中心于2024年3月28日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，艾克赛特于2017年4月在该中心缴存住房公积金。自2021年2月至2024年2月（共37个月），该单位没有因违反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录。
9、不动产
丹阳市自然资源和规划局于2024年3月26日出具了《证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测严格遵守国家不动产管理相关法律、法规及相关规范性文件，自设立以来截至该证明出具之日，在丹阳市管辖范围内，该等企业不动产系合法取得，不动产用途符合相关规定，该等企业未发生因不动产违法、违规行为而受到该局行政处罚的情形。
丹阳市住房和城乡建设局于2024年3月14日出具了《守法证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，该等企业不存在因违反厂房、房屋建设方面的法律、法规或规范性文件而被该局处罚的情形。
10、银行贷款
根据招商银行镇江分行于2024年3月13日出具的《证明》，自2021年1月1日至该证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部或部分贷款的情形，不存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存在与该行发生合同纠纷或存在潜在纠纷的情形，亦不存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为以及因此而被该行或该行下属机构提起诉讼、仲裁的情形。
根据中国工商银行股份有限公司丹阳新桥支行分别于2024年1月8日、2024
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年3月13日出具的《资信证明书》，自2022年1月8日至2024年3月12日（即该日该行营业了结账时）止，新通达无违反该行结算制度规定的行为。
根据中国农业银行股份有限公司丹阳市支行于2024年3月13日出具的《证明》，自2021年1月1日至该证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部或部分贷款的情形，不存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存在与该行发生合同纠纷的情形，亦不存在违反与该行签定的相关借款合同而被该行或该行下属机构提起诉讼、仲裁的情形。根据中信银行股份有限公司镇江分行于2024年3月26日出具的《情况说明》，截至2024年3月26日，新通达在该行贷款余额为1,000万元，还本付息正常，无违约情况。
11、环境保护
根据标的公司的书面确认，并经登录标的公司及其子公司的环保主管部门网站及信用环保网站（http://www.credithb.org/）查询，标的公司、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特精锐检测及艾克赛特在报告期内不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在生态环境领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在生态环境未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据网络查询结果及上述合规证明，报告期内，标的公司及其子公司生产经营合法合规，不存在因其生产经营违反法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
十一、补充披露情况
1、上市公司已在《重组报告书》“第六节 标的资产评估作价基本情况”之“二、新通达评估情况”之“（八）重大期后事项”中补充披露了期后标的公司实际实现业绩情况；
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2、上市公司已在《重组报告书》“第六节 标的资产评估作价基本情况”之“二、新通达评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况；补充披露了预测期内标的公司细分产品单价变动趋势的原因及可实现性；补充披露了折现率计算的具体过程；补充披露了标的公司主营成本预测依据及合理性、标的公司的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，相关预测数据的合理性和谨慎性；补充披露了标的公司的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；标的公司与上市公司的协同效应；补充披露了本次评估针对三个即将到期的证书的续期计划的考虑；补充披露了通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况、开展通讯相关业务所获取的业务资质情况。
十二、中介机构核查程序和核查意见
（一） 核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、查阅《重组报告书》，确认补充披露情况；
2、与标的公司销售负责人进行了沟通，获取新客户拓展最新情况；
3、获取标的公司期后报表、发货情况、在手订单情况，对比期后业绩与盈利预测；
4、查阅相关行业分析报告、市场研报信息，查阅标的公司同行业上市公司相关公告，同行业在会公司相关公开信息披露，对比分析标的公司报告期及预测期产品销量、均价合理性，对比分析标的公司报告期及盈利预测财务指标合理性；
5、查阅标的公司同行业并购案例公开信息披露，分析标的公司收益法评估折现率选取合理性。
6、查阅了标的公司持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》；
7、查阅了标的公司与华夏认证中心有限公司于2024年4月1日共同签署的《认证合同》以及华夏认证中心有限公司出具的《审核通知书》；
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8、访谈了标的公司质量部相关人员，了解标的公司关于认证证书的续期计划以及标的公司及其子公司取得业务资质的情况；
9、查阅了《资产评估报告》，了解本次交易的评估考虑的因素；
10、访谈了标的公司参股子公司精钰电子的相关工作人员、查阅了精钰电子的官方网站（http://www.trarrii.com/）的公开信息及精钰电子出具的书面确认，了解精钰电子的业务开展、资质取得及经营合法合规的情况；
11、查阅了标的公司及其子公司取得的与生产经营相关的资质、认证及许可；
12、查阅了《重组报告书》、标的公司及其子公司的营业执照及工商档案，访谈了标的公司相关人员，了解标的公司及其子公司的主营业务、主要产品和服务，以及标的公司及其子公司经营合法合规的情况；
13、查阅了标的公司及其子公司取得的主管机关出具的各项守法证明；
14、查询了全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）、中国合格评定国家认可委员会（https://www.cnas.org.cn/）、江苏省检验检测监管服务平台（http://www.sujt.org.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）的公开信息；
15、查询了标的公司及其子公司的环保主管部门网站及信用环保网站（http://www.credithb.org/）的公开信息；
16、查阅了标的公司出具的书面确认。
评估师履行了以下核查程序：
1、查阅《重组报告书》，确定补充披露情况；
2、查阅律师出具的《补充法律意见书》；
3、与标的公司销售负责人进行了沟通，获取新客户拓展最新情况；
4、获取标的公司期后报表、发货情况、在手订单情况，对比期后业绩与盈利预测；
5、查阅相关行业分析报告、市场研报信息，查阅标的公司同行业上市公司
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相关公告，同行业在会公司相关公开信息披露，对比分析标的公司报告期及预测期产品销量、均价合理性，对比分析标的公司报告期及盈利预测财务指标合理性；
6、查阅标的公司同行业并购案例公开信息披露，分析标的公司收益法评估折现率选取合理性；
7、查阅了标的公司持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》；
8、查阅了标的公司与华夏认证中心有限公司于2024年4月1日共同签署的《认证合同》以及华夏认证中心有限公司出具的《审核通知书》；
9、访谈了标的公司质量部相关人员，了解标的公司关于认证证书的续期计划以及标的公司及其子公司取得业务资质的情况。
律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《重组报告书》的补充披露内容；
2、查阅了标的公司持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》；
3、查阅了标的公司与华夏认证中心有限公司于2024年4月1日共同签署的《认证合同》以及华夏认证中心有限公司出具的《审核通知书》；
4、访谈了标的公司质量部相关人员，了解标的公司关于认证证书的续期计划以及标的公司及其子公司取得业务资质的情况；
5、查阅了《资产评估报告》，了解本次交易的评估考虑的因素；
6、访谈了标的公司参股子公司精钰电子的相关工作人员、查阅了精钰电子的官方网站（http://www.trarrii.com/）的公开信息及精钰电子出具的书面确认，了解精钰电子的业务开展、资质取得及经营合法合规的情况；
7、查阅了标的公司及其子公司取得的与生产经营相关的资质、认证及许可；
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8、查阅了《重组报告书》、标的公司及其子公司的营业执照及工商档案，访谈了标的公司相关人员，了解标的公司及其子公司的主营业务、主要产品和服务，以及标的公司及其子公司经营合法合规的情况；
9、查阅了标的公司及其子公司取得的主管机关出具的各项守法证明；
10、查询了全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）、中国合格评定国家认可委员会（https://www.cnas.org.cn/）、江苏省检验检测监管服务平台（http://www.sujt.org.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）的公开信息；
11、查询了标的公司及其子公司的环保主管部门网站及信用环保网站（http://www.credithb.org/）的公开信息；
12、查阅了标的公司出具的书面确认。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2023年10-12月期后标的公司实际实现业绩达到预测数据；
2、标的公司已经针对数字化液晶仪表、以及智能座舱的发展方向提前布局，做好了研发储备工作，目前数字化液晶仪表的收入占比正在逐步提升，行业内不同产品技术路线发展对标的公司产品没有实质性影响。标的公司是国内汽车仪表细分领域综合能力第一梯队厂商，现有客户合作关系稳定，客户需求持续增长，标的公司期后新客户扩展情况良好。标的公司在手订单充足，主要产品不存在被替代风险，2023年度研发费率由于新车型项目产品研发完成阶段性下降，未来预测研发费率维持在行业水平，研发投入不会影响标的公司未来新产品的更替和领先地位，标的公司盈利预测产品销量预测依据充分，具备合理性及可实现性；
3、标的公司报告产品价格预测已经充分考虑了产品生命周期、客户需求、标的公司核心竞争力及一家能力、下游客户年降机制等因素，与同行业可比公司相比产品价格变动趋势无重大差异，标的公司产品单价预测依据充分，具备合理性及可实现性；
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4、折现率参数选取依据充分，具备合理性；
5、报告期内标的公司原材料采购价格与市场行情波动大体一致，标的公司与主要供应商的关系稳定、委托加工成本变化合理；标的公司与同行业可比公司可比产品单位成本变动趋势基本一致，预测期标的公司主营成本预测依据充分，具备合理性；
6、标的公司预测期预计毛利率与最近一期毛利率相比差异不大，处于同行业可比公司毛利率水平合理区间内；销售费率及管理费率受收入预测增加影响，预测期略微下降，仍处于同行业可比公司费率合理范围之内；2023年度研发费率由于新车型项目产品研发完成阶段性下降，未来预测研发费率维持在行业水平，处于同行业可比公司费率合理范围之内，标的公司预测数据具备合理性和谨慎性；
7、标的公司收益法评估过程中营运资金及营运资金增加额的测算依据充分，具备合理性；
8、收益法评估过程中未考虑标的公司与上市公司的协同效应；
9、截至本回复出具之日，标的公司针对即将到期的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机构开展了与续期审核相关的接洽及准备工作，该等认证证书的续期不存在实质性障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性；
10、截至本回复出具之日，标的公司的参股子公司精钰电子没有实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，故其现阶段无需取得与通讯相关的业务资质；标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质；根据网络查询结果及标的公司及其子公司取得的合规证明，报告期内，标的公司及其子公司生产经营合法合规，不存在因其生产经营违反法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
经核查，评估师认为：
1、2023年10-12月期后标的公司实际实现业绩达到预测数据；
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2、标的公司已经针对数字化液晶仪表、以及智能座舱的发展方向提前布局，做好了研发储备工作，目前数字化液晶仪表的收入占比正在逐步提升，行业内不同产品技术路线发展对标的公司产品没有实质性影响。标的公司是国内汽车仪表细分领域综合能力第一梯队厂商，现有客户合作关系稳定，客户需求持续增长，标的公司期后新客户扩展情况良好。标的公司在手订单充足，主要产品不存在被替代风险，2023年度研发费率由于新车型项目产品研发完成阶段性下降，未来预测研发费率维持在行业水平，研发投入不会影响标的公司未来新产品的更替和领先地位，标的公司盈利预测产品销量预测依据充分，具备合理性及可实现性；
3、标的公司报告产品价格预测已经充分考虑了产品生命周期、客户需求、标的公司核心竞争力及一家能力、下游客户年降机制等因素，与同行业可比公司相比产品价格变动趋势无重大差异，标的公司产品单价预测依据充分，具备合理性及可实现性；
4、折现率参数选取依据充分，具备合理性；
5、报告期内标的公司原材料采购价格与市场行情波动大体一致，标的公司与主要供应商的关系稳定、委托加工成本变化合理；标的公司与同行业可比公司可比产品单位成本变动趋势基本一致，预测期标的公司主营成本预测依据充分，具备合理性；
6、标的公司预测期预计毛利率与最近一期毛利率相比差异不大，处于同行业可比公司毛利率水平合理区间内；销售费率及管理费率受收入预测增加影响，预测期略微下降，仍处于同行业可比公司费率合理范围之内；2023年度研发费率由于新车型项目产品研发完成阶段性下降，未来预测研发费率维持在行业水平，处于同行业可比公司费率合理范围之内，标的公司预测数据具备合理性和谨慎性；
7、标的公司收益法评估过程中营运资金及营运资金增加额的测算依据充分，具备合理性；
8、收益法评估过程中未考虑标的公司与上市公司的协同效应；
9、截至本回复出具之日，标的公司针对即将到期的《环境管理体系认证证
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书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机构开展了与续期审核相关的接洽及准备工作，参照律师《补充法律意见书》该等认证证书的续期不存在实质性障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性。经核查，律师认为：
1、截至本回复出具之日，标的公司针对即将到期的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机构开展了与续期审核相关的接洽及准备工作，该等认证证书的续期不存在实质性障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性；
2、截至本回复出具之日，标的公司的参股子公司精钰电子没有实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，故其现阶段无需取得与通讯相关的业务资质；标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质；根据网络查询结果及标的公司及其子公司取得的合规证明，报告期内，标的公司及其子公司生产经营合法合规，不存在因其生产经营违反法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
问题六、申请文件显示：（1）报告期内，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金分别为13,557.20万元、13,815.68万元和9,762.47万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为8,459.60万元、10,586.41万元和6,134.55万元，与标的资产收入和采购规模存在较大差异，主要系标的资产报告期内与下游整车厂商及上游供应商采用较高比例的票据结算；（2）2023年1-9月标的资产经营性活动产生的现金流量净额为负主要系为应对资金紧张，经与第一大客户吉利汽车沟通，2022年末标的资产提前收回其部分应收款项；（3）2021年和2022年度，收回投资收到的现金分别为15,690.00万元和8,260.00万元，投资支付的现金分别为16,220.00万元和8,160.00万元；（4）报告期内，标的资产为满足供应商付款需求及短期资金周转，存在通过无真实交易背景的背书转入
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向票据服务商购买票据、背书转出进行票据贴现、将部分金额较大的票据转让换取金额较小的票据情况。请上市公司补充说明：（1）结合报告期各期标的资产与客户、供应商以及票据服务商的票据结算和交易情况，说明标的资产销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金远低于主营业务收入和采购金额的合理性；（2）结合2022年和2023年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金的情况，说明2022年末标的资产提前收回第一大客户吉利汽车部分应收款项的合理性；（3）结合标的资产的生产经营情况和具体投资活动，说明2021年和2022年投资活动收到和支付的现金较大的原因及合理性；（4）标的资产从事无真实交易背景的商业票据背书转让的具体情况，包括票据服务商的基本情况、与标的资产及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方是否存在关联关系或其他利益关系、票据交易的金额、发生时间等情况，是否存在资金占用或财务资助，相关交易对现金流量的影响情况，以及对应的具体会计处理。结合应收票据、应付票据、其他流动资产等会计科目，说明各报告期票据收付的发生额，发生金额与标的资产业务规模是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：
一、结合报告期各期标的资产与客户、供应商以及票据服务商的票据结算和交易情况，说明标的资产销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金远低于主营业务收入和采购金额的合理性；
报告期内，对标的公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金勾稽情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 35,759.32 | 43,587.43 | 37,318.63 |
| 加：销项税 | 4,683.14 | 5,561.59 | 5,090.71 |
| 减：应收票据增加 | -1,282.76 | -1,649.56 | 1,379.76 |
| 加：其他流动负债增加 | -1,152.78 | -1,716.24 | 1,352.84 |
| 减：应收账款增加 | 6,520.67 | -1,508.88 | 626.52 |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 减：应收账款核销 | - | 156.84 | - |
| 加：合同负债增加 | -824.70 | 198.93 | 684.53 |
| 减：应收票据背书转让 | 31,432.94 | 42,508.50 | 36,784.40 |
| 加：无真实交易背景票据转让 | 6,264.65 | 8,616.81 | 9,097.76 |
| 减：应收款项融资增加 | -1,703.69 | 2,645.61 | 1,196.60 |
| 减：已贴现未到期不符合终止确认条件的应收票据的减少 | - | 280.35 | - |
| 销售商品收到的现金 | 9,762.47 | 13,815.68 | 13,557.20 |
（续）
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业成本 | 28,594.46 | 35,912.86 | 28,691.73 |
| 加：存货增加 | -2,473.38 | 6,219.17 | 4,032.94 |
| 加：预付款项增加 | 16.05 | 83.00 | -49.53 |
| 加：进项税等 | 3,393.87 | 5,284.36 | 4,467.50 |
| 减：折旧摊销等 | 641.57 | 759.16 | 741.64 |
| 加：增加的票据保证金 | -1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 减：应付票据增加 | -1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 减：应付账款增加 | -2,402.40 | 2,790.67 | -91.42 |
| 减：成本中的薪酬 | 1,134.95 | 1,483.05 | 1,447.97 |
| 减：预付、应付款中非经营性（或费用性质） | 136.27 | 91.56 | 173.05 |
| 加：费用中的物料领用 | 281.32 | 575.87 | 461.88 |
| 减：应收票据背书 | 31,026.36 | 41,656.83 | 36,265.80 |
| 加：无真实交易背景票据转让 | 6,264.65 | 8,616.81 | 9,097.76 |
| 加：跌价存货转销 | 594.34 | 675.60 | 294.36 |
| 购买商品支付的现金 | 6,134.55 | 10,586.41 | 8,459.60 |
由上表可见，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金远低于主营业务收入和采购金额，主要系标的公司在报告期内与下游整车厂商及上游供应商采用较高比例的票据结算所致。其中，2021年至2023年1-9月，剔除无真实交易背景票据转让后，采用票据结算金额分别为27,686.64万元、33,891.69万元、25,168.29万元。
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标的公司收到票据后，根据资金管理需求，优先考虑将票据背书转让给相关供应商。标的公司与客户、供应商协商确定采用票据结算方式，符合行业惯例；且报告期内，主要客户、供应商的结算方式未发生变动，与该类客户、供应商对外结算方式不存在重大差异。
另外，由于短期资金及票据周转需要，标的公司还存在与票据服务商进行大票换小票、贴现、买票等情形，标的公司在编制现金流量时，已剔除了这部分无真实交易背景的商业票据转让对销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金的影响。
综上所述，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金远低于主营业务收入和采购金额具有合理性。
二、结合2022年和2023年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金的情况，说明2022年末标的资产提前收回第一大客户吉利汽车部分应收款项的合理性；
2022年和2023年1-9月，标的公司与第一大客户吉利汽车收入与回款情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 本期收入 | 20,404.88 | 21,578.07 |
| 本期实际回款 | 17,438.69 | 23,336.77 |
| 实际回款比例 | 85.46% | 108.15% |
注1：统计的本期回款不包含质量扣款等抵应收的情况。注2：由于收入金额为不含税金额，回款金额为含税金额，2022年度实际回款高于当期收入。
2022年标的公司为吉利汽车所供几何E、ICON两个项目均为双联屏仪表，其原材料中液晶屏、芯片等占用资金较大，且2022年度标的公司对吉利汽车收入较上期增长146.26%。标的公司为应对暂时性资金紧张，并更好地为第一大客户吉利汽车保供，标的公司经与吉利汽车沟通，申请了临时适当缩减信用期。因此，在2022年提前收回部分应收款项。
2022年和2023年1-9月，标的公司对吉利汽车的应收账款余额及信用期如下表所示：
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| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款余额 | 8,005.17 | 2,820.16 | 2,261.26 |
| 信用期 | 75天 | 30天 | 75天 |
综上，2022年末标的公司提前收回第一大客户吉利汽车部分应收款项具有合理性。
三、结合标的资产的生产经营情况和具体投资活动，说明2021年和2022年投资活动收到和支付的现金较大的原因及合理性。
报告期内，标的公司具体投资情况如下：
单位：万元
| 现金流量表项目 | 类型 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资支付的现金 | 非保本浮动收益理财产品购入 | 100.00 | 8,160.00 | 15,770.00 |
| 精锐检测股权收购款 | 450.00 | |||
| 合计 | 100.00 | 8,160.00 | 16,220.00 | |
| 收回投资收到的现金 | 非保本浮动收益理财产品赎回 | 8,260.00 | 15,690.00 |
如上表所示，标的公司2021年度、2022年度投资活动收到和支付的现金较大主要系标的公司2021年度及2022年度循环购入了期限较短的非保本浮动收益理财产品，2021年度及2022年度平均每次购买理财产品金额分别为
321.84万元及408.00万元，故虽然2021年度及2022年度理财产品投资活动收到和支付的现金发生额较大，但实际用于理财产品的本金较少。
标的公司2023年度未购入任何理财产品主要系：（1）标的公司报告期经营净现金流分别为-2,634.18万元、-1,782.59万元、-2,998.99万元，报告期经营净现金流持续为负，现金流较为短缺，故标的公司2023年度未购入任何理财产品；（2）进入2023年度，理财产品的收益率较2021年度及2022年度下降，同时非保本浮动收益理财产品的投资风险加大，现金流短缺的成本高于理财产品收益。
综上，标的公司2021年和2022年投资活动收到和支付的现金较大具有合理性。
四、标的资产从事无真实交易背景的商业票据背书转让的具体情况，包括票据服务商的基本情况、与标的资产及其实际控制人、董事、监事、高管或其
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他关联方是否存在关联关系或其他利益关系、票据交易的金额、发生时间等情况，是否存在资金占用或财务资助，相关交易对现金流量的影响情况，以及对应的具体会计处理。结合应收票据、应付票据、其他流动资产等会计科目，说明各报告期票据收付的发生额，发生金额与标的资产业务规模是否相匹配。
（一）标的资产从事无真实交易背景的商业票据背书转让的具体情况，包括票据服务商的基本情况、与标的资产及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方是否存在关联关系或其他利益关系、票据交易的金额、发生时间等情况，是否存在资金占用或财务资助，相关交易对现金流量的影响情况，以及对应的具体会计处理。
1、票据服务商的基本情况、与标的资产及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方是否存在关联关系或其他利益关系
报告期内，由于短期资金及票据周转需要，标的公司无真实交易背景的票据往来主要形式分为大票换小票、贴现、买票三类，涉及的票据服务商包括江苏贝达供应链有限公司、丹阳市羽佳电器商贸有限公司及丹阳森培贸易有限公司。上述三家企业与标的公司不存在关联关系，具体情况如下：
（1）江苏贝达供应链有限公司
| 企业名称 | 江苏贝达供应链有限公司 |
| 成立日期 | 2018-08-06 |
| 地址 | 丹阳市开发区报业大厦A9 |
| 法定代表人 | 孙逸仙 |
| 股权结构 | 王红云持股100%，孙逸仙担任法人、执行董事 |
| 营业范围 | 供应链管理服务，橡胶制品、塑料制品、皮革制品、机械设备、五金产品、电子产品、纺织品、服装、建材、钢材、体育用品、汽车零配件、花卉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）丹阳市羽佳电器商贸有限公司
| 企业名称 | 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 |
| 成立日期 | 2013-03-25 |
| 地址 | 丹阳市丹北镇群益村 |
| 法定代表人 | 蒋素琴 |
| 股权结构 | 孙逸仙持股60%，蒋素琴持股40% |
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| 企业名称 | 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 |
| 营业范围 | 家用电器、金属材料、塑料粒子、五金件批发、零售，家电维修服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）丹阳森培贸易有限公司
| 企业名称 | 丹阳森培贸易有限公司 |
| 成立日期 | 2019-10-17 |
| 地址 | 丹阳市开发区丹桂路59号 |
| 法定代表人 | 蒋跃军 |
| 股权结构 | 蒋跃军持股100%，蒋素琴任监事 |
| 营业范围 | 五金产品、电子产品、汽车配件、建材、眼镜、工具的零售与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
根据通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，以及查阅上述票据服务商的工商档案、标的公司对公账户流水及票据台账，并对蒋跃军、蒋素琴、孙逸仙进行了访谈，蒋跃军及孙逸仙为夫妻关系、蒋跃军及蒋素琴为母子关系，上述三家票据服务商均为蒋跃军及孙逸仙夫妇实际运营，主要从事票据服务。江苏贝达供应链有限公司、丹阳市羽佳电器商贸有限公司及丹阳森培贸易有限公司与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方不存在关联关系或其他利益关系。
2、票据交易的金额、发生时间等情况
标的公司无真实交易背景的票据往来主要形式分为大票换小票、贴现、买票三类，具体金额及往来情况如下：
（1）大票换小票
标的公司收到客户背书转让的承兑汇票，因票面金额较大，不便向供应商支付货款，因此标的公司将其背书转让给票据服务商并由其向标的公司等额背书转让票面金额较小的承兑汇票，拆分承兑不足部分由票据服务商对公转账补齐，拆分承兑多余部分由标的公司对公账户转账至票据服务商对公账户。
报告期内，大票换小票涉及的票据张数、金额及多退少补情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 江苏贝达供应链有限公司 | |||
| 拆出票据金额 | 3,076.03 | 3,851.38 | |
| 拆出票据张数 | 5 | 12 | |
| 拆入票据金额 | 3,075.37 | 3,850.98 | |
| 拆入票据张数 | 201 | 250 | |
| 拆入不足收款金额 | 0.66 | 0.41 | |
| 拆入超出退款金额 | - | - | - |
| 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 | |||
| 拆出票据金额 | 828.62 | 8,616.81 | 4,713.09 |
| 拆出票据张数 | 2 | 24 | 25 |
| 拆入票据金额 | 828.53 | 8,613.85 | 4,711.99 |
| 拆入票据张数 | 39 | 452 | 308 |
| 拆入不足收款金额 | 0.09 | 2.97 | 1.10 |
| 拆入超出退款金额 | - | - | - |
| 丹阳森培贸易有限公司 | |||
| 拆出票据金额 | 700.00 | - | - |
| 拆出票据张数 | 3 | - | - |
| 拆入票据金额 | 699.87 | - | - |
| 拆入票据张数 | 40 | - | - |
| 拆入不足收款金额 | 0.13 | - | - |
| 拆入超出退款金额 | - | - | - |
（2）贴现
标的公司出于短期内资金周转需要，由于向银行贴现手续较为繁琐、标的公司在贴现银行未获取授信等考虑，将票据背书转让给票据服务商并由其向标的公司对公账户打款票据票面金额，标的公司向票据服务商支付贴现费用。报告期内，背书的票据金额以及收到的转账金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 江苏贝达供应链有限公司 | |||
| 拆出票据张数 | - | - | 3 |
| 拆出票据金额 | - | - | 433.28 |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 收到贴现金额 | - | - | 433.28 |
| 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 | |||
| 拆出票据张数 | 2 | - | 1 |
| 拆出票据金额 | 1,660.00 | - | 100.00 |
| 收到贴现金额 | 1,160.00 | - | 100.00 |
| 不足票据张数 | 1 | - | - |
| 不足票据金额 | 500.00 | - | - |
注：拆出票据票面金额为1,000.00万元，对方由于贴现金额不足，背书一张票面金额为500.00万元的票据给标的公司作为补差，因此支付的贴息金额按票面金额500.00万元计算。2021年，标的公司将票据背书至丹阳市羽佳电器商贸有限公司、江苏贝达供应链有限公司后，上述主体将票面金额转至标的公司账户，由标的公司财务人员支付对应的利息费用，相关主体及金额情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 票据 金额 | 票据到期日 | 利率 | 利息 金额 | 转账日期 |
| 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 | 100.00 | 2021/10/30 | 0.95% | 0.95 | 2021/8/31 |
| 江苏贝达供应链有限公司 | 227.34 | 2021/9/17、2021/9/26 | 1.30% | 2.96 | 2021/6/28 |
| 江苏贝达供应链有限公司 | 205.94 | 2021/9/26 | 1.45% | 2.98 | 2021/5/27 |
| 合计 | 6.89 | - | |||
2023年，标的公司将票据背书至丹阳市羽佳电器商贸有限公司后，上述主体将票面金额转至标的公司账户，并由标的公司财务人员支付上述利息费用，相关主体及金额如下：
单位：万元
| 企业名称 | 票据金额 | 票据到期日 | 利率 | 利息金额 | 转账日期 |
| 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 | 500.00[注] | 2023/6/19 | 1.15% | 5.75 | 2023/1/6 |
| 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 | 660.00 | 2023/5/11 | 1.10% | 7.26 | 2023/1/12 |
| 合计 | 13.01 | - | |||
注：拆出票据票面金额为1,000.00万元，对方由于贴现金额不足，背书一张票面金额为500.00万元的票据给标的公司作为补差，因此支付的贴息金额按票面金额500.00万元计算。
上述利息金额由双方根据票据开具银行、距到期日时间间隔长短等协商确定，利率在0.95%至1.45%之间，不存在异常计息的情况。
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（3）买票
标的公司出于票据阶段性紧缺，通过标的公司账户向票据服务商转账支付，购买相应票据。报告期内，标的公司买入的票据金额以及转账支付金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 收取票据张数 | 收取票据金额 | 支付金额 | 收取票据张数 | 收取票据金额 | 支付金额 | 收取票据张数 | 收取票据金额 | 支付金额 | |
| 江苏贝达供应链有限公司 | 10 | 913.78 | 913.78 | - | - | - | 82 | 1,751.35 | 1,751.35 |
| 丹阳市羽佳电器商贸有限公司 | 2 | 225.00 | 225.00 | 45 | 1,401.00 | 1,401.00 | 30 | 449.14 | 449.14 |
| 丹阳森培贸易有限公司 | 1 | 200.00 | 200.00 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 13 | 1,338.78 | 1,338.78 | 45 | 1,401.00 | 1,401.00 | 112 | 2,110.49 | 2,110.49 |
标的公司进行买票，时间较为分散，主要系标的公司在手票据无较为合适票据支付，因此购买票据作为扩充。
标的公司支付票面金额后，第三方将相应票面金额的票据背书转让至标的公司，将相关利息费用支付至关联方姚伟芳个人账户，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 票据金额 | 1,338.78 | 1,401.00 | 2,110.49 |
| 利息金额 | 11.17 | 12.22 | 18.16 |
| 利率 | 0.83% | 0.87% | 0.86% |
由于上述第三方背书转让的票据主要为非“6+9”票据，且距离票据到期日的时间间隔较近，根据双方参考市场贴现利率，综合考虑根据票据规模、到期时间、市场利率水平等影响，由各方协商确定利率后进行结算。
3、是否存在资金占用或财务资助，相关交易对现金流量的影响情况，以及对应的具体会计处理
（1）是否存在资金占用或财务资助
标的公司资金占用情况已于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况
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分析”之“1、资产构成分析”之“7）其他应收款”之“⑤关联方资金占用”部分进行披露。标的公司存在使用财务人员的个人账户收取供应商票据贴息，主要原因为标的公司与供应商之间达成一致使用票据支付，当标的公司由于缺少适合金额或供应商接受的出票行的票据支付货款时，即与供应商协商一致改由银行转账支付相应的采购款，但供应商需承担票据与现款之间的贴息，并由供应商将相关的贴息款打款至标的公司财务部人员个人账户，财务人员收款汇总后打款至标的公司股东姚伟芳个人账户中。
财务人员收款及打款至姚伟芳个人账户情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 当期贴息金额（1） | 9.22 | 39.37 | 50.73 |
| 上一期12月贴息金额（2） | 0.36 | 8.78 | 11.36 |
| 当期12月贴息金额（3） | - | 0.36 | 8.78 |
| 贴息金额合计（4）=（1）+（2）-（3）[注] | 9.58 | 47.79 | 53.31 |
| 其中：财务人员转至姚伟芳账户金额（5） | 9.58 | 47.69 | 46.18 |
| 直接打款至姚伟芳账户金额（6） | - | 0.10 | 0.24 |
| 差额（7）=（4）-（5）-（6） | - | - | 6.89 |
注：因财务人员收款后会在次月将上月金额汇总后打款至姚伟芳，因此财务人员代收的2023年1-9月贴息金额=2023年1-9月当期贴息金额+2022年12月贴息金额，2022年、2021年贴息金额=当期贴息金额-本期12月贴息金额+上期12月贴息金额2021年，财务人员转至姚伟芳账户金额与其本人收款金额存在6.89万元差额，主要系标的公司存在民间贴现的情况。具体情况为标的公司将票据背书至丹阳市羽佳电器商贸有限公司、江苏贝达供应链有限公司后，上述主体将票面金额转至标的公司账户，后由财务人员从收取的贴息费用中直接支付对应的贴息费用至上述主体的相关人员个人账户，相关主体及金额情况详见本题之“1、票据服务商的基本情况、与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方是否存在关联关系或其他利益关系”。另外，标的公司买票过程中，关联方姚伟芳自票据服务商相关指定人员处合计收取利息费用18.16万元、12.22万元及11.17万元，前述贴息费用形成关联方资金占用并已调整入账。
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标的公司与票据服务商进行票据及资金往来，主要出于短期票据及资金需求，除本题之“2、票据交易的金额、发生时间等情况”相关往来外，标的公司与票据服务商不存在其他资金往来，不存在财务资助的情况。
（2）相关交易对现金流量的影响情况，以及对应的具体会计处理
对于大票换小票，标的公司背书转让给票据服务商大额票据后受让小额票据，不计入销售商品、提供劳务收到的现金，也不计入购买商品、接受劳务支付的现金，对现金流量无影响；对于贴现，与正常的票据贴现会计处理方式一致，如期末未到期则计入短期借款，相关现金流计入筹资现金流，若期末已到期则终止确认，计入正常的销售现金流；对于买票，实质上支付供应商款项，收到服务商票据后背书给供应商，相关现金流计入购买商品、接受劳务支付的现金。
其对应会计处理如下：
①对于大票换小票：
| 序号 | 项目 | 具体会计处理 |
| 1 | 收到客户大额票据回款时 | 借：应收票据/应收款项融资-客户 贷：应收账款-客户 |
| 2 | 将大额客户票据通过票据服务商换成小额票据时 | 借：应收票据/应收款项融资-票据服务商 贷：应收票据/应收款项融资-客户 |
| 3 | 与供应商付款结算时 | 借：应付账款-供应商 贷：应收票据/应收款项融资-票据服务商 |
②对于贴现：
| 序号 | 项目 | 具体会计处理 |
| 1 | 收到客户大额票据回款时 | 借：应收票据/应收款项融资-客户 贷：应收账款-客户 |
| 2 | 将票据背书转让给票据服务商并由其向标的公司打款时 | 借：银行存款 财务费用-利息支出 贷：应收票据/应收款项融资-客户 |
③对于买票：
| 序号 | 项目 | 具体会计处理 |
| 1 | 买票时 | 借：其他应收款-票据服务商 财务费用-利息支出 贷：银行存款 |
| 2 | 与供应商付款结算时 | 借：应付账款-供应商 贷：应收票据/应收款项融资-票据服务商 |
注：对于信用等级较高的银行开具的承兑汇票，标的公司计入“应收款项融资”科目。
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（二）结合应收票据、应付票据、其他流动资产等会计科目，说明各报告期票据收付的发生额，发生金额与标的资产业务规模是否相匹配。
报告期内，标的公司票据收付发生额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 期初应收款项融资 | 3,859.77 | 1,214.17 | 17.57 |
| 期初应收票据 | 7,160.95 | 8,810.51 | 7,430.76 |
| 加：本期收到客户票据 | 27,635.90 | 37,459.40 | 27,406.55 |
| 加：本期收到无真实交易背景票据 | 6,442.55 | 10,014.85 | 10,763.45 |
| 加：本期票据背书、贴现不终止确认部分变动数 | -1,035.56 | -2,033.90 | 2,217.97 |
| 减：本期背书转让票据 | 25,168.29 | 33,891.69 | 27,686.64 |
| 减：本期转让无真实交易背景票据 | 6,264.65 | 8,616.81 | 9,097.76 |
| 减：本期到期兑付 | 2,640.22 | 923.90 | 753.91 |
| 减：本期贴现 | 1,956.17 | 1,011.90 | 273.32 |
| 期末应收款项融资 | 2,156.09 | 3,859.77 | 1,214.17 |
| 期末应收票据 | 5,878.19 | 7,160.95 | 8,810.51 |
（续）
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 期初应付票据 | 1,000.00 | - | - |
| 本期开具 | - | 1,000.00 | 360.00 |
| 本期兑付 | 1,000.00 | - | 360.00 |
| 期末应付票据 | - | 1,000.00 | - |
标的公司2021年、2022年、2023年1-9月收到票据27,406.55万元、37,459.40万元、27,635.90万元，背书转让票据27,686.64万元、33,891.69万元、25,168.29万元，票据收付发生额较大。
收到票据占当期营业收入及背书转让、开具应付票据等占当期营业成本的比例情况具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 本期收到客户票据 | 27,635.90 | 37,459.40 | 27,406.55 |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 占营业收入比例 | 77.28% | 85.94% | 73.44% |
| 本期背书转让票据（存货供应商）① | 24,761.71 | 33,040.02 | 27,168.04 |
| 本期背书转让票据（基建设备供应商）② | 406.58 | 851.67 | 518.60 |
| 本期开具应付票据③ | - | 1,000.00 | 360.00 |
| 合计①+③ | 24,761.71 | 34,040.02 | 27,528.04 |
| 占营业成本比例 | 86.60% | 94.79% | 95.94% |
标的公司2021年、2022年、2023年1-9月收到客户票据占营业收入比例分别为73.44%、85.94%、77.28%，背书转让及开具应付票据占营业成本比例分别为95.94%、94.79%、86.60%，与标的公司实际业务开展情况相匹配，具有合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
1、报告期各期，中介机构综合考虑应收账款余额及收入金额，选取样本执行了函证程序，对于回函不符的向标的公司了解差异原因，确定是否存在调整事项并编制差异调节表；对于未回函的，执行替代程序；
2、中介机构对标的公司主要客户、供应商执行了访谈核查程序，访谈内容包括客户供应商主要经营情况、与标的公司的合作历史及业务往来情况、是否存在关联关系、结算政策等信息；
3、访谈标的公司相关业务人员和财务人员，了解标的公司的销售政策、信用政策、结算政策、应收账款回款情况等，了解标的公司销售与收款业务的内部控制制度建立与实施情况，并对内部控制的有效性进行了穿行测试；
4、执行细节测试，检查销售合同结算付款方式等主要条款及执行情况；
5、对应收账款的发生额进行查验，检查客户回款的相关单据，并结合应收账款周转率等指标进行横向、纵向对比分析，判断是否存在重大异常，并检查报告期各期末期后回款情况；
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6、检查承兑汇票台账，关注票据的接收、背书、质押、兑付是否存在异常，检查背书转让票据支付货款的供应商与标的公司之间是否具有正常商业往来；
7、查阅标的公司董事、监事、高级管理人员及其他主要人员个人账户流水，查阅与票据服务商及相关人员的资金往来情况；
8、对票据服务商及相关人员进行访谈，了解无真实交易背景的商业票据背书转让的具体情况、票据服务商的基本情况、票据交易的金额、发生时间等情况；
9、查阅票据服务商工商信息及工商底档，了解其主要人员及历史沿革情况；
10、结合客户结算与支付方式对标的公司获取的银行承兑汇票、商业承兑汇票的交易背景进行检查，对标的公司持有的银行承兑汇票、商业承兑汇票等的处理依据及合理性进行分析；
11、获取标的公司报告期理财产品台账，检查并复核理财产品收益入账的准确性，分析报告期理财产品投资金额变动的合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金远低于主营业务收入和采购金额系标的公司采用较高比例的票据结算导致。标的公司与客户、供应商协商采用票据结算方式，符合行业基本惯例；
2、2022年标的公司第一大客户吉利汽车的回款情况明显优于2023年主要系液晶屏、芯片占用资金较高，标的公司为缓解资金压力，实现主机厂保供，向吉利汽车申请于2022年缩短信用期，故提前收回部分应收款项具有合理性；
3、标的公司2021年和2022年投资活动收到和支付的现金较大主要系标的公司2021年度及2022年度循环购入了期限较短的非保本浮动收益理财产品，2021年度及2022年度平均每次购买理财产品金额分别为321.84万元及408.00万元，故虽然2021年度及2022年度理财产品投资活动收到和支付的现金较大，但实际用于理财产品的本金发生额较少，具有合理性；
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4、标的公司从事无真实交易背景的商业票据背书转让主要出于资金及票据需求，票据服务商与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方不存在关联关系或其他利益关系，标的公司存在使用财务人员的个人账户收取供应商票据贴息的情况，且部分贴息形成关联方资金占用并已调整入账，报告期票据收付的发生金额与标的公司业务规模相匹配。
问题七、申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心（以下简称蓝硕咨询）采购的金额分别为101.76万元、
101.29万元、86.16万元，主要是由其提供标的资产部分异地仓库合同履约相关的产品包装拆分、挑选等临时性劳务服务，相关服务采购价格参考当地临时性用工的劳务价格；（2）报告期内，标的资产与新通达集团存在资金拆借，报告期各期标的资产拆出金额分别为1,636.66万元、800.73万元和638.50万元，拆入金额分别为400万元、200万元、206万元，其中包括新通达集团代标的资产收取入零售汽车仪表、租金等款项金额款项分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元；（3）报告期各期末，标的资产对新通达集团的其他应收款余额为2,992.87万元、293.60万元和0.00万元，系新通达集团非经营性资金占用，用途为新通达集团实际控制人徐锁璋家族的日常开支及投资支出；（4）2022年12月30日及2023年9月23日，标的资产以现金方式向新通达集团进行定向利润分配，金额分别为3,300.00万元和760.00万元，以冲抵资金拆借余额；（5）2023年1-9月标的资产向关联方崔菊雅拆出资金637.49万元，系偿还崔菊雅通过借款方式支持标的资产子公司艾克塞特日常经营；（6）报告期内，标的资产存在通过子公司及关联方进行转贷的情况，报告期内转贷金额共计31,000万元；（7）报告期各期，上市公司均为标的资产的前五大供应商之一，各期采购金额分别为1,608.44万元、4,276.31万元和2,672.74万元；（8）标的资产存在未履行完毕的关联担保十项，其中三项关联担保的借款期限已经到期，七项关联担保的借款将于三个月内到期。
请上市公司补充说明：（1）结合当地临时性用工的具体劳务价格，说明与蓝硕咨询关联采购交易价格的公允性；（2）标的资产与新通达集团之间资金拆借的具体用途及明细情况，由新通达集团代标的资产收取销售收入的原因及合理性，后续防止与新通达集团继续发生资金拆借的具体措施；（3）徐锁
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璋家族非经营性占用标的资产资金未计提利息的原因及合理性，标的资产定向分红的具体内容、决策程序及合法合规性，通过定向分红的方式冲抵资金占用的合理性及合规性，是否损害标的资产利益，本次交易作价是否考虑上述因素的影响，标的资产就关联往来及资金占用方面内控制度的建立情况，相关的内部控制制度是否健全并有效执行；（4）崔菊雅与标的资产存在关联关系的原因，崔菊雅向艾克塞特借款的具体情况，向崔菊雅借款是否计提利息，如是，相关利率的公允性；（5）标的资产通过子公司及关联方进行转贷的具体原因，转贷资金的具体情况包括发生时间、金额、对象，是否涉及资金占用或财务资助，标的资产为防范转贷发生采取的具体措施及相关制度的建立情况；（6）结合标的资产向第三方购买同类产品价格，披露标的资产购买上市公司产品价格的公允性；（7）结合标的资产的关联往来情况，说明是否存在申请文件披露内容之外的关联方代垫成本费用的情形；（8）已到期的三项关联担保的还款进度、欠款余额及担保的解除情况，即将到期的关联担保的还款计划。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。
答复：
一、结合当地临时性用工的具体劳务价格，说明与蓝硕咨询关联采购交易价格的公允性。
标的公司与蓝硕咨询每年关联交易主要是当客户有实际用货、调货需求时，临时性的需要劳务人员在仓库进行分拣、拆装等零星劳务服务。报告期内，标的公司向蓝硕咨询采购的人员工资均价情况如下：
单位：元/时
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 工资均价 | 25 | 25 | 25 |
注：工资均价=采购的人均小时工资算术平均数。
蓝硕咨询使用的前述人员中主要为临时性兼职工作，即存在分拣搬运时临时使用，其他时间无需提供劳务服务。需要的主要人员分布于安徽合肥、江苏扬州等地，就人均工资而言，一方面，根据政府部门规定的最低非全日制小时最低工资标准，安徽合肥、江苏扬州分别为21元/小时、24元/小时；另一方面，
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根据当地人力招聘市场的相关公开招聘信息显示，安徽合肥小时工价格主要集中于23-25元/小时、江苏扬州小时工价格主要集中于25-26元/小时。上述服务对劳务人员的学历、工作技能和工作经验要求较低；经比对，蓝硕咨询的25元/时平均工资水平和当地临时工种的劳务市场价格不存在实质差异。综上所述，前述关联交易主要结合实际工作量、工作时长等参考当地临时性用工的市场价协商确定，相关交易价格公允。
二、标的资产与新通达集团之间资金拆借的具体用途及明细情况，由新通达集团代标的资产收取销售收入的原因及合理性，后续防止与新通达集团继续发生资金拆借的具体措施。标的公司与新通达集团之间的资金拆借明细及具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 时间 | 形式 | 拆出金额 | 拆入金额 | 余额 | 资金用途 |
| 1 | 期初金额 | - | - | - | 1,756.22 | - |
| 2 | 2021年度 | 资金拆借 | 1,320.59 | 3,076.81 | 投资理财、实控人房屋装修及家庭支出 | |
| 3 | 资金拆借 | - | 400.00 | 2,676.81 | 标的公司日常资金需求拆借 | |
| 4 | 代收款项 | 316.07 | - | 2,992.87 | 实控人家庭支出 | |
| 5 | 2022年度 | 资金拆借 | 604.09 | - | 3,596.96 | 投资理财、实控人房屋装修及家庭支出 |
| 6 | 资金拆借 | - | 200.00 | 3,396.96 | 标的公司日常资金需求拆借 | |
| 7 | 代收款项 | 196.64 | - | 3,593.60 | 实控人家庭支出 | |
| 8 | 分红抵扣 | - | 3,300.00 | 293.60 | - | |
| 9 | 2023年度1-9月 | 资金拆借 | 525.10 | - | 818.70 | 投资理财及实控人家庭支出 |
| 10 | 资金拆借 | - | 206.00 | 612.70 | 标的公司日常资金需求拆借 | |
| 11 | 代收款项 | 113.40 | - | 726.10 | 实控人家庭支出 | |
| 12 | 分红抵扣 | - | 760.00 | -33.89 | - |
注：截至2023年9月末，标的公司暂未向新通达集团支付剩余的33.89万元分红款；截至本回复出具日，相关款项已支付
新通达集团指定标的公司实际控制人之一姚伟芳代标的公司收取零售汽车仪表、检测收入、房屋租金及贴票利息等，此部分款项较为零碎，基于结算便捷及财务对账的考虑，由其代收。上述与标的公司有关的代收代付款均已纳入
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财务核算，未对标的公司财务报表及财务数据造成影响；标的公司亦已在重组报告书中将新通达集团代收款项事项纳入了关联交易，进行了充分信息披露。针对报告期内的关联方非经营性资金占用情况，为整改和杜绝防范此类事情发生，2023年9月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》，该制度中的第二十一条要求标的公司①不得为控股股东及关联方垫付、承担工资福利，不得有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及关联方使用，代控股股东及关联方偿还债务等②相关董事、监事及高级管理人员应承担对应的监督责任③对于协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，相关主体将被追究责任及面临处罚。同时，标的公司实际控制人徐锁璋、姚伟芳和徐艺萌以及标的公司历史上的控股股东江苏新通达科技集团有限公司（以下统称“声明人”）共同声明、承诺与保证如下：“自2023年9月30日至本函出具之日，声明人及声明人关联方不存在占用标的公司及其子公司、分公司资金、资产或其他资源的情形，不存在截至本承诺函出具之日仍未予以归还或规范的情形。声明人不存在利用自身对标的公司控股股东、实际控制人或董事地位及影响，通过关联交易损害标的公司和/或其子公司、分公司的合法权益，亦不存在通过关联交易为标的公司和/或其子公司、分公司输送利益。声明人在此保证，不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司和/或其子公司、分公司的资金、资产及其他资源，或者要求标的公司和/或其子公司、分公司违规为声明人及声明人关联方提供担保。
声明人在此承诺，若标的公司被上市公司收购后，标的公司和/或其子公司、分公司因2023年9月30日（含当日）之前发生的与声明人相关的任何资金、资产或其他资源占用的事项被主管部门予以处罚，或者被任何相关方以任何方式提出任何合法权利要求，或者标的公司和/或其子公司、分公司因此遭受任何损失的，声明人将无条件全额承担经主管部门或司法机关认定的、应由标的公司和/或其子公司、分公司承担的罚款、赔偿/补偿款，以及因上述事项而产生的由标的公司和/或其子公司、分公司支付的、或应由标的公司和/或其子公司、分
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公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向标的公司和/或其子公司、分公司或上市公司进行追偿。前述承诺是无条件且不可撤销的。声明人违反前述承诺将承担利益相关方因此所受到的任何损失。”从2023年9月30日至今，标的公司未新发生关联方非经营性资金占用情况。
三、徐锁璋家族非经营性占用标的资产资金未计提利息的原因及合理性，标的资产定向分红的具体内容、决策程序及合法合规性，通过定向分红的方式冲抵资金占用的合理性及合规性，是否损害标的资产利益，本次交易作价是否考虑上述因素的影响，标的资产就关联往来及资金占用方面内控制度的建立情况，相关的内部控制制度是否健全并有效执行。
（一）非经营性占用标的资产未计提利息的原因及合理性
报告期内，徐锁璋家族非经营性占用标的公司资金未计提利息，主要原因系：（1）非经性资金占用形成原因包括替标的公司代收零售汽车仪表、检测业务收入、房屋租金及贴票利息等款项，上述款项日常发生金额较为琐碎；（2）资金拆入与拆出同时存在，皆未计提利息；（3）标的公司股东除了徐锁璋家族及其100%控制的子公司外，不存在外部股东，非经营性占用不存在损害其他股东利益的情况。
如按照资金拆借同时期的1年期LPR利率计算（2021年3.85%、2022年
3.70%与2023年1-9月3.65%），徐锁璋家族报告期内资金占用产生的利息金额分别为28.06万元、52.18万元和6.96万元；上述金额较小，对标的公司净利润影响整体有限。
（二）标的资产定向分红的具体内容、决策程序及合法合规性
标的公司实施两次定向分红时，标的公司共有3名股东，包括2名自然人股东即徐锁璋与姚伟芳；1名法人股东即新通达集团，其中新通达集团系徐锁璋和姚伟芳100%共同控制的企业；经穿透后，标的公司的股东即为徐锁璋和姚伟芳夫妻二人。
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上述定向分红事宜已经标的公司股东大会审议通过，具体如下：
（1）2022年12月30日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《关于公司利润分配方案的议案》，该议案内容为“公司计划向股东新通达集团进行利润分配，利润分配的金额为33,000,000.00元，股东徐锁璋和股东姚伟芳自愿放弃参与本次分红。”
（2）2023年9月23日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《关于公司利润分配方案的议案》，该议案内容为“公司计划向股东新通达集团进行利润分配，利润分配的金额为7,600,000.00元，股东徐锁璋和股东姚伟芳自愿放弃参与本次分红”。
上述定向分红中，标的公司向股东新通达集团分配的利润，均系在标的公司弥补亏损及提取法定公积金后所余的税后利润，符合当时所适用的《公司法》及《江苏新通达电子科技股份有限公司章程》的相关规定，上述定向分红已经标的公司股东大会审议通过，且股东徐锁璋和股东姚伟芳已在股东大会决议中明确其二人自愿放弃参与分红，不存在损害标的公司其他股东利益的情形。
且自上述两次股东大会决议作出之日起六十日内，不存在标的公司的股东根据《公司法》第二十二条第二款相关规定向人民法院撤销上述利润分配议案的情形，亦未有股东因此向标的公司、新通达集团提出异议。
此外，徐锁璋、姚伟芳及其女徐艺萌已出具《关于定向分红相关事项的声明、承诺与保证》，确认上述利润分配程序合法合规，标的公司当时的全体股东均未对前述定向分红事宜提出异议，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）通过定向分红的方式冲抵资金占用的合理性及合规性，是否损害标的资产利益，本次交易作价是否考虑上述因素的影响，标的资产就关联往来及资金占用方面内控制度的建立情况，相关的内部控制制度是否健全并有效执行
1、通过定向分红的方式冲抵资金占用的合理性及合规性，是否损害标的资产利益
本次2022年底分红之前，标的公司未向股东进行过分红；过往实际控制人徐锁璋家族成员基本都在标的公司任职，且领取的相关薪酬整体金额不高；实控人徐锁璋家族需要通过本次分红用于家庭日常开支等支出；同时，通过分红
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的方式获取投资收益亦为股东的合理行为，符合《公司法》等法律法规规定；此外，通过分红能合理降低标的公司净资产，相应降低标的公司整体估值，有利于减少上市公司支付交易对价，控制收购成本。综上，本次定向分红具有合理的背景及真实的意图，符合相关法规要求。
为在本次分红过程中，一并解决新通达集团与标的公司之间的非经营性往来，同时为适当降低分红给自然人带来的税收成本，因此采取了向新通达集团定向分红，并以分红款冲抵与标的公司之间非经营性往来的方案；相关定向分红的议案已经标的公司股东大会审议通过，且得到了标的公司当时其他股东的书面确认。关于通过定向分红的方式冲抵资金占用的合规性分析详见上文“（二）标的资产定向分红的具体内容、决策程序及合法合规性”。
此外，标的公司实际控制人徐艺萌、徐锁璋、姚伟芳已在《关于定向分红相关事项的声明、承诺与保证》中作出承诺，“若标的公司被上市公司收购后，标的公司和/或其控股子公司、分公司因上述定向分红事项被主管部门予以处罚，或者被任何相关方以任何方式提出任何合法权利要求，或者标的公司和/或其控股子公司、分公司因此遭受任何损失的，声明人将无条件全额承担经主管部门或司法机关认定的、应由标的公司和/或其控股子公司、分公司承担的罚款、赔偿/补偿款，以及因 上述事项而产生的由标的公司和/或其控股子公司、分公司支付的、或应由标的公司和/或其控股子公司、分公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向标的公司和/或其控股子公司、分公司或上市公司进行追偿”。
截至本回复出具之日，标的公司及其股东之间未因此发生纠纷或潜在纠纷，上述事项不存在严重损害标的资产利益的情形。
2、本次交易作价是否考虑定向分红的影响
上述定向分红事项分别在2022年12月30日及2023年9月23日；本次交易的评估基准日为2023年9月30日；上述定向分红事项已在评估基准日反应在标的公司财务报表中；以评估基准日确定的评估值已考虑定向分红完成后的结果。
本次交易的标的资产最终的交易价格系参考评估机构出具的《资产评估报告》结果，由交易各方协商而确定；因此评估及本次交易的定价均已考虑上述定向分红事宜。同时，本次交易的交易对方也已在《资产购买协议》中明确，
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在本次交易的过渡期内，未经上市公司书面同意，标的公司不得开展任何利润分配事宜。
3、标的资产就关联往来及资金占用方面内部控制的建立情况，相关的内部控制制度是否健全并有效执行针对报告期内的关联方非经营性资金占用，标的公司已通过定向分红的方式进行清理；此外，为整改和杜绝防范此类事情发生，2023年9月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》，该制度中的第二十一条要求标的公司①不得为控股股东及关联方垫付、承担工资福利，不得有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及关联方使用，代控股股东及关联方偿还债务等②相关董事、监事及高级管理人员应承担对应的监督责任③对于协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，相关主体将被追究责任及面临处罚。同时，标的公司实际控制人徐锁璋、姚伟芳和徐艺萌以及标的公司历史上的控股股东新通达集团针对关联方非经营性资金占用出具共同声明、承诺与保证，具体内容详见上文“二、标的资产与新通达集团之间资金拆借的具体用途及明细情况，由新通达集团代标的资产收取销售收入的原因及合理性，后续防止与新通达集团继续发生资金拆借的具体措施。”
从2023年9月30日至今，标的公司未新发生关联方非经营性资金占用情况。
四、崔菊雅与标的资产存在关联关系的原因，崔菊雅向艾克塞特借款的具体情况，向崔菊雅借款是否计提利息，如是，相关利率的公允性。
崔菊雅为姚明强配偶，姚明强系标的公司实际控制人徐锁璋配偶姚伟芳的胞弟、标的公司董事；根据《上市规则》的相关规定，崔菊雅为标的公司的关联方。
崔菊雅向艾克赛特提供借款主要背景是艾克赛特成立时，徐锁璋等人为了艾克赛特方便向外界承揽开拓车载类软件开发业务，从工商等公开信息回避与新通达的关系，减少新通达同行业竞争者的顾虑。经过考虑，新通达通过崔菊雅代持的方式持有艾克赛特的股权，借款时亦通过崔菊雅的银行账户来进行，实际资金来源为标的公司实际控制人徐锁璋。基于艾克赛特成立后对外开展业
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务进展不及预期，2020年4月，双方解除了相关代持，恢复为标的公司直接持股并办理了工商变更登记。经核查相关银行流水，崔菊雅向艾克赛特提供借款的具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 合计 |
| 金额 | 72.00 | 340.70 | 217.00 | 24.80 | 654.50 |
截至2023年10月31日，艾克赛特已全额偿还前述借款，如前文所述，相关借款资金实际来源为徐锁璋，并不是崔菊雅，未计提利息。
五、标的资产通过子公司及关联方进行转贷的具体原因，转贷资金的具体情况包括发生时间、金额、对象，是否涉及资金占用或财务资助，标的资产为防范转贷发生采取的具体措施及相关制度的建立情况。
（一）标的资产通过子公司及关联方进行转贷的具体原因，转贷资金的具体情况包括发生时间、金额、对象，是否涉及资金占用或财务资助
报告期内，标的公司主要通过全资子公司精锐软件及关联方蓝硕咨询进行转贷，关于报告期内标的公司与上述主体发生转贷行为已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司关联交易”之“7、其他资金往来”进行了披露。
报告期内，标的公司存在所获银行贷款通过子公司精锐软件及关联方蓝硕咨询进行资金流转并最终转入标的公司或留在子公司用作营运资金的情形：通过关联方进行转贷主要由于标的公司为满足贷款银行受托支付要求，根据贷款合同，标的公司银行借款仅能支付给供应商，蓝硕咨询作为标的公司关联方在沟通便利程度上优于非关联供应商，因此通过其进行转贷；通过子公司进行转贷并将部分资金留在子公司用作营运资金，主要由于子公司无法满足贷款银行对于收入存款规模等指标的相关要求，通过标的公司获取贷款后转向子公司。
报告期内，标的公司转贷总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 转贷涉及的贷款金额 | 10,500.00 | 13,700.00 | 6,800.00 |
| 其中：转向子公司的金额（1） | 10,500.00 | 12,200.00 | 6,300.00 |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 转向关联方的金额（2） | - | 1,500.00 | 500.00 |
| 子公司转回金额（3） | 10,339.00 | 11,650.00 | 6,250.00 |
| 关联方转回金额（4） | - | 1,500.00 | 500.00 |
| 留在子公司的金额（5）=（1）-（3） | 161.00 | 550.00 | 50.00 |
| 留在关联方的金额（6）=（2）-（4） | - | - | - |
报告期内，标的公司与关联方蓝硕咨询的转贷情况已于本回复“问题二”之“四、参照问题（1）说明参与转贷活动的供应商的具体情况，转贷行为发生的具体金额和时间，前述供应商与标的公司的控股股东、实际控制人、董监高、核心人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否与标的公司存在转贷行为以外的其他交易或资金往来，是否存在标的公司前员工在前述供应商处任职的情形，是否存在代标的公司支付成本、费用的情形”进行了披露。标的公司与关联方蓝硕咨询的转贷全部转回给标的公司，不存在与股东之间的财务资助或占用问题。报告期内，标的公司与精锐软件转贷的具体金额和时间节点以及相关贷款偿还或兑付的时间节点情况如下：
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单位：万元
| 贷款银行 | 收到贷款日期 | 贷款金额 | 转贷款日期 | 转贷款金额 | 收回资金日期 | 收回资金金额 | 约定还款日期 | 实际还款日期 | 还款金额 |
| 工商银行 | 2021/4/1 | 800.00 | 2021/4/2 | 800.00 | 2021/4/2 | 800.00 | 2022/1/31 | 2021/12/13 | 800.00 |
| 工商银行 | 2021/6/2 | 850.00 | 2021/6/3 | 850.00 | 2021/6/3 | 1,700.00 | 2022/4/1 | 2022/3/11 | 850.00 |
| 工商银行 | 2021/6/2 | 700.00 | 2021/6/3 | 700.00 | 2022/4/1 | 2022/2/23 | 700.00 | ||
| 工商银行 | 2021/6/2 | 400.00 | 2021/6/3 | 400.00 | 2021/6/16 | 200.00 | 2022/4/1 | 2022/2/23 | 400.00 |
| 工商银行 | 2021/7/16 | 760.00 | 2021/7/19 | 760.00 | 2021/7/19 | 760.00 | 2022/5/12 | 2022/4/28 | 760.00 |
| 工商银行 | 2021/7/16 | 500.00 | 2021/7/19 | 500.00 | 2021/7/21 | 500.00 | 2022/5/12 | 2022/4/28 | 500.00 |
| 工商银行 | 2021/9/8 | 500.00 | 2021/9/8 | 500.00 | 2021/9/8 | 500.00 | 2022/7/6 | 2022/6/23 | 500.00 |
| 工商银行 | 2021/9/8 | 490.00 | 2021/9/8 | 490.00 | 2021/9/9 | 490.00 | 2022/7/6 | 2022/6/23 | 490.00 |
| 工商银行 | 2021/10/25 | 500.00 | 2021/10/26 | 500.00 | 2021/10/25 | 500.00 | 2022/8/22 | 2022/7/28 | 500.00 |
| 工商银行 | 2021/12/13 | 800.00 | 2021/12/14 | 800.00 | 2021/12/17 | 800.00 | 2022/10/13 | 2022/9/26 | 800.00 |
| 2021年小计 | 6,300.00 | - | 6,300.00 | - | 6,250.00 | - | - | 6,300.00 | |
| 工商银行 | 2022/2/23 | 1,100.00 | 2022/2/23 | 1,100.00 | 2022/2/24 | 1,100.00 | 2022/12/21 | 2022/9/27 | 1,100.00 |
| 工商银行 | 2022/3/11 | 850.00 | 2022/3/11 | 850.00 | 2022/3/11 | 850.00 | 2023/1/11 | 2022/9/27 | 850.00 |
| 工商银行 | 2022/4/28 | 500.00 | 2022/4/28 | 500.00 | 2022/4/29 | 1,260.00 | 2023/2/20 | 2022/9/28 | 500.00 |
| 工商银行 | 2022/4/28 | 760.00 | 2022/4/28 | 760.00 | 2023/2/20 | 2022/9/28 | 760.00 | ||
| 工商银行 | 2022/6/23 | 990.00 | 2022/6/23 | 990.00 | 2022/6/24 | 990.00 | 2023/4/21 | 2022/9/28 | 990.00 |
| 工商银行 | 2022/7/28 | 500.00 | 2022/7/28 | 500.00 | 2022/7/28 | 500.00 | 2023/5/27 | 2022/9/26 | 500.00 |
| 工商银行 | 2022/9/20 | 1,000.00 | 2022/9/20 | 1,000.00 | 2022/9/20 | 1,000.00 | 2023/7/16 | 2023/7/5 | 1,000.00 |
| 工商银行 | 2022/9/26 | 500.00 | 2022/9/26 | 500.00 | 2022/9/26 | 500.00 | 2023/7/23 | 2023/7/6 | 500.00 |
| 工商银行 | 2022/9/26 | 800.00 | 2022/9/27 | 800.00 | 2022/9/27 | 800.00 | 2023/7/23 | 2023/7/7 | 800.00 |
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| 贷款银行 | 收到贷款日期 | 贷款金额 | 转贷款日期 | 转贷款金额 | 收回资金日期 | 收回资金金额 | 约定还款日期 | 实际还款日期 | 还款金额 |
| 工商银行 | 2022/9/27 | 1,100.00 | 2022/9/27 | 1,100.00 | 2022/9/27 | 900.00 | 2023/7/23 | 2023/7/6 | 1,100.00 |
| 工商银行 | 2022/9/27 | 850.00 | 2022/9/28 | 850.00 | 2022/9/28 | 850.00 | 2023/7/23 | 2023/7/10 | 850.00 |
| 工商银行 | 2022/9/28 | 990.00 | 2022/9/28 | 990.00 | 2022/9/28 | 850.00 | 2023/7/23 | 2023/7/7 | 990.00 |
| 工商银行 | 2022/9/28 | 1,260.00 | 2022/9/29 | 1,260.00 | 2022/9/29 | 1,050.00 | 2023/7/23 | 2023/7/10 | 1,260.00 |
| 农业银行 | 2022/11/30 | 1,000.00 | 2022/11/30 | 1,000.00 | 2022/12/5 | 1,000.00 | 2023/11/27 | 2023/11/13 | 1,000.00 |
| 2022年小计 | 12,200.00 | - | 12,200.00 | - | 11,650.00 | - | - | 12,200.00 | |
| 农业银行 | 2023/3/27 | 1,000.00 | 2023/3/27 | 1,000.00 | 2023/4/3 | 1,000.00 | 2024/3/23 | 2024/1/22 | 1,000.00 |
| 农业银行 | 2023/5/5 | 1,000.00 | 2023/5/5 | 1,000.00 | 2023/5/5 | 200.00 | 2024/5/3 | 2024/1/22 | 1,000.00 |
| 2023/5/5 | 2023/5/8 | 500.00 | |||||||
| 2023/5/5 | 2023/5/15 | 200.00 | |||||||
| 工商银行 | 2023/7/5 | 1,000.00 | 2023/7/5 | 1,000.00 | 2023/7/6 | 1,000.00 | 2024/5/5 | 2023/7/10 | 1,000.00 |
| 工商银行 | 2023/7/6 | 1,000.00 | 2023/7/6 | 1,000.00 | 2023/7/6 | 1,000.00 | 2024/5/5 | 2023/7/10 | 1,000.00 |
| 工商银行 | 2023/7/6 | 600.00 | 2023/7/6 | 600.00 | 2023/7/7 | 600.00 | 2024/5/5 | 2023/7/10 | 600.00 |
| 工商银行 | 2023/7/7 | 800.00 | 2023/7/7 | 800.00 | 2023/7/7 | 800.00 | 2024/5/5 | 2023/7/10 | 800.00 |
| 工商银行 | 2023/7/10 | 990.00 | 2023/7/10 | 990.00 | 2023/7/10 | 980.00 | 2024/5/5 | 2023/7/10 | 990.00 |
| 工商银行 | 2023/7/10 | 1,000.00 | 2023/7/10 | 1,000.00 | 2023/7/11 | 1,000.00 | 2024/5/5 | 2023/7/10 | 1,000.00 |
| 工商银行 | 2023/7/11 | 1,110.00 | 2023/7/11 | 1,110.00 | 2023/7/11 | 1,059.00 | 2024/5/5 | 2023/7/10 | 1,110.00 |
| 招商银行 | 2023/8/30 | 2,000.00 | 2023/9/1 | 2,000.00 | 2023/9/1 | 2,000.00 | 2024/7/11 | 2024/1/22 | 1,000.00 |
| 2024/2/4 | 1,000.00 | ||||||||
| 2023年1-9月小计 | 10,500.00 | - | 10,500.00 | - | 10,339.00 | - | - | 10,500.00 | |
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报告期内，标的公司向子公司精锐软件转贷款金额为6,300.00万元、12,200.00万元及10,500.00万元，收到子公司转回6,250.00万元、11,650.00万元及10,339.00万元，剩余50.00万元、550.00万元及161.00万元留在子公司用作营运资金，贷款均已足额按期偿还。精锐软件为标的公司全资子公司，部分资金留在精锐软件用作营运资金主要出于标的公司的整体资金规划考虑，不存在与股东之间的财务资助或资金占用问题。
（二）标的资产为防范转贷发生采取的具体措施及相关制度的建立情况
针对报告期内标的公司存在的转贷事项，标的公司进行的相关整改措施如下：
（1）截至本回复出具日，标的公司已偿还全部转贷涉及贷款，不存在逾期还款情形，未损害贷款银行及他人的利益，未曾与贷款银行发生纠纷；
（2）标的公司已取得贷款银行工商银行、招商银行、农业银行等出具的不存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为等情形的说明文件；
（3）标的公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习《上市规则》《中华人民共和国贷款通则》等相关法律法规规定及案例情况，提高财务内部控制规范的意识，强化风险管控，持续督导内部控制有效执行。
（4）标的公司实际控制人徐锁璋家族出具承诺：将督促标的公司杜绝转贷行为的再次发生。若标的公司因转贷行为受到相关监管部门的处罚而承担任何罚款或损失的情形，标的公司实际控制人将按照监管部门核定的金额诉请的金额无偿代标的公司补缴，无需标的公司承担任何赔偿责任或其他损失。
标的公司《资金管理制度》对于资金管理规定如下：
“第十二条 董事会在股东大会授权范国内，对公司资产抵押、流动资金贷款等事项作出决议。
第十三条 董事会或股东大会决议通过的总体授信范围内的流动资金贷款，由董事长审批。
第二十一条 为有效防止控股股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利
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益，由公司财务总监牵头，加强公司财务过程控制，严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止发生控股股东及其他关联方资金占用；日常经营中，财务管理部门应重点关注控股股东及其他关联方与公司的资金、业务往来；公司在日常生产经营过程中与控股股东及其他关联方发生经营性业务，须严格按照相关法律法规及公司财务管理制度的相关要求进行核算，不得损害公司利益，严格按公司财务管理制度履行审批及支付程序，保障资金安全，防止出现资金被占用的情形，如有异常，应及时向经营层汇报。
（一）公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款：3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。（二）公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易，应当严格按照公司关于关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第三十八条 对于银行借款，除了规定需要遵循降低成本原则、防范风险原则之外，还强调必须遵循真实业务背景原则，即要求在执行银行借款过程中，应严格按照国家法律法规，遵守借款合同的约定，将借款用于生产经营和资本开支。
（1）禁止虚构交易背景或者无交易背景的情况下借入银行借款，禁止转贷行为，禁止挪用贷款；
（2）加强银行借款的计划管理，在决定向银行等金融机构借款前，财务部需根据经营发展的需要，确定资金需求量及资金筹融资方式，并编制具体的银行贷款融资需求表；
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（3）规范银行借款的相关程序和操作，具体包括：规定在银行借款前需要进行充分的询价，由财务部提交正式的贷款审批表，并经财务负责人、总经理审批后方可签订合同和办理正式的银行借款；
（4）加强银行借款的借后管理，具体包括：在取得银行借款后，应严格按照借款协议约定的用途使用银行借款，不得随意变更借款用途；需要变更银行借款实际用途时，由公司向相关银行重新协商变更借款用途，在取得银行同意或签订补充协议、重新签订借款合同后可以调整借款用途。同时，公司定期监督检查银行借款的具体使用情况，若发现无真实交易背景的借款交易或违反约定使用银行借款，应及时予以纠正。”
综上所述，标的公司已制定了有效的整改措施并及时纠正了不规范的行为，相关行为对公司财务内控制度有效性不存在重大不利影响。上述整改措施实施后，标的公司严格按照相关制度履行财务内控制度，自2024年起，标的公司未再发生新的转贷行为。
六、结合标的资产向第三方购买同类产品价格，披露标的资产购买上市公司产品价格的公允性。
（一）标的公司采购液晶屏具有比价过程
报告期内，标的公司向上市公司主要采购液晶显示屏；基于一般汽车仪表为定向配套对应车型特点，开发的液晶显示屏也一般具有定制化特点；不同尺寸、品牌及功能的液晶屏在价格上具有一定的差异，因此对于已经定点开发的不同液晶屏价格可比性较小。报告期内，标的公司对于液晶显示屏采购一般会有比价过程中，比价情况详见本回复“问题二”之“一、标的资产向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额、定价公允性。”
（二）上市公司向其他第三方销售情况亦具有可比性
上市公司汽车电子业务主要客户中，除了标的公司外，亦存在其他客户。从向其他客户销售的车载显示屏对比来看，标的公司购买上市公司产品价格具有公允性，具体分析情况如下：
报告期内，标的公司主要向上市公司采购单色液晶显示屏，采购金额分别为1,608.44万元、4,276.31万元和2,672.74万元，上述采购金额占标的公司采
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购液晶显示屏的金额比例分别为20.16%、29.56%和27.50%，占整体采购金额的比例分别为5.39%、11.45%和11.57%。报告期内，标的公司向骏成科技采购的单色液晶显示屏主要为3英寸显示屏，骏成科技向标的公司及其他客户销售的液晶屏大小及模组类似（含AG膜、PS柱或细磨砂偏光片等功能）的产品具体情况对比如下：
| 客户名称 | 采购金额/万元 | 采购数量/万块 | 采购单价（元/块） |
| 2023年1-9月 | |||
| 标的公司 | 1,906.32 | 13.41 | 142.21 |
| 其他客户 | 426.92 | 2.98 | 143.30 |
| 2022年度 | |||
| 标的公司 | 1,886.23 | 13.28 | 142.08 |
| 其他客户 | 1,431.76 | 10.32 | 138.79 |
| 2021年度 | |||
| 标的公司 | 984.61 | 5.97 | 164.85 |
| 其他客户 | 888.03 | 5.94 | 149.42 |
如上表所示，2021年度标的公司向骏成科技采购的相关产品价格略高于其他客户，主要系标的公司当年与骏成科技刚开始合作，相关产品涉及到前期定制化设计且销量存在较大的不确定性因素，因此整体定价略高；2022年度及2023年1-9月，标的公司向骏成科技采购的相关产品的价格随着标的公司采购量的增加以及合作稳定性的增加，与其他存量客户基本保持一致。因此，报告期内，上市公司与标的公司的交易具有公允性。
七、结合标的资产的关联往来情况，说明是否存在申请文件披露内容之外的关联方代垫成本费用的情形。
针对关联往来，独立财务顾问及会计师查阅了相关的协议、银行流水，同时履行了函证、访谈和市场价格比对等程序。
经核查，报告期内，标的公司的关联往来主要情况包括标的公司购买商品、接受劳务的关联交易；徐锁璋、姚伟芳等就标的公司银行借款提供担保；新通达集团和标的公司之间的资金拆借、崔菊雅与标的公司子公司之间的资金拆借；标的公司及子公司转贷情形以及关键管理人员薪酬、报销等。
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针对前述关联交易，标的公司履行了董事会、股东大会等关联交易的审议程序。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 审议内容 |
| 1 | 2023年12月14日，董事会会议 | 关于确认标的公司2021年度、2022年度、2023年1-9月关联交易的议案 |
| 2 | 2023年12月14日，监事会会议 | 关于确认标的公司2021年度、2022年度、2023年1-9月关联交易的议案 |
| 3 | 2023年12月29日，股东大会会议 | 关于确认标的公司2021年度、2022年度、2023年1-9月关联交易的议案 |
报告期内，标的公司与关联方之间的关联交易已全面披露，关联交易价格公允，不存在申请文件披露内容之外的关联方代垫成本费用的情形。具体分析如下：
就标的公司购买蓝硕咨询劳务服务的关联交易，经比对当地政府指导价及相关公开查询价格比对，价格公允，不存在代垫成本费用的情形。
就徐锁璋、姚伟芳等为标的公司银行借款提供担保，主要是基于银行贷款时银行的风控要求，实际控制人需要为标的公司提供关联担保，属于常见的实控人提供担保事项，不存在代垫成本费用的情形。
就新通达集团和标的公司之间的资金拆借、崔菊雅与标的公司子公司之间的资金拆借主要是实际控制人用于投资理财、家庭消费支出等，以及实控人支持标的公司及其子公司资金周转、对外开拓业务等资金需求，不存在申请文件披露内容之外的关联方代垫成本费用的情形。
就标的公司及子公司与关联方之间发生的转贷，以及关键管理人员薪酬、报销等，主要是为了银行贷款的受托支付需要以及正常薪酬、报销等发放，不存在申请文件披露内容之外的关联方代垫成本费用的情形。
为进一步核查标的公司相关成本费用的完整性，独立财务顾问核查了标的公司及其董事、高管、财务人员、标的公司实控人家族徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及其控制的新通达集团的银行流水及明细账，并就前述相关流水、明细账进行分析、核对，了解大额资金的具体用途并或其相关佐证材料等。经核查，不存在申请文件披露内容之外的关联方代垫成本费用的情形。
此外，独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等在标的公司客户、
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供应商走访过程中，也向客户、供应商等访谈确认了不存在关联方代垫成本费用的情况。
八、已到期的三项关联担保的还款进度、欠款余额及担保的解除情况，即将到期的关联担保的还款计划。截至本回复出具之日，《江苏新通达电子科技股份有限公司审计报告》（中天运[2024]审字第90003号）中“关联担保”所示的十项关联担保，系标的公司的实际控制人及其关联自然人（即徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及徐艺萌的配偶黎康杰）基于银行的要求为标的公司的银行贷款提供的无偿担保，徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及黎康杰未要求标的公司提供反担保。截至本回复出具之日，前述关联担保所涉借款均已归还完毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。截至本回复出具之日，标的公司的关联方正在履行的关联担保合同如下：
| 序号 | 保证合同名称及编号 | 债权人 | 债务人 | 保证人 | 担保金额（元） | 签署日期 | 债权确定期间 | 保证 情况 |
| 1 | 最高额保证合同（2021信镇银最保字第个00150号） | 中信银行镇江分行 | 新通达 | 徐锁璋、姚伟芳 | 5,000,000 | 2021.12.21 | 2021.12.21-2026.12.21 | 连带责任保证 |
| 2 | 最高额保证合同（32100520220025660） | 农业银行丹阳支行 | 新通达 | 徐锁璋、姚伟芳、黎康杰、徐艺萌 | 41,000,000 | 2022.11.28 | 2022.11.28-2024.11.27 | 连带责任保证 |
| 3 | 最高额不可撤销担保书（2023年保字第210719602-1号） | 招商银行镇江分行 | 新通达 | 徐锁璋 | 20,000,000 | 2023.7.11 | 2023.7.12-2024.7.11 | 连带责任保证 |
| 4 | 最高额不可撤销担保书（2023年保字第210719602-2号） | 招商银行镇江分行 | 新通达 | 姚伟芳 | 20,000,000 | 2023.7.11 | 2023.7.12-2024.7.11 | 连带责任保证 |
| 5 | 最高额保证合同（（2023）信普惠银最保字第00173009号） | 中信银行南京分行 | 新通达 | 徐锁璋 | 10,000,000 | 2023.12.15 | 2023.12.15-2024.12.15 | 连带责任保证 |
| 6 | 最高额保证合同（2023年丹保字1121号） | 工商银行丹阳支行 | 新通达 | 徐锁璋、姚伟芳 | 96,000,000 | 2023.11.21 | 2023.11.21-2024.11.21 | 连带责任保证 |
| 7 | 最高额保证合同（（2024）信普惠银最保字第0000000667号） | 中信银行南京分行 | 新通达 | 徐锁璋 | 10,000,000 | 2024.1.25 | 2024.1.25-2025.1.25 | 连带责任保证 |
截至本回复出具之日，上述关联担保合同所涉及的标的公司正在履行的借款合同的情况如下：
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| 序号 | 借款合同名称及编号 | 借款方 | 贷款方 | 借款金额 | 签署日期 | 借款期限 | 保证/担保情况 |
| 1 | 流动资金借款合同（32010120240003331） | 新通达 | 农业银行丹阳支行 | 9,900,000 | 2024.1.24 | 12个月 | 根据《最高额保证合同》（32100520220025660），由徐锁璋、姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任保证 |
| 2 | 流动资金借款合同（32010120240003426） | 新通达 | 农业银行丹阳支行 | 9,900,000 | 2024.1.24 | 12个月 | 根据《最高额保证合同》（32100520220025660），由徐锁璋、姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任保证 |
| 3 | 流动资金借款合同（32010120240003604） | 新通达 | 农业银行丹阳支行 | 9,900,000 | 2024.1.25 | 12个月 | 根据《最高额保证合同》（32100520220025660），由徐锁璋、姚伟芳、黎康杰、徐艺萌提供连带责任保证 |
| 4 | 人民币流动资金贷款合同（银普惠字第202400025124号） | 新通达 | 中信银行南京分行 | 10,000,000 | 2024.1.25 | 2024.1.25-2024.12.15 | 根据《最高额保证合同》（（2024）信普惠银最保字第0000000667号），由徐锁璋提供连带责任保证 |
| 5 | 线上提款申请书(TK2401231609329) | 新通达 | 招商银行镇江分行 | 10,000,000 | 2024.1.23 | 6个月 | 根据《最高额不可撤销担保书》（2023年保字第210719602-1号、2023年保字第210719602-2号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任担保 |
| 6 | 线上提款申请书(TKTK2402051022373) | 新通达 | 招商银行镇江分行 | 6,300,000 | 2024.2.5 | 6个月 | 根据《最高额不可撤销担保书》（2023年保字第210719602-1号、2023年保字第210719602-2号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任担保 |
| 7 | 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00318号） | 新通达 | 工商银行丹阳支行 | 8,000,000 | 2024.2.7 | 10个月 | 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 |
| 8 | 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00319号） | 新通达 | 工商银行丹阳支行 | 9,000,000 | 2024.2.7 | 10个月 | 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 |
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| 序号 | 借款合同名称及编号 | 借款方 | 贷款方 | 借款金额 | 签署日期 | 借款期限 | 保证/担保情况 |
| 9 | 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00320号） | 新通达 | 工商银行丹阳支行 | 5,000,000 | 2024.2.7 | 10个月 | 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 |
| 10 | 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00321号） | 新通达 | 工商银行丹阳支行 | 9,000,000 | 2024.2.7 | 10个月 | 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 |
| 11 | 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00324号） | 新通达 | 工商银行丹阳支行 | 8,300,000 | 2024.2.7 | 10个月 | 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 |
| 12 | 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00326号） | 新通达 | 工商银行丹阳支行 | 8,000,000 | 2024.2.7 | 10个月 | 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 |
| 13 | 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00327号） | 新通达 | 工商银行丹阳支行 | 8,500,000 | 2024.2.7 | 10个月 | 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合 |
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| 序号 | 借款合同名称及编号 | 借款方 | 贷款方 | 借款金额 | 签署日期 | 借款期限 | 保证/担保情况 |
| 同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 | |||||||
| 14 | 流动资金借款合同（2024年（丹阳）字00329号） | 新通达 | 工商银行丹阳支行 | 9,200,000 | 2024.2.7 | 10个月 | 根据《最高额保证合同》（2023年丹保字1121号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任保证；根据《最高额抵押合同》（2014年丹抵字1204-1号、2014年丹抵字1204-2号、2017年丹抵字1128-1号、2020年丹抵字0115号、2021年丹抵字0510号、2021年丹抵字0511号），由新通达提供抵押担保 |
| 15 | 线上提款申请书（TK2402291341573） | 新通达 | 招商银行镇江分行 | 3,700,000 | 2024.2.29 | 5个月 | 根据《最高额不可撤销担保书》（2023年保字第210719602-1号、2023年保字第210719602-2号），由徐锁璋、姚伟芳提供连带责任担保 |
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，后续如标的公司基于融资需求及金融机构要求，需股东提供关联担保的，上市公司及标的公司将依据相关法律法规及各自内部管理制度的规定在履行相应决策、审批程序后执行。
综上所述，截至本回复出具之日，《审计报告》中“关联担保”所列示的正在履行的十项关联担保所涉借款均已归还完毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。
九、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、查阅标的公司与蓝硕咨询业务合同、结算明细及相关结算凭证，通过安徽省合肥市人力资源和社会保障局等政府网站了解标的公司劳务用工所在地最低工资水平及劳务用工成本情况，比对蓝硕咨询关联交易定价的公允性；
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2、查阅标的公司及其原控股股东新通达集团、实际控制人徐锁璋家族银行流水，访谈了解其相关大额收支的背景并取得相关证明材料；查阅标的公司《资金管理制度》及期后流水情况，了解标的公司防范关联方资金占用制度的建立及期后整改执行情况；
3、查阅标的公司定向分红决议及徐锁璋家族出具的《关于定向分红相关事项的声明、承诺与保证》材料；
4、访谈崔菊雅了解其与艾克赛特资金的交易背景，获取崔菊雅与艾克赛特的往来明细，查阅标的公司向崔菊雅还款的汇款凭证；
5、查阅标的公司银行贷款合同、银行流水，访谈标的公司财务负责人，了解标的公司转贷发生背景、资金流转情况及还款情况；查阅标的公司贷款行工商银行、招商银行等在内的关于标的公司银行贷款的守法证明及标的公司《资金管理制度》，了解标的公司关于转贷事项的整改情况；
6、查阅标的公司过往对于液晶屏采购的比价文件，获取上市公司向汽车电子客户销售液晶屏模组的明细，对比标的公司与上市公司关于采购价格公允性；
7、查阅标的公司关联交易情况，分析标的公司成本及费用变化与标的公司实际经营的匹配性；
8、查阅为标的公司的借款提供保证担保的关联自然人的个人征信报告及保证合同，了解标的公司的关联方正在履行的关联担保合同的情况；查阅标的公司的借款合同、对应的还款凭证和放款凭证、标的公司的征信报告和担保合同及其出具的书面确认，了解标的公司正在履行的存在关联担保情况的借款合同的情况。
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅标的公司与蓝硕咨询业务合同、结算明细及相关结算凭证，通过安徽省合肥市人力资源和社会保障局等政府网站了解标的公司劳务用工所在地最低工资水平及劳务用工成本情况，比对蓝硕咨询关联交易定价的公允性；
2、查阅标的公司及其原控股股东新通达集团、实际控制人徐锁璋家族银行流水，访谈了解其相关大额收支的背景并取得相关证明材料；查阅标的公司
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《资金管理制度》及期后流水情况，了解标的公司防范关联方资金占用制度的建立及期后整改执行情况；
3、查阅标的公司定向分红决议及徐锁璋家族出具的《关于定向分红相关事项的声明、承诺与保证》材料；
4、访谈崔菊雅了解其与艾克赛特资金的交易背景，获取崔菊雅与艾克赛特的往来明细，查阅标的公司向崔菊雅还款的汇款凭证；
5、查阅标的公司银行贷款合同、银行流水，访谈标的公司财务负责人，了解标的公司转贷发生背景、资金流转情况及还款情况；查阅标的公司贷款行工商银行、招商银行等在内的关于标的公司银行贷款的守法证明及标的公司《资金管理制度》，了解标的公司关于转贷事项的整改情况；
6、查阅标的公司过往对于液晶屏采购的比价文件，获取上市公司向汽车电子客户销售液晶屏模组的明细，对比标的公司与上市公司关于采购价格公允性；
7、查阅标的公司关联交易情况，分析标的公司成本及费用变化与标的公司实际经营的匹配性。
律师履行了以下核查程序：
1、查阅为标的公司的借款提供保证担保的关联自然人的个人征信报告及保证合同，了解标的公司的关联方正在履行的关联担保合同的情况；查阅标的公司的借款合同、对应的还款凭证和放款凭证、标的公司的征信报告和担保合同及其出具的书面确认，了解标的公司正在履行的存在关联担保情况的借款合同的情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、蓝硕咨询关联交易主要结合实际工作量、工作时长等参考当地临时性用工的市场价协商确定，相关交易价格公允；
2、标的公司通过子公司及关联方进行转贷主要出于银行受托支付要求，转贷款不涉及资金占用或财务资助；
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3、标的公司为防范转贷发生采取相关具体措施，相关制度已建立并参照执行；
4、标的公司与新通达集团资金拆借主要用于标的公司实际控制人家族投资理财、房屋装修及家庭日常开支；由关联方代收货款主要系方便结算及财务对账的考虑，相关款项已全部纳入到标的公司财务报表中；为整改和杜绝防范此类事情发生，2023年9月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》且实际控制人已出具防范资金占用承诺函，相关措施及制度安排到位；从2023年9月底至今，标的公司不再发生关联方非经营性资金占用的情况；
5、徐锁璋家族非经营性占用标的公司资金未计提利息主要系代收款项日常较为琐碎、资金拆入与拆出同时存在、且标的公司不存在外部股东、不存在损害外部股东利益的情形；此外，上述资金利息整体金额较小，不会对标的公司业绩产生重要影响；
6、新通达通过崔菊雅代持的方式持有艾克赛特的股权，借款时亦通过崔菊雅的银行账户来进行，实际资金来源为徐锁璋。基于艾克赛特成立后对外开展业务进展不及预期，2020年4月，双方解除了相关代持，恢复为标的公司直接持股并办理了工商变更登记。截至2023年10月31日，艾克赛特已全额偿还前述借款，如前文所述，相关借款资金实际来源为徐锁璋，并不是崔菊雅，未计提利息；
7、通过定向分红的方式冲抵资金占用具有合理的理由，相关程序合规，不存在损害标的公司利益情况；上述交易作价不需要考虑定向分红因素；目前标的公司已就关联往来及资金占用建立对应的内部控制制度，相关内部控制制度自2023年9月底至今得到有效执行；
8、截至本回复出具之日，《审计报告》中“关联担保”所列示的正在履行的十项关联担保所涉借款均已归还完毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。
经核查，会计师认为：
1、蓝硕咨询关联交易主要结合实际工作量、工作时长等参考当地临时性用工的市场价协商确定，相关交易价格公允；
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2、标的公司通过子公司及关联方进行转贷主要出于银行受托支付要求，转贷款不涉及资金占用或财务资助；
3、标的公司为防范转贷发生采取相关具体措施，相关制度已建立并参照执行；
4、标的公司与新通达集团资金拆借主要用于标的公司实际控制人家族投资理财、房屋装修及家庭日常开支；由关联方代收货款主要系方便结算及财务对账的考虑，相关款项已全部纳入到标的公司财务报表中；为整改和杜绝防范此类事情发生，2023年9月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》且实际控制人已出具防范资金占用承诺函，相关措施及制度安排到位；从2023年9月底至今，标的公司不再发生关联方非经营性资金占用的情况；
5、徐锁璋家族非经营性占用标的公司资金未计提利息主要系代收款项日常较为琐碎、资金拆入与拆出同时存在、且标的公司不存在外部股东、不存在损害外部股东利益的情形；此外，上述资金利息整体金额较小，不会对标的公司业绩产生重要影响；
6、新通达通过崔菊雅代持的方式持有艾克赛特的股权，借款时亦通过崔菊雅的银行账户来进行，实际资金来源为徐锁璋。基于艾克赛特成立后对外开展业务进展不及预期，2020年4月，双方解除了相关代持，恢复为标的公司直接持股并办理了工商变更登记。截至2023年10月31日，艾克赛特已全额偿还前述借款，如前文所述，相关借款资金实际来源为徐锁璋，并不是崔菊雅，未计提利息；
7、通过定向分红的方式冲抵资金占用具有合理的理由，相关程序合规，不存在损害标的公司利益情况；上述交易作价不需要考虑定向分红因素；目前标的公司已就关联往来及资金占用建立对应的内部控制制度，相关内部控制制度自2023年9月底至今得到有效执行。
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具之日，《审计报告》中“关联担保”所列示的正在履行的十项关联担保所涉借款均已归还完毕，该等借款对应的担保义务均随之一并解除。
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问题八、申请文件显示：（1）报告期内，标的资产第三方回款金额分别为744.42万元、1,067.22万元和985.73万元，占营业收入的比重分别为1.99%、
2.45%和2.76%，第三方回款全部为客户延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司第三方回款；（2）报告期末，标的资产固定资产中机器设备原值为4,731.90万元，占固定资产原值的27.58%，电子设备及其他原值为3,675.14万元，占固定资产原值的21.42%；截至报告期末，标的资产闲置固定资产账面价值为2,937.83万元，标的资产未对闲置固定资产计提减值准备；（4）报告期末，无形资产中软件使用权原值为1,393.99万元，主要为对外购买取得的办公及生产软件；（5）报告期各期末，销售费用-售后服务费的发生额分别为216.52万元、
12.50万元和57.98万元，其中客户索赔款金额为284.61万元、96.80万元和
268.79万元，向供应商反索赔款金额为68.09万元、84.29万元和210.81万元。
请上市公司补充说明：（1）第三方回款的具体情况及是否符合行业惯例，与相关的合同、订单出库单、物流单是否匹配，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，标的资产实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合标的资产的生产流程及模式，说明固定资产年-机器设备规模与产能是否匹配，固定资产-电子设备及其他的具体构成，是否包含生产性设备，结合同行业可比公司情况说明电子设备及其他金额占比较高的原因及合理性；（3）结合闲置固定资产的具体情况以及减值测试过程，说明未对闲置固定资产计提减值准备的合理性；（4）软件使用权的具体构成、购买时间及金额等情况，并结合标的资产的生产管理和技术研发需求，说明软件使用权金额较大的原因及合理性，按对应人员数量测算人均使用软件金额及与合理性；（5）标的资产对质量保证金的具体会计处理，相关费用是否进行预提，是否符合行业惯例，是否符合会计准则的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、第三方回款的具体情况及是否符合行业惯例，与相关的合同、订单出库单、物流单是否匹配，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，标的资产实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。
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报告期内，标的公司第三方回款金额分别为744.42万元、1,067.22万元和
985.73万元，第三方回款全部为安徽江淮汽车股份有限公司为客户延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司第三方回款。延锋饰件为安徽江淮汽车股份有限公司及延锋汽车饰件系统有限公司共同投资设立，江淮汽车为延锋饰件股东，持股
35.00%。实际业务开展中，延锋饰件向标的公司购买仪表后加工成智能车载系统等汽车电子产品，再销售至江淮汽车。为更好核算延锋饰件在此过程中产生的产品增加值，延锋饰件向标的公司购买产品后，延锋饰件的采购金额由江淮汽车向标的公司直接支付。
同属于汽车制造业行业企业中，宁波福尔达智能科技股份有限公司在《宁波福尔达智能科技股份有限公司关于宁波福尔达智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》中亦有披露安徽江淮汽车集团股份有限公司轿车分公司代延锋饰件进行第三方回款的情况，具体如下：
“报告期内，发行人第三方回款金额占同期营业收入的比例分别为1.30%、
0.51%、0.72%和1.02%，占比较小且逐年下降。报告期内发行人第三方回款涉及的客户及回款方具体情况如下：
单位：万元
| 销售客户 | 回款方 | 2023年1-6月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 一、汽车整车厂统一支付零部件企业货款 | |||||
| 长春华涛汽车塑料饰件有限公司 | 一汽-大众汽车有限公司 | 390.18 | 655.51 | 480.67 | 724.75 |
| 青岛华涛汽车模具有限公司 | 145.89 | 252.25 | |||
| 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 341.95 | 867.08 | 428.6 | 1,109.26 | |
| 佛山威卡威汽车零部件有限公司 | 113.60 | 20.58 | |||
| 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 | 94.21 | 223.81 | 180.77 | 417.08 | |
| 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司天津分公司 | 35.21 | 126.36 | 106.46 | 267.59 | |
| 延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司轿车分公司 | 129.29 | 30.45 | 25.82 | 315.42 |
| 昌辉汽车电器（黄山）股份公司 | 0.50 | 30.97 | 5.13 | 62.28 | |
| 长亨汽车饰件（合肥）有限公司 | - | - | - | 3.47 | |
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| 销售客户 | 回款方 | 2023年1-6月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 安徽中生汽车电子电器有限公司 | - | - | 7.52 | 1.81 | |
| 合肥昊翔汽车零部件有限公司 | 7.19 | - | - | - | |
| 小计 | 1,258.02 | 2,207.00 | 1,234.97 | 2,901.66 | |
| 二、客户员工代为支付货款 | |||||
| 杭州云峰废旧物资回收有限公司 | 沈惠林 | - | - | 10.07 | - |
| 宁波均胜汽车安全系统有限公司 | 吴旭 | - | - | 0.33 | |
| 小计 | - | - | 10.40 | - | |
| 合计 | 1,258.02 | 2,207.00 | 1,245.37 | 2,901.66 | |
标的公司与江淮汽车及延锋饰件签订三方协议，约定标的公司按照江淮汽车确定的组合路线将分总成件送至延锋饰件指定地点进行组合，延锋饰件按江淮汽车要求向江淮汽车供应总成组合件。组合件装配费用由江淮汽车依据延锋饰件装配实际产生的费用确定，计入组合件供货价格内。延锋饰件的结算数量为江淮汽车收到的总成件数量，延锋饰件根据向江淮汽车结算数量通知标的公司开票。总成组合件中的延锋饰件产品货款（含组装费用）由延锋饰件直接同江淮汽车结算；总成组合件中的标的公司产品货款由延锋饰件每次在向江淮汽车结算组合件货款时，提交一式三份的三方抹账协议给江淮汽车，同意江淮汽车将延锋饰件所供总成组合件中属于标的公司分总成件的货款直接转给标的公司。在前述协议的安排下，标的公司向延锋饰件发货并确认相应延锋饰件的应收账款；当标的公司收到江淮汽车的银行汇款或汇票时，直接冲销相应延锋饰件的应收账款。第三方回款情况与相关的合同、订单出库单、物流单匹配，不存在虚构交易或调节账龄的情形。根据标的公司实际控制人、董事、监事、高管基本信息调查表及对江淮汽车走访情况确认，标的公司实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与江淮汽车不存在关联关系或其他利益安排。
二、结合标的资产的生产流程及模式，说明固定资产年-机器设备规模与产能是否匹配，固定资产-电子设备及其他的具体构成，是否包含生产性设备，结合同行业可比公司情况说明电子设备及其他金额占比较高的原因及合理性。
1-191
（一）标的资产生产流程及模式
1、电子式组合仪表生产流程
标的公司电子式组合仪表生产流程主要包括：程序烧录、镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、初装、压针、总装、视觉检测、包装等。
2、全液晶组合仪表及双联屏仪表生产流程
标的公司全液晶组合仪表及双联屏仪表生产流程主要包括：程序烧录、镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、液晶屏贴合、框贴、初装、总装、高温老化、视觉检测、包装等。
1-192
其中液晶屏贴工序由外协供应商完成。标的公司通过采购烧录器、贴片机、压针机、焊接台、检验台、装配台等主要生产设备构建生产产线，完成上述各类仪表的生产流程。
（二）固定资产-机器设备规模与产能的匹配性
报告期内，标的公司机器设备规模与产能的匹配情况如下：
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 机器设备原值（万元） | 4,731.90 | 4,613.92 | 4,202.19 |
| 电子式汽车仪表产能（万块） | 86.05 | 114.73 | 114.73 |
| 全液晶组合仪表产能（万块） | 86.05 | 114.73 | 114.73 |
| 双联屏仪表产能（万块） | 11.13 | 14.84 | - |
| 仪表产品总产能（万块） | 129.57 | 129.57 | 114.73 |
注1：电子式组合仪表和全液晶组合仪表是共线生产，故产能使用同一数据。注2：2023年1-9月仪表产品总产能已年化计算。
报告期内，标的公司机器设备原值保持增长趋势。2022年度标的公司新开发双联屏仪表产能，当年末机器设备原值较上年末增长411.73万元，与仪表产品总产能的增加相匹配。2023年9月末，标的公司机器设备原值较2022年末有小幅增长，仪表产品总产能（经年化）保持不变。报告期内，标的公司机器设备规模与仪表产能具有匹配性。
（三）固定资产 -电子设备及其他的具体构成、与同行业可比公司对比情况
1、固定资产-电子设备及其他的具体构成
报告期内，标的公司固定资产-电子设备及其他的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 原值 | 占比 | 原值 | 占比 | 原值 | 占比 | |
| 检测设备 | 819.03 | 22.29% | 832.19 | 21.69% | 729.03 | 20.82% |
| 模具 | 816.14 | 22.21% | 1,100.10 | 28.67% | 1,093.46 | 31.23% |
| 空调 | 458.11 | 12.47% | 459.51 | 11.97% | 459.51 | 13.12% |
| 治具 | 252.53 | 6.87% | 235.80 | 6.14% | 74.52 | 2.13% |
| 辅助生产器具 | 242.50 | 6.60% | 249.03 | 6.49% | 210.52 | 6.01% |
1-193
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 原值 | 占比 | 原值 | 占比 | 原值 | 占比 | |
| 电脑 | 175.68 | 4.78% | 176.16 | 4.59% | 171.00 | 4.88% |
| 其他 | 911.15 | 24.79% | 784.59 | 20.45% | 763.06 | 21.79% |
| 合计 | 3,675.14 | 100.00% | 3,837.37 | 100.00% | 3,501.10 | 100.00% |
标的公司固定资产-电子设备及其他主要由检测设备、模具、辅助生产器具、电脑及其他办公类用品组成，其中辅助生产器具包含烘箱、工控机、仪表除尘装备台、压针设备、调表设备、设备操控系统等，不包含重要生产型设备。标的公司主要生产设备情况详见“问题三”之“三、结合标的资产的生产流程、主要生产设备、生产员工数量、人均营业成本、同行业可比公司等情况，说明直接人工和制造费用占营业成本比重较低的原因及合理性，相关成本、费用核算的完整性和准确性”。
1-194
2、与同行业可比公司对比情况
| 企业名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 德赛西威 （002920.SZ） | 其他设备原值 | 固定资产原值合计 | 占比 | 其他设备原值 | 固定资产原值合计 | 占比 | 办公设备原值 | 固定资产原值合计 | 占比 |
| 30,493.74 | 330,155.92 | 9.24% | 22,848.38 | 246,427.01 | 9.27% | 13,165.25 | 196,927.55 | 6.69% | |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 电子设备、器具及家具原值 | 固定资产原值合计 | 占比 | 电子设备、器具及家具原值 | 固定资产原值合计 | 占比 | 电子设备、器具及家具原值 | 固定资产原值合计 | 占比 |
| 57,162.70 | 298,934.51 | 19.12% | 46,739.18 | 256,814.97 | 18.20% | 39,567.17 | 221,224.73 | 17.89% | |
| 均胜电子 （600699.SH） | 其他设备原值 | 固定资产原值合计 | 占比 | 其他设备原值 | 固定资产原值合计 | 占比 | 其他设备原值 | 固定资产原值合计 | 占比 |
| 542,442.52 | 2,374,688.24 | 22.84% | 505,761.12 | 2,240,233.12 | 22.58% | 475,802.85 | 2,058,715.93 | 23.11% | |
| 航天科技 （000901.SZ） | 其他设备原值 | 固定资产原值合计 | 占比 | 其他设备原值 | 固定资产原值合计 | 占比 | 其他设备原值 | 固定资产原值合计 | 占比 |
| 62,774.60 | 338,259.26 | 18.56% | 62,926.86 | 305,806.29 | 20.58% | 55,125.37 | 265,526.78 | 20.76% | |
| 标的公司 | 电子设备及其他原值（2023年9月30日） | 固定资产原值合计（2023年9月30日） | 占比 | 电子设备及其他原值 | 固定资产原值合计 | 占比 | 电子设备及其他原值 | 固定资产原值合计 | 占比 |
| 3,675.14 | 17,158.42 | 21.42% | 3,837.37 | 17,196.83 | 22.31% | 3,501.10 | 16,430.79 | 21.31% | |
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上述可比公司中，除德赛西威其他设备原值占固定资产原值的比例较低，其余三家可比公司金额占比与标的公司较为接近。其中，华阳集团的固定资产分类为“房屋建筑物”、“机器设备”、“运输设备”和“电子设备、器具及家具”，与标的公司的分类方式较为接近，华阳集团数据的可参考性较高，两者数据差异处于合理范围内。综上所述，标的公司电子设备及其他原值所占固定资产原值合计的比例与同行业可比公司不存在实质差异，处于合理水平。
三、结合闲置固定资产的具体情况以及减值测试过程，说明未对闲置固定资产计提减值准备的合理性。
标的公司闲置固定资产主要是房屋建筑物——智能车间，对应土地使用权为苏（2020）丹阳市不动产权第0000899号土地。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
对于标的公司该部分不动产减值测试，通过计算其公允价值减处置费用，确认其可回收金额比账面值更高，因此无需计提减值准备。相关测算过程如下：
（一）公允价值的确定
考虑到不动产房屋建筑物及土地使用权为一体，因此首先通过市场法计算房地合一的价值，扣除土地价值后，计算出房屋建筑物价值。
1、房地合一价值分析
（1）房屋建筑物及土地基本情况
该智能车间厂房在标的公司厂区内，位于苏（2020）丹阳市不动产权第0000899号宗地上，主体1层，侧边局部2层，钢混结构，建成于2021年12月，建筑面积为15,300.40平方米。该智能车间采用独立基础，屋面为钢屋面，墙体采用彩钢瓦，铝合金窗、门为防盗门，外墙为彩钢瓦，地面为混凝土地面。
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内部主体部分为一层，层高约11.5米，局部分隔为2层，混合结构墙体分隔为多个办公区域使用，内部简单装修，维护良好，可正常使用。
（2）评估方法
该智能车间厂房位于江苏省丹阳市丹北镇（原新桥镇），区域内该类房地产交易活跃，选取市场比较法作为本次估价方法。
市场比较法的基本含义是将待估不动产与在较近时期已经发生或将要发生的类似不动产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素及个别因素加以比较对照，以已经发生或将要发生租售的类似不动产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估不动产最可能实现的合理市场价值。
运用市场法按下列基本步骤进行：
a.搜集可比实例的有关资料；
b.选取有效的可比销售实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定待估对象的市场价值。
（3）具体测算过程
1）可比案例搜集
通过搜集标的公司当地周边地区，用途相近、结构相似、年期相近的交易信息，筛选出与标的公司不动产属同一供需圈、条件类似的三处房地产交易实例作为可比案例，相关对比情况如下：
| 案例 | 位置 | 名称 | 成新率 | 建筑面积/㎡ | 所在层数 | 交易日期 | 房地产单价（元/㎡） |
| 1 | 丹阳市导墅镇 | 土地及厂房 | 八成新 | 5,500.00 | 1F | 2023年第四季度 | 2,435 |
1-197
| 案例 | 位置 | 名称 | 成新率 | 建筑面积/㎡ | 所在层数 | 交易日期 | 房地产单价（元/㎡） |
| 2 | 丹阳市导墅镇 | 土地及厂房 | 七五成新 | 6,000.00 | 1F | 2023年第四季度 | 2,383 |
| 3 | 丹阳市丹北镇 | 土地及厂房 | 八成新 | 16,000.00 | 1F | 2023年第四季度 | 2,364 |
| 目标房产 | 丹阳市丹北镇 | 土地及厂房 | 九五成新 | 15,300.40 | 主体1层，侧边局部2层 | - | - |
2）修正过程及结果可比案例交易日期与基准日接近，交易情况为正常交易，交易日期及交易情况不进行修正；标的房产与可比案例位置接近，区域因素及权益状况相近，不进行修正；个别因素中标的房产为2F，搭配局部2层，厂房主体层高更高、整体成新率更高，对案例价格进行上修，标的房产面积较大，对案例一及案例二进行下修，其他如装修情况、临路条件等条件相同，不进行修正。可比案例修正结果如下表所示：
| 结果 | 案例1修正结果 | 案例2修正结果 | 案例3修正结果 |
| 比准单价（元/㎡） | 2,645 | 2,701 | 2,646 |
| 评估单价（元/㎡) | 2,664 | ||
注：上述评估单价为比准单价的平均值通过对可比交易案例与标的公司不动产之间进行分析调整后，计算出修正后房地产单价为2,664元/㎡。
智能车间房地合一价值= 2,664元/㎡×15,300.40㎡= 4,076.03万元
2、对应土地价值分析
土地使用权价值主要测算过程如下：
（1）土地基本情况
根据相关不动产权证书，土地证载信息如下：
| 土地权证编号 | 位置 | 土地面积㎡ | 土地用途 | 使用权性质 | 准用年限 |
| 苏（2020）丹阳市不动产权第0000899号 | 丹北镇新巷村 | 20,205.84 | 工业用地 | 国有出让 | 2065年8月 11日 |
根据标的公司提供的权属资料及现场勘查情况，前述土地均已办理产权证明文件，权利人均为江苏新通达电子科技股份有限公司，来源合法，产权清楚。
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宗地开发程度均达“五通一平”（即红线外通路、通电、通上水、通下水、通讯，场地内部平整），地上主要建筑物为智能车间。
（2）土地估价方法
在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土地的特点及开发项目本身的实际状况，选取基准地价法、市场比较法作为本次估价的基本方法，按照市场法和基准地价法的算数平均结果作为评估结论。
（3）具体测算过程
1）基准地价法
根据国家有关法律、法规和《城镇土地分等定级规程》、《城镇土地估价规程》以及2022年5月9日丹阳市人民政府发布《丹阳市人民政府关于公布丹阳市公示地价成果的通告》，基准地价内涵的评估基准期日为2021年1月1日，平均开发程度为五通一平，土地使用年期分别为商业用地40年，住宅用地70年，工业、办公用地50年。
基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
宗地单价＝适用基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数×区位因素修正系数±开发程度修正值
①待估宗地的土地级别及基准地价的确定
根据2022年5月9日丹阳市人民政府发布的《丹阳市人民政府关于公布丹阳市公示地价成果的通告》，确定待估宗地所在区域为丹北镇，其适用基准地价为495元/平方米。
②确定期日修正系数、容积率修正系数、土地使用年期修正系数
根据《丹阳市人民政府关于公布丹阳市公示地价成果的通告》，丹阳市基准地价基准日为2021年1月1日，待估宗地评估基准日为2023年9月30日，距基准地价文件中的土地评估基准日约2.75年。在此期间受宏观经济和区域土地供需行情的影响，当地工业用地的价格呈现一定幅度增长，根据中国城市地价动态监测网及江苏省自然资源厅公布的江苏省地价增长率以及对该区域土地市场调查，计算确定增长率1.27%，故综合确定期日修正系数=1.0127。
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考虑到待估宗地为工业用途，本次对工业用地的地价不作容积率修正。待估宗地的剩余使用年限为41.89年，宗地法定最高使用年限为50年，根据丹阳市工业用地基准地价修正体系，使用年限修正系数进行修正。经计算使用年限修正系数=0.9550。
③区域及个别因素修正
基准地价是区域平均地价，而某宗地的价格受其所处区域具体地段的宏观与微观条件的影响。区域及个别因素修正则是将宗地所处地段的宏观及微观条件与区域相应的平均条件进行比较，根据各条件因素对价格的影响程度按各因素条件的权重分值量化求和确定修正系数。
根据《丹阳市人民政府关于公布丹阳市公示地价成果的通告》，确定待估宗地所在区域为丹北镇工业一级，结合基准地价修正体系内相关修正表，确定待估宗地区域及个别因素修正=-1.50%。
④开发程度修正
待估宗地开发程度为红线外“五通”，场地内部平整，基准地价内涵中设定土地开发程度为“五通一平”，确定开发程度修正值=0。
⑤土地价格的计算
根据公式
宗地单价＝适用基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数×区位因素修正系数±开发程度修正值
=495×1.0127×1.0×0.9550×（1-1.5%）+0
=472（元/平方米）
2）市场比较法
市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
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市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E式中：
V：待估宗地使用权价值；VB：比较案例价格；A= 待估宗地情况指数÷比较实例情况指数B= 待估宗地估价期日地价指数÷比较实例估价期日地价指数C= 待估宗地使用年期修正系数÷比较实例使用年期修正系数D= 待估宗地区域因素条件指数÷比较实例区域因素条件指数E= 待估宗地个别因素条件指数÷比较实例个别因素条件指数
①比较样本的选取
待估宗地处在丹阳市丹北镇，宗地用途为工业用地，同区域内工业用地市场成交案例较多，市场较活跃，因此按照该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为比较样本，具体情况如下：
| 序号 | 位置 | 出让 年限 | 土地用途 | 土地面积㎡ | 成交总价-万元 | 成交单价-元/㎡ | 成交日期 |
| 案例一 | 丹北镇姚家弄村 | 50 | 工业用地 | 3715.8 | 176.2 | 474 | 2023年8月25日 |
| 案例二 | 丹北镇姚家弄村 | 50 | 工业用地 | 10147.07 | 525.2 | 518 | 2023年8月25日 |
| 案例三 | 丹北镇新桥社区 | 50 | 工业用地 | 1594.72 | 75.6 | 474 | 2023年8月25日 |
②修正过程及结果
通过比较样本宗地与待估宗地交易时间、交易情况、使用年限、区域因素及个别因素差距，进行样本修正，样本修正后比准地价情况如下：
单位：元/㎡
| 宗地 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | 平均价 |
| 宗地比准价格 | 439 | 471 | 439 | 450 |
从上述对比分析及修正中可看出，对于待估宗地三个样本修正得到的比准地价相差不大，可见待估宗地地价水平也在此附近，因此以样本得到的比准地价平均价确定为待估宗地的地价。
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则市场法评估地价为450元/㎡。3）待估宗地地价的确定经现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择基准地价法和市场比较法两种估价方法进行了评估，宗地估价结果分别为476元/平方米和488元/平方米。考虑到两种方法估价结果差异不大，在对区域地价水平进行分析后，采用市场法和基准地价法的算数平均结果作为评估结论，则：
评估单价=（472+450）÷2=461（元/平方米）（取整数）宗地价值还需按照当地纳税标准考虑3%契税。评估总价= 20,205.84 ×461×（1+3%）= 9,594,300.00（元，百位取整）
（4）土地价值测算结果
参考标的公司本次收购的评估报告（浙联评报字2024第45号，评估基准日2023年9月30日），土地评估结果情况如下：
单位：万元
| 权证编号 | 宗地名称 | 面积㎡ | 评估值 |
| 苏（2020）丹阳市不动产权第0000899号 | 新通达电子用地三 | 20,205.84 | 959.43 |
3、房屋建筑物价值分析
综上，房屋建筑物——智能车间公允价值计算结果如下：
4,076.03 - 959.43 = 3,116.60万元。
（二）处置费用分析
处置费用包含以下几项：
1、法律费用
由于本次测算按资产出售处理，不会产生相关法律费用，故不考虑相关法律费用。
1-202
2、相关税费
根据相关政策，处置费用中相关税费应包含附加税、印花税及土地增值税，由于增值税为价外税，故本次处置税费不含增值税。
（1）附加税
根据相关税务政策，本次处置费用中附加税费率为城市建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。根据上述费率，确定该房屋建筑物附加税为
18.70 万元。
（2）印花税
根据相关税务政策，本次处置费用中印花税税率为0.05%。根据上述费率，确定该房屋建筑物印花税为1.56万元。
（3）产权交易费用
产权交易费用根据《关于优化公共资源交易服务收费管理有关事项的通知》（苏发改收费发〔2023〕851号），结合资产规模确定。具体如下：
| 序号 | 成交金额/万元 | 收费标准 |
| 1 | 100万以下 | 3000元 |
| 2 | 100万至500万 | 2‰ |
| 3 | 500万至2000万 | 1.6‰ |
| 4 | 2000万至5000万 | 1.2‰ |
| 5 | 5000万至10000万 | 0.8‰ |
| 6 | 1亿元至5亿元 | 0.6‰ |
| 7 | 超过5亿元的部分 | 0.4‰ |
根据上述费率，计算可得本房屋建筑物的交易费用为4.84 万元。
（4）其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用
其他为使资产达到可销售状态所发生的直接费用如中介费以及咨询费等，根据市场相关收费水平确定其他费用费率为1.0%，按照该比例，可得本房屋建筑物的其他费用为0.31万元。
综上，处置费用合计情况如下：
18.70 + 1.56 + 4.84 +0.31 = 25.41万元
1-203
（三）可收回金额计算
可收回金额=公允价值-处置费用=3,116.60 - 25.41= 3,091.19万元
（四）减值情况分析
根据前述测算，闲置固定资产房屋建筑物——智能车间可收回金额为3,091.19万元，高于其账面价值，因此无需计提减值准备。
四、软件使用权的具体构成、购买时间及金额等情况，并结合标的资产的生产管理和技术研发需求，说明软件使用权金额较大的原因及合理性，按对应人员数量测算人均使用软件金额及与合理性。
（一）软件使用权的具体构成、购买时间及金额等情况
标的公司软件使用权的具体构成、购买时间及金额等情况如下：
单位：万元
| 名称 | 购买日期 | 原值 | 累计摊销额 | 账面价值 |
| 应用系统软件 | 2009-7-16 | 9.74 | 9.74 | - |
| UG系统软件 | 2012-6-20 | 25.98 | 25.98 | - |
| VOLCANOCAN通讯软件 | 2012-7-23 | 61.98 | 61.98 | - |
| 总线开发工具CANoe | 2013-1-22 | 20.43 | 20.43 | - |
| 诊断开发工具CANdelastudio软件 | 2013-4-26 | 16.24 | 16.24 | - |
| CAN通讯软件 | 2013-5-30 | 6.89 | 6.89 | - |
| 开发应用软件AltiumDesigne | 2013-6-27 | 35.90 | 35.90 | - |
| 开发应用软件AutoCAD | 2013-8-30 | 3.92 | 3.92 | - |
| 软件CATIA5CC-HD2/MD2 | 2013-9-24 | 29.57 | 29.57 | - |
| 微软正版软件 | 2014-2-21 | 33.54 | 33.54 | - |
| 软件C++ | 2014-5-14 | 44.44 | 44.44 | - |
| 标准网络系统 | 2015-7-11 | 9.66 | 9.66 | - |
| 睿科智能压力变送器校准测试系统 | 2016-7-29 | 10.17 | 10.17 | - |
| 微软软件部署(H-V、EC、SFB) | 2016-9-17 | 21.70 | 21.70 | - |
| 条码打印机软件 | 2016-9-17 | 2.11 | 2.11 | - |
| MES制造执行系统 | 2016-10-28 | 23.08 | 23.08 | - |
1-204
| 名称 | 购买日期 | 原值 | 累计摊销额 | 账面价值 |
| 恒润HiQuanten基础软件V3.0 | 2016-12-30 | 81.20 | 81.20 | - |
| 翰诺ERP管理系统软件V1.0 | 2016-12-31 | 40.17 | 40.17 | - |
| 翰诺CRM管理系统软件V1.0 | 2016-12-31 | 27.35 | 27.35 | - |
| 翰诺销售管理系统软件V1.0 | 2016-12-31 | 26.50 | 26.50 | - |
| 金蝶ERP软件 | 2016-12-31 | 4.10 | 4.10 | - |
| CGI软件 | 2017-4-23 | 42.91 | 42.91 | - |
| 图形开发软件 | 2017-4-23 | 11.20 | 11.20 | - |
| 防火墙 | 2017-5-23 | 5.04 | 5.04 | - |
| 图形界面软件开发V1.0 | 2017-7-28 | 21.00 | 21.00 | - |
| 深信达沙盒防泄密软件 | 2017-7-28 | 15.04 | 15.04 | - |
| 项目开发软件 | 2017-7-28 | 14.61 | 14.61 | - |
| 制造执行系统 | 2017-10-31 | 42.74 | 42.74 | - |
| 翰诺ERP管理系统软件V2.0 | 2017-11-26 | 24.36 | 24.36 | - |
| 翰诺CRM管理系统软件V2.0 | 2017-11-26 | 29.66 | 29.66 | - |
| 微软软件 | 2017-12-15 | 11.79 | 11.79 | - |
| 诚志出纳票据管理系统软件V1.0 | 2017-12-15 | 24.62 | 24.62 | - |
| AltiumDesigner2017PCB软件系统 | 2017-12-31 | 8.55 | 8.55 | - |
| ERP系统MPS/MRP模块 | 2018-2-28 | 9.40 | 9.40 | - |
| 静态测试工具QAC/动态测试工具Tessy | 2018-4-30 | 61.54 | 61.54 | - |
| PADSSOFTWARE软件 | 2018-6-28 | 32.98 | 32.98 | - |
| CAD软件 | 2018-7-25 | 12.78 | 12.78 | - |
| 泛微协同商务软件V8.0 | 2018-9-12 | 11.12 | 11.12 | - |
| IAR开发工具 | 2018-10-23 | 6.88 | 6.88 | - |
| 云灾备份系统 | 2018-11-12 | 17.12 | 16.84 | 0.29 |
| 深信达沙盒防泄密系统软件V4.0 | 2018-11-16 | 3.45 | 3.39 | 0.06 |
| MES管理系统软件 | 2018-12-21 | 109.83 | 106.17 | 3.66 |
| MRP/MPS系统 | 2018-12-21 | 1.55 | 1.50 | 0.05 |
| 诚志生产线工序工位管控分析系统软件V1.0 | 2019-3-30 | 41.38 | 37.93 | 3.45 |
| 中望3D平台设计软件 | 2019-4-23 | 25.78 | 23.20 | 2.58 |
| 图形界面软件开发V2.0 | 2019-9-10 | 21.00 | 17.15 | 3.85 |
| SMT上料防错追溯系统 | 2019-10-29 | 23.45 | 18.76 | 4.69 |
| 网络开发工具 | 2019-12-31 | 28.11 | 21.55 | 6.56 |
1-205
| 名称 | 购买日期 | 原值 | 累计摊销额 | 账面价值 |
| 金丝凯智能仓储管理软件 | 2019-12-31 | 40.00 | 30.67 | 9.33 |
| 开发应用软件AltiumDesigner | 2020-6-15 | 39.29 | 26.19 | 13.10 |
| 金正条码系统升级软件 | 2020-12-24 | 2.48 | 1.40 | 1.07 |
| 智云SRM平台软件V1.0 | 2020-12-30 | 45.00 | 25.50 | 19.50 |
| MES系统产线数据采集及控制软件 | 2021-5-31 | 8.42 | 4.07 | 4.35 |
| KANZI图像引擎开发软件 | 2021-12-31 | 62.72 | 23.00 | 39.72 |
| MES系统对接ICT软件 | 2023-4-24 | 3.54 | 0.35 | 3.19 |
| 合计 | 1,393.99 | 1,278.55 | 115.44 | |
（二）结合标的资产的生产管理和技术研发需求，说明软件使用权金额较大的原因及合理性
报告期内标的公司软件使用权按使用需求分类如下：
单位：万元
| 使用需求 | 原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 软件办公 | 404.39 | 400.33 | 4.06 |
| 生产管理 | 242.35 | 196.77 | 45.58 |
| 研究开发 | 747.24 | 681.44 | 65.81 |
| 合计 | 1,393.99 | 1,278.55 | 115.44 |
如上表所示，截至2023年9月30日，标的公司软件使用权账面原值金额为1,393.99万元，账面价值金额为115.44万元，软件使用权账面原值金额较高主要系部分软件采购时间较早，账面价值已全部摊销，但仍在使用。
标的公司为汽车电子制造商，标的公司为汽车电子零部件制造商，自成立以来一直从事以汽车仪表为主的汽车电子的研发设计、生产、销售，并逐步向HUD、智能座舱领域拓展；为顺应汽车电子发展趋势和市场需求，标的公司不断加大技术研发投入力度，拓展HUD、智能座舱等领域的汽车电子业务，由此产生对于各类办公、生产管理、研发软件的较大需求；此外，标的公司在全国共设立了5个研发中心（上海、南京、成都、丹阳2个），上述不同的研发中心基于对软件办公的需求亦增加了软件使用权采购。
（三）按对应人员数量测算人均使用软件金额及与合理性
截止2023年9月30日，标的公司按对应人员数量测算人均使用软件金额
1-206
如下：
| 使用需求 | 原值（万元） | 使用人数 | 人均使用软件金额（万元） |
| 软件办公 | 404.39 | 244 | 1.66 |
| 生产管理 | 242.35 | 174 | 1.39 |
| 研究开发 | 747.24 | 134 | 5.58 |
注：上述使用人数统计的为实际使用涉及的人员情况标的公司办公软件、生产管理软件人均使用金额分别为1.66万元/人、1.39万元/人，于日常生产经营管理中使用，具备一定的合理性；研究开发涉及的人均使用软件金额为5.58万元/人，金额较大的原因为开发软件本身较为昂贵，研发所需要的软件种类较多，使得人均使用软件金额较大。
综上，标的公司按对应人员数量测算人均使用软件金额具备一定合理性。
五、标的资产对质量保证金的具体会计处理，相关费用是否进行预提，是否符合行业惯例，是否符合会计准则的相关规定。
（一）标的资产对质量保证金的具体会计处理，相关费用是否进行预提
标的公司在实际发生客户质量索赔时将索赔费用计入销售费用-售后服务费，同时标的公司根据客户索赔情况将对应的对供应商索赔的费用冲减销售费用-售后服务费，报告期标的公司产品质量索赔情况如下：
单位:万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 客户索赔费用 | 268.79 | 96.80 | 284.61 |
| 减：对供应商索赔费用 | 210.81 | 84.29 | 68.09 |
| 销售费用-售后服务费金额 | 57.98 | 12.50 | 216.52 |
| 对供应商索赔费用/客户索赔费用 | 78.43% | 87.08% | 23.92% |
标的公司在扣除向供应商的索赔费用后实际发生的质量索赔费用较低，2021年度向供应商的索赔金额占客户索赔费用较低主要系标的公司2021年开始布局全液晶仪表和双联屏仪表，自身生产的相关工艺稳定性较差，当期索赔与供应商供货质量相关的较少；后期随着产量提升，标的公司自身工艺质量稳定后，因自身问题导致的索赔减少，客户索赔主要为供应商产品质量问题，多数通过供应商进行索赔弥补客户索赔费用。
（二）标的资产对质量保证金的具体会计处理是否符合行业惯例
1-207
标的公司同行业可比公司对质量保证金的会计处理如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 相关会计处理 |
| 002920.SZ | 德赛西威 | 计提预计负债，实际发生时冲抵预计负债 |
| 002906.SZ | 华阳集团 | 计提预计负债，实际发生时冲抵预计负债 |
| 600699.SH | 均胜电子 | 计提预计负债，实际发生时冲抵预计负债 |
| 000901.SZ | 航天科技 | 计提预计负债，实际发生时冲抵预计负债 |
标的公司同行业可比公司销售费用-质量保证金占当期营业收入比例情况：
单位:万元
| 可比公司 | 项目 | 质量保证金占营业收入比例 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 德赛西威 （002920.SZ） | 销售费用-质量保证金 | 10,362.30 | 9,521.90 | 9,865.59 |
| 营业收入 | 2,190,800.26 | 1,493,290.58 | 956,943.45 | |
| 销售费用占收入比例 | 0.47% | 0.64% | 1.03% | |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 销售费用-质量保证金 | 5,969.11 | 3,608.34 | 2,527.56 |
| 营业收入 | 713,686.20 | 439,190.93 | 352,016.99 | |
| 销售费用占收入比例 | 0.84% | 0.82% | 0.72% | |
| 航天科技 （000901.SZ） | 销售费用-质量保证金 | 741.18 | 558.83 | 515.06 |
| 营业收入 | 680,485.24 | 574,026.55 | 584,673.35 | |
| 销售费用占收入比例 | 0.11% | 0.10% | 0.09% | |
| 均胜电子 （600699.SH） | 销售费用-质量保证金 | 35,232.15 | 41,240.66 | 73,504.27 |
| 营业收入 | 5,572,847.57 | 4,979,335.17 | 4,567,003.24 | |
| 销售费用占收入比例 | 0.63% | 0.83% | 1.61% | |
| 销售费用-质量保证金占收入平均比例 | 0.51% | 0.60% | 0.86% | |
| 标的公司 | 销售费用-售后服务费 | 57.98 | 12.50 | 216.52 |
| 营业收入 | 35,759.32 | 43,587.43 | 37,318.63 | |
| 销售费用占收入比例 | 0.16% | 0.03% | 0.58% | |
标的公司对质量保证金的具体会计处理与德赛西威、华阳集团、航天科技、均胜电子不一致，但与汽车零部件同行业上市公司溯联股份、锡南科技一致。具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 相关会计处理 |
| 301397.SZ | 溯联股份 | 未计提预计负债，实际发生时计入销售费用 |
| 301170.SZ | 锡南科技 | 未计提预计负债，实际发生时计入销售费用 |
1-208
标的公司实际发生的质量索赔费用金额较小且占营业收入比重极低，2021年度、2022年度、2023年1-9月标的公司实际发生的质量索赔费用分别为
216.52万元、12.50万元、57.98万元，占营业收入比重分别为0.58%、0.03%、
0.16%，其中2021年度占比相对较高系标的公司2021年度开始布局全液晶仪表和双联屏仪表，相关工艺稳定性在持续改善中，而标的公司同行业可比公司销售费用-产品质量保证金占收入平均比例较高，且相对较为稳定；故标的公司未计提预计负债虽然与同行业可比公司存在不一致的情况，但是具有合理性。
（三）标的资产有关会计处理符合《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1）该义务是企业承担的现时义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠地计量。根据企业会计准则对预计负债的确认原则，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行计量。由于报告期内标的公司客户索赔金额减去对供应商承担的索赔金额后实际发生的售后服务费用金额较小，占营业收入极低，且无最佳估计数，不能够可靠地计量，对于履行该义务很可能导致经济利益流出标的公司的金额无法合理估计，因此不计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
六、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅涉及第三方回款客户相关的三方协议、销售发票及银行回款凭证等，查阅同行业可比公司第三方回款案例，了解标的公司第三方回款的合理性；
2、访谈标的公司生产负责人，了解标的公司生产流程；获取标的公司固定资产明细，确定固定资产中机器设备、电子设备的构成，并与同行业可比公司情况比较以了解相关占比的合理性；
3、了解标的公司闲置固定资产的主要用途及基本情况，并根据减值迹象对其进行减值测试，包括获取并整理标的公司所在地区周边同类工业不动产的交
1-209
易及挂牌案例信息以选取可比交易案例，估计交易过程中将发生的相关处置费用等；
4、获取标的公司软件使用权的明细，检查软件使用权采购合同以及验收单，实地查看软件使用权情况；访谈标的公司生产、研发及行政部门负责人，了解标的公司生产、研发及管理对软件使用权的需求，了解标的公司各软件使用权的用途及目前使用等；
5、访谈标的公司财务负责人、销售负责人，了解标的公司售后政策及相关质量售后费用的会计处理；获取标的公司报告期内产品质量售后费用发生明细，复核入账的准确性及了解大额费用的背景；查阅同行业可比公司产品质量保证金相关的会计政策及会计处理，分析标的公司产品质量售后费用占营业收入比例与同行业差异的原因及相关会计处理的准确性与合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司第三方回款主要由于通过一级配套商向整车制造企业供货，由后者直接向标的公司支付货款，进而形成第三方回款；标的公司第三方回款符合行业惯例，与相关的合同、订单出库单、物流单匹配，不存在虚构交易或调节账龄的情形，标的公司实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；
2、报告期内，标的公司单位机器设备原值保持稳定，机器设备规模与产能具有匹配性。标的公司固定资产-电子设备及其他主要由检测设备、模具、辅助生产器具、电脑及其他办公类用品组成，其中辅助生产器具包含烘箱、工控机、仪表除尘装备台、压针设备、调表设备、设备操控系统等，不包含重要生产性备。标的公司电子设备及其他原值所占固定资产原值合计的比例与同行业可比公司不存在实质差异，处于合理水平；
3、房屋建筑物——智能车间存在减值迹象，但经减值测试后，无需计提减值准备；
4、标的公司软件使用权原值金额较大、账面价值金额较小主要系部分软件采购时间较早，且标的公司多处研发中心办公需求及实际研发需要导致采购的
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相关软件较多，因此标的公司软件使用权的采购与其实际经营情况需要相匹配，金额具有合理性；按对应人员数量测算人均使用软件金额亦具有合理性；
5、报告期内，标的公司客户索赔金额减去对供应商承担的索赔金额后实际发生的售后服务费用金额较小，占营业收入极低，且无最佳估计数，不能够可靠地计量，因此未计提预计负债；上述会计处理与部分同行业可比公司不一致，但具有合理性，符合会计准则的相关规定。问题九、申请文件显示：（1）2023年9月25日，新通达集团将其持有的标的资产2.68%股份转让至精易至诚，此次股权转让构成股份支付；（2）本次股权支付根据签署的相关激励协议确定具体授予的人员及授予数量，授予权益的公允价值按间接持有的上市公司股票的价值确定。股份支付的时间为报告期期末，根据标的资产股权激励方案，本次股份支付的费用将在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年分别按照3个月、12个月、12个月、12个月和4个月进行分摊，各年度分摊的金额分别为31.30万元、125.18万元、125.18万元、125.18万元和41.73万元；（3）本次交易根据盈利承诺期内三个会计年度累计实现的净利润设置业绩奖励条款，并在业绩承诺期内每个会计期末，根据截至该年末为止的累计业绩超出金额，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励并记入当期成本费用。
请上市公司补充说明：（1）标的资产实施股权激励的具体方案，相关业绩考核指标与本次交易对方的业绩承诺是否一致，如否，请说明合理性；（2）股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性，授予权益的公允价值按间接持有的上市公司股票的价值确定的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）结合业绩奖励方案的具体内容，说明在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用的合理性，是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产实施股权激励的具体方案，相关业绩考核指标与本次交易对方的业绩承诺是否一致，如否，请说明合理性。
（一）标的资产股权激励方案
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1、整体方案
本次股权激励数量为员工持股平台精易至诚受让标的公司的120.22万股股份（2023年9月，精易至诚合计受让120.50股份，其中标的公司实际控制人徐锁璋间接对应的持股数量为0.28万股）。
本次激励股权来源于持股平台受让标的公司的股份。被激励对象根据获授的一定数量的限制性股权购入持股平台的财产份额，成为持股平台的有限合伙人。持股平台通过受让股份的形式成为标的公司股东，被激励对象通过持有持股平台的财产份额从而间接享有标的公司相应权益。被激励对象认购股权激励持股平台的份额时，需签署股权激励持股平台《合伙协议》《认购确认书》等相关文件。其中，徐锁璋担任持股平台的普通合伙人（GP），加入持股平台的被激励对象均为有限合伙人（LP）。
本方案限制性股权授予价格参考授予时标的公司最近一期净资产价格，为
3.60元/股。本次激励股权完成后，持股平台合伙人的具体情况如下：
| 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴合伙企业份额（万元） | 持有合伙企业份额比例（%） | 投资总额（万元） | 间接持有标的公司股份（万股） |
| 徐锁璋 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.23 | 1.00 | 0.28 |
| 姚明强 | 有限合伙人 | 90.00 | 20.70 | 90.00 | 24.94 |
| 夏开君 | 有限合伙人 | 54.00 | 12.42 | 54.00 | 14.97 |
| 朱桂林 | 有限合伙人 | 54.00 | 12.42 | 54.00 | 14.97 |
| 李孝哲 | 有限合伙人 | 50.00 | 11.50 | 50.00 | 13.86 |
| 童志敏 | 有限合伙人 | 36.00 | 8.28 | 36.00 | 9.98 |
| 李宏伟 | 有限合伙人 | 21.60 | 4.97 | 21.60 | 5.99 |
| 卢远征 | 有限合伙人 | 21.60 | 4.97 | 21.60 | 5.99 |
| 胡祖荣 | 有限合伙人 | 18.00 | 4.14 | 18.00 | 4.99 |
| 魏坤龙 | 有限合伙人 | 16.60 | 3.82 | 16.60 | 4.60 |
| 刘虎 | 有限合伙人 | 16.20 | 3.73 | 16.20 | 4.49 |
| 谭炜 | 有限合伙人 | 15.00 | 3.45 | 15.00 | 4.16 |
| 张庆彬 | 有限合伙人 | 10.80 | 2.48 | 10.80 | 2.99 |
| 赖炎阳 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.30 | 10.00 | 2.77 |
| 谭河益 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.30 | 10.00 | 2.77 |
| 刘红花 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.30 | 10.00 | 2.77 |
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| 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴合伙企业份额（万元） | 持有合伙企业份额比例（%） | 投资总额（万元） | 间接持有标的公司股份（万股） |
| 合计 | 434.80 | 100.00 | 434.80 | 120.50 | |
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、业绩考核
根据《认购确认书》规定，被激励对象本次获授的股权为附条件的股权授予，上述股权将采用事先一次性授予，授予后三年内根据标的公司业绩及被激励对象的业绩目标实际达成比例确认被激励对象最终获授股权的份额。
（1）考核期限
自激励对象取得员工持股平台合伙份额并完成工商登记之日起至2027年4月30日止。
（2）考核依据
标的公司业绩暂以2024年、2025年和2026年经审计的营业收入和扣非净利润为考核指标，具体标准以新通达与并购方最终约定的三年对赌业绩指标为准；被激励对象个人业绩方面，标的公司参照其与并购方最终约定的对赌业绩目标的基础上，由标的公司人事部门与被激励对象共同确定业绩考核指标,并且员工持股平台普通合伙人对于个人考核指标有最终的解释权。
（二）本次交易业绩承诺情况
2024年3月1日，上市公司与交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚及标的公司新通达签订了《盈利预测补偿协议》。
根据上述协议，各方同意本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即2024年度、2025年度及2026年度（以下称“盈利承诺期”），如本次交易未能在2024年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
各方确认，在盈利承诺期内的标的公司承诺净利润数不应低于《资产评估报告》所预测的同期净利润数。
交易对方作为业绩承诺人，作出如下业绩承诺：
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目标公司2024年度、2025年度、2026年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于2,671.61万元、2,868.83万元、3,483.33万元，即2024年度当期承诺净利润不低于2,671.61万元、2025年度当期累计承诺净利润不低于5,540.44万元、2026年度当期累计承诺净利润不低于9,023.77万元。
各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。盈利承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的标的公司净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
综上，标的公司依据本次交易与并购方最终约定的三年对赌业绩指标为基础制定标的公司及个人层面业绩考核，与本次交易对方的业绩承诺一致，具备合理性。
二、股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性，授予权益的公允价值按间接持有的上市公司股票的价值确定的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（一）股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、股份支付的确认依据及计算过程
| 授予日 | 事项 | 确认方式 | 公允价格（元/股）① | 员工认购价格（元/股）② | 授予总股数(万股)③ | 确认的股份支付总金额（万元）④=（①-②）*③ |
| 2023年 9月 | 授予姚明强等15人股份 | 分期确认 | 7.34 | 3.60 | 120.22 | 448.57 |
注1：公允价格以本次重组精易至诚持股平台2.68%标的公司的股份对应的交易对价为基础计算，即交易对价884.40万元除以持股平台总股数120.50万股=7.34元/股。
注2：授予总股数不包含精易至诚中实控人徐锁璋间接持有的标的公司的0.28万股份。
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2、股份支付费用确认的准确性
标的公司各期确认股份支付费用金额如下：
单位：万元
| 事项 | 确认的股份支付总金额 | 分摊总期限（月） | 2023年10-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年1-4月 |
| 授予姚明强等15人股份 | 448.57 | 43.00 | 31.30 | 125.18 | 125.18 | 125.18 | 41.73 |
标的公司股份支付费用计算方式合理，计算金额准确。
（二）授予权益的公允价值按间接持有的上市公司股票的价值确定的合理性目前重组报告书中关于授予权益的公允价值表述已修改。标的公司授予的股份公允价值以本次重组精易至诚持股平台持有2.68%标的公司的股份对应的交易对价为基础计算，即交易对价884.40万元除以持股平台总股数120.50万股=7.34元/股。
（三）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《股份支付准则应用案例》，标的公司股权激励计划及合伙协议对员工的具体服务期限作出了专门约定，服务期限至2027年4月，同时股权激励计划约定了若标的公司未被成功并购的，标的公司、实控人或其指定的主体（“回购义务人”）有义务对员工所持份额进行全部回购，回购价格按照激励对象实际出资额确定，故标的公司在服务期限内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。
综上，标的公司股份支付费用确认准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
三、结合业绩奖励方案的具体内容，说明在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用的合理性，是否符合企业会计准则的规定。
（一）业绩奖励方案的具体内容
在盈利承诺期届满后，若标的公司在盈利承诺期内三个会计年度累计实际净利润超过人民币9,023.77万元，则上市公司将对盈利承诺期内在标的公司任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计实际净利润超
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额部分的20%且不超过发行股份及支付现金购买标的公司价格总额的20%，具体奖励方案由上市公司董事会审议确定。
标的公司业绩承诺情况：2024年度、2025年度、2026年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于2,671.61万元、2,868.83万元、3,483.33万元，即2024年度当期承诺净利润不低于2,671.61万元、2025年度当期累计承诺净利润不低于5,540.44万元、2026年度当期累计承诺净利润不低于9,023.77万元。
（二）说明在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用的合理性，是否符合企业会计准则的规定
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算，同时根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第九条利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：
（1）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
标的公司在每个业绩承诺期期末，若截至该年度期末累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则标的公司可靠估计未来业绩超出承诺业绩，即因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计时应当确认相关的应付职工薪酬及相关成本费用，故标的公司应根据截至该年末为止的累计超出金额，参照《盈利预测补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，并计提相关成本费用和应付职工薪酬。如果截至该年度期末累计实现的业绩未超过截至该年末为止的累计承诺业绩，则该年度不计提成本费用，同时将以前年度累计确认的成本费用冲回。
综上所述，标的公司在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用具备合理性，符合企业会计准则的规定。
四、中介机构核查意见
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（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
1、获取标的公司员工持股平台的《合伙协议》及人员名单，核查激励对象的任职情况；获取标的公司《股权激励计划管理办法》及各激励对象《认购确认书》，了解份额流转机制、授予日、服务期限、授予股份数量、出资方式、考核机制等情况；
2、核查股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定，复核股份支付分期计算的准确性；
3、查阅业绩奖励方案，复核标的公司对超额业绩奖励的会计处理是否符合企业准则的规定。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司依据本次交易与并购方最终约定的三年对赌业绩指标为基础制定标的公司及个人层面业绩考核，与本次交易对方的业绩承诺一致，具备合理性；
2、股份支付费用确认准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定；
3、标的公司在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用具有合理性，符合企业会计准则的规定。
问题十、申请文件显示：（1）标的资产与核心技术人员均签署了保密、竞业限制和知识产权归属的相关协议；（2）截至报告期末，标的资产已获得授权专利50件，其中发明专利12件，实用新型专利32件，外观设计专利6件；
（3）报告期各期，标的资产研发投入分别为3,124.37万元、2,849.95万元、1,815.06万元，截止报告期末，标的资产研发人员共134名。
请上市公司补充说明：（1）结合核心技术人员等对标的资产业务开展及生产经营的贡献情况，补充说明标的资产核心研发人员的认定标准，标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体内容；（2）结合标的资产相关专利、核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体情况、具体保密制度
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及措施、转移方式、同行业可比公司保护核心技术措施等情况，补充披露标的资产是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符合行业惯例，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性；（3）标的资产获得授权专利的授权方、授权期限，对专利的持续使用是否有影响；（4）结合同行业可比公司专利数量、专利内容等情况，说明标的资产核心技术优势、先进性和研发实力情况；（5）标的资产研发投入逐年下降的原因及合理性，研发人员及其变动与研发费用的匹配性，后续针对研发投入的具体计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
答复：
一、结合核心技术人员等对标的资产业务开展及生产经营的贡献情况，补充说明标的资产核心研发人员的认定标准，标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体内容。
（一）标的公司核心技术人员的认定标准
根据对标的公司相关人员的访谈及标的公司出具的书面确认，标的公司核心研发人员的认定标准为：
1、拥有本科及以上学历，在教育背景、工作背景、技术能力、研究经历、知识储备方面具有突出优势；
2、拥有与标的公司及其子公司主营业务相匹配的资深专业背景，拥有多年汽车电子领域的行业经验，具有丰富的技术创新、产品研发经验，在研发领域具备至少5年的工作经验，其中至少有3年以上在核心技术岗位上的工作经验，并具备参与多项大型项目研发工作并在其中担任关键角色的项目研发经验；
3、在标的公司及其子公司研发、技术、管理等关键部门担任重要职务并实际组织、承担相关研发工作，且在研发过程中，能够提出并实施创新性的技术解决方案，为标的公司及其子公司带来技术突破或业务增长；具备良好的项目管理和团队协作能力，能够有效地组织和协调团队，推动项目的顺利进行，能够有效地分配任务、监督进度，确保项目按时按质完成；
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4、任职期间内对标的公司及其子公司所参与的重要研发项目、所获重要技术类奖项、所取得的知识产权、或者所参与制定的企业内部或行业的技术标准等作出重要贡献；在标的公司及其子公司内部或行业内具有一定的技术影响力，能够带动标的公司及其子公司技术发展；
5、认同标的公司及其子公司的企业文化，并愿意将标的公司及其子公司的价值观进行有效传承；遵守标的公司及其子公司的内部管理制度，诚信守约，维护标的公司及其子公司利益，尊重标的公司及其子公司的员工及合作伙伴，善于倾听内外部意见，保持积极向上的工作态度。
根据《重组报告书》，报告期末，标的公司的核心技术人员共2名，任职时间均超5年。标的公司核心技术人员的基本情况和其对标的公司业务开展及生产经营的贡献情况如下：
| 序号 | 姓名 | 学历 | 所属 部门 | 职务 | 贡献情况 | 是否符合核心人员认定标准 |
| 1 | 童志敏 | 本科 | 丹阳 研发部 | 南京研发负责人 | 主要负责标的公司研发技术路线选择、研发基础平台化建设、人才梯队建设、研发体系搭建、研发组织文化导入及主持大型研发项目；当前新通达研发体系已通过CMMI3认证，过往其主持包括广汽A39、江铃皮卡平台化、长城P04/P06等产品项目的研发工作 | 是 |
| 2 | 李孝哲 | 博士 研究生 | 成都 研发部 | 成都研发负责人 | 主导研发流程管理体系的建设，并主持参与标的公司多项项目开发工作，包括达多平台全液晶仪表软硬件架构设计、IVI系统设计、基于杰发/芯驰/芯擎等平台的域控制器预研及开发、DMS/CMS预研等，参与标的公司多项专利发明，并代表标的公司参与了多项行业标准的制定 | 是 |
（二）标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产权归属协议的具体内容
经核查，截至本回复出具之日，核心技术人员童志敏、李孝哲均已签署与竞业限制和知识产权归属相关的协议，该等协议主要内容如下：
| 类别 | 条款概述 | 具体内容 |
| 知识产权归属 | 职务成果的认定 | 职务成果是指核心技术人员因履行职务或者是利用标的公司及其子公司的物质技术条件、业务信息、经费等产生的发明创造、作品、技术秘密、商业秘密、管理秘密，其所有权属于标的公司及其子公司享有。标的公司及其子公司可以在其业务范围内充分自由地利用这些发明创造、作品、技术 |
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| 类别 | 条款概述 | 具体内容 |
| 秘密、商业秘密、管理秘密进行生产、经营或者向第三方转让。核心技术人员应当依据标的公司及其子公司的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助标的公司及其子公司取得和行使有关的所有权利 | ||
| 职务成果的归属 | 核心技术人员在任职期间所完成的、与用工单位业务相关的发明创造、作品、技术秘密或其他商业秘密信息，核心技术人员主张由其本人享有知识产权的，应当及时向标的公司及其子公司申明。经标的公司及其子公司核实，认为确属非职务成果并可由核心技术人员享有知识产权的，标的公司及其子公司不得在未经核心技术人员明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让；认为确属职务成果并由标的公司及其子公司享有知识产权的，核心技术人员不得在未经标的公司及其子公司同意的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让。核心技术人员没有申明的，推定其属于职务成果，标的公司及其子公司可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明属非职务成果的，核心技术人员亦不得要求标的公司及其子公司承担任何经济责任。核心技术人员申明后，标的公司及其子公司对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过诉讼途径解决 | |
| 离职后的成果 | 核心技术人员离职以后，若利用原来在标的公司及其子公司任职期间掌握或接触到的秘密研制、创作出新的成果，在拟予实施或投入使用前，应事先征得标的公司及其子公司的同意，并需向标的公司及其子公司支付一定的补偿费用。未征得标的公司及其子公司同意或无证据表明有关内容为核心技术人员自行创作的成果，标的公司及其子公司保留追究当事人及当事人新任职单位应当承担的法律责任及经济责任的权力 | |
| 竞业限制 | 竞业限制约定 | 核心技术人员保证，其在标的公司及其子公司任职期间，非经标的公司及其子公司董事会书面同意，不得在与标的公司及其子公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等 |
| 核心技术人员从标的公司及其子公司离职后，应遵守竞业限制的规则，除非得到标的公司及其子公司的书面认可，核心技术人员在两年内，不得在与标的公司及其子公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；更不能向同类的其他单位和个人提供标的公司及其子公司的商业秘密与技术，亦不得有任何通过第三人的变相违约行为。标的公司及其子公司同意就核心技术人员离职后承担的竞业限制义务，按月给予核心技术人员适当补偿费 | ||
| 责任承担 | 核心技术人员的违约责任 | 若核心技术人员因故意或者过失导致标的公司及其子公司秘密泄露，或核心技术人员违反本协议约定的竞业限制义务的，核心技术人员应赔偿因此给标的公司及其子公司造成的损失。同时，标的公司及其子公司有权视情节轻重对核心技术人员进行处理，包括但不限于责令检讨、降职、降薪、解除雇佣合同、开除、追究法律责任等。标的公司及其子公司同意，核心技术人员对因不可抗力、司法机关的行为及其它不可归咎于核心技术人员责任的事由而导致的标的公司及其子公司秘密被泄露不承担责任 |
综上，标的公司已建立核心技术人员的认定标准，目前确定的核心技术人员符合认定标准；标的公司及其子公司与核心技术人员已就知识产权归属、竞业限制等方面进行了明确的约定。
二、结合标的资产相关专利、核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体
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情况、具体保密制度及措施、转移方式、同行业可比公司保护核心技术措施等情况，补充披露标的资产是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符合行业惯例，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性。
（一）标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小
标的公司基于持续多年的研发投入和规模化工业生产而自主研发与其主营业务相关的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术；标的公司对其核心技术采取了申请专利、软件著作权登记等知识产权保护措施并采取了以下保密措施：
1、主要核心技术的专利申请等知识产权保护情况：标的公司及其子公司对于其核心技术研发过程中产生的专有技术积极申请专利授权，并就相应计算机软件著作权办理登记手续。截至本回复出具日，标的公司及其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术共计48项，其中发明专利12项、实用新型专利30项、外观设计专利6项；标的公司及其子公司已登记42项软件著作权。对于其他技术秘密、技术诀窍的核心技术，标的公司通过采取涉密存储、隔离措施以及保密制度的建立及执行等措施，保护该等核心技术。
2、主要核心技术的载体情况：标的公司生产经营所需的核心技术主要为软件程序、硬件的设计图纸等，主要以电子形式存储；为了降低网络泄露的风险，标的公司核心技术的载体主要为部署了深信达沙盒访问控制系统V5.0的计算机和标的公司自有机房内的本地服务器。
3、标的公司的保密制度：截至本回复出具日，标的公司已建立《江苏新通达电子科技股份有限公司保密制度》，就保密信息、涉密人员、保密管理规定等作出了明确规定。
4、标的公司保护核心技术的其他措施：截至本回复出具日，标的公司采取的其他保护及保密措施如下：
（1）标的公司及其子公司在员工的电脑上相应部署了深信达沙盒访问控制系统V5.0，员工对外发送与核心技术等保密信息相关的文件时，需经过该控制系统的审批流程，以对文件传递、流转的过程进行严格控制，且标的公司及其
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子公司对员工进行包括入职培训等信息安全方面的培训，实行严格的研发设备管理、研发资料管理等方式，确保核心技术得到安全有效的管理和保护；
（2）在研发活动中，标的公司及其子公司通过适当隔离措施对软件源代码进行保护，设置不同员工分别负责不同的软件源代码的开发及维护的工作机制，以控制和避免某项产品或服务的软件源代码整体流失的风险；
（3）标的公司及其子公司与岗位工作内容涉及核心技术的雇员签署了保密协议，以约束该等雇员遵守保密制度及履行保密义务；
（4）标的公司及其子公司与主要客户及供应商在商务合作中均签署了保密协议或约定了保密条款，明确了各自的保密义务及责任。
综上，标的公司及其子公司已针对核心技术采取了一系列保护及保密措施，标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小。
（二）保护核心技术方式符合行业惯例
根据查询公开信息，同行业可比公司对核心技术的保护措施具体如下：
| 可比公司名称 | 主营业务 | 核心技术的保护措施 |
| 德赛西威 （002920.SZ） |
主要从事汽车电子产品的研发设计、生产与销售，产品聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大业务群。
| 对部分核心技术申请了专利，建立了严格的技术保密制度和管理流程，注重技术档案的整理与归档，利用系统管理软件进行配置管理，并持续保持对各项保密制度、流程和管理工具的更新，防止核心技术的泄密流失。 | ||
| 华阳集团 （002906.SZ） | 华阳集团致力于成为国内外领先的汽车电子产品及其零部件的系统供应商，主要业务为汽车电子、精密压铸，其他业务包括LED照明、精密电子部件等。 | 根据华阳集团的战略发展要求和经营管理现状，明确了华阳集团的信息发展规划和计划，明确了信息系统权限管理要求，利用信息系统权限管理，保证公司分利用信息系统，实现对华阳集团的权力、责任、信息等方面的有效控制；华阳集团对成果验收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相关制度和办法。 |
| 均胜电子（600699.SH） | 作为全球汽车电子和汽车安全领域的顶级供应商，均胜电子主要聚焦于智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车主被动安全等领域。 | 均胜电子制定《知识产权管理》《商业秘密保护指引》等制度，将专利申请、专利检索、专利权管理、专利相关的责任和义务等内容纳入识产权控制流程中，以确保均胜电子的技术和创新成果得到充分保护，并为公司的可持续发展和竞争力提供支持。同时，均胜电子建立自有专利侵权处理程序，加强对侵权事项的分析研判；开展员工知识产权培训、知识产权日活动、知识产权政策宣贯等活动，持续强化 |
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| 可比公司名称 | 主营业务 | 核心技术的保护措施 |
| 员工知识产权保护意识。 | ||
| 航天科技（000901.SZ） | 业务主要面向航天应用、汽车电子和物联网三大领域 | 航天科技制定《知识产权管理办法》，明确知识产权保护专项工作机构和各子分公司、事业部等方面职责，同时定期开展知识产权宣传和培训活动 |
综上，标的公司及其子公司保护核心技术的方式符合行业惯例。
（三）核心技术是否与其他方存在争议或纠纷
标的公司自设立以来一直重视研发工作，基于汽车及汽车电子行业发展状况及产业政策，结合市场、客户和消费者需求，研判行业热点技术发展趋势与方向，选择具有较高应用价值及市场前景的前瞻性技术进行攻关。经过持续多年的研发投入及规模化工业生产，使得标的公司形成了自身的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术。根据丹阳人民法院出具的《情况说明》、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）的公开信息，对相关人员的访谈，以及标的公司的书面确认，自2021年1月1日起截至本回复出具之日，标的公司及其子公司不存在就核心技术与第三方发生争议或纠纷的情形，亦不存在与标的公司核心技术相关的诉讼或仲裁。
（四）本次交易完成后保障上市公司应用相关核心技术的具体措施及有效性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，接受上市公司的统一管理，并纳入上市公司合并报表范围内；标的公司核心技术亦为上市公司主要资产的一部分。此外，上市公司与标的公司将采取下列措施以保障上市公司能够应用标的公司的相关核心技术：
1、加强双方人员之间的技术交流
上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，在经营管理方面具有较
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强的共通性，其技术人员与生产人员均拥有丰富的汽车电子产品的设计研发和生产能力。本次交易完成后，双方技术人员、生产人员等将进一步开展技术分享与技术交流，不定期组织双方技术人员、生产人员开展技术研讨会，上市公司能够充分理解并消化标的公司相关生产工艺等核心技术，进一步促进双方技术融合、升级及改进。
2、通过项目合作实现核心技术共享
项目合作期间，上市公司与标的公司将各自指派相应人员组建项目小组，并对项目小组成员分级授权访问项目资料。在项目实施过程中，在遵守上市公司及标的公司保密制度的前提下，项目组双方成员将不定期交流产品研发、生产过程中的技术难点，满足不同客户的定制化需求，从而了解和掌握项目实施过程中的技术难点和要点，进一步优化、改进相应技术并合作开发新技术。对于项目合作期间产生的新技术，上市公司与标的公司共同享有知识产权；对于该等知识产权中有必要申请专利保护、软件著作权登记的，上市公司与标的公司将作为共同专利权人/共同著作权人予以申请。后续，上市公司与标的公司将进一步通过项目合作协议等书面约定的方式，明确核心技术及其改进、优化技术的共享措施。
3、增设访问标的公司软件源代码、设计图纸等核心技术的权限
本次交易完成后，上市公司将通过统一信息管理软件等方法实现双方研发信息、技术信息、生产信息等核心技术信息的共享，并在遵守上市公司及标的公司保密制度的前提下，增设上市公司特定人员查阅标的公司及其子公司与核心技术相关的软件源代码、设计图纸等核心技术文件的访问权限；同时，如上市公司涉及使用标的公司核心技术的，标的公司将通过授权、许可等方式以确保上市公司合法应用相关核心技术。
综上，本次交易完成后，上市公司及标的公司能够通过采取上述一系列有效措施保障上市公司应用获得标的公司相关核心技术。
三、标的资产获得授权专利的授权方、授权期限，对专利的持续使用是否有影响。
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截至本回复出具之日，标的公司及其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术（包括12项发明专利、30项实用新型专利和6项外观设计专利）均为其自主研发且独立拥有，该等专利的取得方式均为原始取得，具体如下表所示：
| 序号 | 名称 | 专利号 | 专利 类型 | 取得 方式 | 专利 权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 专利权期限 | 他项 权利 |
| 1 | 一种智能充电器系统及电路 | 2013102541233 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2013年 6月25日 | 2016年 1月13日 | 二十年 | 无 |
| 2 | 一种用于测试汽车仪表步进电机转动的方法 | 2013103739595 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2013年 8月23日 | 2016年 4月20日 | 二十年 | 无 |
| 3 | 带有语音提示功能的虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车 | 2015103419609 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2017年 11月10日 | 二十年 | 无 |
| 4 | 适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车 | 2015103409151 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2017年 11月10日 | 二十年 | 无 |
| 5 | 一种全虚拟汽车仪表系统、工作方法及安装该系统的汽车 | 2015103408290 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2017年 12月5日 | 二十年 | 无 |
| 6 | 一种双系统全虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车 | 2015103426161 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2017年 10月13日 | 二十年 | 无 |
| 7 | 整体式汽车虚拟仪表系统、工作方法及安装该系统的汽车 | 2015103409147 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2017年 10月13日 | 二十年 | 无 |
| 8 | 全液晶仪表360°全景车用监控系统及其工作方法 | 2015103463071 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月19日 | 2017年 12月5日 | 二十年 | 无 |
| 9 | 一种燃油仪表显示系统及其工作方法 | 2015103466281 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月19日 | 2019年 3月1日 | 二十年 | 无 |
| 10 | 车载油耗检测设备较准装置及较准方法 | 2017100007292 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月3日 | 2022年 7月26日 | 二十年 | 无 |
| 11 | 对车载油耗检测设备的油耗计量数据进行校准的方法 | 2022107353507 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月3日 | 2023年 4月25日 | 二十年 | 无 |
| 12 | 车载油耗检测设备较准装置的工作方法 | 2022107406010 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月3日 | 2023年 10月24日 | 二十年 | 无 |
| 13 | 一种汽车仪表的脉冲信号处理电路 | 2014205776669 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月9日 | 2015年 1月14日 | 十年 | 无 |
| 14 | 一种汽车仪表车速频率的输出保护电路 | 2014205776885 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月9日 | 2015年 1月21日 | 十年 | 无 |
| 15 | 一种汽车仪表供电的保护电路 | 2014206011202 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月17日 | 2015年 1月21日 | 十年 | 无 |
| 16 | 一种汽车仪表供电电路 | 2014206125561 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月22日 | 2015年 1月14日 | 十年 | 无 |
| 17 | 一种汽车仪表电路的保护电路 | 2014206124639 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月22日 | 2015年 1月14日 | 十年 | 无 |
| 18 | 一种汽车仪表可控供电电路 | 2014206124982 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月22日 | 2015年 1月21日 | 十年 | 无 |
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| 序号 | 名称 | 专利号 | 专利 类型 | 取得 方式 | 专利 权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 专利权期限 | 他项 权利 |
| 19 | 一种汽车后视镜自动调节系统 | 201420636148X | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月30日 | 2015年 4月8日 | 十年 | 无 |
| 20 | 一种汽车遮阳板自动控制系统 | 2014206358932 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月30日 | 2015年 3月4日 | 十年 | 无 |
| 21 | 一种汽车天窗自动控制系统 | 2014206362567 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月30日 | 2015年 3月4日 | 十年 | 无 |
| 22 | 适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车 | 201520424553X | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2015年 10月21日 | 十年 | 无 |
| 23 | 全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车 | 2015206965554 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2016年 4月13日 | 十年 | 无 |
| 24 | 一种全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车 | 2015206948737 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2016年4月13日 | 十年 | 无 |
| 25 | 一种适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统 | 2015206949513 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2016年 4月13日 | 十年 | 无 |
| 26 | 一种蓝牙用车载BootLoader调试设备及试验用汽车 | 2016207398279 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2016年 7月13日 | 2017年 3月29日 | 十年 | 无 |
| 27 | 一种车用BootLoader调试设备及试验用汽车 | 2016207398283 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2016年 7月13日 | 2017年 3月29日 | 十年 | 无 |
| 28 | 一种车载油耗检测设备较准装置 | 2017200049515 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月3日 | 2017年 11月7日 | 十年 | 无 |
| 29 | 一种胎压传感器 | 2017200500815 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月7日 | 2017年 8月1日 | 十年 | 无 |
| 30 | 一种防止气门嘴松落的胎压传感器 | 201720050082X | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月7日 | 2017年 8月25日 | 十年 | 无 |
| 31 | 一种安全带提醒传感器 | 2017200502581 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月7日 | 2017年 10月3日 | 十年 | 无 |
| 32 | 一种隐藏式一体化显示模块 | 2018206528170 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2018年 5月2日 | 2018年 12月7日 | 十年 | 无 |
| 33 | 一种汽车仪表软件离线编程用工装 | 2018203396470 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2018年 3月12日 | 2018年 9月21日 | 十年 | 无 |
| 34 | 压力传感器疲劳次数的测量系统 | 2019208315987 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2019年 6月4日 | 2020年 1月7日 | 十年 | 无 |
| 35 | 高速传输FOTA升级固件包的数据传输系统 | 2019208388668 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2019年 6月4日 | 2019年 11月29日 | 十年 | 无 |
| 36 | 灌胶机 | 2019208321738 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2019年 6月4日 | 2020年 3月24日 | 十年 | 无 |
| 37 | 一种汽车压力传感器 | 2018209995752 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2018年 6月27日 | 2019年 5月3日 | 十年 | 无 |
| 38 | 带有自学习功能的盲点监测系统 | 2019208388259 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2019年 6月4日 | 2020年 3月24日 | 十年 | 无 |
| 39 | 一种自调整车道线检测装置 | 2022209122790 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2022年 4月20日 | 2022年 8月12日 | 十年 | 无 |
| 40 | 一种可伸缩的电子后视镜 | 2023219097183 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2023年 7月20日 | 2023年 12月26日 | 十年 | 无 |
| 41 | 一种电子后视镜 | 2023219555054 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2023年 7月25日 | 2024年 2月6日 | 十年 | 无 |
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| 序号 | 名称 | 专利号 | 专利 类型 | 取得 方式 | 专利 权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 专利权期限 | 他项 权利 |
| 42 | 车载电控工作全信号记录系统 | 2019218732498 | 实用新型 | 原始取得 | 智能网联 | 2019年 11月3日 | 2020年 4月17日 | 十年 | 无 |
| 43 | 汽车仪表扬声器 | 2017304457896 | 外观设计 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 9月20日 | 2018年 4月6日 | 十年 | 无 |
| 44 | 汽车时钟（1） | 201730585566X | 外观设计 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 11月24日 | 2018年 7月3日 | 十年 | 无 |
| 45 | 汽车时钟（2） | 2017305855602 | 外观设计 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 11月24日 | 2018年 7月3日 | 十年 | 无 |
| 46 | 汽车时钟（3） | 2017305852727 | 外观设计 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 11月24日 | 2018年 5月11日 | 十年 | 无 |
| 47 | 汽车时钟（4） | 2017305855443 | 外观设计 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 11月24日 | 2018年 7月3日 | 十年 | 无 |
| 48 | 车用旋转式移动仪表 | 2020308005809 | 外观设计 | 原始取得 | 新通达 | 2020年 12月24日 | 2021年 8月20日 | 十年 | 无 |
注：标的公司持有的专利号为2014202214918的实用新型专利“一种电动车智能充电器系统”、专利号为2014202214922的实用新型专利“一种电动车充电器电路的检压检流控制电路”的专利保护期已于2024年4月30日届满。
根据标的公司提供的材料、标的公司出具的书面确认、由国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》和《证明》，以及中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）显示的公示信息，自2021年1月1日起截至本回复出具之日，标的公司不存在与第三方共有、被许可使用专利技术的情形。
四、结合同行业可比公司专利数量、专利内容等情况，说明标的资产核心技术优势、先进性和研发实力情况。
标的公司基于汽车及汽车电子行业发展状况及产业政策，结合市场、客户和消费者需求，研判行业热点技术发展趋势与方向，选择具有较高应用价值及市场前景的前瞻性技术进行攻关。目前，成都研发中心所研发的技术主要应用于10.25寸、12.3寸的全液晶仪表，包括带有3D显示的全液晶仪表、带有导航投屏场景感知等复杂功能的全液晶仪表以及少量低成本域控制器（仪表和娱乐系统合二为一的控制器）。丹阳、南京研发中心所研发的技术主要应用于吉利、长城的段码屏、3.5寸彩屏、单色TFT等产品。
标的公司持续多年的研发投入及规模化工业生产，使得标的公司形成了自己的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术。主要核心技术取得了专利并采取了有效的
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保密措施。标的公司主营业务及产品（或服务）均使用前述核心技术。具体核心技术及技术先进性、具体表征等情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 关键技术点 | 技术先进性与具体表征 | 对应的专利技术 |
| 1 | 自主汽车仪表操作系统定制 |
启动速度快，工具链简单易操作，更加贴近用户习惯，调试、运行日志丰富，满足网络安全、功能安全需求
| 一般操作系统需要使用授权费用，且启动较慢，标的公司自主设计开发的系统无需授权费用，而且性能上可以和商业系统相媲美 | 发明专利：2015103409151，适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车；2015103408290，一种全虚拟汽车仪表系统、工作方法及安装该系统的汽车；2015103426161，一种双系统全虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车；2015103409147，整体式汽车虚拟仪表系统、工作方法及安装该系统的汽车；实用新型：201520424553X，适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车；2015206965554，全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车；2015206948737，一种全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车；2015206949513，一种适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统。 | |||
| 2 | 彩屏UI开发框架 | 低代码方式开发客户HMI方面需求，提高开发效率 | 比传统方式代码量大幅降低，开发简化，后期维护方便 | - |
| 3 | 复杂电路模块化 设计 | 高电磁兼容可靠性，稳定性好，成本低 | 模块化设计，能够满足客户高效性、高可靠性，大量使用经过电磁兼容性验证的模块电路设计，可提高产品整体系统的电磁兼容性能，帮助缩短开发周期，降低成本，提高产品竞争力 | 2014206125561，一种汽车仪表供电电路；2014206124639，一种汽车仪表电路的保护电路；2014206124982，一种汽车仪表可控供电电路。 |
此外，标的公司技术研发团队跟踪整车厂商新车型、新产品需求，结合汽车整车厂商车型设计和量产规划，同步开展配套的汽车电子产品的研发。为顺应汽车电子发展趋势和市场需求，正在不断加大技术研发投入力度，拓展HUD、智能座舱等领域的汽车电子业务。标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，目前正向HUD、智能座舱领域拓展。截至本回复出具日，标的公司与同行业可比公司在主营业务、专利及获奖方面的对比情况如下：
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| 企业名称 | 主营业务 | 技术来源 | 专利数量 | 获奖和荣誉情况 |
| 德赛西威 （002920.SZ） | 主要从事汽车电子产品的研发设计、生产与销售，产品聚焦于智能座舱（占比78.72%）、智能驾驶（17.22%）和网联服务（4.06%）三大业务群。 | 德赛西威已自主掌握智能座舱、智能驾驶全栈设计等能力，在智能驾驶车载领域对人工智能的应用处于行业先进水平，同时，自动驾驶算法、车载显示屏光学技术、车载网络通信技术、网络安全技术、OTA等技术都处于国内领先地位。 | 根据企查查公开披露信息，截至本回复出具日，德赛西威拥有464项发明专利、518项实用新型专利、167项外观设计专利及50项软件著作权。 | 德赛西威为全国汽车标准化技术委员会、中国汽车工业协会标准法规工作委员会和全国信息安全标准化技术委员会委员，主导或参与的国内外技术标准发布数累计超80项。2023年德赛西威主导发布的技术标准包括《自主代客泊车场地试验方法》、《智能座舱标准体系研究报告》等，参与发布的技术标准包括《道路车辆局域互联网络（LIN）》系列标准、《车载无线通信终端》标准等，规范行业和产品发展。 |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 华阳集团致力于成为国内外领先的汽车电子产品及其零部件的系统供应商，主要业务为汽车电子（占比66.43%）、精密压铸（23.48%），其他业务包括LED照明（2.27%）、精密电子部件（5.87%）等。 | 华阳集团已掌握基于GPS/北斗的亚米级高精度定位导航技术、基于移动互联网的车载互联技术、手机与车载终端的互联互通技术、汽车总线技术、车内声场重现技术、产品全工序过程自动化测试技术等应用于汽车电子领域。 | 截至2023年末，华阳集团拥有专利976项，其中发明专利376项。 | 华阳集团发挥自身技术优势，近年来先后牵头或参与十多项国家标准和行业标准的制定工作。全资子公司华阳通用参与修订的GB15084-2022《机动车辆间接视野装置性能和安装要求》于2023年7月1日正式实施，参与撰写的《中国汽车基础软件测试研究报告1.0》白皮书于2023年12月初发布；全资子公司华阳多媒体是国家标准《乘用车抬头显示系统性能要求及试验方法》起草组成员之一。报告期内新增江苏中翼入选国家级专精特新“小巨人”企业，并被评为江苏常熟市2023年度优秀专精特新企业。 |
| 均胜电子 （600699.SH） | 作为全球汽车电子（30.32%）和汽车安全（69.09%）领域的顶级供应商，均胜电子主要聚焦于智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车主被动安全等领域。 | 均胜电子掌握汽车安全和汽车电子领域的核心技术储备，并通过设立的新能源研究院、智能驾驶技术研究院、浙江省汽车电子智能化重点实验室，积极布局电动化、智能化领域前沿技术。 | 均胜电子在全球拥有约4,000项核心专利。 | 均胜电子具备完善且高标准的研发体系，并获得国际顶尖主机厂大规模量产验证，开发流程上满足ASIL及A-SPICE等要求，最高等级可取得ASIL-D级别认证，核心研发中心相关实验室取得了CNAS、EMC验证。2023年，均胜电子凭借新型的汽车安全带相关创新产品——“弹性体锁止锁舌”连膺2023铃轩奖前瞻类金奖，曾荣获2021 |
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| 企业名称 | 主营业务 | 技术来源 | 专利数量 | 获奖和荣誉情况 |
| 中国智能座舱产业科技创新TOP10及2022中国智能电动汽车数字座舱优质解决方案服务商TOP10等奖项。 | ||||
| 航天科技 （000901.SZ） | 业务主要面向航天应用（占比16.53%）、汽车电子（71.19%）和物联网（12.55%）三大领域。 | 汽车电子领域，航天科技掌握以下核心技术：微型步进电机驱动、液晶显示器驱动北斗/GPS双模定位、高清视频采集播放、嵌入式Linux和Android操作系统、车载蓝牙、WIFI通讯、地图导航、手机互联、人机交互、终端数据采集、平台大数据处理架构等技术。 | 2023年度，航天科技申请专利69项，取得发明专利授权121项。 | 2023年度，子公司《高压组合电器现场试验检测能力提升关键技术及工程实践》项目荣获中国安全生产协会第四届安全科技进步一等奖，子公司联合多所高校共同申报的项目“滑坡地质灾害多源协同感知与智能融合预警关键技术与应用”荣获全国商业科技进步奖特等奖。 |
| 标的公司 | 主要从事汽车仪表的研发设计、生产、销售和服务。 | 标的公司核心技术主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术。 | 截至本回复出具日，标的公司拥有12项发明专利、30项实用新型专利和6项外观设计专利。 | 标的公司为中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业，并参与了汽车用液晶仪表、汽车用档位传感器、汽车用加速度传感器等多项行业标准、国家标准的制定。 |
注：上述同行业可比公司的知识产权数量及获奖情况根据其公开披露信息整理填列。
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从专利数量看，标的公司专利数量少于同行业可比上市公司，从奖项和荣誉情况看，可比上市公司均获得国家相关奖项并多数可比上市公司参与制定行业标准。整体看来，标的公司研发成果相比同行业可比上市公司存在一定差距，主要原因系：1、标的公司专注于汽车电子仪表业务的研发、生产及销售，可比公司中，除汽车电子业务外，华阳集团经营精密压铸、LED照明等业务，均胜电子经营汽车安全业务，航天科技经营航天应用业务，德赛西威经营智能座舱、智能驾驶和网联服务，业务范围更广、产品类别更丰富，多领域开展研发活动，相应研发成果更多；2、相较于可比公司，标的公司收入规模较小，研发投入相应较低。报告期内，标的公司与可比公司研发费用率对比情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 项目名称 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 德赛西威 （002920.SZ） | 营业收入 | 1,447,039.17 | 1,493,290.58 | 956,943.45 |
| 研发费用 | 137,929.84 | 161,253.56 | 97,743.49 | |
| 研发费用率 | 9.53% | 10.80% | 10.21% | |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 营业收入 | 479,691.54 | 563,792.85 | 448,826.95 |
| 研发费用 | 43,556.17 | 47,085.17 | 34,742.72 | |
| 研发费用率 | 9.08% | 8.35% | 7.74% | |
| 航天科技 （000901.SZ） | 营业收入 | 471,522.49 | 574,026.55 | 580,464.31 |
| 研发费用 | 23,816.24 | 29,625.21 | 28,012.02 | |
| 研发费用率 | 5.05% | 5.16% | 4.83% | |
| 均胜电子 （600699.SH） | 营业收入 | 4,131,003.76 | 4,979,335.17 | 4,567,003.24 |
| 研发费用 | 174,390.68 | 213,884.75 | 234,667.82 | |
| 研发费用率 | 4.22% | 4.30% | 5.14% | |
| 可比公司平均研发费用率 | 6.97% | 7.15% | 6.98% | |
| 标的公司 | 营业收入 | 35,759.32 | 43,587.43 | 37,318.63 |
| 研发费用 | 1,815.06 | 2,849.95 | 3,124.37 | |
| 研发费用率 | 5.08% | 6.54% | 8.37% | |
报告期内，标的公司研发费用率分别为8.37%、6.54%和5.08%，可比公司平均研发费用率为6.98%、7.15%、6.97%，与标的公司较为接近。
标的公司多年来坚持研发投入，核心技术包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术等均用于标的公司主
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营业务产品，同时，标的公司结合下游客户需求及市场趋势的变化，加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，向HUD、智能座舱领域拓展。此外，标的公司担任中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位，参与制定多项行业标准，虽在专利数量方面与同行业可比公司存在一定差距，但综合考虑其业务规模、研发投入等情况，标的公司专利数量处于行业合理水平。
五、标的资产研发投入逐年下降的原因及合理性，研发人员及其变动与研发费用的匹配性，后续针对研发投入的具体计划。
（一）标的资产研发投入逐年下降的原因及合理性
标的公司报告期研发费用投入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 占收入 比重 | 2022 年度 | 占收入 比重 | 2021 年度 | 占收入 比重 |
| 职工薪酬 | 1,288.34 | 3.60% | 1,755.58 | 4.03% | 1,855.81 | 4.97% |
| 研发领料 | 278.52 | 0.78% | 569.66 | 1.31% | 461.88 | 1.24% |
| 折旧摊销费 | 138.12 | 0.39% | 206.64 | 0.47% | 226.93 | 0.61% |
| 委外研发 | 28.04 | 0.08% | 194.96 | 0.45% | 431.30 | 1.16% |
| 其他费用 | 82.04 | 0.23% | 123.11 | 0.28% | 148.45 | 0.40% |
| 合计 | 1,815.06 | 5.08% | 2,849.95 | 6.54% | 3,124.37 | 8.37% |
如上表所示，标的公司研发费用主要由职工薪酬、研发领料、委外研发、折旧与摊销构成。
其中，标的公司报告期职工薪酬及研发领料逐年下降主要系研发费用为客户多款车型配套仪表开展前期研发工作而产生，标的公司2021年度开始布局全液晶组合仪表和双联屏组合仪表，前期2021年度和2022年度相关的研发投入较高。
标的公司2023年1-9月折旧摊销较少主要系前期购买的长期资产2023年折旧摊销到期的较多导致。
标的公司的委外研发内容主要为功能测试、验证测试和软件开发，具体内容如下：
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| 委外研发项目 | 具体内容 |
| 功能测试 | 委托国家级实验室测试汽车仪表是否准确显示车辆的速度、转速、燃油消耗等信息，仪表信息更新是否及时反映车辆的状态变化，故障检测功能、警告功能、人机交互功能等是否正常运行 |
| 验证测试 | 委托国家级实验室进行温度测试、振动测试、光照测试和电磁兼容性测试等，验证仪表在各种环境下的可靠性和稳定性 |
| 软件开发 | 向第三方购买人机界面（Human Machine Interface，简称HMI）显示库、空中下载技术（Over-The-Airtechnology，简称OTA）升级工具、远程诊断工具以及语音识别、导航、手机互联等下游主机厂要求使用的软件 |
其中2021年度委外研发金额相对较高，主要系标的公司自2021年开始研究全液晶组合仪表及双联屏仪表生产，对应的功能测试及验证测试项目较多。
综上所述，标的公司研发费用的下降具有合理性。
（二）研发人员及其变动与研发费用的匹配性
标的公司报告期研发人员数量、研发人员人均薪酬变动情况如下：
单位：万元
| 年度 | 研发人员数量 | 当期实际研发费用-薪酬 | 研发人员人均年化薪酬 | 研发费用-标的公司 |
| 2021年度 | 114 | 1,855.81 | 16.28 | 3,124.37 |
| 2022年度 | 121 | 1,755.58 | 14.51 | 2,849.95 |
| 2023年1-9月 | 128 | 1,288.34 | 13.42 | 1,815.06 |
如上表所示，报告期内，标的公司人均年度研发薪酬略有下降，主要系
（1）2022年度，标的公司根据计划，将部分地域研发团队调整统一管理，导致部分员工因办公地点变动离职；（2）2022年度及2023年1-9月，部分相对较高薪酬水平的员工因个人发展离职；（3）报告期内，标的公司通过市场化社招方式招聘新员工，并通过加大校招的方式增加研发人员储备，以开展智能座舱等研发储备工作。上述相对较高薪酬水平员工的离职及新校招员工相对较低的薪酬水平使得报告期内研发人员平均工资略有下降。综上所述，报告期研发费用整体下降主要系产品应用车型的研发阶段不同，研发领料、委外开发等项目费用减少，以及折旧摊销到期等原因。标的资产2021年度开始布局全液晶组合仪表和双联屏组合仪表，虽然前期基础研发已经完成，但是标的公司正在开展智能座舱等研发储备工作，故标的资产研发人数稳中有升，新招聘研发人员薪酬偏低，整体平均薪酬水平随研发人
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员结构变化略有下降。标的公司研发人员变动与研发薪酬匹配，与研发费用的整体变动情况有所差异，但具有合理性。
（三）后续针对研发投入的具体计划
标的公司后续研发投入的具体计划如下：
| 项目名称 | 项目期间 | 预算/万元 | 主要内容 | 研发目的 |
| 基于Autosar构架的车载智能座舱显示器研发项目 | 2024年1月4日-2026年12月31日 | 1,800.00 | 包括应用层、运行时环境层、基础软件层和硬件抽象层等。它还定义了一些通信协议、诊断协议和安全机制等，以保证汽车电子系统的安全性和可靠性 | AUTOSAR的主要目标是提高汽车电子系统的开发效率和质量，以及降低开发成本。 |
| 基于功能安全AILS_B的车载智能座舱显示器研发项目 | 2023年11月1日-2026年10月31日 | 3,200.00 | 功能安全无法避免随机硬件故障的发生，但是功能安全可以在系统中构建安全监控以及对应的安全机制，更好的应对随机故障，降低安全风险 | “功能安全”的定义为：不存在由于电子/电气系统而导致的不合理、不可接受的风险。 |
| 基于网络安全的车载智能座舱显示器研发项目 | 2023年10月10日-2026年10月9日 | 650.00 | ? 使用虚拟 SBOM 评估软件组件的安全风险。? 使用“数字孪生”能力对复杂产品进行可能的架构和风险评估。? 将复杂系统表示为系统、产品和组件的层次结构。? 使用内置功能评估潜在风险 | 在开发设计阶段通过各项措施来减少因汽车电气电子系统故障而导致的各种不可控风险。 |
如上表所示，标的公司后续研发计划主要围绕智能座舱为核心的汽车仪表开发，上述研发方向符合目前汽车电子的整体发展趋势，有利于增强标的公司核心竞争力。
六、补充披露情况
1、上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（九）报告期核心技术、研发人员分析及变动情况”中补充披露了“标的资产是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符合行业惯例，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性”等内容。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
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1、查阅《重组报告书》，确认补充披露情况；
2、查阅了《江苏新通达电子科技股份有限公司保密制度》，并访谈了标的公司相关人员，了解标的公司关于核心技术人员的认定标准、标的公司保护核心技术的措施、本次交易完成后保障上市公司应用相关核心技术的具体措施及有效性、以及标的公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形；
3、查阅了标的公司及其子公司与核心技术人员签署的与竞业限制和知识产权归属相关的协议；
4、查阅了同行业可比公司关于核心技术的保护措施的公开信息；
5、查阅了丹阳人民法院出具的《情况说明》、查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）的公开信息，了解标的公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形；
6、查询了中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）相关公示信息，并查阅了由国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》和《证明》，了解标的公司及其子公司持有的专利权的情况；
7、查阅了标的公司出具的书面确认；
8、获取同行业可比公司拥有专利情况、获奖情况以及研发投入情况；
9、访谈研发负责人，了解研发项目的研发目的、研发情况、后续研发计划等，了解和评估管理层对研发费用的确认和计量相关的内部控制的设计与执行，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
10、访谈标的公司研发负责人、财务负责人，了解研发活动与生产活动的区分方式、研发费用的归集制度以及研发费用核算相关的会计核算制度，如：
材料的领用流程、人工费用分摊的流程等情况；
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11、获取标的公司研发项目的薪酬分摊明细，复核各研发项目薪酬分摊的准确性；
12、获取标的公司报告期研发项目的立项文件、研发过程资料、结项文件等资料进行检查；获取研发原材料领料单，检查领用用途；获取委外研发的合同、验收单等资料进行检查。
律师履行了以下核查程序：
1、查阅《重组报告书》，确认补充披露情况；
2、查阅了《江苏新通达电子科技股份有限公司保密制度》，并访谈了标的公司相关人员，了解标的公司关于核心技术人员的认定标准、标的公司保护核心技术的措施、本次交易完成后保障上市公司应用相关核心技术的具体措施及有效性、以及标的公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形；
3、查阅了标的公司及其子公司与核心技术人员签署的与竞业限制和知识产权归属相关的协议；
4、查阅了同行业可比公司关于核心技术的保护措施的公开信息；
5、查阅了丹阳人民法院出具的《情况说明》、查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）的公开信息，了解标的公司是否存在就核心技术与其他方发生争议或纠纷的情形；
6、查询了中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）相关公示信息，并查阅了由国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》和《证明》，了解标的公司及其子公司持有的专利权的情况；
7、查阅了标的公司出具的书面确认。
会计师履行了以下核查程序：
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1、访谈研发负责人，了解研发项目的研发目的、研发情况、后续研发计划等，了解和评估管理层对研发费用的确认和计量相关的内部控制的设计与执行，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
2、访谈标的公司研发负责人、财务负责人，了解研发活动与生产活动的区分方式、研发费用的归集制度以及研发费用核算相关的会计核算制度，如：材料的领用流程、人工费用分摊的流程等情况；
3、获取标的公司研发项目的薪酬分摊明细，复核各研发项目薪酬分摊的准确性；
4、获取标的公司报告期研发项目的立项文件、研发过程资料、结项文件等资料进行检查；获取研发原材料领料单，检查领用用途；获取委外研发的合同、验收单等资料进行检查。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司已建立核心技术人员的认定标准，目前确定的核心技术人员符合认定标准；且标的公司及其子公司与核心技术人员已就知识产权归属、竞业限制等方面进行了明确的约定；
2、标的公司及其子公司已针对核心技术采取了一系列保护及保密措施，标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小；标的公司及其子公司保护核心技术的方式符合行业惯例；自2021年1月1日起截至本回复出具之日，标的公司及其子公司不存在就核心技术与第三方发生争议或纠纷的情形，亦不存在与标的公司核心技术相关的诉讼或仲裁；本次交易完成后，上市公司及标的公司将采取一系列有效措施以保障上市公司应用相关核心技术；
3、标的公司及其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术均为其自主研发且独立拥有，该等专利的取得方式均为原始取得；自2021年1月1日起截至本回复出具之日，标的公司不存在与第三方共有、被许可使用专利技术的情形；
4、标的公司专利数量少于同行业可比公司，研发成果相比同行业可比公司存在一定差距，但综合考虑其业务规模、研发投入等情况，标的公司专利数量处于行业合理水平；
5、标的公司研发投入逐年下降主要系车型研发阶段不同、研发人员结构调
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整导致，研发人员及其变动与研发费用匹配。经核查，律师认为：
1、标的公司已建立核心技术人员的认定标准，目前确定的核心技术人员符合认定标准；且标的公司及其子公司与核心技术人员已就知识产权归属、竞业限制等方面进行了明确的约定；
2、标的公司及其子公司已针对核心技术采取了一系列保护及保密措施，标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小；标的公司及其子公司保护核心技术的方式符合行业惯例；自2021年1月1日起截至本回复出具之日，标的公司及其子公司不存在就核心技术与第三方发生争议或纠纷的情形，亦不存在与标的公司核心技术相关的诉讼或仲裁；本次交易完成后，上市公司及标的公司将采取一系列有效措施以保障上市公司应用相关核心技术；
3、标的公司及其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术均为其自主研发且独立拥有，该等专利的取得方式均为原始取得；自2021年1月1日起截至本回复出具之日，标的公司不存在与第三方共有、被许可使用专利技术的情形。
经核查，会计师认为：
1、标的公司研发投入逐年下降主要系车型研发阶段不同、研发人员结构调整导致，研发人员及其变动与研发费用匹配。
问题十一、上市公司2021-2023年年度报告显示：（1）2023年上市公司实现营业收入57,005.73万元，比去年同期下降9.89%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为6,591.40万元，同比下降12.10%，其中，海外业务收入为15,813.31万元，同比下降27.75%；（2）2021-2023年期间，上市公司主营业务毛利率分别为27.09%、23.07%和23.59%，2023年主营业务毛利率同比上升0.52%，但2023年各细分产品毛利率均呈现下降趋势；（3）2023年营业成本构成中，直接材料占比为47.81%，同比下降6.83%；（4）2021-2023年期间，上市公司应收账款周转率分别为3.40次/年、3.25次/年、2.66次/年，呈逐渐下降趋势；（5）2021-2023年末，应收票据期末余额分别为3,314.56万元、5,889.69万元和2,836.94万元，应收款项融资期末余额分别为2,088.31万元、3,407.22万元和6,528.75万元，其他流动负债-已背书未到期银行承兑汇票期末余额分别为和2,924.27万元、3,370.63万元和1,973.75万元；
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（6）2023年，管理费用中的差旅费、业务招待费、中介机构服务费发生额分别为140.26万元、132.74万元和150.87万元，同比分别增加197.91%、63.94%和20.62%，销售费用中的业务招待费、差旅费发生额分别为453.97万元和
121.68万元，同比分别增长41.82%和86.39%，2023年上市公司销售人员由2022年的42人减少至35人；2021-2023年，其他应付款-应付其他费用期末余额分别为172.75万元、123.55万元和122.75万元；（7）2023年，与投资活动有关的现金流量中，支付的衍生金融产品保证金发生额为9,987.12万元，收到的衍生金融产品保证金发生额为3,108.73万元；（8）截至2023年末，首发募投项目车载液晶显示模组生产项目和TN、HTN产品生产项目分别累计投入募集资金14,586.33万元和4,893.54万元，2021-2023年年度报告中重要在建工程项目无上述项目。请上市公司补充说明：（1）结合行业周期变动、海外市场发展变化等情况，详细分析最近一年营业收入下滑的主要原因，是否与同行业公司变动一致，若存在差异，说明差异原因及合理性，上市公司自身生产经营是否出现不利变化；
（2）结合各细分产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品类型和收入结构变化、同行业可比公司情况，说明最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在较大下滑的原因及合理性，各细分产品毛利率与主营业务毛利率变动趋势不一致的原因；（3）结合业务结构、工艺流程、成品或配件外采、材料单价变动等情况,定量分析成本结构中直接材料占比降幅较大的原因及合理性；
（4）结合上市公司产品类型、下游客户结构、业务地域性,逾期应收账款及下游
客户财务经营状况、同行业可比公司、期后回款、客户函证等情况，说明发行人应收账款周转率持续下降的原因,应收账款坏账准备计提是否充分；（5）说明应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；对比同行业上市公司坏账准备计提比例，核查发行人票据类资产坏账准备计提是否充分；（6）2023年营业收入同比下滑9.89%以及销售人员数量下降的情况下，管理费用中的差旅费、业务招待费、中介机构服务费发生额、销售费用中的业务招待费、差旅费发生额均同比大幅增加的合理性，2021-2023年其他应付款-应付其他费用的具体情
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况，相关费用入账期间是否及时、准确，是否涉及跨期计提；（7）结合2023年衍生品的投资明细、合同约定等情况，进一步说明与投资活动有关的现金流量中衍生金融产品保证金发生额的合理性，上市公司2022年是否存在相关衍生品投资，如是，相关的会计处理情况，是否符合会计准则规定；（8）请结合固定资产、在建工程的变动情况，进一步说明上述募投项目与固定资产、在建工程等会计科目的勾稽关系，固定资产、在建工程科目的计量是否准确，募投项目涉及的在建工程结转固定资产是否及时。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：
一、结合行业周期变动、海外市场发展变化等情况，详细分析最近一年营业收入下滑的主要原因，是否与同行业公司变动一致，若存在差异，说明差异原因及合理性，上市公司自身生产经营是否出现不利变化。
上市公司最近一年营业收入下滑，主要系海外市场需求萎缩，海外业务收入下降较多所致。具体分析如下：
（一）行业周期变动、海外市场发展变化情况
液晶显示行业经过数十年发展，技术与商业模式较为成熟，产品具有广泛的下游应用场景，参与企业整体具备较好的行业发展基础。凭借着功耗低、重量轻、画质好、成本低等技术特点，液晶显示技术目前已经成为最为主流的显示方式，广泛运用于信息化时代的各类人机交互界面，液晶显示行业的预计生命周期较长，应用领域广阔。
但是，公司所处的行业与宏观经济波动以及电子信息产业的整体发展状况相关性较大，宏观经济波动对下游行业，如汽车电子、工业控制、消费电子、智能家电等行业产生不同程度的影响，进而会影响液晶显示器的需求。2023年度，全球宏观经济面临多重考验，地缘政治局势紧张、经济复苏不平衡、市场信心波动等问题依然存在，全球经济增速放缓从整体上抑制液晶显示产品下游应用市场的规模增长，尤其是海外市场增速放缓。
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根据中华人民共和国海关总署数据在线查询，近两年上市公司主要外销产品海关代码85241100液晶平板显示模组，不含驱动器或控制电路的对应产品中国大陆地区出口规模及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 产品海关代码 | 产品名称 | 2023年度 | 变动 | 2022年度 |
| 85241100 | 液晶平板显示模组，不含驱动器或控制电路 | 673,383.12 | -34.37% | 1,026,022.08 |
2023年度，上市公司实现海外业务收入15,813.31万元，同比下降27.75%，与海关总署查询的产品变动趋势一致，主要系海外市场中消费电子和智能家电的市场需求萎缩，导致海外业务收入下降较多。
（二）同行业公司情况
同行业公司分地区收入金额及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 经纬辉开 | 境内营业收入 | 107,746.73 | 0.32% | 107,404.10 |
| 境外营业收入 | 235,628.24 | 44.93% | 162,582.48 | |
| 合计 | 343,374.97 | 27.18% | 269,986.58 | |
| 超声电子 | 境内营业收入 | 276,856.65 | -20.86% | 349,812.87 |
| 境外营业收入 | 268,878.91 | -15.31% | 317,475.40 | |
| 合计 | 545,735.56 | -18.22% | 667,288.27 | |
| 亚世光电 | 境内营业收入 | 13,742.21 | -23.96% | 18,071.59 |
| 境外营业收入 | 52,670.71 | -25.18% | 70,396.52 | |
| 合计 | 66,412.91 | -24.93% | 88,468.11 | |
| 秋田微 | 境内营业收入 | 55,607.79 | 13.66% | 48,923.51 |
| 境外营业收入 | 43,880.34 | -28.58% | 61,443.81 | |
| 合计 | 99,488.13 | -9.86% | 110,367.32 | |
| 天山电子 | 境内营业收入 | 70,099.60 | 5.66% | 66,342.19 |
| 境外营业收入 | 56,623.80 | -0.65% | 56,992.21 | |
| 合计 | 126,723.39 | 2.75% | 123,334.40 | |
| 上市公司 | 境内营业收入 | 41,192.42 | -0.45% | 41,379.16 |
| 境外营业收入 | 15,813.31 | -27.75% | 21,886.31 | |
| 合计 | 57,005.73 | -9.89% | 63,265.47 | |
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数据来源：可比公司定期报告。由上表可见，除经纬辉开外，2023年度同行业可比公司境外营业收入同比下降，上市公司与同行业公司变动一致，不存在差异。经纬辉开主要系2023年家电组件贸易业务同比增加81,637.33万元，扣除家电组件贸易业务后传统业务营业收入有所下滑。为了消除海外消费电子、智能家电市场萎缩带来的影响，2023年度上市公司通过深入的市场调研，开展有针对性的市场推广和品牌建设，并基于公司成熟的业务能力及优质的产品质量逐步向新的客户群体拓展，挖掘新的下游行业客户（如二轮车、平衡车、电子烟笔等），积极加强市场开拓力度。经过前期的业务拓展投入，上市公司2024年第一季度营业收入较上年同期增长38.71%，归属于上市公司股东净利润较上年同期增长86.10%，主要系汽车电子、消费电子应用领域营业收入实现快速增长。综上，上市公司最近一年营业收入下滑，主要系海外市场需求萎缩，海外业务收入下降较多所致，与同行业公司变动一致。上市公司2024年一季度营业收入已出现同比增长，其自身生产经营未出现持续性不利变化。
二、结合各细分产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品类型和收入结构变化、同行业可比公司情况，说明最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在较大下滑的原因及合理性，各细分产品毛利率与主营业务毛利率变动趋势不一致的原因。
（一）结合各细分产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品类型和收入结构变化、同行业可比公司情况，说明最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在较大下滑的原因及合理性
上市公司最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在较大下滑，主要系原材料价格波动；上市公司收入结构变动、汽车电子业务收入增加较多但产品良率尚处于爬坡阶段，整体毛利率较低；以及部分募投项目转固、制造费用增加较多所致。具体分析如下：
1、上市公司各细分产品的销售单价和数量
2021年至2023年，上市公司各细分产品的销售单价和数量如下表所示：
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单位：万元
| 细分产品 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 单色液晶显示屏 | 营业收入 | 24,297.73 | 24,543.95 | 21,473.47 |
| 销售数量 | 6,820.29 | 6,850.78 | 6,026.64 | |
| 销售单价 | 3.56 | 3.58 | 3.56 | |
| 单色液晶显示模组 | 营业收入 | 30,917.29 | 36,912.61 | 34,257.99 |
| 销售数量 | 2,944.27 | 2,615.13 | 2,438.74 | |
| 销售单价 | 10.50 | 14.12 | 14.05 | |
| 彩色液晶显示模组 | 营业收入 | 1,719.06 | 1,723.93 | 602.34 |
| 销售数量 | 77.58 | 43.51 | 15.62 | |
| 销售单价 | 22.16 | 39.62 | 38.56 |
由上表可见，2021年至2023年，上市公司主要产品中，单色液晶显示屏的销售单价基本稳定；单色液晶显示模组2023年度的销售单价下降较多，主要系2023年度，上市公司新增电子烟产品，该产品尺寸小、数量多，销售单价低，从而拉低了单色液晶显示模组整体销售单价，剔除电子烟产品的影响因素后，2023年度单色液晶显示模组的销售单价为14.08元；2023年度，彩色液晶显示模组销售单价降低，但整体收入规模较小。综上，上市公司各细分产品的销售单价对毛利率变动情况影响不大。
2、上市公司原材料采购价格和数量情况
2021年至2023年，上市公司原材料采购价格和数量情况如下表所示：
| 主要原材料 | 项目 | 2023年 | 变动率 | 2022年 | 变动率 | 2021年 |
| 玻璃 | 采购数量(万） | 629.30 | 35.44% | 464.62 | 0.46% | 462.49 |
| 采购单价（元） | 7.61 | -21.71% | 9.72 | -0.61% | 9.78 | |
| IC | 采购数量(万） | 1,435.09 | -10.47% | 1,602.91 | -26.53% | 2,181.73 |
| 采购单价（元） | 3.14 | -8.72% | 3.44 | 20.28% | 2.86 | |
| 背光源 | 采购数量(万） | 2,154.04 | 156.39% | 840.13 | -23.65% | 1,100.37 |
| 采购单价（元） | 1.08 | -73.40% | 4.06 | 12.47% | 3.61 | |
| 偏光片 | 采购数量(万） | 46.71 | -12.28% | 53.25 | 7.84% | 49.38 |
| 采购单价（元） | 50.35 | -12.18% | 57.33 | -8.18% | 62.44 | |
| 液晶 | 采购数量(万） | 177.87 | -9.05% | 195.57 | -3.32% | 202.29 |
| 采购单价（元） | 6.11 | -5.42% | 6.46 | 0.00% | 6.46 | |
| 管脚 | 采购数量(万） | 102.70 | -18.66% | 126.26 | -3.76% | 131.19 |
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| 主要原材料 | 项目 | 2023年 | 变动率 | 2022年 | 变动率 | 2021年 |
| 采购单价（元） | 9.22 | -5.14% | 9.72 | 6.35% | 9.14 | |
| FPC | 采购数量(万） | 2,476.45 | 55.19% | 1,595.74 | -14.63% | 1,869.29 |
| 采购单价（元） | 0.46 | -36.99% | 0.73 | 1.39% | 0.72 |
如上表所示，上市公司主要原材料包括玻璃、IC、背光源、偏光片、液晶、管脚、FPC等。2022年度，主要原材料采购价格涨跌互现。具体而言，相关原材料采购价格的变动对毛利率影响分析如下：
| 项目 | 2022年采购单价（元） | 变动率 | 2021年采购单价（元） | 采购金额差异（万元） | 对2022年毛利率影响幅度 |
| 玻璃 | 9.72 | -0.61% | 9.78 | -27.88 | 0.04% |
| IC | 3.44 | 20.28% | 2.86 | 929.69 | -1.47% |
| 背光源 | 4.06 | 12.47% | 3.61 | 378.06 | -0.60% |
| 偏光片 | 57.33 | -8.18% | 62.44 | -272.11 | 0.43% |
| 液晶 | 6.46 | 0.00% | 6.46 | - | 0.00% |
| 管脚 | 9.72 | 6.35% | 9.14 | 73.23 | -0.12% |
| FPC | 0.73 | 1.39% | 0.72 | 15.96 | -0.03% |
| 合计 | 1,096.95 | -1.73% | |||
注：2021年与2022年主要原材料单价变动率乘以2022年度采购金额，得出采购单价的变动对采购金额的影响，采购金额差异占营业收入的比例即为对2022年度毛利率的影响幅度。
如上表所示，2022年度，上市公司采购的IC、背光源等原材料采购单价上涨幅度较大，导致营业成本上升，整体对毛利率的影响幅度为-1.73%。
2023年度上市公司主要原材料采购单价均呈下降趋势，推动毛利率有所回升，但随着上市公司生产线的新建、搬迁改造陆续完工，以及机器设备的持续更新投入，制造费用中的折旧、水电费等成本增加较多，因此导致上市公司2023年度毛利率较2022年度变化不大。
3、上市公司产品类型和收入结构变化情况
2021年至2023年，上市公司产品类型如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 单色液晶显示屏 | 24,297.73 | 42.62% | 24,543.95 | 38.80% | 21,473.47 | 38.02% |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 单色液晶显示模组 | 30,917.29 | 54.24% | 36,912.61 | 58.35% | 34,257.99 | 60.66% |
| 彩色液晶显示模组 | 1,719.06 | 3.02% | 1,723.93 | 2.72% | 602.34 | 1.07% |
| 其他业务 | 71.64 | 0.13% | 84.98 | 0.13% | 141.58 | 0.25% |
| 合计 | 57,005.72 | 100.00% | 63,265.47 | 100.00% | 56,475.39 | 100.00% |
由上表可见，2021年至2023年上市公司单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组的产品类型结构未发生明显变化。其中，2023年度单色液晶显示模组的收入占比有所下降，主要系海外市场中消费电子和智能家电的市场需求萎缩，导致上述类型产品海外业务收入下降较多。2021年至2023年，上市公司收入结构及毛利率变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入金额 | 毛利率 | 收入金额 | 毛利率 | 收入金额 | 毛利率 | |
| 工业控制 | 21,180.60 | 25.55% | 23,634.11 | 26.37% | 25,596.71 | 27.61% |
| 汽车电子 | 22,681.90 | 21.93% | 22,969.53 | 18.29% | 14,667.28 | 26.22% |
| 消费电子 | 7,531.15 | 21.42% | 8,410.27 | 22.50% | 6,956.77 | 22.78% |
| 智能家电 | 4,157.81 | 24.56% | 6,338.23 | 26.90% | 6,371.88 | 30.11% |
| 医疗健康 | 1,382.63 | 25.74% | 1,828.35 | 26.37% | 2,741.17 | 27.69% |
| 其他业务 | 71.64 | 97.98% | 84.98 | 93.70% | 141.58 | 86.83% |
| 合计 | 57,005.73 | 23.59% | 63,265.47 | 23.07% | 56,475.39 | 27.09% |
注：2021年、2022年营业成本中的运费已分配至各业务类型。
由上表可见，上市公司汽车电子业务收入由2021年度的14,667.28万元，增加至2022年度的22,969.53万元，同比增长56.60%，主要系上市公司生产销售应用于汽车电子领域的彩色液晶显示模组及车载大尺寸液晶显示产品增加所致。但是汽车电子领域毛利率由2021年度的26.22%下降至2022年度的
18.29%，主要系车载大尺寸液晶显示产品为公司新扩张领域，品质要求高，产品良率尚处于爬坡阶段，毛利率较低，从而拉低了2022年度整体毛利率水平；另外，上市公司彩色液晶显示模组也是应用于汽车电子领域，该类产品由上市公司采购TFT屏及原材料进行加工或采购TFT模组后直接对外出售，毛利率较低，也拉低了整体毛利率水平。
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4、上市公司制造费用增加
报告期内，随着上市公司新增一处生产基地，生产线的新建、搬迁改造陆续完工，以及机器设备的持续更新投入，提高了产线的自动化程度，优化了工艺流程，但也导致制造费用中的折旧、水电费等成本增加较多，从而拉低了整体毛利率水平。
5、同行业可比公司情况
2021年至2023年，同行业可比公司主营业务毛利率对比情况如下表所示：
| 可比公司简称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经纬辉开 | 11.98% | 15.66% | 12.16% |
| 超声电子 | 17.58% | 19.26% | 19.26% |
| 亚世光电 | 17.71% | 20.52% | 14.36% |
| 秋田微 | 27.87% | 27.75% | 24.33% |
| 天山电子 | 19.07% | 20.65% | 19.18% |
| 平均值 | 18.84% | 20.77% | 17.86% |
| 上市公司 | 23.59% | 23.07% | 27.09% |
数据来源：可比公司定期公告。
上市公司毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致，最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在较大下滑主要系：（1）上市公司收入结构变动所致，汽车电子业务收入增加较多但产品良率尚处于爬坡阶段，毛利率较低；（2）上市公司部分募投项目转固，新增一处生产基地，新增房屋及建筑物、机器设备较多，从而导致折旧、水电费等制造费用增加较多，从而拉低了整体毛利率水平。
虽然上市公司近两年毛利率出现一定程度下滑，但主营业务毛利率仍高于同行业平均值，体现了上市公司良好的盈利能力和产品竞争力。
综上，上市公司最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在一定程度下滑，主要系原材料价格波动；上市公司收入结构变动、汽车电子业务收入增加较多但产品良率尚处于爬坡阶段，整体毛利率较低；以及部分募投项目转固、制造费用增加较多所致，与公司实际情况相符，具有合理性。
（二）各细分产品毛利率与主营业务毛利率变动趋势不一致的原因
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报告期内，上市公司年度报告中披露的业务毛利率及各细分产品毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 2023年度 | 单色液晶显示屏 | 24,297.73 | 18,132.20 | 25.37% |
| 单色液晶显示模组 | 30,917.29 | 23,781.03 | 23.08% | |
| 彩色液晶显示模组 | 1,719.06 | 1,644.65 | 4.33% | |
| 运费 | - | - | - | |
| 其他业务 | 71.64 | 1.45 | 97.98% | |
| 合计 | 57,005.73 | 43,559.33 | 23.59% | |
| 2022年度 | 单色液晶显示屏 | 24,543.95 | 18,260.62 | 25.60% |
| 单色液晶显示模组 | 36,912.61 | 28,326.51 | 23.26% | |
| 彩色液晶显示模组 | 1,723.93 | 1,574.29 | 8.68% | |
| 运费 | - | 505.24 | - | |
| 其他业务 | 84.98 | 5.35 | 93.70% | |
| 合计 | 63,265.47 | 48,672.01 | 23.07% | |
| 2021年度 | 单色液晶显示屏 | 21,473.47 | 15,083.32 | 29.76% |
| 单色液晶显示模组 | 34,257.99 | 25,048.91 | 26.88% | |
| 彩色液晶显示模组 | 602.34 | 537.99 | 10.68% | |
| 运费 | - | 488.57 | - | |
| 其他业务 | 141.58 | 18.64 | 86.83% | |
| 合计 | 56,475.39 | 41,177.44 | 27.09% |
2023年上市公司业务毛利率同比上升0.52%，但2023年各细分产品毛利率均呈现下降趋势，主要系上市公司在IPO期间，出于主营业务成本可比性考虑，各类产品的主营业务成本构成变动分析及毛利率分析中，均剔除与合同履约直接相关的运费，将运费单独列式，2021年至2022年，上市公司遵循可比性原则，均单独列式运费；2023年度报告中，上市公司将运费按照各个细分产品类别归集，已分配至各细分产品中。若2021年度、2022年度中同样也将运费按照各个细分产品类别归集，各细分产品毛利率变动如下表所示：
| 项目 | 2023年度 | 同比变动 | 2022年度 | 同比变动 | 2021年度 |
| 单色液晶显示屏 | 25.37% | 0.57% | 24.80% | -4.09% | 28.89% |
| 单色液晶显示模组 | 23.08% | 0.62% | 22.46% | -3.55% | 26.01% |
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| 项目 | 2023年度 | 同比变动 | 2022年度 | 同比变动 | 2021年度 |
| 彩色液晶显示模组 | 4.33% | -3.55% | 7.88% | -1.94% | 9.82% |
| 业务毛利率 | 23.59% | 0.52% | 23.07% | -4.02% | 27.09% |
由上表可见，2023年度上市公司主要产品单色液晶显示屏、单色液晶显示模组的毛利率变动趋势与业务毛利率变动趋势一致。彩色液晶显示模组收入规模较小，对整体毛利率变动影响不大。
三、结合业务结构、工艺流程、成品或配件外采、材料单价变动等情况,定量分析成本结构中直接材料占比降幅较大的原因及合理性。
2021年至2023年，上市公司营业成本明细构成及占比如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 20,826.69 | 47.81% | 26,594.39 | 54.64% | 22,243.89 | 54.02% |
| 直接人工 | 11,480.67 | 26.36% | 12,656.93 | 26.00% | 10,660.32 | 25.89% |
| 制造费用 | 10,732.68 | 24.64% | 8,915.45 | 18.32% | 7,784.65 | 18.91% |
| 运输费用 | 519.29 | 1.19% | 505.24 | 1.04% | 488.57 | 1.19% |
| 合计 | 43,559.33 | 100.00% | 48,672.01 | 100.00% | 41,177.44 | 100.00% |
2023年营业成本构成中，直接材料占比为47.81%，同比下降6.83%，主要系业务结构中销售未经切割的半成品VA屏上升，其直接材料占比低；汽车电子业务工艺流程优化、良率提升，导致原材料耗用降低，以及部分募投项目转固，新增房屋及建筑物、机器设备较多，从而导致折旧、水电费等制造费用增加较多；材料采购单价下降所致，具体分析如下：
（一）上市公司业务结构
2021年至2023年上市公司单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组的产品业务结构未发生明显变化，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组，产品应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。其中，2023年度，上市公司第一大客户黑龙江天有为电子股份有限公司收入增长较为明显，主要系向其销售未经切割的半成品VA屏，根据客户的自身需求，该产品仅经过核心工序的前工序后即对外
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销售，技术附加值占比较高，因此毛利率较高。但前工序使用的材料大多是玻璃胶棒类，材料占比偏低。2021年度至2023年度，上市公司向天有为销售情况及直接材料占比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售收入 | 8,453.53 | 4,981.96 | 3,476.11 |
| 收入占比 | 14.83% | 7.87% | 6.16% |
| 销售成本 | 4,807.74 | 2,843.48 | 2,013.98 |
| 其中：直接材料 | 1,785.69 | 1,095.63 | 840.34 |
| 直接材料占比 | 37.14% | 38.53% | 41.73% |
由上表可见，2023年度上市公司对天有为收入同比增长69.68%，由于上市公司向其销售的是未经切割的半成品VA屏，材料占比相对较低，因此带动导致2023年度上市公司整体直接材料占比下降。
（二）上市公司工艺流程
上市公司主要产品为单色液晶显示屏、单色液晶显示模组及彩色液晶显示模组，各产品工艺流程分为前工序、中工序和后工序。前工序主要使用自动化设备生产，系核心工序。各类产品的工艺对比如下：
| 项目 | 单色液晶显示屏 | 单色液晶显示模组 | 彩色液晶显示模组 | |
| 前工序 | 投料 | √ | 单色液晶显示屏 | 外购TFT屏 |
| 清洗涂胶 | √ | |||
| 刻蚀脱模 | √ | |||
| TOP印刷、固化 | √ | |||
| PI印刷、固化 | √ | |||
| 摩擦定向 | √ | |||
| 边框丝印 | √ | |||
| 喷粉 | √ | |||
| 成盒 | √ | |||
| 中工序 | 切割 | √ | ||
| 灌晶 | √ | |||
| 封口磨边 | √ | |||
| 后工序 | 电测 | √ | - | |
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| 项目 | 单色液晶显示屏 | 单色液晶显示模组 | 彩色液晶显示模组 | |
| 贴片 | √ | √ | ||
| 装PIN（管脚） | √ | - | ||
| COG/COB | - | √ | √ | |
| FOG | - | - | √ | |
| 涂胶 | - | - | √ | |
| 电测 | - | - | √ | |
| 组装 | - | - | √ | |
| 铁框套合 | - | - | √ | |
| 成品检验 | √ | √ | √ | |
| 包装入库 | √ | √ | √ | |
上市公司的产品主要为单色液晶显示产品，其技术已经发展至相对成熟的阶段，工艺流程基本稳定。2022年度，上市公司汽车电子领域的彩色液晶显示模组及车载大尺寸液晶显示产品收入大幅增加，但该类产品为公司新扩张领域，产品良率尚处于爬坡阶段；随着对生产线的持续改造、对工艺流程的不断优化，2023年度，产品良率提升大约10个百分点，原材料耗用降低，导致直接材料占比下降。另外，报告期内公司新增房屋及建筑物、机器设备较多，具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 期末余额 | 同比变动 | 期末余额 | 同比变动 | 期末余额 | ||
| 房屋及建筑物 | 期末原值 | 16,219.63 | 56.98% | 10,332.38 | 31.01% | 7,886.45 |
| 累计折旧 | 5,464.65 | 23.22% | 4,434.98 | 21.79% | 3,641.38 | |
| 机器设备 | 期末原值 | 20,786.46 | 24.50% | 16,696.25 | 18.02% | 14,147.18 |
| 累计折旧 | 8,786.58 | 20.16% | 7,312.14 | 14.32% | 6,396.36 | |
随着上市公司生产线的新建、搬迁改造陆续完工，以及机器设备的持续更新投入，提高了产线的自动化程度，优化了工艺流程，但也导致制造费用中的折旧、水电费等成本增加较多。其中2023年度，上市公司制造费用同比增加
20.38%，制造费用占比变动增加6.32%，从而也间接导致直接材料占比下降。
（三）上市公司成品或配件外采、材料单价变动等情况
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上市公司的主要产品单色液晶显示屏和单色液晶显示模组均为自行生产销售，彩色液晶显示模组作为上市公司的非核心产品，会进行外购彩色液晶显示屏、彩色液晶显示模组及彩色液晶显示模组的加工服务，但其收入占比较低，规模较小。2021年至2023年，上市公司原材料采购价格和数量情况如下表所示：
| 主要原材料 | 项目 | 2023年 | 变动率 | 2022年 | 变动率 | 2021年 |
| 玻璃 | 采购数量(万） | 629.30 | 35.44% | 464.62 | 0.46% | 462.49 |
| 采购单价（元） | 7.61 | -21.71% | 9.72 | -0.61% | 9.78 | |
| IC | 采购数量(万） | 1,435.09 | -10.47% | 1,602.91 | -26.53% | 2,181.73 |
| 采购单价（元） | 3.14 | -8.72% | 3.44 | 20.28% | 2.86 | |
| 背光源 | 采购数量(万） | 2,154.04 | 156.39% | 840.13 | -23.65% | 1,100.37 |
| 采购单价（元） | 1.08 | -73.40% | 4.06 | 12.47% | 3.61 | |
| 偏光片 | 采购数量(万） | 46.71 | -12.28% | 53.25 | 7.84% | 49.38 |
| 采购单价（元） | 50.35 | -12.18% | 57.33 | -8.18% | 62.44 | |
| 液晶 | 采购数量(万） | 177.87 | -9.05% | 195.57 | -3.32% | 202.29 |
| 采购单价（元） | 6.11 | -5.42% | 6.46 | 0.00% | 6.46 | |
| 管脚 | 采购数量(万） | 102.70 | -18.66% | 126.26 | -3.76% | 131.19 |
| 采购单价（元） | 9.22 | -5.14% | 9.72 | 6.35% | 9.14 | |
| FPC | 采购数量(万） | 2,476.45 | 55.19% | 1,595.74 | -14.63% | 1,869.29 |
| 采购单价（元） | 0.46 | -36.99% | 0.73 | 1.39% | 0.72 |
由上表可见，2023年度上市公司主要材料采购单价均呈下降趋势，因此导致2023年度上市公司直接材料占比下降。
综上，上市公司2023年营业成本构成中，直接材料占比下降具有合理性。
四、结合上市公司产品类型、下游客户结构、业务地域性,逾期应收账款及下游客户财务经营状况、同行业可比公司、期后回款、客户函证等情况，说明发行人应收账款周转率持续下降的原因,应收账款坏账准备计提是否充分。
上市公司应收账款周转率持续下降，主要系上市公司境外销售收入下降，内销收入占比尤其是汽车电子收入占比不断提高，以及境内电表、汽车电子领域客户结算周期较长所致。具体分析如下：
（一）上市公司产品类型情况
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2021年至2023年，上市公司产品类型情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 单色液晶显示屏 | 24,297.73 | 42.62% | 24,543.95 | 38.80% | 21,473.47 | 38.02% |
| 单色液晶显示模组 | 30,917.29 | 54.24% | 36,912.61 | 58.35% | 34,257.99 | 60.66% |
| 彩色液晶显示模组 | 1,719.06 | 3.02% | 1,723.93 | 2.72% | 602.34 | 1.07% |
| 其他业务 | 71.64 | 0.13% | 84.98 | 0.13% | 141.58 | 0.25% |
| 合计 | 57,005.72 | 100.00% | 63,265.47 | 100.00% | 56,475.39 | 100.00% |
由上表可见，2021年至2023年上市公司单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组的产品类型结构未发生明显变化，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组。其中，2023年度单色液晶显示模组的收入占比有所下降，主要系海外市场中消费电子和智能家电的市场需求萎缩，导致上述类型产品海外业务收入下降较多。
（二）上市公司下游客户结构情况
2021年至2023年，上市公司收入的下游客户结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工业控制 | 21,180.60 | 37.16% | 23,634.11 | 37.36% | 25,596.71 | 45.32% |
| 汽车电子 | 22,681.90 | 39.79% | 22,969.53 | 36.31% | 14,667.28 | 25.97% |
| 消费电子 | 7,531.15 | 13.21% | 8,410.27 | 13.29% | 6,956.77 | 12.32% |
| 智能家电 | 4,157.81 | 7.29% | 6,338.23 | 10.02% | 6,371.88 | 11.28% |
| 医疗健康 | 1,382.63 | 2.43% | 1,828.35 | 2.89% | 2,741.17 | 4.85% |
| 其他 | 71.64 | 0.13% | 84.98 | 0.13% | 141.58 | 0.25% |
| 合计 | 57,005.73 | 100.00% | 63,265.47 | 100.00% | 56,475.39 | 100.00% |
由上表可见，上市公司传统电表业务的工业控制类型收入金额虽在报告期内有所下降，但在上市公司收入中占比一直超过37%；汽车电子业务收入规模占比持续增长，收入占比从25.97%增加至39.79%，两类收入占比合计从2021年的71.29%提升到2023年的76.94%。上市公司工业控制和汽车电子领域的客
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户以电表仪表公司及整车厂的一级供应商为主，由于该类客户受到其下游电网公司、整车厂结算周期较长的影响，自身结算周期也较长，从而导致公司的应收账款周转率持续下降。
（三）上市公司业务地域性情况
2021年至2023年，上市公司收入按区域分类如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 内销 | 41,192.42 | 72.26% | 41,379.16 | 65.41% | 34,679.61 | 61.41% |
| 外销 | 15,813.31 | 27.74% | 21,886.31 | 34.59% | 21,795.78 | 38.59% |
| 合计 | 57,005.73 | 100.00% | 63,265.47 | 100.00% | 56,475.39 | 100.00% |
由上表可见，受全球宏观经济增速放缓、地缘政治局势紧张、经济复苏不平衡等因素影响，上市公司海外市场中消费电子和智能家电的市场需求萎缩，导致海外业务收入下降较多。相对而言，上市公司境外客户信用账期较短，回款情况较好，境内电表、汽车电子领域客户受到其下游电网公司、整车厂结算周期较长的影响，自身结算周期也较长，从而导致公司的应收账款周转率持续下降。
（四）上市公司逾期应收账款及下游客户财务经营状况
各期末，上市公司逾期应收账款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收账款余额 | 23,958.04 | 100.00% | 22,040.81 | 100.00% | 20,022.98 | 100.00% |
| 逾期金额 | 4,044.00 | 16.88% | 3,926.31 | 17.81% | 3,072.26 | 15.34% |
| 其中：逾期1年以内 | 3,267.39 | 13.64% | 3,201.00 | 14.52% | 2,053.09 | 10.25% |
| 逾期1年以上 | 776.62 | 3.24% | 725.31 | 3.29% | 1,019.16 | 5.09% |
由上表可见，报告期各期末，发行人逾期应收账款占比分别为15.34%、
17.81%、和16.88%，整体维持在15.00%-18.00%之间，形成逾期款项主要是因为系下游电力公司、汽车整车厂结算周期较长的原因导致，但逾期应收账款客
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户的财务信用状况未发生重大不利变化，且逾期一年以上的绝对金额及占比均较2021年末有所下降。其中，2023年底，上市公司逾期一年以上应收账款客户主要如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 其中：逾期1年以上 |
| 华立科技 | 853.31 | 836.60 | 339.80 |
| 烟台东方威思顿电气有限公司 | 180.34 | 164.99 | 90.35 |
| RRP | 152.01 | 144.35 | 97.18 |
| 深圳中天信电子有限公司 | 77.85 | 77.85 | 77.85 |
| 江苏西欧电子有限公司 | 70.71 | 65.70 | 65.70 |
| 常州英科尔翰林电子科技有限公司 | 49.62 | 49.62 | 49.62 |
| 合计 | 1,383.84 | 1,339.10 | 720.49 |
1、华立科技
华立科技主要包括杭州华立科技有限公司、华立科技股份有限公司，系电表客户。上市公司2023年末对华立科技应收账款853.31万元，其中逾期金额
836.60万元，系华立科技受终端客户电网公司结算周期影响要求在信用期5个月的基础上延长结算周期，双方对此未达成一致意见，2021年上市公司对华立科技发货额较少。经过一系列商务谈判，双方已对更新迭代后的电表新产品及价格达成一致，剩余款项正常回款，截至2024年4月30日已回款184.93万元。期末上市公司对应收账款按照账龄计提坏账准备。上市公司与华立科技合作正常进行，结合客户的信用历史、期后收款及目前可获得的关于其信用状况的外部公开信息等，客户经营状况良好，财务信用状况未发生重大不利变化，期末应收账款按照账龄计提坏账准备。
2、烟台东方威思顿电气有限公司
上市公司2023年底对威思顿应收账款180.34万元，其中逾期金额164.99万元，系2020年末威思顿的终端客户电网公司对电表核心元器件质保期限变长，导致威思顿相应延长对上市公司的款项结算所致。2021年开始，威思顿要求提高对上市公司质保金的比例。基于谨慎性原则，上市公司已对威思顿应收账款余额单项计提50%特别坏账，期末应收账款坏账准备计提充分。上市公司与威
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思顿合作正常进行，结合客户的信用历史、期后收款及目前可获得的关于其信用状况的外部公开信息等，客户经营状况良好，财务信用状况未发生重大不利变化，期末应收账款坏账准备计提充分。
3、RRP
上市公司2023年底对RRP应收账款152.01万元，其中逾期金额144.35万元，逾期款项主要系上市公司与RRP对部分产品质量问题存在争议，尚未达成一致，因此RRP未能及时回款，目前上市公司与客户正在协商处理中，期末上市公司对应收账款按照账龄计提坏账准备。上市公司与RRP合作正常进行，结合客户的信用历史、期后收款及目前可获得的关于其信用状况的外部公开信息等，客户经营状况良好，期末应收账款已按照账龄计提坏账准备。
4、深圳中天信电子有限公司
上市公司2023年底对深圳中天信电子有限公司应收账款77.85万元已全部逾期，系客户经营不善，与多家企业存在因逾期支付货款导致的买卖合同纠纷，因此上市公司判断其已无力支付货款，期末应收账款余额已全额单项计提特别坏账。
5、江苏西欧电子有限公司
江苏西欧电子有限公司系上市公司电表业务客户，上市公司2023年底对其应收账款70.71万元已全部逾期，系客户未及时付款导致，上市公司已进行款项催收，截至2024年4月30日已回款46.36万元。期末上市公司对应收账款按照账龄计提坏账准备。上市公司与其合作正常进行，结合客户的信用历史、期后收款及目前可获得的关于其信用状况的外部公开信息等，客户经营状况良好，财务信用状况未发生重大不利变化。
6、常州英科尔翰林电子科技有限公司
上市公司2023年底对常州英科尔翰林电子科技有限公司应收账款49.62万元，已全部逾期，系客户拖欠款项未及时回款，上市公司通过诉讼程序，已在期后收到全部款项。
（五）同行业可比公司情况
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2021年至2023年，同行业可比公司应收账款周转率情况如下表所示：
| 可比公司简称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 经纬辉开 | 4.63 | 3.48 | 3.99 |
| 超声电子 | 3.08 | 3.46 | 3.63 |
| 亚世光电 | 3.46 | 4.58 | 5.77 |
| 秋田微 | 4.60 | 5.04 | 6.01 |
| 天山电子 | 3.71 | 4.13 | 4.59 |
| 平均值 | 3.90 | 4.14 | 4.80 |
| 上市公司 | 2.48 | 3.01 | 3.16 |
数据来源：可比公司定期公告。应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额。
2021年至2023年，上市公司应收账款周转率（按账面余额计算）分别为
3.16次、3.01次和2.48次，呈持续下降趋势，与同行业变动趋势相符。
报告期内上市公司应收账款账期基本保持稳定，应收账款周转率略低于行业平均水平，主要系相比同行业可比公司，上市公司外销占比较低，内销中传统电表业务的工业控制类型收入及汽车电子业务收入合计规模持续增长，上述业务类型客户以电表仪表公司及整车厂的一级供应商为主，由于该类客户受到其下游电网公司、整车厂结算周期较长的影响，自身结算周期也较长，从而导致上市公司的应收账款周转率持续低于可比上市公司。上市公司与同行业可比公司应收账款均按照信用风险特征组合计提坏账准备。其中，基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算比例对比如下：
| 项目 | 经纬辉开 | 超声电子 | 亚世光电 | 秋田微 | 天山电子 | 平均值 | 上市公司 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 3% | 3% | 5% | 4% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 20% | 20% | 14% | 20% |
| 2-3年 | 30% | 15% | 20% | 50% | 50% | 33% | 50% |
| 3-4年 | 50% | 25% | 50% | 100% | 100% | 65% | 100% |
| 4-5年 | 80% | 50% | 80% | 100% | 100% | 82% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
由上表可见，上市公司应收账款坏账准备计提比例更为谨慎。
（六）上市公司应收账款期后回款情况
上市公司各期末的应收账款期后回款情况具体如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款余额 | 23,958.04 | 22,040.81 | 20,022.98 |
| 期后回款金额 | 18,782.01 | 21,184.80 | 19,334.51 |
| 期后回款金额占比 | 78.40% | 96.12% | 96.56% |
注：期后回款截止日期2024年4月30日。上市公司各期末应收账款的期后回款比例分别为96.56%、96.12%和78.40%整体期后回款情况较好。
（七）上市公司客户函证情况
2021年至2023年，会计师对应收账款函证，并经财务顾问复核的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款余额① | 23,958.04 | 22,040.81 | 20,022.98 |
| 发函金额② | 21,057.84 | 18,694.89 | 16,565.43 |
| 发函比例③=②/① | 87.89% | 84.82% | 82.73% |
| 回函相符金额④ | 19,750.55 | 17,518.77 | 15,792.21 |
| 回函相符比例⑤=④/② | 93.79% | 93.71% | 95.33% |
| 回函相符金额占应收账款余额比例⑥=④/① | 82.44% | 79.48% | 78.87% |
如上表所示，对上市公司2021年-2023年应收账款发函比例均超过80%，回函相符占发函比例超过90%。针对未回函客户，中介机构已执行替代测试程序，检查了销售合同、销售出库单、物流单据、客户签收单、报关单、提单、期后回款情况。
综上所述，上市公司应收账款周转率持续下降，主要系上市公司境外销售占比下降，境内销售中传统电表业务及汽车电子业务收入合计规模持续增长，而该类客户结算周期较长所致。上市公司应收账款周转率持续下降趋势与同行业一致，应收账款坏账计提比例相对于同行业可比公司更为谨慎，应收账款坏账准备计提充分。
五、说明应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期
1-257
日，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；对比同行业上市公司坏账准备计提比例，核查发行人票据类资产坏账准备计提是否充分。
（一）说明应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形上市公司应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的具体情况如下所示：
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单位：万元
| 票据种类 | 出票人 | 出票日 | 背书人（前手） | 被背书人（后手） | 减少方式 | 金额 | 到期日 |
| 银行承兑汇票 | 杭州大中泊奥科技股份有限公司 | 2023-7-3 | 苏州汇川技术有限公司 | 东莞市新迈电子科技有限公司 | 背书 | 10.00 | 2024-1-3 |
| 银行承兑汇票 | 无锡市盛德纺织有限公司 | 2023-7-3 | 深圳市航天泰瑞捷电子有限公司 | 佛山纬达光电材料股份有限公司 | 背书 | 20.00 | 2024-1-3 |
| 银行承兑汇票 | 苏州市英硕精密电子有限公司 | 2023-7-4 | 江苏安科瑞电器制造有限公司 | 深圳市百视佳实业有限公司 | 背书 | 5.00 | 2024-1-4 |
| 银行承兑汇票 | 深圳市冠旭电子股份有限公司 | 2023-7-6 | 苏州汇川技术有限公司 | 东莞市锐岚光学镜片有限公司 | 背书 | 11.02 | 2024-1-5 |
| 银行承兑汇票 | 宁波亿隆物产有限公司 | 2023-7-6 | 苏州汇川技术有限公司 | 东莞市新迈电子科技有限公司 | 背书 | 10.00 | 2024-1-6 |
| 银行承兑汇票 | 安科瑞电气股份有限公司 | 2023-7-13 | 江苏安科瑞电器制造有限公司 | 深圳市优志电子有限公司 | 背书 | 20.46 | 2024-1-9 |
| 银行承兑汇票 | 青岛乾程科技股份有限公司 | 2023-7-17 | 青岛乾程科技股份有限公司 | 佛山纬达光电材料股份有限公司 | 背书 | 30.00 | 2024-1-17 |
| 银行承兑汇票 | 深圳华智融科技股份有限公司 | 2023-7-21 | 深圳市赣新辉微电子有限公司 | 安徽立光电子材料股份有限公司 | 背书 | 100.00 | 2024-1-21 |
| 银行承兑汇票 | 山东广源集团有限公司 | 2023-7-21 | 浙江绍鸿仪表有限公司 | 无锡荣泰达电子科技有限公司 | 背书 | 15.00 | 2024-1-21 |
| 银行承兑汇票 | 浙江汽车仪表有限公司 | 2023-7-24 | 浙江汽车仪表有限公司 | 常州威尔达电子材料有限公司 | 背书 | 3.01 | 2024-1-24 |
| 银行承兑汇票 | 无锡市恒通电器有限公司 | 2023-7-25 | 无锡市恒通电器有限公司 | 石家庄诚志永华显示材料有限公司 | 背书 | 50.00 | 2024-1-25 |
| 银行承兑汇票 | 宁波拓邦智能控制有限公司 | 2023-7-25 | 宁波拓邦智能控制有限公司 | 石家庄诚志永华显示材料有限公司 | 背书 | 9.39 | 2024-1-25 |
| 银行承兑汇票 | 浙江松夏仪表有限公司 | 2023-7-31 | 浙江松夏仪表有限公司 | 深圳市优志电子有限公司 | 背书 | 10.00 | 2024-1-31 |
| 银行承兑汇票 | 杭州炬华科技股份有限公司 | 2023-8-2 | 杭州炬华科技股份有限公司 | 安徽立光电子材料股份有限公司 | 背书 | 50.00 | 2024-2-2 |
| 银行承兑汇票 | 杭州炬华科技股份有限公司 | 2023-8-2 | 杭州炬华科技股份有限公司 | 厦门协卓科技有限公司 | 背书 | 20.00 | 2024-2-2 |
| 银行承兑汇票 | 杭州炬华科技股份有限公司 | 2023-8-2 | 杭州炬华科技股份有限公司 | 厦门协卓科技有限公司 | 背书 | 20.00 | 2024-2-2 |
| 银行承兑汇票 | 浙江汽车仪表有限公司 | 2023-8-18 | 浙江汽车仪表有限公司 | 深圳市威天光电科技有限公司 | 背书 | 8.81 | 2024-2-18 |
| 银行承兑汇票 | 科达制造股份有限公司 | 2023-8-21 | 广州广日电气设备有限公司 | 深圳市蜀丰科技有限公司 | 背书 | 3.00 | 2024-2-21 |
| 银行承兑汇票 | 华立科技股份有限公司 | 2023-8-22 | 重庆华虹仪表有限公司 | 湖南洁达化工科技有限公司 | 背书 | 5.00 | 2024-2-16 |
| 银行承兑汇票 | 艾康生物技术（杭州）有限公司 | 2023-8-23 | 艾康生物技术（杭州）有限公司 | 石家庄诚志永华显示材料有限公司 | 背书 | 36.97 | 2024-2-23 |
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| 票据种类 | 出票人 | 出票日 | 背书人（前手） | 被背书人（后手） | 减少方式 | 金额 | 到期日 |
| 银行承兑汇票 | 艾康生物技术（杭州）有限公司 | 2023-8-23 | 艾康生物技术（杭州）有限公司 | 句容经济开发区伟芳模具加工厂 | 背书 | 4.97 | 2024-2-23 |
| 银行承兑汇票 | 河南省吉江实业有限公司 | 2023-8-24 | 浙江绍鸿仪表有限公司 | 黄山市展硕半导体科技有限公司 | 背书 | 10.00 | 2024-2-24 |
| 银行承兑汇票 | 宁波拓邦智能控制有限公司 | 2023-8-25 | 宁波拓邦智能控制有限公司 | 佛山纬达光电材料股份有限公司 | 背书 | 7.43 | 2024-2-25 |
| 银行承兑汇票 | 常州市凯德汽车部件有限公司 | 2023-8-28 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 | 安徽立光电子材料股份有限公司 | 背书 | 200.00 | 2024-2-28 |
| 银行承兑汇票 | 深州市东越建材贸易有限公司 | 2023-8-28 | 江西亿明电子有限公司 | 珠海市国日宏电子科技有限公司 | 背书 | 1.31 | 2024-2-28 |
| 银行承兑汇票 | 浙江荣荣新材料科技有限公司 | 2023-8-29 | 九州电通（江苏）有限公司 | 深圳市华旭达精密电路科技有限公司 | 背书 | 10.00 | 2024-2-29 |
| 银行承兑汇票 | 天津市鑫融汇商贸有限公司 | 2023-8-29 | 重庆华虹仪表有限公司 | 苏州周唐无尘科技有限公司 | 背书 | 10.00 | 2024-2-28 |
| 银行承兑汇票 | 浙江松夏仪表有限公司 | 2023-8-30 | 浙江松夏仪表有限公司 | 奕东电子科技股份有限公司 | 背书 | 20.00 | 2024-2-29 |
| 银行承兑汇票 | 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 | 2023-8-30 | 丹阳市华一医疗器械有限公司 | 深圳市盛波光电科技有限公司 | 背书 | 12.93 | 2024-2-29 |
| 银行承兑汇票 | 江苏九龙汽车制造有限公司 | 2023-8-30 | 浙江绍鸿仪表有限公司 | 东莞市锐岚光学镜片有限公司 | 背书 | 20.00 | 2024-2-29 |
| 银行承兑汇票 | 诸城市恒强钢构有限公司 | 2023-9-5 | 浙江绍鸿仪表有限公司 | 深圳市科利德光电材料股份有限公司 | 背书 | 10.00 | 2024-3-5 |
| 银行承兑汇票 | 临沂临工重托机械有限公司 | 2023-9-14 | 浙江绍鸿仪表有限公司 | 句容市平安泡沫包装有限公司 | 背书 | 10.00 | 2024-3-14 |
| 银行承兑汇票 | 济南邦德激光股份有限公司 | 2023-9-19 | 浙江禾川科技股份有限公司 | 芜湖长信科技股份有限公司 | 背书 | 20.00 | 2024-3-19 |
| 银行承兑汇票 | 山东临工工程机械有限公司 | 2023-9-19 | 浙江绍鸿仪表有限公司 | 厦门协卓科技有限公司 | 背书 | 10.50 | 2024-3-19 |
| 银行承兑汇票 | 艾康生物技术（杭州）有限公司 | 2023-9-21 | 艾康生物技术（杭州）有限公司 | 厦门协卓科技有限公司 | 背书 | 32.91 | 2024-3-21 |
| 银行承兑汇票 | 艾康生物技术（杭州）有限公司 | 2023-9-21 | 艾康生物技术（杭州）有限公司 | 南京汉旗新材料股份有限公司 | 背书 | 33.31 | 2024-3-21 |
| 银行承兑汇票 | 江苏云柯智能科技有限公司 | 2023-9-21 | 镇江蓓蕾电子有限公司 | 江苏德敏机电物资有限公司 | 背书 | 6.00 | 2024-3-21 |
| 银行承兑汇票 | 武汉盛帆电子股份有限公司 | 2023-9-22 | 武汉盛帆电子股份有限公司 | 深圳格力浦电子有限公司 | 背书 | 30.00 | 2024-3-22 |
| 银行承兑汇票 | 上海汽车国际商贸有限公司 | 2023-9-25 | 浙江原山电子有限责任公司 | 中信银行股份有限公司句容支行 | 贴现 | 100.00 | 2024-1-23 |
| 银行承兑汇票 | 上海汽车国际商贸有限公司 | 2023-9-25 | 江苏天宝汽车电子有限公司 | 中信银行股份有限公司句容支行 | 贴现 | 100.00 | 2024-1-23 |
| 银行承兑汇票 | 济南临港建设发展有限公司 | 2023-9-26 | 九州电通（江苏）有限公司 | 安徽立光电子材料股份有限公司 | 背书 | 100.00 | 2024-3-26 |
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| 票据种类 | 出票人 | 出票日 | 背书人（前手） | 被背书人（后手） | 减少方式 | 金额 | 到期日 |
| 银行承兑汇票 | 温州首鼎贸易有限公司 | 2023-9-27 | 江苏盛德电子仪表有限公司 | 苏州市晶协高新电子材料有限公司 | 背书 | 20.00 | 2024-3-27 |
| 银行承兑汇票 | 青岛建设装饰集团有限公司 | 2023-9-27 | 浙江禾川科技股份有限公司 | 浙江莱宝科技有限公司 | 背书 | 5.00 | 2024-3-27 |
| 银行承兑汇票 | 慈溪市三洋电子有限公司 | 2023-9-27 | 九州电通（江苏）有限公司 | 深圳市盛波光电科技有限公司 | 背书 | 2.09 | 2024-3-27 |
| 银行承兑汇票 | 南京能瑞电力科技有限公司 | 2023-9-27 | 南京能瑞自动化设备股份有限公司 | 深圳市威天光电科技有限公司 | 背书 | 10.00 | 2024-3-27 |
| 银行承兑汇票 | 成都时代运峰玻璃有限公司 | 2023-9-28 | 南京骏腾电子有限公司 | 深圳市优志电子有限公司 | 背书 | 20.00 | 2024-3-28 |
| 银行承兑汇票 | 广东台德智联科技有限公司 | 2023-10-10 | 深圳市赣新辉微电子有限公司 | 昆山民巨电子科技有限公司 | 背书 | 12.65 | 2024-1-13 |
| 银行承兑汇票 | 宁波威奇尔电子有限公司 | 2023-10-11 | 浙江绍鸿仪表有限公司 | 南京汉旗新材料股份有限公司 | 背书 | 12.00 | 2024-4-11 |
| 银行承兑汇票 | 艾康生物技术（杭州）有限公司 | 2023-10-19 | 艾康生物技术（杭州）有限公司 | 佛山纬达光电材料股份有限公司 | 背书 | 62.57 | 2024-4-19 |
| 银行承兑汇票 | 艾康生物技术（杭州）有限公司 | 2023-10-19 | 艾康生物技术（杭州）有限公司 | 黄山市展硕半导体科技有限公司 | 背书 | 37.50 | 2024-4-19 |
| 银行承兑汇票 | 台州汇林智慧能源科技有限公司 | 2023-10-20 | 浙江禾川科技股份有限公司 | 黄山市展硕半导体科技有限公司 | 背书 | 20.00 | 2024-4-18 |
| 银行承兑汇票 | 安科瑞电气股份有限公司 | 2023-10-23 | 江苏安科瑞电器制造有限公司 | 南京汉旗新材料股份有限公司 | 背书 | 31.61 | 2024-4-17 |
| 银行承兑汇票 | 爱士惟科技股份有限公司 | 2023-10-25 | 九州电通（江苏）有限公司 | 深圳市优志电子有限公司 | 背书 | 42.67 | 2024-4-25 |
| 银行承兑汇票 | 浙江松夏仪表有限公司 | 2023-10-26 | 浙江松夏仪表有限公司 | 石家庄诚志永华显示材料有限公司 | 背书 | 20.00 | 2024-4-26 |
| 银行承兑汇票 | 东风柳州汽车有限公司 | 2023-10-26 | 浙江原山电子有限责任公司 | 深圳市威天光电科技有限公司 | 背书 | 100.00 | 2024-4-26 |
| 银行承兑汇票 | 浙江恒业电子股份有限公司 | 2023-10-30 | 浙江恒业电子股份有限公司 | 东莞市锐岚光学镜片有限公司 | 背书 | 14.17 | 2024-4-30 |
| 银行承兑汇票 | 中原大易商贸有限公司 | 2023-10-30 | 苏州汇川技术有限公司 | 厦门协卓科技有限公司 | 背书 | 7.00 | 2024-4-30 |
| 银行承兑汇票 | 南京栾垣化工科技有限公司 | 2023-10-31 | 浙江原山电子有限责任公司 | 南京汉旗新材料股份有限公司 | 背书 | 5.00 | 2024-4-30 |
| 银行承兑汇票 | 南京栾垣化工科技有限公司 | 2023-10-31 | 浙江原山电子有限责任公司 | 南通大鸿环保器材有限公司 | 背书 | 5.00 | 2024-4-30 |
| 银行承兑汇票 | 南京栾垣化工科技有限公司 | 2023-10-31 | 浙江原山电子有限责任公司 | 深圳源胜电子有限公司 | 背书 | 5.00 | 2024-4-30 |
| 银行承兑汇票 | 南京栾垣化工科技有限公司 | 2023-10-31 | 浙江原山电子有限责任公司 | 镇江联嘉机电有限公司 | 背书 | 5.00 | 2024-4-30 |
| 银行承兑汇票 | 南京栾垣化工科技有限公司 | 2023-10-31 | 浙江原山电子有限责任公司 | 上海墨黛工业科技有限公司 | 背书 | 5.00 | 2024-4-30 |
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| 票据种类 | 出票人 | 出票日 | 背书人（前手） | 被背书人（后手） | 减少方式 | 金额 | 到期日 |
| 银行承兑汇票 | 南京栾垣化工科技有限公司 | 2023-10-31 | 浙江原山电子有限责任公司 | 苏州市晨盛包装材料厂 | 背书 | 5.00 | 2024-4-30 |
| 银行承兑汇票 | 宁波拓邦智能控制有限公司 | 2023-11-1 | 宁波拓邦智能控制有限公司 | 深圳市三利谱光电科技股份有限公司 | 背书 | 20.68 | 2024-5-1 |
| 银行承兑汇票 | 宁波昶盛电子科技有限公司 | 2023-11-7 | 宁波昶盛电子科技有限公司 | 句容经济开发区润泽五金配件经营部 | 背书 | 12.80 | 2024-5-7 |
| 银行承兑汇票 | 杭州华立科技有限公司 | 2023-11-24 | 深圳市赣新辉微电子有限公司 | 安徽立光电子材料股份有限公司 | 背书 | 130.00 | 2024-5-22 |
| 银行承兑汇票 | 江苏云柯智能科技有限公司 | 2023-11-24 | 江苏盛德电子仪表有限公司 | 深圳市优志电子有限公司 | 背书 | 2.00 | 2024-5-24 |
| 银行承兑汇票 | 江苏云柯智能科技有限公司 | 2023-11-24 | 江苏盛德电子仪表有限公司 | 深圳市盛波光电科技有限公司 | 背书 | 3.00 | 2024-5-24 |
| 银行承兑汇票 | 上海焱烊实业有限公司 | 2023-11-28 | 杭州智源电子有限公司 | 安徽高伟新材料科技有限公司 | 背书 | 20.00 | 2024-5-28 |
| 银行承兑汇票 | 常州佳恒新能源科技有限公司 | 2023-11-29 | 常州佳恒新能源科技有限公司 | 石家庄诚志永华显示材料有限公司 | 背书 | 43.73 | 2024-5-29 |
| 银行承兑汇票 | 青岛乾程科技股份有限公司 | 2023-11-29 | 青岛乾程科技股份有限公司 | 南京汉旗新材料股份有限公司 | 背书 | 40.00 | 2024-5-29 |
| 银行承兑汇票 | 宁波拓邦智能控制有限公司 | 2023-12-1 | 宁波拓邦智能控制有限公司 | 南京荣至豪电子有限公司 | 背书 | 4.27 | 2024-6-1 |
| 银行承兑汇票 | 无锡市恒通电器有限公司 | 2023-12-5 | 无锡市恒通电器有限公司 | 苏州周唐无尘科技有限公司 | 背书 | 7.00 | 2024-6-5 |
| 商业承兑汇票 | 航天亮丽电气有限责任公司 | 2023-9-26 | 航天亮丽电气有限责任公司 | 南京凯希印刷器材有限公司 | 背书 | 15.00 | 2024-3-26 |
| 商业承兑汇票 | 延锋汽车内饰系统（上海）有限公司 | 2023-10-27 | 宁波威奇尔电子有限公司 | 安徽立光电子材料股份有限公司 | 背书 | 221.00 | 2024-4-19 |
| 商业承兑汇票 | 航天亮丽电气有限责任公司 | 2023-11-15 | 航天亮丽电气有限责任公司 | 武汉市格力浦电子有限公司 | 背书 | 20.00 | 2024-5-15 |
| 合计 | 2,173.75 |
1-262
上市公司应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，均为真实贸易往来中的商业承兑汇票和信用级别一般的银行承兑汇票，其前手背书人均为上市公司客户，后手被背书人均为上市公司供应商。根据企业会计准则相关规定，商业承兑汇票和信用级别一般的银行承兑汇票，由于信用风险较大，其在背书、贴现时不终止确认，属于持有并收取合同现金流量的业务模式，均在应收票据科目下核算。2021年至2023年，上市公司不存在背书或贴现的应收票据到期无法承兑的情形，不存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形。
（二）对比同行业上市公司坏账准备计提比例，核查发行人票据类资产坏账准备计提是否充分
同行业上市公司均参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按信用风险特征组合计提应收票据的预期信用损失。同行业上市公司均将应收票据分为银行承兑汇票组合和商业承兑汇票组合，其中对银行承兑汇票组合不计提坏账，对商业承兑汇票按照账龄计提坏账（其中，超声电子在重要会计政策及会计估计中明确披露商业承兑汇票账龄及预期信用损失率为：
1年以内5%，1-2年10%，2-3年15%，3-4年25%，4-5年50%，5年以上100%）。另外，同行业上市公司对应收款项融资均未计提坏账。具体金额如下表所示：
单位：万元
| 可比公司 简称 | 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 经纬辉开 | 银行承兑汇票 | 9,988.99 | 14,200.27 | - |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | |
| 商业承兑汇票 | 2,330.19 | 1,291.28 | 924.92 | |
| 坏账准备 | 116.51 | 64.56 | 46.25 | |
| 计提比例 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | |
| 应收款项融资 | 2,349.73 | 617.27 | 9,892.22 | |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | |
| 超声电子 | 银行承兑汇票 | 13,816.98 | 19,257.01 | 31,288.16 |
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| 可比公司 简称 | 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | |
| 商业承兑汇票 | 2,310.48 | 3,824.66 | 6,399.50 | |
| 坏账准备 | 115.52 | 191.23 | 319.97 | |
| 计提比例 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | |
| 应收款项融资 | 7,431.61 | 8,811.24 | 13,774.64 | |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | |
| 亚世光电 | 银行承兑汇票 | 317.13 | 608.43 | 418.03 |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | |
| 商业承兑汇票 | - | - | - | |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | |
| 应收款项融资 | - | - | 132.66 | |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | |
| 秋田微 | 银行承兑汇票 | - | - | - |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | |
| 商业承兑汇票 | 633.12 | 1,088.04 | - | |
| 坏账准备 | 18.99 | 32.64 | - | |
| 计提比例 | 3.00% | 3.00% | - | |
| 应收款项融资 | 6,220.84 | 5,645.22 | 977.53 | |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | |
| 天山电子 | 银行承兑汇票 | - | - | - |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | |
| 商业承兑汇票 | - | - | - | |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - |
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| 可比公司 简称 | 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收款项融资 | - | - | - | |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | |
| 上市公司 | 银行承兑汇票 | 2,525.03 | 5,772.41 | 2,456.54 |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - | |
| 商业承兑汇票 | 328.33 | 123.45 | 903.19 | |
| 坏账准备 | 16.42 | 6.17 | 45.16 | |
| 计提比例 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | |
| 应收款项融资 | 6,528.75 | 3,407.22 | 2,088.31 | |
| 坏账准备 | - | - | - | |
| 计提比例 | - | - | - |
上市公司对于应收票据，无论是否存在重大融资成分，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 组合 | 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合一 | 银行承兑汇票 | 本组合为日常经营活动中应收取的承兑人为银行的票据 |
| 组合二 | 商业承兑汇票 | 本组合为日常经常活动中应收取的承兑人为其他单位的票据 |
其中，上市公司对银行承兑汇票、应收款项融资未计提坏账，对于商业承兑汇票基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法如下：
| 账龄 | 计提比例 |
| 1年以内 | 5.00% |
| 1－2年 | 20.00% |
| 2－3年 | 50.00% |
| 3年以上 | 100.00% |
综上，上市公司的票据类资产坏账计提比例与同行业公司不存在明显差异，上市公司票据类资产坏账准备计提充分。
六、2023年营业收入同比下滑9.89%以及销售人员数量下降的情况下，管理费用中的差旅费、业务招待费、中介机构服务费发生额、销售费用中的业务招待费、差旅费发生额均同比大幅增加的合理性，2021-2023年其他应付款-应
1-265
付其他费用的具体情况，相关费用入账期间是否及时、准确，是否涉及跨期计提。
（一）管理费用中的差旅费、业务招待费、中介机构服务费发生额、销售费用中的业务招待费、差旅费发生额均同比大幅增加的合理性
2021年至2023年，上市公司管理费用中的差旅费、业务招待费、中介机构服务、销售费用中的业务招待费、差旅费发生额及同比变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 同比变动 | 2022年度 | 同比变动 | 2021年度 |
| 管理费用-差旅费 | 140.26 | 197.92% | 47.08 | -32.41% | 69.66 |
| 管理费用-业务招待费 | 132.74 | 63.94% | 80.97 | -12.90% | 92.96 |
| 管理费用-中介机构服务费 | 150.87 | 20.62% | 125.08 | -34.65% | 191.41 |
| 销售费用-业务招待费 | 453.97 | 41.82% | 320.11 | 63.39% | 195.92 |
| 销售费用-差旅费 | 121.68 | 86.40% | 65.28 | -14.74% | 76.57 |
1、管理费用中的差旅费、业务招待费发生额2023年度同比大幅增加，主要系：
（1）受全球公共卫生事件、出行大环境受限等客观因素影响，2022年度上市公司管理费用差旅费、业务招待费较2021年均有所下降；2023年度外部环境对出行限制消除，上市公司管理人员增加业务洽谈、商务接待、出差走访等活动频次，因此2023年度管理费用中的差旅费、业务招待费增加较多；
（2）2023年度，上市公司实际经营实体增加，经营区域分散，管理人员跨区域管理活动增加，因此管理费用中的差旅费、业务招待费同比增加较多。其中：2022年7月27日，上市公司投资设立子公司广西骏成科技有限公司，作为募投项目车载液晶显示模组生产项目的新增实施主体，并于2023年4月获得土地，开始进行车载液晶显示模组生产基地的建造，该子公司实际生产经营地位于广西壮族自治区崇左市；2023年06月14日，上市公司投资设立子公司深圳骏成新技术研究中心有限公司，并于2023年7月外购办公场所用于建设研发中心，该子公司实际办公地点位于广东省深圳市。以前年度，上市公司两家生产经营地都在江苏省句容市，分布区域集中，不存在异地经营。2023年度，
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上市公司实际经营实体增加，经营区域分散，管理人员跨区域管理活动增加，因此管理费用中的差旅费、业务招待费同比增加较多。
2、管理费用中的中介机构服务费发生额2023年度同比大幅增加的原因管理费用中的中介机构服务费主要核算审计费用、常年律师费用、认证费用、筹资投资等事项发生的中介机构服务费等。中介机构服务费发生额2023年度同比增加25.79万元，主要系审计费用收费增加10.57万元，以及新增重大资产重组项目中介机构费用等，具有合理性。
3、销售费用中的业务招待费、差旅费发生额2023年度同比大幅增加，主要系：
（1）受全球公共卫生事件、出行大环境受限等客观因素影响，2022年度上市公司销售费用差旅费较2021年有所下降；2023年度外部环境对出行限制消除，上市公司为进一步增强客户粘性、维护原有客户关系、提高响应速度和服务质量，以及为加强市场开拓力度，销售人员增加业务洽谈、商务接待、出差走访等活动频次，尤其是增加对境外客户的维护或开拓频次，因此2023年度销售费用中的差旅费、业务招待费增加较多；
（2）2022年度上市公司销售费用中的业务招待费同比2021年度增加较多，主要系：①上市公司于2022年1月28日在深圳证券交易所创业板上市交易，以此为契机发生的业务招待费增加较多；②上市公司在2022年积极开拓国内汽车电子领域市场，公司产品通过威奇尔、伟世通（天宝汽车）、天有为、新通达等一级供应商渠道交付应用于上汽集团、吉利汽车、长安汽车、北京汽车、奇瑞汽车、东风汽车等国内主要汽车主机厂商。2022年度，上市公司汽车电子领域实现营业收入22,969.53万元，同比增长56.60%，因此2022年度上市公司销售费用中的业务招待费增加较多具有合理性；
（3）2023年度，由于宏观经济波动，行业竞争加剧，海外市场需求萎缩等外部因素，以及上市公司调整产品与客户结构等内部因素影响，上市公司营业收入及销售人员同比下降。但上市公司通过深入的市场调研，开展有针对性的市场推广和品牌建设，并基于公司成熟的业务能力及优质的产品质量逐步向新的客户群体拓展，挖掘新的下游行业客户（如二轮车、平衡车、电子烟笔
1-267
等），积极加强市场开拓力度。经过前期的业务拓展投入，上市公司2024年第一季度营业收入较上年同期增长38.71%，归属于上市公司股东净利润较上年同期增长86.10%，主要系汽车电子、消费电子应用领域营业收入实现快速增长。因此，2023年度上市公司销售费用中的业务招待费、差旅费同比增加具有合理性。
综上所述，上市公司2023年度差旅费、业务招待费发生额同比大幅增加，主要系受全球公共卫生事件、出行大环境受限等客观因素影响，2022年基数较低；以及2023年度，上市公司实际经营实体增加，经营区域分散，管理人员跨区域管理活动增加；为进一步增强客户粘性、维护原有客户关系、提高响应速度和服务质量，加强市场开拓力度，销售人员增加业务洽谈、商务接待、出差走访等活动频次，因此上市公司的差旅费、业务招待费同比增加较多，具有合理性。管理费用中的中介机构服务费增加较多，主要系审计费用收费增加，以及新增重大资产重组项目中介机构报销费用等，具有合理性。
（二）2021-2023年其他应付款-应付其他费用的具体情况，相关费用入账期间是否及时、准确，是否涉及跨期计提
2021年至2023年，上市公司其他应付款-应付其他费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 运费及报关费 | 89.63 | 62.28 | 65.27 |
| 办公费 | 6.39 | 17.92 | 25.29 |
| 低值易耗品 | 1.76 | 6.81 | 6.00 |
| 房租、物业水电费 | 2.56 | 0.14 | - |
| 交通及通讯费 | 0.15 | 0.26 | 0.53 |
| 业务招待费 | 13.23 | 18.41 | 47.79 |
| 中介机构服务费 | 2.50 | 13.70 | 20.95 |
| 其他费用 | 6.52 | 4.03 | 6.93 |
| 合计 | 122.75 | 123.55 | 172.75 |
2021年至2023年，上市公司其他应付款-应付其他费用主要包括应付尚未支付给其他单位的运费及报关费、办公费、业务招待费、中介机构服务费等，
1-268
该类款项通过其他应付款核算，期末余额汇总至其他应付款-应付其他费用披露。
上市公司制定了较为严格的内控流程，并且严格执行费用核算内部控制制度，员工发起费用报销申请，业务部门主要对其所属费用事项的真实性、必要性、合理性予以审核确认，财务部负责审核费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规，最终经公司管理层审核通过后，由财务部按照会计准则的要求将费用归集到对应的科目和期间中。各期期末，针对公司各部门已申请但尚未完成报销流程的费用，以及本期已发生但截至期末尚未结算的费用，财务部门会获取费用清单，按照权责发生制的要求，对该类费用进行预提。
2021年至2023年，上市公司预提的费用主要为尚未结算的运费及报关费，以及尚未完成报销流程的其他费用，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 运费及报关费 | 40.92 | 40.02 | 39.55 |
| 办公费 | 0.42 | 6.09 | 0.17 |
| 低值易耗品 | 1.76 | 1.17 | 3.98 |
| 房租、物业水电费 | 2.56 | 0.14 | |
| 交通及通讯费 | 0.15 | 0.26 | 0.53 |
| 业务招待费 | 13.11 | 12.31 | 35.23 |
| 中介机构服务费 | 2.50 | 13.70 | 11.05 |
| 其他费用 | 6.52 | 1.17 | 6.17 |
| 合计 | 67.95 | 74.85 | 96.68 |
综上所示，上市公司按照权责发生制的要求，对尚未结算的运费及报关费，以及尚未完成报销流程的其他费用进行跨期计提，相关费用入账期间及时、准确。
七、结合2023年衍生品的投资明细、合同约定等情况，进一步说明与投资活动有关的现金流量中衍生金融产品保证金发生额的合理性，上市公司2022年是否存在相关衍生品投资，如是，相关的会计处理情况，是否符合会计准则规定。
（一）结合2023年衍生品的投资明细、合同约定等情况，进一步说明与投资活动有关的现金流量中衍生金融产品保证金发生额的合理性
2023年度，上市公司衍生品投资主要是购买远期结汇、区间宝等银行产品，具体金额如下表所示：
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单位：万元
| 衍生品投资类型 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末金额 | 其中：期末公允价值金额 |
| 远期结汇 | 395.08 | 38,845.81 | 22,836.91 | 16,403.98 | 6.92 |
| 区间宝 | - | 4,047.97 | - | 4,047.97 | -106.43 |
| 合计 | 395.08 | 42,893.78 | 22,836.91 | 20,451.95 | -99.51 |
上市公司与中国民生银行签订的《外汇衍生产品业务总协议书》中约定：
“在业务申请日，甲方有权要求乙方按合约金额的一定比例缴纳保证金或从甲方获得本交易所需授信额度审批等其他甲方认可的履约保障措施。乙方按照本协议约定（含附件）缴纳的保证金来源合法合规。甲方接收本协议项下的乙方开立的唯一保证金账户以双方签署的交易确认书为准。保证金账户在任何时候收到的任何款项均为保证金，为乙方在交易确认书下的履约提供担保。未经甲方同意，乙方不得使用保证金账户中的款项，无论是甲方扣划或乙方经甲方同意使用均必须为保证金的退还和扣划，不得用于与保证金无关的用途。”上市公司与中国银行签订的《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》、《组合区间宝交易申请书》中约定：“交易双方可根据对手的信用状况协商设立履约保障机制。履约保障机制采用提供履约保障品方式的，按照本主协议附件《履约保障品文件》、《履约保障品文件补充协议》（若有）或交易双方的其他约定办理；采用其他方式的，由交易双方另行约定。”“主协议、申请书内容已填妥，完整无误；符合实需原则；已进行适合度评估；已按规定收取或扣减相应金额授信额度。”
《企业会计准则第31号——现金流量表》规定：现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按照净额列报：（一）代客户收取或支付的现金。（二）周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。（三）金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活期存款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其他金融企业拆借资金、以及证券的买入与卖出等。由于上市公司保证金业务发生较多，结合交易习惯、金额、频率等因素综合考虑，现金流采用净额列报更有助于报表使用者了解企业现金流情况，并一贯执行。因此上市公司将与衍生品投资相关的保证金净额列示于投资活动产生的现金流量，具有合理性。
1-270
（二）上市公司2022年是否存在相关衍生品投资，如是，相关的会计处理情况，是否符合会计准则规定上市公司2022年度存在衍生品投资，主要购买中国农业银行句容支行远期结汇产品470.38万美元，购买中国工商银行镇江分行远期结汇产品714.47万美元。截止2022年年底尚未到期。
在签订远期结汇合约后，上市公司只需支付一定比例的保证金（缴纳保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定），此时无需付出其他资金成本。因此，远期结汇合约在初始签订时，不作任何会计处理；每个资产负债表日，公司对未到期交割的远期结汇合约，按照远期结汇合约约定的外汇汇率与资产负债表日相同到期日的远期外汇汇率的差异与未执行的合约金额，确认远期合约的公允价值变动，计入公允价值变动损益；在合约交割日，按照交割当日即期汇率与合约约定交割汇率之差额乘以合约金额，确认相关的投资收益，同时结转远期结汇合约形成的金融资产或金融负债的账面价值。
另外，上市公司结合交易习惯、金额、频率等因素综合考虑，现金流采用净额列报更有助于报表使用者了解企业现金流情况，并一贯执行。因此2022年度上市公司将与衍生品投资相关的保证金净额列示于投资活动产生的现金流量，符合会计准则规定。
综上，上市公司衍生品投资相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。
八、请结合固定资产、在建工程的变动情况，进一步说明上述募投项目与固定资产、在建工程等会计科目的勾稽关系，固定资产、在建工程科目的计量是否准确，募投项目涉及的在建工程结转固定资产是否及时。
2021年至2023年，上市公司固定资产中房屋及建筑物、机器设备变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 三年合计 |
| 购置固定资产 | 5,273.54 | 2,868.66 | 2,167.04 | 10,309.25 |
| 在建工程转入固定资产 | 4,717.38 | 2,445.93 | 1,158.83 | 8,322.14 |
| 固定资产增加合计 | 9,990.93 | 5,314.59 | 3,325.87 | 18,631.39 |
2021年至2023年，上市公司承诺募投项目资金使用情况如下表所示：
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单位：万元
| 承诺投资项目 | 2023年度 | 2022年度（不含置换资金） | 置换前期自筹资金 | 累计投入 | ||||
| 投入 金额 | 其中：长期资产款项 | 投入金额（不含置换资金） | 其中：长期资产款项 | 置换募投项目前期自筹资金 | 其中：长期资产款项 | 投入金额 | 其中：长期资产 款项 | |
| 车载液晶显示模组生产项目 | 4,236.35 | 3,818.05 | 3,743.98 | 2,422.88 | 6,606.00 | 5,852.14 | 14,586.33 | 12,093.07 |
| TN、HTN产品生产项目 | 2,159.15 | 953.44 | 597.71 | 377.50 | 2,136.68 | 2,136.68 | 4,893.54 | 3,467.62 |
| 研发中心建设项目 | 2,999.07 | 2,996.92 | - | - | - | - | 2,999.07 | 2,996.92 |
| 合计 | 9,394.57 | 7,768.41 | 4,341.69 | 2,800.38 | 8,742.68 | 7,988.82 | 22,478.94 | 18,557.61 |
2021年至2023年，上市公司固定资产中房屋及建筑物、机器设备累计增加18,631.39万元，募集资金累计投入长期资产款项18,557.61万元，整体匹配。具体分析如下：
（1）车载液晶显示模组生产项目
上市公司“车载液晶显示模组生产项目”投资总额为40,384.76万元，拟使用募集资金35,000.00万元，预计2024年12月结束。项目投资主要用于厂房改造及新建、设备购置等。截止2023年年底，已累计投入募集资金14,586.33万元，其中支付长期资产款项12,093.07万元，主要用于厂房改造、生产线新建及改造、设备购置。上市公司该募投项目分阶段陆续投资建设，因此年报中，在重要的在建工程项目统一披露为车载液晶显示模组生产线改造工程，其中：车载车间一楼厂房及生产线改造于2021年1月达到预定可使用状态并转固；车载车间二楼厂房及生产线改造于2022年1月和6月达到预定可使用状态并转固；新增车载生产线于2023年3月达到预定可使用状态并转固。
另外，2022年7月22日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司的议案》，同意使用募集金5,000万元设立广西骏成科技有限公司，作为募投项目——车载液晶显示模组生产项目新增实施主体；同时调整车载液晶显示模组生产项目不同实施地点拟投入募集资金金额，原先车载液晶显示模组生产项目江苏省句容市拟投入募集资金35,000.00万元，现变
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更为江苏省句容市拟投入募集资金18,000.00万元、广西省崇左市拟投入募集资金17,000.00万元。截止2023年年底，上市公司已在广西省崇左市购置土地并进行前期开发，年报中通过在建工程——广西车载模组项目归集。
（2）TN、HTN产品生产项目
上市公司“TN、HTN产品生产项目”投资总额为8,417.44万元，拟使用募集资金6,000.00万元，实际使用募集资金4,893.54万元。项目投资主要用于句容骏升现有部分生产及辅助设备的搬迁、厂房改造及新建、设备购置等，整体募投项目于2023年12月结束。其中累计厂房装修改造为1,432.12万元，设备购置2,037.50万元。由于TN、HTN产品为公司传统主力产品，产线设备成熟，但投产多年，产能利用率相对饱和，设备相对陈旧且功能有所欠缺，因此“TN、HTN产品生产项目”主要为产线的搬迁改造以及设备的更新等，由于工期短、投资金额相对较小，各期末在建工程无余额，因此年度报告中重要在建工程项目未披露相关信息。其中产线的搬迁改造于2021年1月达到预定可使用状态并转固，机器设备陆续于达到预定可使用状态时转固。
（3）研发中心建设项目
上市公司“研发中心建设项目”投资总额为4,072.10万元，拟使用募集资金4,000.00万元，预计2024年12月结束。项目投资主要用于研发中心的实验室建设、办公区建设、相关设备及软件购置等。受到公司主要生产地区镇江句容市高端研发人才匮乏，研发人员招聘困难的限制，公司变更该项目的实施地点和实施方式，在广东省深圳市外购办公场所用于建设研发中心，累计投入长期资产购置款项2,996.92万元，主要为外购办公场所的房屋购置款及相关税费，并于2023年7月转。由于是外购的房产，上市公司并未通过在建工程科目核算。
综上，上市公司募投项目投入金额与固定资产、在建工程等会计科目匹配，余固定资产、在建工程科目的计量准确，募投项目涉及的在建工程结转固定资产的时点及时准确。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
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1、访谈上市公司销售人员及查阅研究报告，了解行业主要竞争对手及业务情况，了解行业周期变动、海外市场发展变化等；查阅可比公司年度报告、招股说明书等，分析可比公司收入变动趋势以及行业发展趋势；获取上市公司销售明细表，检查上市公司与客户的合同、交易明细等、检查送货单、签收单、报关单、提单等，核实收入真实性；根据中华人民共和国海关总署数据在线查询近两年上市公司外销产品对应的海关代码中国大陆地区出口规模及变动情况，分析外销收入下降的合理性；
2、访谈上市公司销售负责人及生产、技术部门负责人，了解上市公司及同行业公司主要产品情况等；获取上市公司销售明细表，分析销售数量及销售单价的变动趋势、分析产品类型和收入结构变化；获取上市公司采购明细表，核查报告期内主要原材料的采购价格及变动趋势；查阅可比公司年度报告、招股说明书等，分析同行业可比公司毛利率变动趋势；
3、访谈上市公司销售负责人、采购负责人及生产、技术部门负责人，了解公司收入业务结构变化、生产工艺流程及其变化、成品、配件采购变化等；获取并复核上市公司生产成本计算表，分析直接材料构成及下降原因；
4、访谈上市公司销售负责人，了解上市公司产品类型、下游客户结构、业务地域性以及下游客户财务经营状况；复核各期末应收账款余额明细表，分析应收账款结存的合理性，分析上市公司应收账款逾期情况，检查期后回款是否符合结算政策、信用账期约定；查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告，分析上市公司应收账款周转率的变化并与同行业可比公司进行对比；会计师对主要客户的应收账款余额进行函证，并对函证结果进行核对与评价，针对未回函的客户执行替代测试，独立财务顾问对于函证及替代测试进行了复核；
5、检查上市公司承兑汇票台账，关注票据的接收、背书、贴现、兑付是否存在异常，检查背书转让票据支付货款的供应商与上市公司之间是否具有正常商业往来；查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告，对比同行业上市公司坏账准备计提比例，核查上市公司票据类资产坏账准备计提是否充分；
6、访谈上市公司业务人员，了解公司经营管理模式以及客户开拓方式，了解公司管理费用中的差旅费、业务招待费、中介机构服务费、销售费用中的业
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务招待费、差旅费发生额大幅增加原因；取得上市公司财务核算相关管理制度，查阅期间费用明细表，进行统计分析并复核，抽查费用相关的审批流程和会计凭证，核实上市公司费用核算的真实性和准确性；获取上市公司其他应付款明细账、期末预提费用清单，核实披露的准确性；抽查大额其他应付款中预提费用的期后付款及发票、结算单等核实费用入账的及时性、准确性、真实性和完整性；
7、访谈上市公司财务负责人，了解衍生品投资的情况，获取上市公司衍生品投资台账以及合同，检查并复核与投资活动有关的现金流量中衍生金融产品保证金发生额的合理性，检查并复核会计处理的合理性；
8、获取上市公司固定资产、在建工程台账，核实变动情况；获取上市公司募集资金台账，核实募投项目与固定资产、在建工程等会计科目的勾稽关系，检查上市公司募投项目涉及的在建工程结转固定资产的时点是否及时准确。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、上市公司最近一年营业收入下滑，主要系海外市场需求萎缩，海外业务收入下降较多所致，与同行业公司变动一致，不存在差异。上市公司2024年一季度营业收入已出现同比增长，其自身生产经营未出现持续性不利变化；
2、上市公司最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在较大下滑，主要系原材料价格波动；上市公司收入结构变动、汽车电子业务收入增加较多但产品良率尚处于爬坡阶段，整体毛利率较低；以及部分募投项目转固、制造费用增加较多所致；各细分产品毛利率与业务毛利率变动趋势不一致主要系2023年度上市公司将营业成本中的运费分配至各细分产品中归集，剔除该影响因素后，变动趋势一致；
3、2023年营业成本构成中直接材料占比下降，主要系业务结构中销售未经切割的半成品VA屏上升，其直接材料占比低；汽车电子业务工艺流程优化、良率提升，导致原材料耗用降低，以及部分募投项目转固，新增房屋及建筑物、机器设备较多，从而导致折旧、水电费等制造费用增加较多；材料采购单价下降所致，具有合理性；
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4、上市公司应收账款周转率持续下降，主要系上市公司境外销售占比下降，境内销售中传统电表业务及汽车电子业务收入合计规模持续增长，而该类客户结算周期较长所致。上市公司应收账款周转率持续下降趋势与同行业一致，应收账款坏账计提比例相对于同行业可比公司更为谨慎，应收账款坏账准备计提充分；
5、上市公司应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，均为真实贸易往来中的商业承兑汇票和信用级别一般的银行承兑汇票，上市公司不存在背书或贴现的应收票据到期无法承兑的情形，不存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；上市公司的票据类资产坏账计提比例与同行业公司不存在差异，票据类资产坏账准备计提充分；
6、上市公司2023年度差旅费、业务招待费发生额同比大幅增加，主要系受全球公共卫生事件、出行大环境受限等客观因素影响，2022年基数较低；以及2023年度，上市公司实际经营实体增加，经营区域分散，管理人员跨区域管理活动增加；为进一步增强客户粘性、维护原有客户关系、提高响应速度和服务质量，加强市场开拓力度，销售人员增加业务洽谈、商务接待、出差走访等活动频次，因此上市公司的差旅费、业务招待费同比增加较多，具有合理性。管理费用中的中介机构服务费增加较多，主要系审计费用收费增加，以及新增重大资产重组项目中介机构报销费用等，具有合理性；
2021年至2023年，上市公司其他应付款-应付其他费用主要包括应付尚未支付给其他单位的运费及报关费、办公费、业务招待费、中介机构服务费等，上市公司按照权责发生制的要求，对尚未结算的运费及报关费，以及尚未完成报销流程的其他费用进行跨期计提，相关费用入账期间及时、准确；
7、上市公司衍生品投资主要是购买远期结汇、区间宝等银行产品，合同中约定了保证金条款，由于上市公司保证金业务发生较多，结合交易习惯、金额、频率等因素综合考虑，将与衍生品投资相关的保证金净额列示于投资活动产生的现金流量；上市公司衍生品投资相关会计处理符合相关企业会计准则的规定；
8、上市公司募投项目与固定资产、在建工程等会计科目勾稽一致，固定资产、在建工程科目的计量准确，募投项目涉及的在建工程结转固定资产的时点
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及时准确。其他问题：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
（一）请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
上市公司已对“重大风险提示”各项内容进行了全面梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
（二）上市公司关于重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况的说明
自公司本次重组申请于2024年3月29日获得深圳证券交易所受理，至本审核问询函回复出具之日，上市公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次重组相关媒体报道进行了自查，暂无重大舆情。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问检索了自本次重组申请于2024年3月29日获得深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次重组申请相关文件。经核查，独立财务顾问认为：公司本次重组申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
独立财务顾问将持续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
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（本页无正文，为《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》之盖章页）
江苏骏成电子科技股份有限公司（盖章）
2024年5月14日