华泰联合证券有限责任公司
关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年五月
3-1-1
独立财务顾问声明和承诺
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“骏成科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
3-1-2
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
3-1-3
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问承诺 ...... 1
二、独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍 ...... 12
二、募集配套资金情况 ...... 15
三、本次重组对上市公司影响 ...... 15
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 17
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险........................ 错误!未定义书签。
二、与标的资产相关的风险........................ 错误!未定义书签。第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景和目的 ...... 34
二、本次交易方案概述 ...... 38
三、发行股份购买资产具体方案 ...... 39
四、募集配套资金具体方案 ...... 43
五、本次交易的性质 ...... 45
六、本次交易对于上市公司的影响 ...... 46
七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 48
八、交易各方重要承诺 ...... 49
九、本次交易符合创业板重组标准 ...... 66
3-1-4十、本次交易的必要性 ...... 68
十一、本次交易业绩承诺相关信息 ...... 71
第二节 上市公司基本情况 ...... 73
一、基本信息 ...... 73
二、历史沿革 ...... 73
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 76
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 76
五、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 78
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 78
七、主要财务数据及财务指标 ...... 79
八、最近三年的重大资产重组情况 ...... 80
九、上市公司合法合规情况 ...... 80
第三节 交易对方基本情况 ...... 81
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 81
二、募集配套资金交易对方 ...... 89
三、其他事项说明 ...... 90
第四节 交易标的基本情况 ...... 91
一、基本情况 ...... 91
二、历史沿革 ...... 91
三、股权结构及产权控制关系 ...... 102
四、下属企业构成 ...... 104
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 107
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 118
七、最近三年主营业务发展情况 ...... 118
八、主要财务数据 ...... 168
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 170
十、债权债务转移情况 ...... 170
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 170
第五节 发行股份情况 ...... 174
3-1-5一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ...... 174
二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ...... 177
第六节 标的资产评估作价基本情况 ...... 183
一、标的资产评估概况 ...... 183
二、新通达评估情况 ...... 184
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 277
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 284
五、独立董事本次交易评估事项的意见 ...... 285
六、业绩承诺及可实现性 ...... 286
第七节 本次交易主要合同 ...... 289
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...... 289
二、盈利预测补偿协议 ...... 295
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 302
一、基本假设 ...... 302
二、本次交易的合规性分析 ...... 302
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况.. 318四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 385
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 387
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见........ 388
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 389
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.. 390九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 391
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见........ 391
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 391
3-1-6
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果... 392
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 396
第九节 独立财务顾问内核情况 ...... 398
一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 398
二、独立财务顾问内核意见 ...... 399
第十节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 400
3-1-7
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 华泰联合证券/华泰联合/独立财务顾问/本独立财务顾问/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 报告书/重组报告书/草案 | 指 | 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 预案/《重组预案》 | 指 | 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指 | 江苏骏成电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买江苏新通达电子科技股份有限公司75%股份并募集配套资金 |
| 骏成科技/公司/本公司/上市公司 | 指 | 江苏骏成电子科技股份有限公司 |
| 上市公司实际控制人/控股股东 | 指 | 应发祥和薄玉娟 |
| 骏成合伙 | 指 | 江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙），系上市公司的 股东 |
| 《公司章程》/公司章程 | 指 | 《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》 |
| 交易对方 | 指 | 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） |
| 各方/交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方、标的公司 |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 标的公司/新通达 | 指 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 江苏新通达电子科技股份有限公司75%股份 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 江苏骏成电子科技股份有限公司与徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）、江苏新通达电子科技股份有限公司于2024年3月1日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 交易各方于2024年3月1日签署的《江苏骏成电子科技股份有限公司与江苏新通达电子科技股份有限公司及交易对方之盈利预测补偿协议》 |
| 《新通达公司章程》/标的公司章程 | 指 | 《江苏新通达电子科技股份有限公司章程》 |
| 新通达集团 | 指 | 江苏新通达科技集团有限公司 |
| 精易至诚 | 指 | 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） |
| 爱普瑞特 | 指 | 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司 |
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| 艾克赛特 | 指 | 成都艾克赛特信息科技有限公司 |
| 精锐软件 | 指 | 丹阳精锐软件有限公司 |
| 智能网联 | 指 | 丹阳新通达智能网联科技有限公司 |
| 精锐检测 | 指 | 江苏精锐检测技术有限公司 |
| 精钰电子 | 指 | 长春精钰电子科技股份有限公司 |
| 新通达丹阳分公司 | 指 | 江苏新通达电子科技股份有限公司丹阳分公司 |
| 精锐软件上海分公司 | 指 | 丹阳精锐软件有限公司上海分公司 |
| 爱普瑞特南京分公司 | 指 | 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司南京分公司 |
| 吉利汽车 | 指 | 浙江吉利控股集团有限公司及其分支机构 |
| 江淮汽车 | 指 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司及其分支机构 |
| 北汽福田 | 指 | 北汽福田汽车股份有限公司及其分支机构 |
| 长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司及其分支机构 |
| 江铃汽车 | 指 | 江铃汽车股份有限公司及其分支机构 |
| 延锋饰件 | 指 | 延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司 |
| 起亚汽车 | 指 | 江苏悦达起亚汽车有限公司 |
| 零跑汽车 | 指 | 零跑汽车有限公司 |
| 奇瑞汽车 | 指 | 奇瑞汽车股份有限公司 |
| 赛力斯汽车 | 指 | 赛力斯汽车有限公司 |
| 轩彩科技 | 指 | 深圳市轩彩视佳科技有限公司 |
| 天津稳特 | 指 | 天津稳特星科技有限公司 |
| 富昌电子 | 指 | 富昌电子（上海）有限公司 |
| 文晔领科 | 指 | 文晔领科（上海）投资有限公司 |
| 翊旭科技 | 指 | 上海翊旭电子科技有限公司 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 华星光电 | 指 | TCL华星光电技术有限公司 |
| 蓝硕咨询 | 指 | 丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心 |
| 德赛西威 | 指 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（002920.SZ） |
| 华阳集团 | 指 | 惠州市华阳集团股份有限公司（002906.SZ） |
| 均胜电子 | 指 | 宁波均胜电子股份有限公司（600699.SH） |
| 航天科技 | 指 | 航天科技控股集团股份有限公司（000901.SZ） |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第十七次会议相关决议公告之日 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年及2023年1-9月 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
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| 中天运/中天运会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 金茂律师/律师 | 指 | 上海市金茂律师事务所 |
| 中联评估/评估师 | 指 | 中联资产评估（浙江）集团有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《江苏新通达电子科技股份有限公司审计报告中天运[2024]审字第90003号》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《江苏骏成电子科技股份有限公司审阅报告中天运[2024]阅字第90001号》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《江苏骏成电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江苏新通达电子科技股份有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告（浙联评报字[2024]第45号）》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2023年2月17日修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕40号） |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 液晶专业显示/领域 | 指 | 液晶专业显示产品/领域，液晶专显领域与消费领域相区分，液晶专显产品主要应用在工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专业领域 |
3-1-10
| TN | 指 | Twisted Nematic的缩写，即扭曲向列型，指使液晶显示器内液晶分子做90度扭转的一种显示模式 |
| HTN | 指 | High Twisted Nematic的缩写，即高扭曲向列型，液晶显示器显示类型的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一般为110度至-130度 |
| STN | 指 | Super Twisted Nematic的缩写，即超扭曲向列型，液晶显示器显示类型的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一般为180度至-270度 |
| VA | 指 | Vertical Alignment的缩写，即垂直取向广视角显示技术，目前高端液晶应用较多，优点在于可视角度较大，还拥有相对较高的对比度，其文字显示特别清晰 |
| TFT | 指 | Thin Film Transistor的缩写，即薄膜晶体管，是有源矩阵类型液晶显示器的一种，目前彩色液晶显示器的主要类型 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的缩写，即印制电路板，是电子元器件电气连接的提供者 |
| 液晶 | 指 | 一种兼有液体流动性和晶体光学各向异性的取向有序流体 |
| 智能座舱 | 指 | 采用先进的传感、计算、通讯等技术，对车辆内部环境和乘客进行实时感知、分析、控制，提供舒适、便捷、安全的驾乘体验的汽车座椅系统。汽车仪表属于智能座舱的一部分。 |
| HUD | 指 | Head Up Display的缩写，又称抬头显示、平视显示系统，是应用于飞机或汽车等交通工具上的辅助仪器。通过参数的集中透射，驾驶员可以不需要低头查看仪器就能掌握载具的大部分驾驶信息 |
| CMS | 指 | Camera-Monitor System的缩写，一种基于摄像头和显示器的产品组合，用于增强驾驶员对车辆周围及侧后方的视觉感知 |
| COG | 指 | Chipon Glass的缩写，通过绑定将IC裸片固定于印刷板 |
| SMT | 指 | Surface Mounted Technology的缩写，即表面贴装技术，是指电子制造行业的一种组装技术，通过焊接组装的电路连接技术将电容、电阻、芯片等元器件安装在PCB的表面 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的缩写，即印制电路板 |
| 车载信息娱乐系统、中控屏 | 指 | 基于车身总线系统和互联网服务，形成的车载综合信息处理系统，用于行车导航、车身控制、影音娱乐等功能的车载设备 |
| OICA | 指 | 国际汽车制造商协会（英文全称标识The International Organization of Motor Vehicle Manufacturers），于1919年在巴黎成立，由世界各汽车生产国的汽车制造商协会组成的国际组织 |
| 寄售、VMI | 指 | 供应商管理库存模式（Vendor Managed Inventory），通常也被称为“寄售”，即供应商将产品送到整车厂或周边的中转库内，按整车厂生产所需进行配送，整车厂根据生产耗用情况与供应商进行结算 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
3-1-11
入原因造成。
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重大事项提示本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计所持有的新通达75%股份，即徐锁璋将其持有的2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的59.82%标的公司股份转让给骏成科技，丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）将其持有的2.68%标的公司股份转让给骏成科技，本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为70%股份、30%现金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 24,750.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 江苏新通达电子科技股份有限公司75%股份 | |
| 主营业务 | 主要从事汽车电子的研发设计、生产及销售 | ||
| 所属行业 | “制造业”（分类代码为C）下属的“C36汽车制造业”，细分行业为“C367汽车零部件及配件制造”。 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有□无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
3-1-13
（二）交易标的的评估或估值情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2023年9月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 |
| 新通达 | 2023年 9月30日 | 收益法 | 33,159.00 | 111.59% | 75.00% | 24,750.00 |
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金 对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 徐艺萌 | 新通达59.82%股份 | 5,922.18 | 13,818.42 | - | - | 19,740.60 |
| 2 | 姚伟芳 | 新通达10.00%股份 | 990.00 | 2,310.00 | - | - | 3,300.00 |
| 3 | 精易至诚 | 新通达2.68%股份 | 265.32 | 619.08 | - | - | 884.40 |
| 4 | 徐锁璋 | 新通达2.50%股份 | 247.50 | 577.50 | - | - | 825.00 |
| 合计 | 新通达75.00%股份 | 7,425.00 | 17,325.00 | - | - | 24,750.00 | |
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价 基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日 | 发行价格 | 38.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% |
| 发行数量 | 4,496,494股，占发行后上市公司总股本的比例为5.83% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 | ||
| 锁定期 安排 | 交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚已出具承诺：“1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 | ||
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二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过8,500.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30% | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 | 8,500.00 | 100% | |
| 合计 | 8,500.00 | 100% | |
（二）配套募集资金股票发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过8,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组，产品主要应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。本次交易的标的公司主要从事汽
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车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年9月30日，上市公司总股本72,586,668股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行4,496,494股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数 | 比例（%） | 持股数 | 比例（%） | |
| 江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,441,794 | 28.16 | 20,441,794 | 26.52 |
| 薄玉娟 | 16,658,072 | 22.95 | 16,658,072 | 21.61 |
| 应发祥 | 14,640,135 | 20.17 | 14,640,135 | 18.99 |
| 陈亮 | 1,033,000 | 1.42 | 1,033,000 | 1.34 |
| 大唐英加黑马二十七号私募证券投资基金 | 896,000 | 1.23 | 896,000 | 1.16 |
| 侯伟新 | 878,700 | 1.21 | 878,700 | 1.14 |
| 姚邦旭 | 739,000 | 1.02 | 739,000 | 0.96 |
| 英加至尚1号私募证券投资基金 | 692,200 | 0.95 | 692,200 | 0.90 |
| 红荔湾昌雄九号私募证券投资基金 | 554,100 | 0.76 | 554,100 | 0.72 |
| 王玉倩 | 541,600 | 0.75 | 541,600 | 0.70 |
| 其他股东 | 15,512,067 | 21.38 | 15,512,067 | 20.12 |
| 徐艺萌 | - | - | 3,586,405 | 4.65 |
| 姚伟芳 | - | - | 599,532 | 0.78 |
| 精易至诚 | - | - | 160,674 | 0.21 |
| 徐锁璋 | - | - | 149,883 | 0.19 |
| 合计 | 72,586,668 | 100.00 | 77,083,162 | 100.00 |
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为应发祥先生与薄玉娟女士，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总计 | 134,379.76 | 197,877.78 | 47.25% | 134,920.27 | 200,581.56 | 48.67% |
| 负债合计 | 20,088.95 | 61,060.93 | 203.95% | 22,065.02 | 65,702.89 | 197.77% |
| 所有者权益 | 114,290.81 | 136,816.85 | 19.71% | 112,855.25 | 134,878.67 | 19.51% |
| 归属于母公司股东权益 | 114,290.81 | 130,381.92 | 14.08% | 112,855.25 | 128,784.60 | 14.11% |
| 营业收入 | 41,409.82 | 74,496.33 | 79.90% | 63,265.47 | 102,576.60 | 62.14% |
| 利润总额 | 6,528.97 | 8,047.58 | 23.26% | 10,198.65 | 11,672.32 | 14.45% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,788.45 | 6,710.21 | 15.92% | 9,076.77 | 10,217.65 | 12.57% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.80 | 0.87 | 8.75% | 1.28 | 1.44 | 12.50% |
| 资产负债率 | 14.95% | 30.86% | 15.91% | 16.35% | 32.76% | 16.41% |
根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议、上市公司第三届董事会第十九次会议、上市公司第三届监事会第十四次会议与上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易已经标的公司股东大会审议通过；
3、本次交易已经交易对方精易至诚合伙人会议审议通过；
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4、本次交易已经骏成科技2024年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、上市公司其他持股5%以上的股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持所持上市公司股份的计划，亦不会减持持有的上市公司股份。若后续承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。
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六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“（六）关于股份锁定的承诺”。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规
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定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
2、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
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同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚及标的公司新通达签订了《盈利预测补偿协议》。
1、业绩承诺
（1）业绩承诺期
本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即2024年度、2025年度及2026年度（以下称“盈利承诺期”），如本次交易未能在2024年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
（2）业绩承诺方和盈利承诺
各方确认，在盈利承诺期内的目标公司承诺净利润数不应低于《资产评估报告》所预测的同期净利润数。
交易对方作为业绩承诺人，作出如下业绩承诺：
标的公司2024年度、2025年度、2026年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于2,671.61万元、2,868.83万元、3,483.33万元，即2024年度当期承诺净利润不低于2,671.61万元、2025年度当期累计承诺净利润不低于5,540.44万元、2026年度当期累计承诺净利润不低于9,023.77万元。
各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。盈利承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审
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计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的标的公司净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励影响。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、业绩承诺补偿
标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：
（1）标的公司2024年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%；
（2）标的公司盈利承诺期内2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的80%；
（3）标的公司2026年度、2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的100%。
各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：
（1）当期应业绩补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数总和×本次交易的交易价格总额－以前年度累积已业绩补偿金额
为免歧义，在逐年计算业绩补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
（2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的发行价格。
为免歧义，（a）按上述公式计算不足一股的，按一股计算；（b）在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。
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（3）当期应业绩补偿现金金额=（当期应业绩补偿股份数量－当期已业绩补偿股份数量）×本次交易的发行价格。
为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应业绩补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、减值测试补偿
在盈利承诺期的第三个会计年度届满后4个月内，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：
（1）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在盈利承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在盈利承诺期内累计已补偿的现金总额。
（2）应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。
（3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。
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为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；（b）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
4、补偿措施实施
在发生《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。
就交易对方需补偿的股份，上市公司首先采用以总价人民币1元进行股份回购注销的方案，如股份回购注销方案无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后30日内书面通知交易对方履行股份回购注销事宜（以下简称“股份回购通知”）。交易对方应于收到上市公司股份回购通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如上市公司股东大会未能审议通过股份回购注销方案或因其他原因导致上述股份回购方案无法实施的，上市公司将于该等情形发生后30日内书面通知交易对方履行股份赠予事宜（以下简称“股份赠予通知”），交易对方应于收到股份赠予通知之日起20个工作日内，将当年应补偿的股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的上市公司全体股东（如交易对方届时持有通过本次交易外其他途径所取得的上市公司股份的，亦有权参与获赠股份）。上市公司全体股东获赠股份数量=交易对方当年应补偿的股份数
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量×该股东截至前述股权登记日所持上市公司股份数量÷上市公司扣除当年应补偿股份数量后的余下股数。为免歧义，在计算交易对方获赠股份时，如其不持有通过本次交易外其他途径所取得的上市公司股份，前述公式中的“该股东截至前述股权登记日所持上市公司股份数量”应为0。
如触发《盈利预测补偿协议》约定的现金补偿情形的，上市公司将于《盈利预测补偿协议》第5.1条约定的董事会召开后10个工作日内向交易对方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。交易对方应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上市公司。业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任，且各业绩补偿义务人就《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和其他法律责任对上市公司负有连带责任。
自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前或被赠与上市公司其他股东前，业绩补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》第三条或第四条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。
交易对方承诺：交易对方保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在《盈利预测补偿协议》项下补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《购买资产协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施《盈利预测补偿协议》项下补偿安排造成不利影响的其他安排，交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响《盈
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利预测补偿协议》履行的情形，交易对方有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。
如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反上述承诺，从而导致其无法按照《盈利预测补偿协议》约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
5、补偿数额的上限
在任何情况下，交易对方就业绩补偿所承担的应业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份补偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。
6、业绩奖励
在盈利承诺期届满后，若标的公司在盈利承诺期内三个会计年度累计实际净利润超过人民币9,023.77万元，则上市公司将对盈利承诺期内在标的公司任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计实际净利润超额部分的20%且不超过发行股份及支付现金购买标的资产价格总额的20%，具体奖励方案由上市公司董事会审议确定。具体情况如下：
（1）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理层人员及员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（2）业绩奖励对象的范围、确定方式
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业绩奖励对象为标的公司管理层人员和员工（不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人），具体奖励对象及奖励方案届时由上市公司董事会审议确定。
（3）业绩奖励的依据及合理性
①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
本次交易中，交易各方签署的《盈利预测补偿协议》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
②设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层及展业动力
设置业绩奖励有利于充分调动员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
③本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层、员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，对标的公司管理层及相关员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（4）相关会计处理、实际会计处理操作及可能对上市公司造成的影响
①具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为
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止的累计超出金额，根据《盈利预测补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：
借：管理费用等成本费用贷：应付职工薪酬在业绩奖励支付日，上市公司根据《盈利预测补偿协议》的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：
借：应付职工薪酬贷：银行存款
②实际会计处理操作
若标的公司达成约定的业绩奖励条件，则以标的公司盈利承诺期内累计实际净利润（剔除股份支付、业绩奖励的影响）为基础，计算出业绩奖励金额。
（5）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披
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露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已由上市公司第三届董事会第十七次会议、上市公司第三届董事会第十九次会议、上市公司第三届监事会第十四次会议、上市公司第三届监事会第十六次会议和上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》，徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及精易至诚为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2024年度、2025年度和2026年度承诺净利润将分别不低于2,671.61万元、2,868.83万元、3,483.33万元。上述净利润的计算，以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除股份支付、业绩奖励的影响）为准。
上述业绩承诺系业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政治环境等外部因素的变化均可能对标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可
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能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体业绩和盈利水平。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿义务人以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，根据上市公司《备考审阅报告》，截至2023年9月30日，上市公司商誉余额为9,004.18万元，占2023年9月末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为4.55%、6.91%。其中：本次交易收购新通达75%股份新增商誉金额为8,680.36万元。上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若形成商誉的上市公司子公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）毛利率下降的风险
报告期内，标的公司主要从事以汽车仪表为核心的汽车电子产品的研发设计、生产及销售，主营业务毛利率分别为22.97%、17.87%和19.99%。标的公司的产品毛利率受产品市场价格波动、原材料价格波动、市场供需关系等诸多因素影响，公司主营业务毛利率存在波动的风险，如未来相关因素发生不利变化，将导致公司毛利率下降，影响标的公司盈利水平。
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（二）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险
报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为
80.17%、87.73 %和93.19%，向吉利汽车的销售金额占营业收入的比例分别为
23.48%、49.51%和57.06%，标的公司客户集中度相对较高，特别是2023年1-9月向吉利汽车的销售占比较高，标的公司对吉利汽车存在一定程度依赖。目前，标的公司主要客户为国内外知名整车厂商和一级汽车零部件供应商，上述客户与标的公司保持了多年的稳定合作关系。若未来标的公司与主要客户的合作关系发生变化或不再继续业务合作，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）原材料短缺及价格波动风险
标的公司生产过程中所需原材料主要为芯片类、液晶屏类、PCB类、塑料件类、五金件类等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比例较高，原材料成本价格的波动对标的公司盈利能力具有较大影响。若原材料价格持续大幅上涨，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
另一方面，标的公司生产所需主要原材料如芯片曾存在短期供应紧张的情况，虽然现阶段供应较为平稳，但如果未来芯片供应再次出现短缺情形，可能给标的公司的生产造成不利影响，进而影响标的公司的业绩。
（四）存货减值风险
报告期各期末，新通达存货账面价值分别为11,895.07万元、17,960.91万元和14,945.30万元，占总资产的比重分别为24.89%、34.82%和30.05%，占比相对较高；报告期内，标的公司计提存货跌价损失金额分别为862.88万元、
986.29万元和1,159.10万元，占当期净利润金额分别为49.57%、48.46%和
74.99%，对利润影响较大。标的公司根据下游整车厂商对应车型的生产计划备货生产对应的汽车仪表，由于对应的产品具有较强的定制性，当下游整车厂商生产车型销售不佳或停产的情况，标的公司过往生产的汽车仪表面临存货减值风险。
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（五）市场竞争风险
汽车仪表等汽车电子产品领域属于完全竞争的行业，行业内除标的公司外还有其他较多的同行业竞争者。虽然标的公司与主要客户已形成了稳定长期的合作关系，但是公司发展和创新能力不足，产品质量及服务效率不能紧跟下游整车厂商的需求，标的公司的市场竞争力将被削弱并可能会对公司未来获取新订单带来不利影响。另一方面，近年来随着汽车仪表行业的快速发展，相关行业的公司也在不断涉入本领域，开拓市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞争和市场拓展风险。
（六）研发人员流失及研发方向、速度跟不上市场变化的风险
标的公司的竞争优势之一便是技术及研发优势，依靠优秀的研发人员，标的公司可以快速开发满足客户定制化需求的各类产品。过往标的公司通过研发人员不断解决各项技术难题，在此基础上形成了多项核心技术。
随着智能座舱领域市场需求不断扩大，下游产品、技术不断升级迭代，研发人员对标的公司经营的重要性亦日益凸显，优秀的研发人员是标的公司保持竞争优势的关键。虽然标的公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和激励机制，但是若标的公司未来不能持续完善激励和薪酬制度，将会存在研发人员的流失风险。
另一方面，汽车智能化的发展日新月异，标的公司若研发方向及研发速度跟不上市场的变化，则存在研发活动及产品落后于市场的风险，进而对标的公司经营带来负面影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国汽车市场发展总体稳定，政策引导产业转型升级
我国汽车市场长期以来保持稳定发展。在城镇化进程加快、居民收入水平提高等因素的影响下，我国汽车市场经历了较长时期的快速增长，目前逐渐进入结构性调整和产品转型升级的新阶段，从追求产品销量和市场规模扩大，转变为重点关注研发创新、先进技术和品类的高质量成长。根据中国汽车工业协会统计数据，自2009年起我国汽车产销量连续15年蝉联全球首位，成为全球汽车行业最活跃的生产和消费市场。2012年至2017年，我国汽车产量由1,927万辆增长至2,902万辆，同期汽车销量由1,931万辆增长至2,888万辆，产销量年均复合增长率分别为8.53%、8.39%。自2018年以来，我国汽车行业面临了多重因素的考验，包括中美经济摩擦、环保标准切换和新能源补贴退坡等。这些因素使得汽车行业在转型升级过程中承受了较大的压力。然而，得益于一系列产业政策的引导，到2023年，汽车产业迎来快速修复，产量和销量分别回升至3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比增长
11.6%和12.0%。
近年来，国家出台了一系列支持汽车产业发展的相关政策，为我国汽车产业的未来发展奠定了坚实的基础。《“十四五”汽车产业发展建议》提出，力争通过“十四五”期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基础。
2、汽车电子市场潜力巨大，智能座舱成为重要发展方向
汽车电子在20世纪70年代被引入汽车工业，最初用于发动机燃油喷射控制系统。随着汽车功能的不断开发和电子技术的不断发展，汽车电子得到了创新性的应用，覆盖汽车的多个领域，汽车电子成本占整车成本比例也逐渐抬升。根据赛迪智库数据，乘用车汽车电子成本在整车成本中占比由上世纪70年代的3%增至2015年的40%左右，预计2025年有望达到60%。随着汽车电子在
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汽车产业应用逐渐扩大，根据前瞻产业研究院数据，2017年我国汽车电子市场规模为795亿美元，2021年已达到1,104亿美元，年均复合增长率为8.56%，预计2026年中国汽车电子市场规模有望达1,486亿美元。随着国内汽车电子产业技术的逐渐成熟，在国家政策导向引领下，一批具备头部汽车品牌配套能力的本土优质汽车电子企业，逐渐进入国内外主要汽车整车生产厂商的供应链体系，具备一定的市场竞争力。一方面，得益于与全球零部件制造商合作的经验积累以及国内工程师红利，本土供应商的技术得到了极大提升，与海外竞争对手的差距缩小；另一方面，整车厂商降本增效、汽车电子持续向中低端车型渗透的需求，使得汽车整车厂商有动力选择优质的本土汽车电子供应商进行合作。同时，得益于中国新能源汽车、电子信息等新兴产业的飞速发展，国内的汽车电子产品、智能座舱产品发展较快，在未来的智能汽车领域有着较大的发展空间。据IHSMarket，行业的高度成熟必然推动汽车由卖方市场向买方市场深度转变，同时汽车行业快速演变的主要驱动力也由过去供给端的产品和技术驱动转变为不断提高用户的需求驱动。因此，提升整车的科技属性及使用便利性，成为车企差异化竞争的重要卖点，而消费者近年也对智能化的关注度持续提升。大量车企和零部件企业都将智能化作为重要的研发投入方向，其中智能座舱正进入快速普及阶段，用户对汽车的价值理解也从出行工具向“第三空间”转变。消费者在购车时逐渐开始追求中控大屏/连屏、智能语音、HUD等智能化配置，汽车内物理按键逐步减少，汽车屏幕用量增加，汽车仪表、车载信息娱乐系统等逐步向多屏化、大屏化、联屏化方向发展。同时，智能座舱服务对象也从驾驶员拓展至其他乘客，副驾驶和后排娱乐的需求，也带动汽车内屏幕用量的提升。随着汽车座舱内部件和屏幕数量的增加，传统的分布式架构各部件由独立的电子控制单元独立控制，成本较高且不利于座舱内各产品的集成开发和相互交互。因此，智能座舱中的控制系统逐渐由分布式向集中式架构转变，通过将汽车仪表、车载信息娱乐系统、HUD、流媒体后视镜等各个座舱部件的控制计算系统集中，由智能座舱域控制器进行集中交互和决策处理，实现智能座舱各功能平台的数据共用、无缝交互协同。因此，汽车座舱正在成为具有拟人化
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交互能力的驾驶伙伴。同时5G、AI、大数据、人机交互、芯片与操作系统的革新将推动智能座舱沿着“本地化、网联化、智能化”不断升级。
3、汽车仪表由电子式逐渐转变为数字式
电子式仪表基于电测原理、模拟电路原理，通过各类传感器将被测量的非电量变换成电信号加以测量，电子元器件和电子控制单元之间通过导线连接，应用单一的点对点通信方式进行数据通信，通过仪表指针、小尺寸液晶屏显示各类驾驶信息。随着21世纪电子科技的快速发展，汽车仪表盘也不断追求更新，所需要显示的内容越来越多，且显示的内容也需要更为准确迅速。此时数字式全液晶仪表盘应运而生。数字式全液晶仪表色彩丰富，功能全面，可显示汽车实时行驶状态，增加驾驶乐趣。除显示常规的油耗、车速以外，还可显示天气、路况、导航等信息并可以与其他设备相连，增加与车载信息娱乐系统的交互，深受消费者青睐。与电子式仪表盘不同，液晶仪表盘不需要指针等部件，所有信息都通过屏幕传递，不仅功能强大，而且信息显示更加迅速、准确，驾驶者可以更快的接收到行车信息，提高了驾驶者的行车安全。因此数字式全液晶仪表目前正在被广泛采用。
（二）本次交易的目的
1、积极响应国家汽车产业升级政策要求，提升公司行业综合竞争力
近年来，国家出台了一系列支持汽车产业发展的相关政策，为我国汽车产业的未来发展奠定了坚实的基础。我国汽车产业已经形成了较为完整的产业体系且受益于庞大的人口和经济规模以及居民收入水平的不断提升，我国已连续多年成为全球最大的汽车消费市场。《“十四五”汽车产业发展建议》提出，力争通过“十四五”期间的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基础。近年来，汽车电子作为提升驾驶体验，助力汽车智能化、网联化的重要部件，占整车成本的比例不断提升，成为对汽车整车日益重要的零部件。《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类投资项目包含数字化仪表等汽车关键零部件，国家出台的《智能汽车创新发展战略》《汽车产业投资管理规定》等政策也均鼓励汽车零部件企业发挥各自优势，突破关键技术，提升国际竞争力。
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标的公司以汽车仪表业务为核心，并逐步向智能座舱领域拓展，促进汽车零部件产业国际竞争力提升，助力汽车产业智能化转型，符合产业政策和国家经济发展战略。在此背景下，通过本次交易，将有效提升上市公司车载显示及其他专业显示领域集成工业品等生产制造能力、实现技术研发能力的升级发展，从而有效提升公司在汽车电子行业中的综合竞争力，为公司在未来我国汽车产业向高质量发展转型升级的过程中保持优势竞争地位提供有力支撑。
2、与上市公司现有业务产生协同效应，提升公司业务综合实力
近年来，上市公司专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。上市公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。标的公司主营业务为汽车电子的研发、生产和销售，其中汽车仪表占销售的80-90%。标的公司目前拥有1个制造基地、1个检测中心和5个研发中心，拥有SMT贴片线4条、U型生产线26条、机械手生产线9条，能够满足不同客户的多种需求。
因此，上市公司可以借助标的公司在汽车电子领域的相关优势地位、生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售规模。同时，上市公司能够通过标的公司增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、智能家电等领域产品的集成业务也具有一定的帮助。另一方面，上市公司作为标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。
上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。
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因此，通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸收标的公司相关产品产能并有效提升上市公司在汽车电子行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。
3、扩大上市公司产品矩阵，打造智能汽车电子产品第二增长极
上市公司专注定制化液晶专显，主营业务专注于液晶专业显示领域，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组。
在汽车电子领域，随着行车安全、导航系统、车载娱乐系统的增加，车内显示屏逐渐向对大尺寸、一体化等方向升级；此外，新能源、自动驾驶汽车的快速兴起将带动车载显示需求提升。
通过本次交易，上市公司将通过标的公司进入下游汽车电子领域，扩大产品矩阵，成为吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车、安徽大众等国内外众多整车厂商的一级供应商。随着智能汽车渗透率提升，上市公司有望受益于行业增长，持续开发更多的国内外客户，打造新的业绩增长点。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚发行股份及支付现金购买其合计所持有的新通达75%股份，即徐锁璋将其持有的2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的59.82%标的公司股份转让给骏成科技，精易至诚将其持有的
2.68%标的公司股份转让给骏成科技。本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例为70%股份、30%现金。
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本次交易中，标的资产的评估基准日为2023年9月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为24,750.00万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,500.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
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均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 41.44 | 33.16 |
| 定价基准日前60个交易日 | 39.67 | 31.74 |
| 定价基准日前120个交易日 | 37.21 | 29.77 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为38.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 100%股权账面价值[注] | 100%股权评估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | E | F=E*B | |
| 资产基础法 | 15,671.71 | 24,218.55 | 8,546.84 | 54.54% | 75.00% | 18,163.91 |
| 收益法 | 33,159.00 | 17,487.29 | 111.59% | 75.00% | 24,869.25 |
注：上表中100%股权账面价值为截至2023年9月30日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面数
标的公司100%股份的价格系由交易双方参考《资产评估报告》所载明的截至评估基准日（2023年9月30日）的标的公司股东全部权益的评估值
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33,159.00万元协商确定为33,000.00万元，本次交易的交易价格，即目标公司75%股份的价格，为人民币24,750.00万元。各方同意，本次交易的交易价格由上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的70%，为人民币17,325.00万元；现金对价占标的资产交易对价的30%，为人民币7,425.00万元。本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
单位：万元
| 交易对方 | 标的资产 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
| 徐艺萌 | 新通达59.82%股份 | 19,740.60 | 13,818.42 | 5,922.18 |
| 姚伟芳 | 新通达10.00%股份 | 3,300.00 | 2,310.00 | 990.00 |
| 精易至诚 | 新通达2.68%股份 | 884.40 | 619.08 | 265.32 |
| 徐锁璋 | 新通达2.50%股份 | 825.00 | 577.50 | 247.50 |
| 合计 | 新通达75.00%股份 | 24,750.00 | 17,325.00 | 7,425.00 |
注：上市公司已支付意向金600万元，该意向金将于本次交易的交割先决条件满足之日起自动冲抵上市公司应付交易对方的现金对价。另外，该意向金在《购买资产协议》终止的情况下，交易对方应在收到上市公司书面通知后5个工作日内无息退还。
（五）发行股份数量
本次交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚，交易对价为发行股份及支付现金的方式支付，其中发行股份支付70%、现金支付30%，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
| 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 徐艺萌 | 13,818.42 | 3,586,405 |
| 姚伟芳 | 2,310.00 | 599,532 |
| 精易至诚 | 619.08 | 160,674 |
| 徐锁璋 | 577.50 | 149,883 |
| 合计 | 17,325.00 | 4,496,494 |
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（六）股份锁定期
根据《购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
“交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押、亦不得设定任何权利负担。如在此期间，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在上述股份锁定期届满时，如交易对方的业绩补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿义务履行完毕之日。为避免歧义，如交易对方无需履行补偿义务的，则锁定期应顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。
若交易对方上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或深交所新出台的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时新的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和深交所的规则办理。”
同时，交易对方出具了《关于股份锁定的承诺》，详见本节之“八、交易各方重要承诺”之“（六）关于股份锁定的承诺”。
（七）过渡期损益安排
本次交易完成后，标的在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以及在评估基准日之后形成的未分配利润由本次交易后的新老股东按照持股比例共同享有。
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过渡期内，如标的资产产生亏损的，由交易对方以现金方式向上市公司补足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占目标公司总股本的比例计算。就该等补足义务，交易对方互负连带责任。
交割日后，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司在过渡期期间内的损益情况进行专项审计，并在标的资产完成交割后30个工作日内出具审计报告，审计基准日应以交割日上一个自然月的最后一天为准。如经审计，标的资产在过渡期内产生亏损的，由交易对方于该审计报告出具之日起30日内履行上述补足义务。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
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（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过8,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
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如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 合计 | 8,500.00 | 8,500.00 |
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成台的持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为24,750.00万元，标的公司在最近一个会计年度营业收入占上市公司相关财务指标的比例超过50%，且标的公司2022年营业收入超过5,000.00万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 标的公司合计 （2022年末/2022年度） | 上市公司 （2022年末/2022年度） | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 51,584.53 | 134,920.27 | 38.23% |
| 资产净额 | 14,886.07 | 112,855.25 | 13.19% |
| 营业收入 | 43,587.43 | 63,265.47 | 68.90% |
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
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（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚作为一致行动人合计持有上市公司股份比例将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为应发祥先生、薄玉娟女士，控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组，产品主要应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜在汽车电子领域取得了一定的应用成果，目前正在加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。本次交易的标的公司主要从事汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年9月30日，上市公司总股本72,586,668股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行4,496,494股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
3-1-47
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | |
| 江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,441,794 | 28.16% | 20,441,794 | 26.52% |
| 薄玉娟 | 16,658,072 | 22.95% | 16,658,072 | 21.61% |
| 应发祥 | 14,640,135 | 20.17% | 14,640,135 | 18.99% |
| 陈亮 | 1,033,000 | 1.42% | 1,033,000 | 1.34% |
| 大唐英加黑马二十七号私募证券投资基金 | 896,000 | 1.23% | 896,000 | 1.16% |
| 侯伟新 | 878,700 | 1.21% | 878,700 | 1.14% |
| 姚邦旭 | 739,000 | 1.02% | 739,000 | 0.96% |
| 英加至尚1号私募证券投资基金 | 692,200 | 0.95% | 692,200 | 0.90% |
| 红荔湾昌雄九号私募证券投资基金 | 554,100 | 0.76% | 554,100 | 0.72% |
| 王玉倩 | 551,900 | 0.76% | 551,900 | 0.72% |
| 其他股东 | 15,501,767 | 21.36% | 15,501,767 | 20.11% |
| 徐艺萌 | - | - | 3,586,405 | 4.65% |
| 姚伟芳 | - | - | 599,532 | 0.78% |
| 精易至诚 | - | - | 160,674 | 0.21% |
| 徐锁璋 | - | - | 149,883 | 0.19% |
| 合计 | 72,586,668 | 100.00% | 77,083,162 | 100.00% |
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司控股股东均为应发祥先生与薄玉娟女士，实际控制人均为应发祥先生与薄玉娟女士，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
3-1-48
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总计 | 134,379.76 | 197,877.78 | 47.25% | 134,920.27 | 200,581.56 | 48.67% |
| 负债合计 | 20,088.95 | 61,060.93 | 203.95% | 22,065.02 | 65,702.89 | 197.77% |
| 所有者权益 | 114,290.81 | 136,816.85 | 19.71% | 112,855.25 | 134,878.67 | 19.51% |
| 归属于母公司股东权益 | 114,290.81 | 130,381.92 | 14.08% | 112,855.25 | 128,784.60 | 14.11% |
| 营业收入 | 41,409.82 | 74,496.33 | 79.90% | 63,265.47 | 102,576.60 | 62.14% |
| 利润总额 | 6,528.97 | 8,047.58 | 23.26% | 10,198.65 | 11,672.32 | 14.45% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,788.45 | 6,710.21 | 15.92% | 9,076.77 | 10,217.65 | 12.57% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.80 | 0.87 | 8.75% | 1.28 | 1.44 | 12.50% |
| 资产负债率 | 14.95% | 30.86% | 15.91% | 16.35% | 32.76% | 16.41% |
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议、上市公司第三届董事会第十九次会议、上市公司第三届监事会第十四次会议与上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易已经标的公司股东大会审议通过；
3、本次交易已经交易对方精易至诚合伙人会议审议通过；
4、本次交易已经骏成科技2024年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
3-1-49
1、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。 |
3-1-50
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人、上市公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及标的公司董事、监事、高级管理人员和徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、本承诺人为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次交易持续期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 6、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。 |
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 |
3-1-51
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 2、本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。 | |
| 标的公司 | 1、本公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形不，存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责。截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本公司控股股东、实际控制人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。截至本承诺函出具之日，本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法 |
3-1-52
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本承诺人的任职系经合法程序产生。本承诺人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及上市公司章程规定的忠实勤勉义务。 2、本承诺人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 3、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 4、本承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 骏成合伙 | 1、本承诺人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本承诺人最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。 |
3-1-53
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，本承诺人的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。 2、本承诺人最近五年内不存在因违反与证券市场相关的法律、行政法规、规章而受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形；截至本承诺函出具之日，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本承诺人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌 | 1、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本承诺人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。 4、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 精易至诚 | 1、本承诺人系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3、本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其 |
3-1-54
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。 4、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。 6、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、保证上市公司的资产完整 保证本承诺人的资产或本承诺人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下合称“本承诺人控制的其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；保证严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金往来、关联交易及对外担保等规定。保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。 二、保证上市公司的业务独立 保证上市公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本承诺人或本承诺人关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保证本承诺人除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 三、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由本承诺人直接任免董事、监事、高级管理人员的情形，保证不干预上市公司董事、监事或高级管理人员的任免；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司或其控股子公司工作并领取薪酬，不存在在本承诺人控制的其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员没有在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证上市公司劳动、人事及薪酬管理制度完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 四、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司的财务人员未在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证上市公司开立了独立的银行账户，不存在与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳税款；保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 |
3-1-55
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 五、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高级管理人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；上市公司拥有独立的生产经营体系；保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所；保证上市公司拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在本承诺人干预上市公司正常生产经营活动的情形；保证上市公司所设机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。 本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 | |
| 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 一、保证上市公司的资产完整 保证本承诺人的资产或本承诺人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下合称“本承诺人控制的其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；保证严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方资金往来、关联交易及对外担保等规定。保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。 二、保证上市公司的业务独立 保证上市公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本承诺人或本承诺人控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本承诺人或本承诺人关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保证本承诺人除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 三、保证上市公司的人员独立 保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由本承诺人直接任免董事、监事、高级管理人员的情形，保证不干预上市公司董事、监事或高级管理人员的任免；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司或其控股子公司工作并领取薪酬，不存在在本承诺人控制的其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员没有在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证上市公司劳动、人事及薪酬管理制度完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 四、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司的财务人员未在本承诺人控制的其他企业中兼职；保证上市公司开立了独立的银行账户，不存在与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳税款；保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 五、保证上市公司的机构独立 保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高级管理人 |
3-1-56
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；上市公司拥有独立的生产经营体系；保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所；保证上市公司拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在本承诺人干预上市公司正常生产经营活动的情形；保证上市公司所设机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。 本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本承诺人承诺，自本次交易完成后至本承诺人不再作为上市公司关联方的期间内，本承诺人及本承诺人目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本承诺人及本承诺人目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。 3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后至本承诺人不再作为上市公司关联方的期间内： （1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自主决策；本承诺人将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）不利用上市公司股东、实际控制人的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。 （3）如本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。 （4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本承诺人及本承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。 （5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本承诺人及本承诺人控制的其他企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本承诺人及本承诺人控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
3-1-57
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易 至诚 | 1、本承诺人及本承诺人上层合伙人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本承诺人承诺，自本次交易完成后至本承诺人及本承诺人上层合伙人不再作为上市公司关联方的期间内，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。 3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后至本承诺人及本承诺人上层合伙人不再作为上市公司关联方的期间内： （1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自主决策；本承诺人及本承诺人上层合伙人将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。 （2）不利用上市公司股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下属机构权益的活动。 （2）如本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争。 （4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将来从事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业将及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优先受让权。 （5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业构成同业竞争的董事会、股东（大）会上，本承诺人（及本承诺人上层合伙人）及本承诺人（及本承诺人上层合伙人）控制的其他企业及有关董事、股东代表将予以回避，不参与相关表决。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人（包括本承诺人上层合伙人）及其一致行动人作为上市公司直接或间接持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。 |
3-1-58
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公司的实际控制人地位或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公司的任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为上市公司董事/监事/高级管理人员的身份和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤销。 |
3-1-59
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 骏成合伙 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为上市公司持股5%以上股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。 |
| 交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、在本次交易完成后，本承诺人保证依法行使权利、履行义务，不利用本承诺人在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本承诺人或本承诺人的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、在本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本承诺人作为上市公司持股5%以上股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。 4、本承诺人保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上市公司或其下属机构违规为本承诺人或本承诺人关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。 5、本承诺人进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成的期间内，本承诺人及本承诺人的关联方不会以任何形式占用标的公司的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活动；本次交易完成后，本承诺人及本承诺人的关联方不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占 |
3-1-60
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 用或转移标的公司的资金、资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 6、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。上述各项承诺在本承诺人作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效且不可变更或撤销。 |
（六）关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本承诺人在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息，本承诺人在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 3、在股份锁定期内，本承诺人因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定规定。 4、在本承诺函第1条约定的股份锁定期届满时，如本承诺人在本次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本承诺人无需履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项审计报告公告之日。 5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。 6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 7、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
| 精易至诚全体合伙人 | 1、自精易至诚设立之日起至本承诺人因本次交易间接取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本承诺人不会以任何方式转让、质押本承诺人所持有的精易至诚合伙份额，不会在该等合伙份额上设置任何权利负担或权利限制，亦不会以任何方式处置该等合伙份额。 2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 |
3-1-61
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 调查结论以前，本承诺人同意不转让、亦不处置本承诺人持有的精易至诚合伙份额。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节的，本承诺人承诺自愿将本承诺人持有的精易至诚合伙份额用于相关投资者赔偿安排。 3、若精易至诚签署《盈利预测补偿协议》的，在本承诺函第1条约定的锁定期届满时，如精易至诚在前述协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。 4、在本承诺函所述锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并遵守《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。 5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就本承诺人所持精易至诚合伙份额的转让或处置出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 6、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将违反上述承诺而获得的收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
（七）关于标的资产权属情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控制的子公司、分公司（以下简称“下属机构”），均系依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函出具之日，标的公司及其下属机构已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属机构解散、清算、破产的情形。标的公司及其下属机构所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。 2、本承诺人已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对标的公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形。 3、本承诺人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本承诺人取得标的资产的资金来源系本承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本承诺人真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表第三方权益/利益的情形。本承诺人有权转让标的资产，标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形。 |
3-1-62
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程的有关规定。本承诺人将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。如因本承诺人原因而产生的纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生）的，由本承诺人向上市公司承担个别且连带的赔偿责任。 5、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 骏成合伙 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 |
3-1-63
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 | |
| 标的公司 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担全部法律责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
（九）关于股份减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所持有的上市公司股份。 2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股东、实际控制人持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所持有的上市公司股份。 2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
| 骏成合伙 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，本承诺人不存在减持本承诺人所持上市公司股份的计划，亦不会减持本承诺人所持有的上市公司股份。 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 2、若后续本承诺人根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本承诺人将遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行信息披露义务。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。 |
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、承诺本承诺人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本承诺人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行本承诺人职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺本承诺人将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 |
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| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 7、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本承诺人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。 |
（十一）关于不存在关联关系及一致行动关系的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、本承诺人在此确认，本次交易的交易对手徐锁璋、姚伟芳系夫妻关系，徐艺萌系其二人的女儿。本次交易的交易对手丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为徐锁璋。 2、本承诺人在此确认，本承诺人、本承诺人的上层合伙人、主要管理人员与上市公司控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。除本承诺函第1条所披露的关联关系外，本承诺人、本承诺人的上层合伙人、主要管理人员不存在通过包括但不限于通过书面协议安排等方式共同扩大本承诺人或者他人所能够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息披露规则而谋求上市公司控制权。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的上层合伙人、主要管理人员不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员或相关候选人的情况。 4、本承诺人将，并将促使本承诺人的上层合伙人、主要管理人员，严格履行已作出的各项承诺，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定。 5、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
九、本次交易符合创业板重组标准
根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：
“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
标的公司主要从事汽车仪表的研发、生产及销售。上游供应商主要包括芯片、液晶屏等厂商。上市公司为液晶专业显示屏的制造商。报告期内，标的公司持续向上市公司采购液晶屏。标的公司与上市公司属于上下游行业。
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就协同效果而言，主要体现在以下几个方面：
（一）业务协同，扩大产业版图
标的公司自2021年来与上市公司建立合作关系，为上市公司客户。报告期内，标的公司向上市公司采购金额分别为1,608.44万元、4,276.31万元及2,672.74万元。本次交易完成后，双方将建立更加巩固、稳定的合作关系，上市公司作为标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。
对上市公司而言，可借助标的公司在汽车电子领域的相关优势地位、扩大产品矩阵，进一步提升上市公司在汽车电子领域的战略布局，打造上市公司智能汽车电子产品第二增长极。
（二）技术协同，推进上市公司其他产品技术迭代
上市公司可通过标的公司的技术积累增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、智能家电等领域产品的集成业务具有一定的帮助。特别是在开发集成技术和生产工艺支持等方面，上市公司可获取标的公司汽车仪表等智能座舱业务领域的相关技术及人才，从而在其他诸如智能家电、智能能源仪表等方面做进一步协同开发，推动上市公司主要产品加快技术迭代，扩大市场份额。
（三）产能合作，提高资产利用效率
标的公司目前存在部分工序委外的情况，上市公司存在同样的工序产能，本次交易后，标的公司也可以借助上市公司的工序产能（如框贴工序），减少第三方外协。
另外，标的公司的厂房等资源较多，上市公司和标的公司距离较近，上市公司可充分利用标的公司的厂房等资源，进一步提高固定资产的使用效率。
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
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标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。因此，本次交易符合创业板重组标准，符合《持续监管办法》第十八条及深交所《重组审核规则》第八条规定。
十、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司，上市公司可获取标的公司汽车仪表等智能座舱业务领域的相关技术及人才，从而在其他诸如智能家电、智能能源仪表等方面做进一步开发，推动上市公司主要产品向产业链下游延伸，扩充上市公司在汽车电子领域的产业布局。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，上市公司通过本次交易吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性，本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前6个月内及本次交易披露后，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业
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务增长点，扩充上市公司在汽车电子领域的产业布局，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
标的公司为汽车电子制造商，主要从事以汽车仪表为主的汽车电子的研发设计、生产、销售，并逐步向智能座舱领域拓展。按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造业”（分类代码为C）下属的“C36汽车制造业”，细分行业为“C367汽车零部件及配件制造”，本次交易不违反国家相关产业政策。
（六）本次交易未收购标的公司全部股权的原因
1、本次交易背景及收购必要性
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计持有的标的公司75%股份。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司75%股份，成为标的公司控股股东，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内。
本次交易前，上市公司主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，产品主要运用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域；目前，上市公司以工业控制领域为主要业务支撑点，以汽车电子领域为未来业务增长点。标的公司主要从事汽车仪表的研发、生产及销售，下游客户主要为知名的整车厂商及汽车零部件一级供应商；此外，本次交易前，上市公司为标的公司原材料液晶模组的主要供应商之一。
通过本次交易，上市公司将在定制化液晶专显产品的基础上进一步向汽车仪表领域拓展；未来，上市公司可以借助标的公司在汽车电子领域的相关优势地位、生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售规模。同时，上市公司能够通过标的公司增强专业显示工业品集成制造的能力，对其拓展工业控制、智能家电等领域产品的集成业务也具有一定的帮助。另一方面，上市公司作为
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标的公司的供应商，未来标的公司将继续从上市公司获取稳定的液晶专用显示产品供应，保持生产经营的稳定性，增强竞争力。
综上所述，上市公司与标的公司协同效应明显，本次交易具有合理的商业背景和必要性。
2、本次交易完成后标的公司的股本结构
本次交易完成后，标的公司的股本结构如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 骏成科技 | 3,375.00 | 75.00% |
| 徐锁璋 | 1,125.00 | 25.00% |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00% |
3、本次交易未收购标的公司全部股份的原因
（1）本次交易方案可实现上市公司控制标的公司的目的，可有效控制收购风险
本次交易为上市公司收购标的公司75%股份，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内。相较于收购标的公司100%股份，本次交易方案有利于降低收购成本、减少商誉金额、有效控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（2）本次交易方案有利于绑定标的公司核心人员，促进标的公司未来稳定发展
本次交易的交易对方徐锁璋系标的公司的实际控制人之一，自标的公司发起设立之日起一直担任标的公司的董事长，系标的公司核心管理人员，其对标的公司的业务开拓和客户关系维护具有重要的作用。交易对方徐锁璋在本次交易后仍持有标的公司的25%股份，有利于其与上市公司成为利益共同体，确保以徐锁璋为核心的标的公司的管理层对标的公司在本次交易后继续履行忠实勤勉义务并保持较高的积极性，共同促进标的公司未来持续稳定的发展。
据此，上市公司通过本次交易收购标的公司75%股份，以实现上市公司为进一步开拓汽车电子行业的战略布局而控制标的公司的目的，其未收购标的公司100%股份系上市公司基于降低收购成本、减少商誉金额、有效控制投资风
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险，有利于与标的公司实际控制人深度绑定等多重因素、并在与交易对方充分协商后作出的商业安排，具备合理性。
（七）剩余股权的后续收购计划或约定情况
交易各方已在《购买资产协议》中对剩余股权的后续收购作出如下初步约定：
1、在交易对方和标的公司完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺且未触发上市公司商誉减值的前提下，上市公司有权（但无义务）向标的公司的少数股东（以下简称“少数股东”）继续收购其所持标的公司的股份；
2、如届时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的目标公司评估值为准，但不超过标的公司盈利承诺期最后一个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11倍；
3、在后续收购中，上市公司支付收购对价的支付方式包括但不限于现金、股份、可转换债券等。如上市公司选择以现金方式支付全部收购价款的，上市公司应在届时少数股东所持标的公司剩余股份全部过户至上市公司之日（以标的公司向上市公司签发股票证明及股东名册之日为准）起30日内向少数股东付清全部现金收购价款。交易对方届时如作为少数股东收到现金收购价款的，应以其所收到的现金收购价款的50%在二级市场购买上市公司股票，交易对方通过前述方式取得的上市公司股票自该等股票过户登记至交易对方之日起一年内不得擅自转让、设置质押或以其他形式进行处置。
4、如交易对方和标的公司未能完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺或触发上市公司商誉减值的，上市公司与少数股东另行协商约定后续收购相关事宜。
十一、本次交易业绩承诺相关信息
上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
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（一）利润补偿期间
上市公司与交易各方同意，本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即2024年度、2025年度及2026年度（以下称“盈利承诺期”），如本次交易未能在2024年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
（二）承诺净利润及计算标准
标的公司2024年度、2025年度、2026年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于2,671.61万元、2,868.83万元、3,483.33万元，即2024年度当期承诺净利润不低于2,671.61万元、2025年度当期累计承诺净利润不低于5,540.44万元、2026年度当期累计承诺净利润不低于9,023.77万元。
（三）业绩承诺补偿及补偿保障措施
业绩补偿安排详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 江苏骏成电子科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Jiangsu Smartwin Electronics Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 301106 |
| 证券简称 | 骏成科技 |
| 成立日期 | 2009年7月16日 |
| 注册地址 | 句容经济开发区西环路西侧01幢1-3层 |
| 办公地址 | 句容市华阳北路41号 |
| 注册资本 | 7,258.6668万元 |
| 法定代表人 | 应发祥 |
| 董事会秘书 | 孙昌玲 |
| 统一社会信用代码 | 91321100692139977F |
| 联系电话 | 0511-87289898 |
| 传真 | 0511-87189080 |
| 电子邮箱 | scl@smartwinlcd.com |
| 公司网站 | www.smartwinlcd.com |
| 经营范围 | 液晶显示器及相关电子产品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；液晶显示器及相关电子产品的研发和信息技术咨询服务；财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）有限公司设立
公司前身句容骏成电子有限公司（以下简称“骏成有限”）系由薄玉娟等14名自然人于2009年7月16日共同出资设立。2009年7月12日，薄玉娟等14名股东召开骏成有限首次股东会，一致同意设立骏成有限。骏成有限设立时注册资本为人民币500万元，首期实收注册资本为人民币200万元，均由薄玉娟等14名股东以货币出资认缴。
2009年7月13日，江苏立信会计事务所有限公司句容分所出具验资报告，确认骏成有限首期实缴出资到位。
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2009年7月16日，骏成有限完成工商设立登记程序。骏成有限设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴比例（%） | 实缴出资额 （万元） | 实缴比例 （%） |
| 1 | 薄玉娟 | 366.00 | 73.20 | 116.00 | 23.20 |
| 2 | 吴军 | 25.00 | 5.00 | 10.00 | 2.00 |
| 3 | 许发军 | 25.00 | 5.00 | 10.00 | 2.00 |
| 4 | 孙昌玲 | 25.00 | 5.00 | 10.00 | 2.00 |
| 5 | 解建浩 | 20.00 | 4.00 | 15.00 | 3.00 |
| 6 | 宋秀萍 | 6.00 | 1.20 | 6.00 | 1.20 |
| 7 | 魏洪宝 | 6.00 | 1.20 | 6.00 | 1.20 |
| 8 | 黄平 | 5.00 | 1.00 | 5.00 | 1.00 |
| 9 | 郭汉泉 | 5.00 | 1.00 | 5.00 | 1.00 |
| 10 | 周世杯 | 4.00 | 0.80 | 4.00 | 0.80 |
| 11 | 赵国旗 | 4.00 | 0.80 | 4.00 | 0.80 |
| 12 | 朱玉龙 | 3.00 | 0.60 | 3.00 | 0.60 |
| 13 | 常平 | 3.00 | 0.60 | 3.00 | 0.60 |
| 14 | 唐军 | 3.00 | 0.60 | 3.00 | 0.60 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 200.00 | 40.00 | |
（二）股份公司设立
骏成科技系根据骏成有限截至2015年6月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。其设立的具体情况如下：
骏成有限以2015年6月30日作为股改基准日。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2015]3177号），骏成有限截至股改基准日的账面净资产为44,818,534.73元。根据天源资产评估有限公司出具的《句容骏成电子有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字[2015]第0231号），骏成有限于股改基准日的净资产评估价值为5,251.02万元。
2015年8月12日，骏成有限召开临时股东会，决议通过：同意由骏成有限的全体股东作为发起人，将骏成有限整体变更为股份公司；骏成科技截至股改基准日的账面净资产44,818,534.73元，折合为20,000,000股，其余
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24,818,534.73元计入资本公积。同日，全体发起人签署《江苏骏成电子科技股份有限公司发起人协议》。
2015年8月28日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，一致同意将骏成有限整体变更为股份有限公司。
2015年8月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2015]3346号），确认上述整体变更出资到位。
2015年10月29日，公司取得了镇江市工商行政管理局核发的《营业执照》。
公司设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 应发祥 | 710.50 | 35.53 |
| 2 | 薄玉娟 | 710.50 | 35.53 |
| 3 | 骏成合伙 | 579.00 | 28.95 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（三）公司首次公开发行股票并上市
2021年12月20日，中国证监会向公司核发了《关于同意江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4030号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
2022年1月26日，深交所出具了《关于江苏骏成电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]106号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“骏成科技”，证券代码为“301106”，公司首次公开发行的1,814.6667万股股票于2022年1月28日起上市交易。首次公开发行后，公司的总股本为7,258.6668万股。
2022年3月31日，公司完成了相应工商变更登记手续。
（四）上市后股本变动情况
自首次公开发行股票以来，骏成科技的总股本未发生变化。
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三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2023年9月30日，骏成科技总股本为72,586,668股，骏成科技股本结构如下：
| 序号 | 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 有限售条件的流通股 | 51,740,001 | 71.28% |
| 2 | 无限售条件的流通股 | 20,846,667 | 28.72% |
| 总计 | 72,586,668 | 100.00% | |
（二）前十大股东情况
截至2023年9月30日，骏成科技前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,441,794 | 20,441,794 | 28.16 |
| 2 | 薄玉娟 | 16,658,072 | 16,658,072 | 22.95 |
| 3 | 应发祥 | 14,640,135 | 14,640,135 | 20.17 |
| 4 | 陈亮 | 1,033,000 | - | 1.42 |
| 5 | 前海大唐英加（深圳）基金管理有限公司-大唐英加黑马二十七号私募证券投资基金 | 896,000 | - | 1.23 |
| 6 | 侯伟新 | 878,700 | - | 1.21 |
| 7 | 姚邦旭 | 739,000 | - | 1.02 |
| 8 | 前海大唐英加（深圳）基金管理有限公司-英加至尚1号私募证券投资基金 | 692,200 | - | 0.95 |
| 9 | 深圳红荔湾投资管理有限公司-红荔湾昌雄九号私募证券投资基金 | 554,100 | - | 0.76 |
| 10 | 王玉倩 | 551,900 | - | 0.76 |
| 合计 | 57,084,901 | 51,740,001 | 78.64 | |
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构情况
截至2023年9月30日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
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截至2023年9月30日，应发祥先生直接持有公司20.17%股份，薄玉娟女士直接持有公司22.95%股份。此外，应发祥先生担任公司持股平台骏成合伙的执行事务合伙人，通过骏成合伙间接控制公司28.16%的股份。应发祥先生、薄玉娟女士系夫妻关系，二人合计控制公司71.28%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，应发祥和薄玉娟夫妇直接与间接合计控制上市公司71.28%股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。
应发祥先生，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33040219711120****，1993年毕业于南京大学应用化学专业，本科学历。1993年8月至1997年8月，任深圳天马微电子有限公司部门主管；1997年9月至2012年12月，历任句容骏升副总经理、总经理；2013年1月至2015年10月，历任骏成有限副总经理、总经理；2015年10月至今，任公司董事长、总经理。
薄玉娟女士，1972年2月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为44030119720201****，1993年毕业于中国人民大学工业经济专业，本科学历。1993年8月至1997年8月，任深圳天马微电子有限公司技术员；1997年9月至2012年12月，任句容骏升副总经理；2013年1月至2015年10月，任骏成有限副总经理、财务总监；2015年10月至2019年7月，任公司副总经理、财务总监；2019年7月至今，任公司副总经理。
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五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东与实际控制人均为应发祥和薄玉娟夫妇，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组。公司秉承“持续为客户创造最大价值，为员工提供最佳的发展场所”的经营理念，产品主要应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜已经在汽车电子领域取得了一定的应用成果，未来将进一步加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。
自设立以来，公司自主研发的创新型技术和产品得到了行业客户的广泛认可。截至报告期末，公司获得国内授权专利69项，其中发明专利19项。公司拥有高对比垂直取向液晶显示、高信赖液晶显示、COG点阵电表液晶显示、车载大尺寸液晶显示、车载息屏一体黑、异型液晶显示等一系列核心技术，为行业客户多样化需求量身定制了一系列液晶专显产品，着力发展智能能源仪表和智能家电等领域的优势产品，未来同时将加大车载领域相关产品的投入及生产。公司以高稳定性为代表的产品品质赢得了细分市场中较高的行业客户评价以及较好的市场声誉，公司产品主要销往中国及日本、欧美、东南亚等多个国家和地区，广泛应用于卡西欧、松下、博世、日立、罗氏、拜耳、三菱等知名企业的产品中。公司凭借在产品研制以及市场声誉等方面的优势，在细分领域具备较强的竞争力。
公司主营业务发展情况良好，2020年度、2021年度及2022年度营业收入分别为45,362.04万元、56,475.39万元及63,265.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,431.19万元、7,856.57万元及9,076.77万元。
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七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总额 | 134,379.76 | 134,920.27 | 66,383.14 | 55,327.52 |
| 负债总额 | 20,088.95 | 22,065.02 | 21,843.80 | 17,441.48 |
| 净资产 | 114,290.81 | 112,855.25 | 44,539.34 | 37,886.04 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 114,290.81 | 112,855.25 | 44,539.34 | 37,886.04 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 41,409.82 | 63,265.47 | 56,475.39 | 45,362.04 |
| 营业利润 | 6,509.38 | 10,176.28 | 8,332.37 | 7,488.21 |
| 净利润 | 5,788.45 | 9,076.77 | 7,856.57 | 6,431.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,788.45 | 9,076.77 | 7,856.57 | 6,431.19 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,655.08 | 6,412.28 | 5,215.90 | 5,359.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 21,029.65 | -52,807.89 | -4,783.00 | -2,739.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,370.70 | 58,500.56 | -1,678.40 | -1,486.11 |
| 现金及现金等价物增加额 | 23,004.83 | 12,579.51 | -1,431.90 | 241.77 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率（%） | 14.95 | 16.35 | 32.91 | 31.52 |
| 毛利率（%） | 23.70 | 23.07 | 27.09 | 31.14 |
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| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.80 | 1.28 | 1.44 | 1.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.65 | 8.74 | 19.24 | 18.60 |
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
八、最近三年的重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
九、上市公司合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在未履行公开承诺、受到证券交易所公开谴责或重大失信行为的情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及精易至诚，其中精易至诚上层合伙人穿透至最终自然人共有16人，上述合计18人（徐锁璋同时为精易至诚合伙人），未超过200人，具体情况如下：
（一）徐锁璋
1、基本信息
| 姓名 | 徐锁璋 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32118119620922**** |
| 住所 | 江苏省丹阳市丹北镇新桥新建路16-85号 |
| 通讯地址 | 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村1号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2004年12月至今 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2008年6月至今 | 江苏新通达科技集团有限公司 | 执行董事兼经理 | 是 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司外，徐锁璋其他主要对外投资企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股 比例 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册 资本 | 主营业务 |
| 1 | 江苏新通达科技集团有限公司 | 60% | 徐锁璋 | 3,000万元人民币 | 飞机发动机配件研发、生产，项目投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 江苏精锐电器机械有限公司（已吊销，正在履行注销手续） | 65% | 徐锁璋 | 1,800万元人民币 | 电器机械及器材、仪器仪表、金属制品、风动工具、汽车零部件、摩托车零部件的制造、销售。 |
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（二）姚伟芳
1、基本情况
| 姓名 | 姚伟芳 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32118119751004**** |
| 住所 | 江苏省丹阳市界牌镇界牌路118-31号 |
| 通讯地址 | 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村1号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2004年12月- 2023年12月 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 | 出纳 | 是 |
| 2008-至今 | 江苏新通达电子科技集团有限公司 | 出纳 | 是 |
| 2010年3月-至今 | 丹阳精锐软件有限公司 | 监事 | 是 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司外，姚伟芳其他主要对外投资企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 法定代表人/执行事务合伙人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 江苏新通达科技集团有限公司 | 40% | 徐锁璋 | 3,000万元人民币 | 飞机发动机配件研发、生产，项目投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）徐艺萌
1、基本情况
| 姓名 | 徐艺萌 |
| 曾用名 | 徐丹 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
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| 身份证号 | 32118119960208**** |
| 住所 | 江苏省丹阳市丹北镇新桥新建路16-85号 |
| 通讯地址 | 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村1号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2019年4月至今 | 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司 | 监事 | 是 |
| 2021年3月至今 | 江苏精锐检测技术有限公司 | 总经理 | 是 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司外，徐艺萌不存在其他对外投资情况。
（四）精易至诚
1、基本信息
| 公司名称 | 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 公司住址 | 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 |
| 执行事务合伙人 | 徐锁璋 |
| 出资额 | 434.80万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91321181MACWJ85X5G |
| 成立时间 | 2023-08-29 |
| 营业期限 | 2023-08-29至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）成立
精易至诚系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立的员工持股平台，其普通合伙人为标的公司董事长徐锁璋、有限合伙人为激励对象。
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2023年8月，徐锁璋等16自然人共同出资设立精易至诚。设立时全体合伙人认缴出资总额为1,003.80万元。2023年8月29日，丹阳市行政审批局颁发了《营业执照》。
设立时，精易至诚合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐锁璋 | 570.00 | 56.78% |
| 2 | 姚明强 | 90.00 | 8.97% |
| 3 | 夏开君 | 54.00 | 5.38% |
| 4 | 朱桂林 | 54.00 | 5.38% |
| 5 | 李孝哲 | 50.00 | 4.98% |
| 6 | 童志敏 | 36.00 | 3.59% |
| 7 | 卢远征 | 21.60 | 2.15% |
| 8 | 李宏伟 | 21.60 | 2.15% |
| 9 | 胡祖荣 | 18.00 | 1.79% |
| 10 | 魏坤龙 | 16.60 | 1.65% |
| 11 | 刘虎 | 16.20 | 1.61% |
| 12 | 谭炜 | 15.00 | 1.49% |
| 13 | 张庆彬 | 10.80 | 1.08% |
| 14 | 谭河益 | 10.00 | 1.00% |
| 15 | 赖炎阳 | 10.00 | 1.00% |
| 16 | 刘红花 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,003.80 | 100.00% | |
（2）减资
2023年10月，标的公司决定不再向其他员工继续授予其他激励股权，根据《中华人民共和国合伙企业法》及《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规定，精易至诚全体合伙人会议决议通过将精易至诚普通合伙人徐锁璋的出资额由570万元减少至1万元，精易至诚注册资本由1,003.80万元变更为434.80万元。前述变更登记已经丹阳市行政审批局审批并颁发了新的《营业执照》，减资后的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姚明强 | 90.00 | 20.70% |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 夏开君 | 54.00 | 12.42% |
| 3 | 朱桂林 | 54.00 | 12.42% |
| 4 | 李孝哲 | 50.00 | 11.50% |
| 5 | 童志敏 | 36.00 | 8.28% |
| 6 | 卢远征 | 21.60 | 4.97% |
| 7 | 李宏伟 | 21.60 | 4.97% |
| 8 | 胡祖荣 | 18.00 | 4.14% |
| 9 | 魏坤龙 | 16.60 | 3.82% |
| 10 | 刘虎 | 16.20 | 3.73% |
| 11 | 谭炜 | 15.00 | 3.45% |
| 12 | 张庆彬 | 10.80 | 2.48% |
| 13 | 谭河益 | 10.00 | 2.30% |
| 14 | 赖炎阳 | 10.00 | 2.30% |
| 15 | 刘红花 | 10.00 | 2.30% |
| 16 | 徐锁璋 | 1.00 | 0.23% |
| 合计 | 434.80 | 100.00% | |
（3）精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性
标的公司于2023年5月启动员工股权激励相关筹划工作，标的公司在本次股权激励方案中采用限制性股票作为激励工具，其中激励股权来源于员工持股平台受让的标的公司股份，本次激励对象通过认购员工持股平台的合伙企业份额进而间接取得标的公司股份。精易至诚系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立的员工持股平台，其普通合伙人为标的公司董事长及实际控制人之一徐锁璋，有限合伙人为激励对象。精易至诚设立之初，因标的公司尚未明确全部激励对象及其获授激励股权的数量，故先由徐锁璋认缴精易至诚出资额570.00万元，以便用于后续向符合条件的其他激励对象授予激励股权。因此，于2023年8月设立时，精易至诚在市场主体登记机关登记备案的出资总额为1,003.80万元，其中：普通合伙人徐锁璋认缴出资额570.00万元；15名拟定的激励对象为有限合伙人，合计认缴出资额为433.80万元。
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精易至诚设立后，标的公司根据自身未来发展规划及员工情况，决定不再新增股权激励对象、亦不再新增授予上述15名激励对象其他激励股权。2023年9月15日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办法》，确认最终的激励对象名单及其获授激励股权数量，具体如下：
| 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 员工持股平台出资额 （万元） | 员工持股平台出资比例 | 间接持有新通达的股份 （万股） | 间接持有新通达的股份比例 |
| 姚明强 | 有限合伙人 | 90.00 | 20.70% | 24.94 | 0.55% |
| 夏开君 | 有限合伙人 | 54.00 | 12.42% | 14.97 | 0.33% |
| 朱桂林 | 有限合伙人 | 54.00 | 12.42% | 14.97 | 0.33% |
| 李孝哲 | 有限合伙人 | 50.00 | 11.50% | 13.86 | 0.31% |
| 童志敏 | 有限合伙人 | 36.00 | 8.28% | 9.98 | 0.22% |
| 卢远征 | 有限合伙人 | 21.60 | 4.97% | 5.99 | 0.13% |
| 李宏伟 | 有限合伙人 | 21.60 | 4.97% | 5.99 | 0.13% |
| 胡祖荣 | 有限合伙人 | 18.00 | 4.14% | 4.99 | 0.11% |
| 魏坤龙 | 有限合伙人 | 16.60 | 3.82% | 4.60 | 0.10% |
| 刘虎 | 有限合伙人 | 16.20 | 3.73% | 4.49 | 0.10% |
| 谭炜 | 有限合伙人 | 15.00 | 3.45% | 4.16 | 0.09% |
| 张庆彬 | 有限合伙人 | 10.80 | 2.48% | 2.99 | 0.07% |
| 谭河益 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.30% | 2.77 | 0.06% |
| 赖炎阳 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.30% | 2.77 | 0.06% |
| 刘红花 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.30% | 2.77 | 0.06% |
| 合计 | - | 433.80 | 99.77% | 120.22 | 2.67% |
2023年9月25日，精易至诚召开合伙人会议，全体合伙人确认了上述各合伙人间接持有的标的公司的股份数量及持股比例。同日，精易至诚与新通达集团签署相关股份转让协议，受让新通达集团所持标的公司120.50万股股份，以用于标的公司实施股权激励。
基于上述情况，虽标的公司决定不再新增授予激励股权，但为继续保留徐锁璋作为精易至诚普通合伙人的身份，根据《中华人民共和国合伙企业法》及《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规定，经精易至诚2023年10月13日合伙人会议决议，徐锁璋在精易至诚的认缴出资额由570.00万
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元减少至1.00万元，精易至诚有限合伙人的认缴出资额不变。故精易至诚的出资总额在成立后的2个月内由设立时的1,003.80万元减少至434.80万元。综上所述，精易至诚成立后两个月即减资系因标的公司根据股权激励方案的具体实施情况而作出的调整，具备合理性。
（4）精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排
根据精易至诚全体合伙人对精易至诚的出资凭证以及精易至诚出具的书面确认，截至2024年2月1日，精易至诚全体合伙人均已实缴出资。
根据精易至诚全体合伙人提供的银行流水、对精易至诚全体合伙人的访谈以及精易至诚全体合伙人填写的调查表和出具的声明及确认函，精易至诚全体合伙人持有的精易至诚合伙份额不存在代持或者其他协议安排的情形。
3、产权结构关系
截至本独立财务顾问报告出具日，精易至诚的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 标的公司任职情况 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 姚明强 | 有限合伙人 | 采购部部长 | 90.00 | 20.70% |
| 2 | 夏开君 | 有限合伙人 | 副总经理、市场部部长 | 54.00 | 12.42% |
| 3 | 朱桂林 | 有限合伙人 | 销售经理 | 54.00 | 12.42% |
| 4 | 李孝哲 | 有限合伙人 | 软件工程师 | 50.00 | 11.50% |
| 5 | 童志敏 | 有限合伙人 | 软件工程师 | 36.00 | 8.28% |
| 6 | 卢远征 | 有限合伙人 | 软件工程师 | 21.60 | 4.97% |
| 7 | 李宏伟 | 有限合伙人 | 软件工程师 | 21.60 | 4.97% |
| 8 | 胡祖荣 | 有限合伙人 | 市场经理 | 18.00 | 4.14% |
| 9 | 魏坤龙 | 有限合伙人 | 软件工程师 | 16.60 | 3.82% |
| 10 | 刘虎 | 有限合伙人 | 软件工程师 | 16.20 | 3.73% |
| 11 | 谭炜 | 有限合伙人 | 软件工程师 | 15.00 | 3.45% |
| 12 | 张庆彬 | 有限合伙人 | 软件工程师 | 10.80 | 2.48% |
| 13 | 谭河益 | 有限合伙人 | 软件工程师 | 10.00 | 2.30% |
| 14 | 赖炎阳 | 有限合伙人 | 硬件工程师 | 10.00 | 2.30% |
| 15 | 刘红花 | 有限合伙人 | 财务部长 | 10.00 | 2.30% |
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 标的公司任职情况 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 16 | 徐锁璋 | 普通合伙人 | 董事长 | 1.00 | 0.23% |
| 合计 | - | - | 434.80 | 100.00% | |
4、执行事务合伙人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，精易至诚的执行事务合伙人为徐锁璋，其基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）徐锁璋”。
5、最近三年主营业务发展状况
精易至诚为标的公司的员工持股平台，无实际经营业务。
6、最近两年主要财务指标
精易至诚系2023年8月设立，无最近两年财务数据。
7、合伙人锁定安排
精易至诚作为标的公司员工持股平台，未持有其他企业股权，其合伙人承诺锁定其持有的合伙份额并签署了《关于股份锁定的承诺函》：
“1、自精易至诚设立之日起至本承诺人因本次交易间接取得的上市公司新发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本承诺人不会以任何方式转让、质押本承诺人所持有的精易至诚合伙份额，不会在该等合伙份额上设置任何权利负担或权利限制，亦不会以任何方式处置该等合伙份额。
2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人同意不转让、亦不处置本承诺人持有的精易至诚合伙份额。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节的，本承诺人承诺自愿将本承诺人持有的精易至诚合伙份额用于相关投资者赔偿安排。
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3、若精易至诚签署《盈利预测补偿协议》的，在本承诺函第1条约定的锁定期届满时，如精易至诚在前述协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。
4、在本承诺函所述锁定期届满后，本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并遵守《丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就本承诺人所持精易至诚合伙份额的转让或处置出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本承诺人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。本承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为，本承诺人自愿将违反上述承诺而获得的收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。”
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
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三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚，徐锁璋是精易至诚的执行事务合伙人，实际控制精易至诚。徐锁璋与姚伟芳为夫妻关系，徐艺萌为徐锁璋、姚伟芳夫妇的子女。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
在本次交易完成后，预计交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚将合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易对方预计成为上市公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的公司为新通达。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经中天运会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
| 中文名称 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Xintongda Electronic Technology Co., Ltd |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 4,500万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐锁璋 |
| 成立日期 | 2004年12月21日 |
| 注册地 | 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 |
| 办公地点 | 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 |
| 统一社会信用代码 | 91321100768287002T |
| 经营范围 | 车辆组合仪表、汽车摩托车配件和模具、通信设备、射频同轴连接器的研发、生产和销售；汽车电子产品的设计、研发和信息技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；音响设备制造；音响设备销售；导航终端制造；导航终端销售；显示器件制造；显示器件销售；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）标的公司历史沿革
1、2004年12月，丹阳新通达电器有限公司设立
2004年12月10日，丹阳市汽车仪表厂（以下简称“仪表厂”）与AndyLong（美国国籍）共同签署了《合同》及《丹阳新通达电器有限公司章程》，同意建立合资经营丹阳新通达电器有限公司（以下简称“丹阳新通达”），仪表厂出资50万美元（占当时丹阳新通达注册资本的62.5%），Andy Long出资30万美元（占当时丹阳新通达注册资本的37.5%）。
丹阳市对外贸易经济合作局出具了《关于合资经营“丹阳新通达电器有限公司”<合同>、<章程>的批复》（文号：丹外经贸行[2004]236号）。
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2004年12月14日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]57472号）。
2004年12月21日，江苏省镇江工商行政管理局向丹阳新通达核发了《企业法人营业执照》，准予丹阳新通达设立登记。
丹阳新通达设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资数额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 仪表厂 | 货币 | 50.00 | 62.50% |
| 2 | Andy Long | 货币 | 30.00 | 37.50% |
| 合计 | 80.00 | 100.00% | ||
丹阳中信会计师事务所有限公司分别于2005年1月25日、2005年4月14日出具了《验资报告》（文号：丹中会外验[2005]第006号、丹中会外验[2005]第025号）。根据前述验资报告，截至2005年4月14日止，丹阳新通达已收到全体股东缴纳的实收资本80.00万美元。
2、2008年1月，江苏新通达电器有限公司第一次增资
2005年7月21日，经江苏省镇江工商行政管理局核准，丹阳新通达更名为“江苏新通达电器有限公司”。
2007年12月18日，江苏新通达电器有限公司（以下简称“新通达有限”）召开董事会，全体董事作出决议，同意增加晨昇企业国际有限公司（以下简称“晨昇国际”）为新通达有限的新股东；同意新通达有限注册资本由80万美元增至150万美元；增资后，仪表厂出资93.75万美元，占新通达有限注册资本的62.5%，Andy Long出资30万美元，占新通达有限注册资本的20%，晨昇国际出资26.25万美元，占新通达有限注册资本的17.5%；同意重新签订新通达有限《章程》《合同》。
2007年12月24日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]57472号）。
2007年12月24日，丹阳市对外贸易经济合作局出具了《关于同意“江苏新通达电器有限公司”增加投资方、调整投资总额和注册资本及新签公司<合同>、<章程>的批复》（文号：丹外经贸行[2007]263号）。
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2008年1月25日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了上述变更事项并向新通达有限换发了《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，新通达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资数额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 仪表厂 | 货币 | 93.75 | 62.50% |
| 2 | Andy Long | 货币 | 30.00 | 20.00% |
| 3 | 晨昇国际 | 货币 | 26.25 | 17.50% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% | ||
丹阳中信会计师事务所有限公司分别于2008年1月21日、2008年5月12日出具了《验资报告》（文号：丹中会外验[2008]第006号、丹中会外验[2008]第035号）。根据前述验资报告，截至2008年5月12日止，新通达有限共收到全体股东缴纳的注册资本150.00万美元。
3、2008年8月，新通达有限第一次股权转让
2008年8月3日，新通达有限召开了董事会，全体董事作出决议，同意股东仪表厂将其所持新通达有限62.50%的股权（对应新通达有限注册资本93.75万美元）全部转让给江苏新通达通信科技有限公司（以下简称“新通达通信”，更名后为“江苏新通达科技集团有限公司”），转让价格为93.75万美元；同意新通达有限《合同》《章程》相应条款作相应调整。
2008年8月3日，新通达有限其他股东Andy Long、晨昇国际作出了《关于放弃股权优先受让权的声明》。
2008年8月3日，仪表厂和新通达通信签订了《股权转让协议书》。
2008年8月5日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]57472号）。
2008年8月5日，丹阳市对外贸易经济合作局出具了《关于同意“江苏新通达电器有限公司”股权转让及修改<合同>、<章程>的批复》（文号：丹外经贸行[2008]122号）。
2008年8月6日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了上述变更事项并向新通达有限换发了《企业法人营业执照》。
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上述变更完成后，新通达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资数额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 新通达通信 | 货币 | 93.75 | 62.50% |
| 2 | Andy Long | 货币 | 30.00 | 20.00% |
| 3 | 晨昇国际 | 货币 | 26.25 | 17.50% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% | ||
注：2008年8月25日，新通达通信经镇江市丹阳工商行政管理局核准，更名为江苏新通达科技集团有限公司（以下简称为“新通达集团”）。
4、2012年4月，新通达有限第二次股权转让
2011年10月31日，新通达有限召开董事会，全体董事作出决议，同意股东Andy Long将其所持新通达有限20%股权（对应新通达有限注册资本30万美元）、晨昇国际将其所持新通达有限17.5%股权（对应新通达有限注册资本
26.25万美元）转让给徐锁璋，转让价格分别为772.74万元、676.15万元；同意终止新通达有限原《章程》《合同》。
2011年12月20日，Andy Long、晨昇国际分别与徐锁璋签署了《股权转让协议》。
2011年12月28日，新通达有限召开股东会，全体股东作出决议，通过新修订的《江苏新通达电器有限公司章程》。
2011年12月31日，丹阳市商务局出具了《关于同意江苏新通达电器有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（文号：丹商行[2011]117号）。
2012年4月25日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了上述变更事项并向新通达有限换发了《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，新通达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资数额（元） | 出资比例 |
| 1 | 新通达集团 | 货币 | 7,231,809.00 | 62.50% |
| 2 | 徐锁璋 | 货币 | 4,339,086.75 | 37.50% |
| 合计 | 11,570,895.75 | 100.00% | ||
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丹阳中信会计师事务所有限公司于2012年3月28日出具了《验资报告》（文号：丹中会验[2011]第704号）。根据前述验资报告，截至2011年10月31日止，新通达有限注册资本（实收资本）合计11,570,895.75元。
5、2012年5月，新通达有限第三次股权转让
2012年5月8日，新通达有限召开股东会，全体股东作出决议：同意股东徐锁璋所占注册资本总额的10%的股权转让给姚伟芳，转让价格为386.37万元；同意章程修正案。
2012年5月8日，新通达有限其他股东新通达集团出具了《关于放弃优先购股权的声明》。
2012年5月8日，徐锁璋和姚伟芳签订了《股权转让协议》。
2012年5月11日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了上述变更事项。
上述变更完成后，新通达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 出资数额（元） | 出资比例 |
| 1 | 新通达集团 | 货币 | 7,231,809.00 | 62.50% |
| 2 | 徐锁璋 | 货币 | 3,181,996.95 | 27.50% |
| 3 | 姚伟芳 | 货币 | 1,157,089.80 | 10.00% |
| 合计 | 11,570,895.75 | 100.00% | ||
6、2012年7月，新通达有限整体变更为股份有限公司
2012年7月10日，中瑞岳华会计师事务所出具了《审计报告》（文号：
中瑞岳华专审字[2012]第2039号），截至2012年6月30日，新通达有限经审计的净资产为63,470,469.82元。
2012年7月11日，北京中同华资产评估有限公司出具了《江苏新通达电器有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》（文号：中同华评报字[2012]第289号），以2012年6月30日为评估基准日，新通达有限净资产评估值为8,243.65万元。
2012年7月11日，新通达有限召开股东会，全体股东作出决议，同意以发起设立的方式将新通达有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，以新通达有限截至2012年6月30日的净资产63,470,469.82元为基准，折合
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4,500万股股份，变更设立后的股份有限公司注册资本为4,500万元，由新通达有限现有股东依其享有的权益比例分别持有。2012年7月20日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（文号：
中瑞岳华验字[2012]第0205号），截至2012年7月12日止，新通达（筹）全体发起人已以其拥有的有限公司经审计的净资产投入新通达（筹），其中人民币4,500万元折合为新通达（筹）的股本，股份总额为4,500万股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币4,500万元整，余额作为资本公积。
2012年7月26日，新通达召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东作出决议，审议通过了《关于设立江苏新通达电子科技股份有限公司情况的报告》《关于各发起人持股情况的报告》《江苏新通达电子科技股份有限公司章程》等议案。
2012年7月26日，江苏省镇江工商行政管理局核准了上述整体变更事项并向公司换发了《企业法人营业执照》。
新通达设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 新通达集团 | 货币 | 2,812.5000 | 62.50% |
| 2 | 徐锁璋 | 货币 | 1,237.5000 | 27.50% |
| 3 | 姚伟芳 | 货币 | 450.0000 | 10.00% |
| 合计 | 4,500.0000 | 100.00% | ||
7、2023年9月，新通达第一次股份转让
2023年9月23日，新通达集团和徐艺萌签订了《股份转让协议》，新通达集团向徐艺萌转让其持有的新通达26,920,000股股份，转让价格为89,643,600元。根据该协议约定，转让价款分期支付，自徐艺萌付清第一期转让价款之日为该股份转让的交割日，自交割日起，徐艺萌享有前述全部新通达股份及对应权益。
2023年9月23日，徐艺萌向新通达集团支付32,200,000元；截至2023年9月23日，徐艺萌已付清第一期转让价款，上述新通达股份及对应股东权利义务自该日起转移至徐艺萌。
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上述变更完成后，标的公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 新通达集团 | 货币 | 120.5000 | 2.68% |
| 2 | 徐锁璋 | 货币 | 1,237.5000 | 27.50% |
| 3 | 姚伟芳 | 货币 | 450.0000 | 10.00% |
| 4 | 徐艺萌 | 货币 | 2,692.0000 | 59.82% |
| 合计 | 4,500.0000 | 100.00% | ||
8、2023年9月，新通达第二次股份转让
为实施标的公司员工股权激励计划，2023年9月25日，新通达集团和精易至诚签订了《股份转让协议》，新通达集团向精易至诚转让其持有的新通达1,205,000股股份，转让价格为4,338,000元。根据该协议约定，转让价款分期支付，自精易至诚付清第一期转让价款之日为该股份转让的交割日，自交割日起，精易至诚享有前述全部新通达股份及对应权益。
2023年9月25日，精易至诚向新通达集团支付1,333,000元；截至2023年9月25日，精易至诚已付清第一期转让价款，上述新通达股份及对应股东权利义务自该日起转移至精易至诚。
上述股份转让完成后，新通达的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资方式 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 徐艺萌 | 货币 | 2,692.0000 | 59.82% |
| 2 | 徐锁璋 | 货币 | 1,237.5000 | 27.50% |
| 3 | 姚伟芳 | 货币 | 450.0000 | 10.00% |
| 4 | 精易至诚 | 货币 | 120.5000 | 2.68% |
| 合计 | 4,500.0000 | 100.00% | ||
（二）历次增减资或股权转让情况
详见本节“二、历史沿革”之“（一）标的公司历史沿革”。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
1、最近三年股权转让情况
最近三年，标的公司存在两次股权转让事宜，具体情况如下：
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| 序号 | 时间 | 事项 | 具体事项 | 定价依据 | 与本次交易定价差异原因 |
| 1 | 2023年 9月23日 | 第一次股权转让 | 新通达集团将其持有的标的公司26,920,000股股份，以3.33元/股价格转让给徐艺萌 | 以标的公司2023年6月30日净资产为基础，交易双方协商确定 | 徐艺萌为新通达集团实际控制人徐锁璋、姚伟芳夫妇之女，本次股权转让主要系徐锁璋、姚伟芳及徐艺萌三人之间的家庭财产分配调整安排；与本次市场化交易背景存在显著差异 |
| 2 | 2023年 9月25日 | 第二次股权转让 | 新通达集团将其持有的标的公司1,205,000股股份，以3.60元/股转让给员工持股平台精易 至诚 | 以标的公司2023年6月30日净资产为基础，交易双方协商确定 | 精易至诚为标的公司员工持股平台，本次股权转让为实施员工股权激励，从而实现标的公司与员工利益绑定；与本次市场化交易背景存在显著差异 |
注：本次交易对应的每股转让价格为7.33元/股
如上表所示，本次交易与标的公司最近三年的两次股权转让定价依据方面存在不同主要系转让背景与转让目的存在显著差异：第一次股权转让主要为家族财富分配，第二次股权转让为员工股权激励，本次股权转让为市场化并购交易。其中第一次股权转让与第二次股权转让定价依据均为在2023年6月30日净资产基础上，由交易双方协商确定；第二次股权转让的价格略高于第一次股权转让主要为第二次转让时间较前次略晚，在标的公司持续盈利且向好发展的背景下，协商价格较前次略高。2023年9月25日，江苏省镇江市镇江公证处分别出具了文号为（2023）苏镇镇江证字第8666号、（2023）苏镇镇江证字第8688号《公证书》，对上述第一次、第二次的《股权转让协议》办理公证。
上述股份转让符合相关法律、法规及规范性文件和《新通达公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不涉及履行必要的审议和批准程序的情形。
（1）徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性
1）徐艺萌支付股份受让款的资金来源
根据徐艺萌的银行流水、其填写的调查表和出具的声明及确认函，并经对其访谈确认，徐艺萌支付本次股份受让款的资金来源为其家庭财富积累以及部分自筹的亲友借款，其中：亲友借款包括徐艺萌向其母亲姚伟芳的堂姐筹集的借款以及向其父亲徐锁璋的朋友筹集的借款。根据分别对徐艺萌及其亲友的访
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谈确认，前述亲友长期经营企业，名下经营丹阳铁龙轨道装备有限公司、丹阳市洪亮汽配有限公司等企业，具有较强的资金实力；基于和徐艺萌及其父母的亲友关系以及对徐艺萌一家的信任，前述亲友向徐艺萌提供借款，借款资金来源于各自家庭资产及多年企业经营积累的财富，资金来源合法合规；前述亲友与徐艺萌之间不存在股权代持、债转股或其他利益安排。徐艺萌以其家庭财富积累及自筹的亲友借款支付本次股份受让款具备合理性。
2）精易至诚支付股份受让款的资金来源根据精易至诚及其全体有限合伙人的银行流水、精易至诚及其全体有限合伙人填写的调查表和出具的声明及确认函，并经对精易至诚及其全体有限合伙人的访谈，精易至诚支付股份受让款的资金来源为其全体有限合伙人的实缴出资，全体有限合伙人出资的资金来源主要为薪酬、家庭财富积累、借款等自有及自筹资金，相关资金来源具备合理性。
（2）精易至诚已付清全部股份受让价款
根据精易至诚的银行流水及支付凭证，截至2024年2月2日，精易至诚已付清全部股份受让款。
（3）徐艺萌尚未付清全部股份受让款，但标的公司注册资本已全部实缴到位，前述事项不会对本次交易作价产生影响
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年7月20日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0205号），截至2012年7月12日止，标的公司的注册资本4,500万元已全部实缴到位。
新通达集团系徐锁璋、姚伟芳夫妻共同控制的公司，徐艺萌系其二人之女。根据新通达集团、徐艺萌及标的公司于2023年9月23日共同签署的《关于江苏新通达电子科技股份有限公司之股份转让协议》的约定，新通达集团向徐艺萌转让其所持已实缴出资的标的公司股份26,920,000股；徐艺萌应分三期支付股份转让价款，其中：第一期股份转让价款为18,825,156元，于该协议签署后3日内支付；第二期股份转让价款为26,893,080元，于2023年10月31日前支付；第三期股份转让价款为43,925,364元，于2024年12月31日前支付；自徐艺
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萌付清第一期股份转让价款之日起，徐艺萌成为标的公司股东并取得前述所受让的标的公司股份。根据徐艺萌的银行流水及其书面确认，徐艺萌已于2023年9月23日向新通达集团支付完毕上述第一期股份转让价款；截至2023年10月20日，徐艺萌已累计支付股份转让款共计46,000,000元，已覆盖上述股份转让协议约定的第一期与第二期股份转让价款，不存在违约情形，新通达集团与徐艺萌之间就上述股份转让不存在纠纷或潜在争议。自2023年9月23日起，徐艺萌取得标的公司股份26,920,000股并享有对应股东权利、承担对应股东义务。
据此，截至本独立财务顾问报告出具之日，徐艺萌虽尚未付清股份转让价款，但已完整取得标的公司26,920,000股股份的所有权，根据股份转让协议，徐艺萌尚未支付的股份转让价款根据股份转让协议余款应于2024年12月31日前付清；徐艺萌持有的标的公司全部股份已完成实缴出资。故，徐艺萌尚未付清全部股份转让价款不会对本次交易作价产生影响。
（4）标的公司系股份有限公司，股份转让无需办理工商变更登记
在新通达集团与徐艺萌、精易至诚分别签署股份转让协议前，标的公司的企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。
根据《公司法》第一百三十七条及第一百三十九条的规定，“股份有限公司股东持有的股份可以依法转让”；股份有限公司的“记名股票，由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称记载于股东名册”。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二章“登记事项”的规定，“登记”及“备案”的事项不包括股份有限公司的股份转让，即非上市股份有限公司的股份转让不属于该管理条例规定的依法需登记或备案的事项范围。
根据标的公司分别于2023年9月23日、2023年9月25日出具的股东名册，标的公司已将徐艺萌、精易至诚列为其股东并在股东名册中记载其持股情况。
综上所述，新通达集团与徐艺萌、精易至诚之间的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的公司已将受让方记载于股东名册，上述股份转让符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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（5）上述两次股份转让的背景及定价依据
新通达集团系徐锁璋、姚伟芳夫妻共同控制的公司，徐艺萌系其二人之女。根据对该三人的访谈并经核查，新通达集团向徐艺萌转让标的公司股份系家庭成员之间的财产分配，转让价格按照标的公司截至2023年6月30日的净资产确定，为3.33元/股；新通达集团向精易至诚转让标的公司股份系为实施标的公司员工股权激励方案，转让价格为3.60元/股，略高于前述每股净资产。
（6）本次交易的定价与上述两次股份转让的定价存在较大差异的合理性
本次交易系交易各方之间的市场化商业行为。为保障本次交易定价的公允、合理，上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构中联评估对标的公司股东全部权益进行评估。
评估过程中，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易的评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司股东全部权益进行评估，选用收益法评估结论作为最终的评估结论；截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为33,159.00万元。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，相关议案亦经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易的最终作价由上市公司与交易对方以上述评估结果作为参考，并基于标的公司历史业绩、未来发展规划且交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，就未来三年的净利润做出承诺并承担补偿义务等多项因素协商确定。
基于上述情况，经交易各方协商一致后，确认标的资产（即标的公司75%股份）的交易价格为24,750.00万元，折合为7.33元/股。
据此，本次交易符合市场定价原则，定价公允、合理。
综上，上述两次股份转让的背景分别系标的公司实际控制人的家庭财产分配以及标的公司实施员工股权激励，均非市场化的商业行为；本次交易由上市公司与交易对方以评估值为基础，综合考虑标的公司历史业绩、未来发展规
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划、承诺净利润等多项因素协商确定最终交易对价，符合市场定价原则，定价公允、合理。因此，虽然上述两次股份转让价格与本次交易项下标的公司的股份转让价格存在差异，但是前述差异具备合理性。
2、最近三年增减资及改制情况
标的公司最近三年未发生增减资及改制情况。
3、最近三年评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行评估；最近三年的两次股权转让定价依据以2023年6月30日标的公司净资产为基础进行协商定价，未进行评估。
（四）申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况
新通达最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，新通达的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 出资比例 |
| 1 | 徐艺萌 | 2,692.00 | 59.82% |
| 2 | 徐锁璋 | 1,237.50 | 27.50% |
| 3 | 姚伟芳 | 450.00 | 10.00% |
| 4 | 精易至诚 | 120.50 | 2.68% |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00% | |
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截至本独立财务顾问报告出具日，新通达的股权结构如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，徐艺萌直接持有标的公司2,692.00万股股份，占标的公司股份总额的59.82%，为标的公司的控股股东。截至本独立财务顾问报告出具日，徐锁璋、姚伟芳夫妇及其子女徐艺萌分别直接持有标的公司27.50%、10.00%、59.82%的股份，并通过精易至诚控制标的公司2.68%股份，其合计控制标的公司100%的股份，为标的公司的实际控制人。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，新通达股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）《新通达公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，《新通达公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响新通达资产独立性的协议或其他安排。
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（五）本次拟购买资产为标的公司控股权
上市公司在本次交易完成后将直接持有新通达75.00%的股权，获得新通达的控股权。
四、下属企业构成
截至本独立财务顾问报告出具日，新通达拥有5家全资子公司、1家参股公司、1家分支机构、2家全资子公司的分支机构，上述企业2022年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过新通达对应指标的百分之二十，具体情况如下：
（一）智能网联
| 名称 | 丹阳新通达智能网联科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐锁璋 |
| 成立日期 | 2019-06-14 |
| 住所 | 丹阳市云阳街道南三环路丹阳高新技术创新园 |
| 统一社会信用代码 | 91321181MA1YJN8W93 |
| 经营范围 | 汽车电子技术研发、新技术推广、技术服务；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；车载电子系统、多媒体、控制系统软件、电子设备的技术研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新通达持有100%股权 |
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（二）精锐软件
| 名称 | 丹阳精锐软件有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐锁璋 |
| 成立日期 | 2010-03-12 |
| 住所 | 丹阳市丹北镇新桥新南村1号 |
| 统一社会信用代码 | 91321181551239018C |
| 经营范围 | 车载电子系统、控制系统软件的研发、销售，网络技术咨询服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新通达持有100%股权 |
（三）艾克赛特
| 名称 | 成都艾克赛特信息科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 法定代表人 | 胡祖荣 |
| 成立日期 | 2017-03-17 |
| 住所 | 四川省成都市成华区龙潭总部经济城成宏路18号A座16层1601号 |
| 统一社会信用代码 | 91510108MA6CLR832F |
| 经营范围 | 计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；电子设备技术研发及销售；多媒体设计；仪器仪表（不含计量器具）研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股东构成 | 新通达持有100%股权 |
（四）爱普瑞特
| 名称 | 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐锁璋 |
| 成立日期 | 2014-09-22 |
| 住所 | 丹阳市丹北镇新桥红五月村 |
| 统一社会信用代码 | 913211813141812703 |
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| 经营范围 | 汽车电子技术研发、新技术推广、技术服务，车载电子系统、控制系统软件的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新通达持有100%股权 |
（五）精钰电子
| 名称 | 长春精钰电子科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 600万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴中铭 |
| 成立日期 | 2014-06-13 |
| 住所 | 长春市高新技术产业开发区众恒路456号 |
| 统一社会信用代码 | 91220101310085839F |
| 经营范围 | 整车车用电子架构系统设计、规划与测试,整车车用网络系统设计、规划与销售服务,开发车用零部件通讯模块、通信交换设备,汽车零部件、汽车电子产品、电子设备、检测设备、模具设计开发、生产、销售及服务#（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 新通达持有16.67%股权 |
（六）新通达丹阳分公司
| 名称 | 江苏新通达电子科技股份有限公司丹阳分公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 负责人 | 徐锁璋 |
| 成立日期 | 2013-9-3 |
| 经营场所 | 丹阳市丹北镇新桥新巷村 |
| 统一社会信用代码 | 91321181076385816A |
| 经营范围 | 汽车电子产品的设计、研发和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（七）精锐检测
| 名称 | 江苏精锐检测技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐艺萌 |
| 成立日期 | 2013-05-10 |
| 住所 | 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 |
| 统一社会信用代码 | 91321181069450376U |
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| 经营范围 | 车用电子产品检验、检测服务。计量仪器的校准、维修；电子电工、汽车零部件产品检测；计量、检测技术开发、咨询、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 丹阳精锐软件有限公司持有100%股权 |
（八）精锐软件上海分公司
| 名称 | 丹阳精锐软件有限公司上海分公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 负责人 | 陈国 |
| 成立日期 | 2013-3-19 |
| 经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区南码头路101号117房 |
| 统一社会信用代码 | 91310115066013533G |
| 经营范围 | 车载电子系统、控制系统软件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（九）爱普瑞特南京分公司
| 名称 | 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司南京分公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 负责人 | 黎康杰 |
| 成立日期 | 2015-6-30 |
| 经营场所 | 南京紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路12号） |
| 统一社会信用代码 | 913201153394665552 |
| 经营范围 | 汽车电子技术研发、新技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据中天运会计师出具的《审计报告》，截至2023年9月30日，新通达主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 1,448.23 |
| 交易性金融资产 | 104.04 |
| 应收票据 | 5,865.79 |
| 应收账款 | 13,567.05 |
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| 项目 | 金额 |
| 应收款项融资 | 2,156.09 |
| 预付款项 | 246.20 |
| 其他应收款 | 64.55 |
| 存货 | 14,945.30 |
| 其他流动资产 | 66.39 |
| 流动资产合计 | 38,463.64 |
| 固定资产 | 8,167.69 |
| 使用权资产 | 45.95 |
| 无形资产 | 1,281.87 |
| 长期待摊费用 | 308.20 |
| 递延所得税资产 | 1,449.49 |
| 其他非流动资产 | 16.60 |
| 非流动资产合计 | 11,269.80 |
| 资产合计 | 49,733.44 |
1、固定资产
截至2023年9月30日，新通达固定资产主要为正常生产经营所需的厂房、设备等。截至2023年9月30日，新通达固定资产账面价值合计为8,167.69万元，固定资产具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋建筑物 | 8,189.11 | 3,131.85 | - | 5,057.26 |
| 机器设备 | 4,731.90 | 3,825.38 | - | 906.52 |
| 运输设备 | 562.27 | 476.80 | - | 85.47 |
| 电子设备及其他 | 3,675.14 | 1,556.70 | - | 2,118.44 |
| 合计 | 17,158.42 | 8,990.72 | - | 8,167.69 |
截至2023年9月30日，新通达房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他账面价值合计8,167.69万元，目前设备使用状况良好。
（1）土地使用权、房屋所有权
①土地使用权
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截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司拥有土地使用权如下：
| 序号 | 权属证书号 | 发证 日期 | 终止 日期 | 权利人 | 座落 | 面积 （m2） | 用途 | 使用权类型 | 他项权利 |
| 1 | 丹国用（2012）第08541号 | 2012年 11月23日 | 2058年 4月29日 | 新通达 | 新桥镇红五月村 | 6,361.5 | 工业用地 | 出让 | 抵押 |
| 2 | 苏（2020）丹阳市不动产权第0000899号 | 2020年 1月15日 | 2065年 8月11日 | 新通达 | 丹北镇新巷村 | 20,205.84 | 工业用地 | 出让 | 抵押 |
| 3 | 苏（2021）丹阳市不动产权第0011292号 | 2021年 4月29日 | 2053年 9月4日 | 新通达 | 丹北镇新巷村 | 10,762.38 | 工业用地 | 出让 | 抵押 |
| 4 | 苏（2021）丹阳市不动产权第0011293号 | 2021年 4月28日 | 2071年 2月6日 | 新通达 | 丹北镇新巷村 | 5,806.91 | 工业用地 | 出让 | 抵押 |
②房屋所有权
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司拥有房屋所有权如下：
| 序号 | 权利人 | 权属证书号 | 房屋坐落 | 取得方式 | 建筑面积 （平方米） | 规划 用途 | 他项权利 |
| 1 | 新通达 | 丹房权证新桥字第28001108号 | 新桥镇红五月村 | 自建 | 2,645.64 | 办公楼 | 抵押 |
| 2 | 新通达 | 丹房权证新桥字第28001109号 | 新桥镇新南村 | 自建 | 13,425.52 | 工业厂房 | 抵押 |
| 3 | 新通达 | 苏（2020）丹阳市不动产权第0000899号 | 丹北镇新巷村 | 自建 | 15,300.40 | 车间 | 抵押 |
| 4 | 新通达 | 苏（2021）丹阳市不动产权第0011292号 | 丹北镇新巷村 | 自建 | 1幢：2,701.85 | 工业厂房 | 抵押 |
| 自建 | 2幢：4,427.66 | 工业厂房 | 抵押 | ||||
| 自建 | 3幢：1,761.23 | 工业厂房 | 抵押 | ||||
| 自建 | 4幢：2,993.01 | 工业厂房 | 抵押 |
（2）临时建筑物
标的公司厂区内存在共计三处临时建筑物，主要为门卫房、门面房等，占地面积共计656.06平方米，建筑面积共计1,040.92平方米。
根据丹阳市丹北镇建设局于2023年11月13日出具的《江苏新通达电子科技股份有限公司厂区内临时建筑证明》，上述临时建筑属于生产辅助用房或土建临时建筑，不影响所在地区建设规划的实施及安全要求，该局同意不予以拆除。
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根据标的公司出具的书面确认，上述临时建筑物均在标的公司厂区内，不存在权属争议。标的公司股东徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌已就上述临时建筑证明出具书面承诺，若标的公司被上市公司收购后，标的公司和/或其子公司、分公司因本次交易完成前该等临时建筑存在的违法、违规事项被主管部门予以处罚，徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌将无条件全额承担经主管部门认定的、应由标的公司和/或其子公司、分公司承担的罚款，以及因上述事项而产生的由标的公司和/或其子公司、分公司支付的、或应由标的公司和/或其子公司、分公司支付的所有相关费用，并保证不会就此向标的公司和/或其子公司、分公司或上市公司进行追偿。
（3）主要生产设备
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 原值 | 账面值 | 成新度 |
| 1 | 自动化仪表生产线（I） | 176.65 | 73.01 | 41.33% |
| 2 | A10生产线 | 158.00 | 89.30 | 56.52% |
| 3 | VF12产线 | 132.54 | 76.08 | 57.40% |
| 4 | YAMAHA贴片机1（YAMAHA飞达） | 117.80 | 35.34 | 30.00% |
| 5 | SX12&AC1E共线点胶设备 | 112.39 | 102.60 | 91.29% |
| 6 | GACA39生产线 | 112.07 | 74.81 | 66.75% |
| 7 | H6仪表产线 | 107.83 | 69.31 | 64.28% |
| 8 | YAMAHA贴片机2（YAMAHA飞达） | 99.85 | 29.95 | 30.00% |
| 9 | 平台化生产线 | 88.32 | 65.25 | 73.87% |
| 10 | 雅马哈贴片机 | 88.03 | 42.73 | 48.54% |
| 合计 | 1,193.47 | 658.38 | 55.17% | |
2、租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司租赁主要物业如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（m?） | 租赁期限 |
| 1 | 智能网联 | 丹阳市高新技术创业服务有限公司 | 丹阳高新技术创新园A2东侧5-6楼 | 825.40 | 2022.6.19- 2024.6.18 |
| 2 | 爱普瑞特南京分公司 | 南京未来网络小镇资产管理有限公司 | 江宁区秣周东路12号悠谷载体三层R302 | 171.83 | 2023.12.6- 2034.12.5 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积（m?） | 租赁期限 |
| 3 | 艾克赛特 | 国机投资管理成都有限公司 | 成都市成华区航天路50号国机西南大厦第18楼1801-1802号 | 511.00 | 2023.7.7- 2026.6.22 |
| 4 | 丹阳精锐上海分公司 | 吴肖峰 | 上海市浦东新区龙东大道2255弄16号301室 | 50.00 | 2024.1.1- 2024.12.31 |
3、无形资产
（1）商标
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其控股公司拥有12项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 图形 | 国际 分类 | 注册日期 | 有效期至 | 取得情况 | 他项 权利 |
| 1 | 新通达 | 1405547 | 9 | 2000年 6月7日 | 2030年 6月6日 | 受让 取得 | 无 | |
| 2 | 新通达 | 6019007 | 9 | 2010年 1月14日 | 2030年 1月13日 | 原始 取得 | 无 | |
| 3 | 新通达 | 6019523 | 9 | 2010年 2月7日 | 2030年 2月6日 | 原始 取得 | 无 | |
| 4 | 新通达 | 6019008 | 11 | 2010年 1月14日 | 2030年 1月13日 | 原始 取得 | 无 | |
| 5 | 新通达 | 6019009 | 12 | 2009年 11月21日 | 2029年 11月20日 | 原始 取得 | 无 | |
| 6 | 新通达 | 9154017 | 9 | 2012年 3月7日 | 2032年 3月6日 | 原始 取得 | 无 | |
| 7 | 新通达 | 9154018 | 12 | 2012年 3月7日 | 2032年 3月6日 | 原始 取得 | 无 | |
| 8 | 新通达 | 34218463 | 9 | 2019年 6月21日 | 2029年 6月20日 | 原始 取得 | 无 | |
| 9 | 新通达 | 34212986 | 9 | 2019年 6月28日 | 2029年 6月27日 | 原始 取得 | 无 | |
| 10 | 新通达 | 34219685 | 9 | 2019年 6月28日 | 2029年 6月27日 | 原始 取得 | 无 | |
| 11 | 新通达 | 34205550 | 9 | 2019年 6月28日 | 2029年 6月27日 | 原始 取得 | 无 |
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| 序号 | 注册人 | 注册号 | 图形 | 国际 分类 | 注册日期 | 有效期至 | 取得情况 | 他项 权利 |
| 12 | 新通达 | 34219719 | 9 | 2019年 9月7日 | 2029年 9月6日 | 原始 取得 | 无 |
注：上表中第1项商标（注册号1405547）系标的公司从交易对方徐锁璋的个人独资企业丹阳市汽车仪表厂处受让取得，并于2007年9月21日取得由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核发的《核准商标转让证明》。
（2）专利
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司拥有以下12项发明专利、30项实用新型专利和6项外观设计专利，该等专利权具体如下：
| 序号 | 名称 | 专利号 | 专利 类型 | 取得 方式 | 专利 权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 专利权 期限 | 他项 权利 |
| 1 | 一种智能充电器系统及电路 | 2013102541233 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2013年 6月25日 | 2016年 1月13日 | 二十年 | 无 |
| 2 | 一种用于测试汽车仪表步进电机转动的方法 | 2013103739595 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2013年 8月23日 | 2016年 4月20日 | 二十年 | 无 |
| 3 | 带有语音提示功能的虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车 | 2015103419609 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2017年 11月10日 | 二十年 | 无 |
| 4 | 适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车 | 2015103409151 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2017年 11月10日 | 二十年 | 无 |
| 5 | 一种全虚拟汽车仪表系统、工作方法及安装该系统的汽车 | 2015103408290 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2017年 12月5日 | 二十年 | 无 |
| 6 | 一种双系统全虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车 | 2015103426161 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2017年 10月13日 | 二十年 | 无 |
| 7 | 整体式汽车虚拟仪表系统、工作方法及安装该系统的汽车 | 2015103409147 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2017年 10月13日 | 二十年 | 无 |
| 8 | 全液晶仪表360°全景车用监控系统及其工作方法 | 2015103463071 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月19日 | 2017年 12月5日 | 二十年 | 无 |
| 9 | 一种燃油仪表显示系统及其工作方法 | 2015103466281 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月19日 | 2019年 3月1日 | 二十年 | 无 |
| 10 | 车载油耗检测设备较准装置及较准方法 | 2017100007292 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月3日 | 2022年 7月26日 | 二十年 | 无 |
| 11 | 对车载油耗检测设备的油耗计量数据进行校准的方法 | 2022107353507 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月3日 | 2023年 4月25日 | 二十年 | 无 |
| 12 | 车载油耗检测设备较准装置的工作方法 | 2022107406010 | 发明专利 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月3日 | 2023年 10月24日 | 二十年 | 无 |
| 13 | 一种汽车仪表的脉冲信号处理电路 | 2014205776669 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月9日 | 2015年 1月14日 | 十年 | 无 |
3-1-113
| 序号 | 名称 | 专利号 | 专利 类型 | 取得 方式 | 专利 权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 专利权 期限 | 他项 权利 |
| 14 | 一种汽车仪表车速频率的输出保护电路 | 2014205776885 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月9日 | 2015年 1月21日 | 十年 | 无 |
| 15 | 一种汽车仪表供电的保护电路 | 2014206011202 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月17日 | 2015年 1月21日 | 十年 | 无 |
| 16 | 一种汽车仪表供电电路 | 2014206125561 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月22日 | 2015年 1月14日 | 十年 | 无 |
| 17 | 一种汽车仪表电路的保护电路 | 2014206124639 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月22日 | 2015年 1月14日 | 十年 | 无 |
| 18 | 一种汽车仪表可控供电电路 | 2014206124982 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月22日 | 2015年 1月21日 | 十年 | 无 |
| 19 | 一种汽车后视镜自动调节系统 | 201420636148X | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月30日 | 2015年 4月8日 | 十年 | 无 |
| 20 | 一种汽车遮阳板自动控制系统 | 2014206358932 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月30日 | 2015年 3月4日 | 十年 | 无 |
| 21 | 一种汽车天窗自动控制系统 | 2014206362567 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2014年 10月30日 | 2015年 3月4日 | 十年 | 无 |
| 22 | 适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车 | 201520424553X | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2015年 10月21日 | 十年 | 无 |
| 23 | 全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车 | 2015206965554 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2016年 4月13日 | 十年 | 无 |
| 24 | 一种全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车 | 2015206948737 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2016年4月13日 | 十年 | 无 |
| 25 | 一种适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统 | 2015206949513 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2015年 6月18日 | 2016年 4月13日 | 十年 | 无 |
| 26 | 一种蓝牙用车载BootLoader调试设备及试验用汽车 | 2016207398279 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2016年 7月13日 | 2017年 3月29日 | 十年 | 无 |
| 27 | 一种车用BootLoader调试设备及试验用汽车 | 2016207398283 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2016年 7月13日 | 2017年 3月29日 | 十年 | 无 |
| 28 | 一种车载油耗检测设备较准装置 | 2017200049515 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月3日 | 2017年 11月7日 | 十年 | 无 |
| 29 | 一种胎压传感器 | 2017200500815 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月7日 | 2017年 8月1日 | 十年 | 无 |
| 30 | 一种防止气门嘴松落的胎压传感器 | 201720050082X | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月7日 | 2017年 8月25日 | 十年 | 无 |
| 31 | 一种安全带提醒传感器 | 2017200502581 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 1月7日 | 2017年 10月3日 | 十年 | 无 |
| 32 | 一种隐藏式一体化显示模块 | 2018206528170 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2018年 5月2日 | 2018年 12月7日 | 十年 | 无 |
| 33 | 一种汽车仪表软件离线编程用工装 | 2018203396470 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2018年 3月12日 | 2018年 9月21日 | 十年 | 无 |
| 34 | 压力传感器疲劳次数的测量系统 | 2019208315987 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2019年 6月4日 | 2020年 1月7日 | 十年 | 无 |
| 35 | 高速传输FOTA升级固件包的数据传输系统 | 2019208388668 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2019年 6月4日 | 2019年 11月29日 | 十年 | 无 |
| 36 | 灌胶机 | 2019208321738 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2019年 6月4日 | 2020年 3月24日 | 十年 | 无 |
3-1-114
| 序号 | 名称 | 专利号 | 专利 类型 | 取得 方式 | 专利 权人 | 申请日 | 授权 公告日 | 专利权 期限 | 他项 权利 |
| 37 | 一种汽车压力传感器 | 2018209995752 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2018年 6月27日 | 2019年 5月3日 | 十年 | 无 |
| 38 | 带有自学习功能的盲点监测系统 | 2019208388259 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2019年 6月4日 | 2020年 3月24日 | 十年 | 无 |
| 39 | 一种自调整车道线检测装置 | 2022209122790 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2022年 4月20日 | 2022年 8月12日 | 十年 | 无 |
| 40 | 一种可伸缩的电子 后视镜 | 2023219097183 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2023年 7月20日 | 2023年 12月26日 | 十年 | 无 |
| 41 | 一种电子后视镜 | 2023219555054 | 实用新型 | 原始取得 | 新通达 | 2023年 7月25日 | 2024年 2月6日 | 十年 | 无 |
| 42 | 车载电控工作全信号记录系统 | 2019218732498 | 实用新型 | 原始取得 | 智能网联 | 2019年 11月3日 | 2020年 4月17日 | 十年 | 无 |
| 43 | 汽车仪表扬声器 | 2017304457896 | 外观设计 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 9月20日 | 2018年 4月6日 | 十年 | 无 |
| 44 | 汽车时钟（1） | 201730585566X | 外观设计 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 11月24日 | 2018年 7月3日 | 十年 | 无 |
| 45 | 汽车时钟（2） | 2017305855602 | 外观设计 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 11月24日 | 2018年 7月3日 | 十年 | 无 |
| 46 | 汽车时钟（3） | 2017305852727 | 外观设计 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 11月24日 | 2018年 5月11日 | 十年 | 无 |
| 47 | 汽车时钟（4） | 2017305855443 | 外观设计 | 原始取得 | 新通达 | 2017年 11月24日 | 2018年 7月3日 | 十年 | 无 |
| 48 | 车用旋转式移动仪表 | 2020308005809 | 外观设计 | 原始取得 | 新通达 | 2020年 12月24日 | 2021年 8月20日 | 十年 | 无 |
注：自报告期末至本独立财务顾问报告出具之日，专利号为2014202214918的实用新型专利“一种电动车智能充电器系统”、专利号为2014202214922的实用新型专利“一种电动车充电器电路的检压检流控制电路”的专利保护期已届满。
（3）计算机软件著作权及作品著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司拥有以下42项软件著作权，该等专利权具体如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 登记 日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 权利人 |
| 1 | 和谐驾驶室控制模块软件V1.0 | 2012SR010604 | 2012年 2月16日 | 2008年 10月8日 | 2008年 10月8日 | 受让取得 | 新通达 |
| 2 | 和谐商用车CAN总线主控系统软件V1.0 | 2012SR010603 | 2012年 2月16日 | 2008年 10月8日 | 2008年 10月8日 | 受让取得 | 新通达 |
| 3 | 新通达基于i.Mx6的车辆检测系统软件V1.0 | 2018SR156495 | 2018年 3月9日 | 2017年 10月24日 | 未发表 | 原始取得 | 新通达 |
| 4 | 新通达基于i.Mx6的车道偏离预警系统软件V1.0 | 2018SR156493 | 2018年 3月9日 | 2017年 5月10日 | 未发表 | 原始取得 | 新通达 |
| 5 | 新通达基于i.Mx6的360°全景影像系统软件V1.0 | 2018SR158414 | 2018年 3月12日 | 2017年 3月1日 | 未发表 | 原始取得 | 新通达 |
| 6 | 新通达基于i.Mx6的360°高清全景影像系统软件V1.0 | 2018SR158705 | 2018年 3月12日 | 2017年 9月20日 | 未发表 | 原始取得 | 新通达 |
3-1-115
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 登记 日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 权利人 |
| 7 | 新通达基于i.Mx6的电子后视镜系统软件V1.0 | 2018SR158723 | 2018年 3月12日 | 2017年 7月1日 | 未发表 | 原始取得 | 新通达 |
| 8 | 新通达车载行人检测系统软件V1.0 | 2018SR158715 | 2018年 3月12日 | 2017年 11月19日 | 未发表 | 原始取得 | 新通达 |
| 9 | 疲劳测试监测管理系统V1.0 | 2019SR1011532 | 2019年 9月30日 | 2019年 5月26日 | 2019年 5月28日 | 原始取得 | 新通达 |
| 10 | 新通达RK3399平台的车载以太网测试软件V1.0 | 2021SR0443825 | 2021年 3月24日 | 2021年 2月14日 | 2021年 2月16日 | 原始取得 | 新通达 |
| 11 | 新通达OPENCV框架的K5000车载多媒体屏幕测试软件V1.0 | 2021SR0443984 | 2021年 3月24日 | 2020年 12月23日 | 2020年 12月26日 | 原始取得 | 新通达 |
| 12 | 新通达基于神经网络的LDWS车道线识别软件V1.0 | 2021SR0478234 | 2021年 3月31日 | 2021年 1月10日 | 2021年 1月12日 | 原始取得 | 新通达 |
| 13 | 和谐汽车仪表控制系统软件V1.0 | 2012SR024403 | 2012年 3月29日 | 2007年 10月8日 | 2007年 10月8日 | 受让取得 | 精锐软件 |
| 14 | 精锐汽车仪表（带网络管理）控制软件V1.0 | 2012SR096992 | 2012年 10月16日 | 2010年 10月26日 | 2010年 10月27日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 15 | 精锐汽车仪表下位机检测软件V1.0 | 2012SR097076 | 2012年 10月16日 | 2011年 12月12日 | 2011年 12月13日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 16 | 精锐汽车仪表TFT显示系统控制软件V1.0 | 2012SR097087 | 2012年 10月16日 | 2010年 10月26日 | 2010年 10月27日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 17 | 精锐汽车仪表启动控制软件V1.0 | 2012SR091474 | 2012年 9月25日 | 2012年 5月26日 | 2012年 5月27日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 18 | 精锐汽车仪表（带CAN通信）控制软件V1.0 | 2012SR100865 | 2012年 10月26日 | 2010年 10月26日 | 2010年 10月27日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 19 | 精锐汽车仪表上位机检测软件V1.0 | 2012SR097250 | 2012年 10月16日 | 2012年 5月26日 | 2012年 5月27日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 20 | 精锐商用车信号转换装置软件V1.0 | 2010SR069824 | 2010年 12月17日 | 2010年 10月26日 | 2010年 10月27日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 21 | 精锐汽车BCM上位机检测软件V1.0 | 2013SR087150 | 2013年 8月20日 | 2013年 6月15日 | 2013年 6月16日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 22 | 精锐汽车BCM下位机检测软件V1.0 | 2013SR087191 | 2013年 8月20日 | 2013年 6月18日 | 2013年 6月19日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 23 | 精锐汽车仪表（江淮S-II）检测软件V1.0 | 2013SR078341 | 2013年 7月31日 | 2013年 5月26日 | 2013年 5月27日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 24 | 精锐汽车仪表（带在线配置）控制软件V1.0 | 2014SR125497 | 2014年 8月21日 | 2013年 5月30日 | 2013年 5月30日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 25 | 精锐汽车车身控制器（带故障诊断）控制软件V1.0 | 2014SR125504 | 2014年 8月21日 | 2013年 6月20日 | 2013年 6月20日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 26 | 精锐汽车仪表（北汽P202）检测软件V1.0 | 2014SR141922 | 2014年 9月22日 | 2014年 5月26日 | 2014年 5月27日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 27 | 精锐三联屏仪表测试系统软件V1.0 | 2019SR1012777 | 2019年 9月30日 | 2019年 7月6日 | 2019年 7月8日 | 原始取得 | 精锐软件 |
| 28 | 爱普瑞特TRM系统软件[简称：爱普瑞特TRM系统]V1.0 | 2017SR370471 | 2017年 7月14日 | 2017年 3月21日 | 2017年 4月20日 | 原始取得 | 爱普瑞特 |
| 29 | 爱普瑞特汽车仪表信息远程诊断软件[简称：汽车 | 2016SR175280 | 2016年 7月11日 | 2016年 2月10日 | 未发表 | 原始取得 | 爱普瑞特 |
3-1-116
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 登记 日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 权利人 |
| 仪表信息远程诊断软件]V1.0 | |||||||
| 30 | 爱普瑞特基于OPENGL技术新型全液晶仪表显示系统软件V1.0 | 2019SR1011502 | 2019年 9月30日 | 2019年 4月10日 | 2019年 4月12日 | 原始取得 | 爱普瑞特 |
| 31 | 爱普瑞特24GHz毫米波雷达测试系统软件V1.0 | 2019SR1012565 | 2019年 9月30日 | 2019年 6月18日 | 2019年 6月20日 | 原始取得 | 爱普瑞特 |
| 32 | 新通达-I.MX6娱乐系统软件V1.0 | 2019SR1012767 | 2019年 9月30日 | 2019年 7月24日 | 2019年 7月26日 | 原始取得 | 智能网联 |
| 33 | 新通达ST平台娱乐控制系统软件V1.0 | 2019SR1012556 | 2019年 9月30日 | 2019年 7月28日 | 2019年 7月30日 | 原始取得 | 智能网联 |
| 34 | 新通达多媒体Android测试软件V1.0 | 2020SR0542307 | 2020年 6月1日 | 2019年 10月10日 | 未发表 | 原始取得 | 智能网联 |
| 35 | 新通达多媒体MCU测试软件V1.0 | 2020SR0542963 | 2020年 6月1日 | 2019年 10月10日 | 未发表 | 原始取得 | 智能网联 |
| 36 | 新通达多媒体设备两路视频显示软件V1.0 | 2020SR0545507 | 2020年 6月1日 | 2019年 10月10日 | 未发表 | 原始取得 | 智能网联 |
| 37 | 新通达嵌入式仪表弹窗报警软件2.00 | 2024SR0125543 | 2024年 1月18日 | 2022年 12月19日 | 未发表 | 原始取得 | 智能网联 |
| 38 | 新通达嵌入式仪表菜单软件1.0 | 2024SR0131611 | 2024年 1月19日 | 2022年 12月8日 | 未发表 | 原始取得 | 智能网联 |
| 39 | 新通达HC1仪表车速显示软件1.0 | 2024SR0256373 | 2024年 2月8日 | 2022年 12月19日 | 未发表 | 原始取得 | 智能网联 |
| 40 | 新通达HC1仪表差分还原软件0.2 | 2024SR0256335 | 2024年 2月8日 | 2022年 12月9日 | 未发表 | 原始取得 | 智能网联 |
| 41 | 新通达JP360全地形模式切换软件2.00 | 2024SR0256411 | 2024年 2月8日 | 2022年 12月19日 | 未发表 | 原始取得 | 智能网联 |
| 42 | 新通达仪表OTA升级软件1.0 | 2024SR0256330 | 2024年 2月8日 | 2022年 12月8日 | 未发表 | 原始取得 | 智能网联 |
注1：上表中第1项软件著作权（登记号：2012SR010604）系标的公司从新通达集团的全资子公司丹阳市和谐软件科技有限公司（已于2013年5月29日注销）处受让取得，并于2012年2月16日取得由中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。2012年9月27日，新通达取得中华人民共和国国家版权局核发《中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号：软著变补字第201206390号），著作权人名称变更为江苏新通达电子科技股份有限公司。
注2：上表中第2项软件著作权（登记号：2012SR010603）系标的公司从新通达集团的全资子公司丹阳市和谐软件科技有限公司处受让取得，并于2012年2月16日取得由中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。2012年9月27日，新通达取得中华人民共和国国家版权局核发《中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号：软著变补字第201206389号），著作权人名称变更为江苏新通达电子科技股份有限公司。
注3：上表中第13项软件著作权（登记号：2012SR024403）系精锐软件从新通达集团司丹阳市和谐软件科技有限公司处受让取得，并于2012年3月29日取得由国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》。
4、特许经营权
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不拥有特许经营权。
3-1-117
（二）主要负债及或有负债情况
根据中天运会计师出具的审计报告，截至2023年9月30日，新通达的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 短期借款 | 12,631.49 |
| 应付账款 | 11,106.78 |
| 合同负债 | 379.17 |
| 应付职工薪酬 | 499.99 |
| 应交税费 | 626.43 |
| 其他应付款 | 1,396.36 |
| 一年内到期的非流动负债 | 22.10 |
| 其他流动负债 | 5,691.51 |
| 流动负债合计 | 32,353.85 |
| 租赁负债 | 40.63 |
| 递延收益 | 1,602.80 |
| 递延所得税负债 | 64.45 |
| 非流动负债合计 | 1,707.88 |
| 负债合计 | 34,061.73 |
截至2023年9月30日，新通达不存在或有负债情况。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，新通达不存在对外担保情况。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，新通达不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
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六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，新通达不存在重大尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）违法违规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，新通达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，新通达未受到行政处罚和刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
标的公司为汽车电子制造商，主要从事以汽车仪表为主的汽车电子的研发设计、生产、销售，并逐步向智能座舱领域拓展。按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造业”（分类代码为C）下属的“C36汽车制造业”，细分行业为“C367汽车零部件及配件制造”。
标的公司主要产品为汽车仪表等汽车电子产品，所处细分行业属于汽车电子产业链，目前汽车电子行业遵循市场调节管理机制，采用政府宏观调控以及行业自律管理相结合的监管体制，主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家质量监督局和国家标准化管理委员会等，上述行业主管部门的主要管理职责和内容具体如下：
| 序号 | 主管部门 | 主要管理职责和内容 |
| 1 | 国家发改委 | 负责本行业固定资产投资项目的规划、核准审批等行政管理职能。综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革 |
| 2 | 工信部 | 负责本行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施监督等行政管理职能，并对行业的发展方向进行宏观调控 |
| 3 | 国家质监总局 | 负责质量、技术、安全、环保等方面的监管工作，对汽车配件在生产、销售、运输、安装等环节进行抽检，保障汽车配件的质量和安全 |
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| 序号 | 主管部门 | 主要管理职责和内容 |
| 4 | 国家标委会 | 全国标准化工作的指导和协调机构，负责制定和管理国家标准的工作，监管汽车配件标准，制定相关标准和规范，定期对企业进行评估和检查，以确保配件符合国家的标准和规范 |
标的公司所处行业的行业自律性组织为中国汽车工业协会和中国仪器仪表行业协会，主要管理职责和内容具体如下：
| 序号 | 自律组织 | 主要管理职责和内容 |
| 1 | 中国汽车工业协会 | 负责汽车行业准则和标准制定、政策咨询、技术管理等，监管汽车配件的生产和质量，制定相关标准和规范，并定期对企业进行评估和检查，以确保汽车配件符合国家的安全、环保要求，并在政府部门和企业间起桥梁和纽带作用 |
| 2 | 中国仪器仪表行业协会 | 参与制订行业规划与行业标准，开展行业、地区经济发展调查研究，收集、整理、分析行业内生产经营情况和国内外本行业的技术经济信息、市场信息，为政府和企业提供信息服务等 |
2、法律、法规及规范性文件
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，而汽车电子行业作为汽车配套产业，为汽车制造业的健康发展提供重要支撑。政府主要通过颁布相关法律法规、行业规范的方式，对汽车及汽车电子行业的发展进行管理与引导。近年来，与汽车及汽车电子行业相关的主要法律法规如下：
| 序号 | 年份 | 发布机构 | 文件名称 |
| 1 | 2021年 | 国家发改委等八部委 | 《汽车零部件再制造规范管理暂行办法》 |
| 2 | 2021年 | 国家发改委等五部委 | 《汽车数据安全管理若干规定（试行）》 |
| 3 | 2019年 | 国家发改委 | 《汽车产业投资管理规定》 |
| 4 | 2018年 | 全国人大 | 《中华人民共和国产品质量法》 |
| 5 | 2018年 | 全国人大 | 《中华人民共和国标准化法》 |
| 6 | 2017年 | 工信部 | 《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》 |
| 7 | 2017年 | 国家认证认可监督管理委员会 | 《关于汽车及汽车零部件产品强制性认证执行标准有关要求的公告》 |
3、我国相关产业政策
我国是汽车消费和制造大国，汽车产业在我国国民经济发展中有着举足轻重的地位。我国政府先后出台了一系列汽车业相关支持政策，为汽车及汽车电子行业发展提供了有利的政策保障，并推动汽车电子向智能化、网联化方向发展。近年来，我国政府所发布与汽车及汽车电子行业相关政策如下：
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| 序号 | 年份 | 发布机构 | 文件名称 | 主要内容 |
| 1 | 2022年 | 中共中央、国务院 | 《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》 | 推动汽车消费由购买管理向使用管理转变。推进汽车电动化、网联化、智能化，加强停车场、充电桩、换电站、加氢站等配套设施建设；便利二手车交易；推动农村居民汽车、家电、家具、家装消费升级 |
| 2 | 2022年 | 中央人民 政府 | 《进一步提高产品工程和服务质量行动方案（2022-2025年）》 | 加强系统融合、时间同步、仿真计量测试技术研究，提升智能网联汽车的环境感知、决策和安全性能 |
| 3 | 2022年 | 国务院 | 《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》 | 对新能源汽车，将免征车购税政策延至2023年底，继续予以免征车船税和消费税、路权、牌照等支持。建立新能源汽车产业发展协调机制，用市场化办法促进整车企业优胜劣汰和配套产业发展。大力建设充电桩，政策性开发性金融工具予以支持 |
| 4 | 2022年 | 工信部、 财政部 | 《关于开展财政支持中小企业数字化转型试点工作的通知》 | 重点向医药和化学制造、通用和专用设备制造、汽车零部件及配件制造、运输设备制造、电气机械和器材制造、计算机和通讯电子等行业中小企业倾斜 |
| 5 | 2022年 | 财政部 | 《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》 | 在支持重点方向和领域方面，大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳要推动燃料电池汽车示范应用工作。财政政策措施方面，发挥税收政策激励约束作用，落实税收政策 |
| 6 | 2022年 | 中央人民 政府 | 《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021-2035年）》 | 推动新能源汽车和智能网联汽车研发，突破高效安全纯电驱动、燃料电池与整车设计、车载智能感知与控制等关键技术及设备 |
| 7 | 2022年 | 商务部等十二部委 | 《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》 | 稳定和扩大汽车消费。释放汽车消费潜力，鼓励有关城市优化限购措施，增加号牌指标投放。开展新一轮汽车下乡和以旧换新，鼓励有条件的地区对农村居民购买3.5吨及以下货车、1.6升及以下排量乘用车，对居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购买新车，给予补贴。改善汽车使用条件，加强停车场、充电桩等设施建设，鼓励充电桩运营企业适当下调充电服务费 |
| 8 | 2021年 | 工信部 | “十四五”智能制造发展规划》 | 面向汽车、集成电路等行业，支持智能制造应用水平高、核心竞争优势突出、资源配置能力强的龙头企业建设供应链协同平台 |
| 9 | 2021年 | 国务院 | 《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》 |
促进汽车零部件、工程机械、文办设备等再制造产业高质量发展。加强资源再生产品和再制造产品推广应用
| 10 | 2021年 | 国家发改委 | 《汽车零部件再制造规范管理暂行办法》 | 规范汽车零部件再制造行为和市场秩序，保障再制造产品质量，推动再制造产业规范化发展 |
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| 序号 | 年份 | 发布机构 | 文件名称 | 主要内容 |
| 11 | 2021年 | 工信部 | 《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》 | 把握传统汽车向电动化、智能化、网联化的新能源汽车和智能网联汽车转型的市场机遇，重点推动连接器与线缆组件和物理电池等电子元器件应用 |
| 12 | 2020年 | 国家发改委 | 《鼓励外商投资产业目录》 | 机床、工程机械、铁路机车装备等机械设备再制造，汽车零部件再制造，医用成像设备等高端医疗器械及其关键部件再制造，复印机等办公设备再制造 |
| 13 | 2020年 | 国务院 | 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 以新能源汽车为智能网联技术率先应用的载体，支持企业跨界协同，研发复杂环境融合感知、智能网联决策与控制、信息物理系统架构设计等关键技术，突破车载智能计算平台 |
| 14 | 2020年 | 国务院 | 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》 | 进一步创新体制机制，鼓励集成电路产业和软件产业发展，大力培育集成电路领域和软件领域企业 |
标的公司业务发展符合国家行业政策指引方向，顺应汽车电子发展趋势和市场需求，正在不断加大技术研发投入力度，拓展HUD、智能座舱等领域的汽车电子业务。报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与标的公司生产经营密切相关、对目前或未来经营有重大影响的法律法规、行业政策，不会对标的公司经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等方面产生重大不利影响。
（二）主要产品及用途
标的公司为汽车电子制造商，自成立以来一直从事以汽车仪表为主的汽车电子的研发设计、生产、销售，并逐步向HUD、智能座舱领域拓展。标的公司主要产品包括电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表及传感器、HUD等其他汽车电子产品。
汽车仪表行业整体经历了从机械式仪表、电子式仪表及全液晶仪表的技术迭代过程。目前，汽车行业主要仪表产品以电子式组合仪表与全液晶组合仪表为主，且逐渐呈现向数字式全液晶仪表的过渡过程。标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，目前正与国内知名整车厂商联合开发，逐步向HUD、智能座舱领域拓展。
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汽车仪表是汽车驾驶员和车辆进行信息交流的重要端口，负责整车运行状态核心指标的显示、监测及故障智能报警，是保障安全驾驶、提升汽车智能化水平、优化驾驶体验的重要零部件。汽车仪表主要显示的内容包括车速、发动机转速、油量、电量、冷却水温度、里程、时间、指示灯、车身状况、导航及多媒体信息等，并在汽车出现故障或紧急情况时发出提示或报号。
1、电子式组合仪表
电子式组合仪表主要基于电测原理、模拟电路原理，利用各类传感器将被测量的车速、发动机转速等指标变换成数字信号、模拟信号等加以测量，通过指针、显示屏等部件传递驾驶信息。
标的公司电子式组合仪表配套的代表性车型及产品情况如下：
| 序号 | 适用车型 | 产品应用图片 |
| 1 | 吉利远景X3 |
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| 序号 | 适用车型 | 产品应用图片 |
| 2 | 吉利帝豪GS/GL | |
| 3 | 长城H4 | |
| 4 | 江淮悦翔V3 | |
| 5 | BYD秦 | |
| 6 | 广汽GS4 |
2、全液晶组合仪表
典型的全液晶仪表是采用完全TFT液晶彩屏显示技术的仪表，可以集成各种数据模式、兼容多种功能同屏显示，并能更好地实现数据控制和显示风格的
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自由选择与设计，很好地实现3D效果和实时影像，具有更好的人机交流形式和大信息量显示方式，然而目前国内市场上车规级TFT彩色液晶屏基本依靠进口，成本较高。标的公司主要生产全液晶组合仪表，该等产品中间部分是中型尺寸的全TFT彩色液晶屏，两侧是段码式液晶屏，通过全贴合工艺组合在一起，相较全TFT液晶仪表，全液晶组合仪表利用中间部分TFT彩色液晶屏显示实时状态信息与效果变化的信息，而利用成本更低、工艺更成熟的固定格式的段码液晶屏显示相对固定的信息，能够在显示效果与全TFT彩色液晶屏几乎一样的情况下，拥有更高的性价比及稳定性。
标的公司全液晶组合仪表配套的代表性车型及产品情况如下：
| 序号 | 适用车型 | 产品应用图片 |
| 1 | 吉利星瑞 | |
| 2 | 极氪BXIE |
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| 序号 | 适用车型 | 产品应用图片 |
| 3 | 吉利几何C | |
| 4 | 奔驰SMART HX11 |
3、双联屏仪表
在汽车座舱传统布局方案中，仪表与中控屏等存在一定物理距离，视觉分割感强烈，而通过重新布局将汽车仪表、中控屏、副驾娱乐屏等屏幕由一块玻璃进行覆盖，在视觉上营造出屏幕一体化、一体黑的科技感，可以极大削弱显示屏的之间的物理分割感。在汽车智能化发展趋势下，汽车座舱端的汽车仪表、车载信息娱乐系统等逐渐向大屏化、多屏化、联屏化方向发展。标的公司紧随智能座舱发展趋势，通过将汽车仪表屏幕和中控屏组合的方式，将汽车仪表的驾驶信息显示功能和车载信息娱乐系统的导航、娱乐、控制等功能集中，推出整体的双联屏仪表产品。双联屏仪表产品结构更为紧凑，实现仪表和中控屏的模块化，使得汽车电子系统功能更容易实现整体化；仪表和中控屏连接后，通过软件实现双屏的相互交互，使得驾驶员更容易获取信息和完成触摸操作，便于掌握车况、路况；双联屏仪表产品更为美观，提升了汽车的科技感和驾驶体验。
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标的公司电子式组合仪表配套的代表性车型及产品情况如下：
| 序号 | 车型 | 图片 |
| 1 | 吉利ICON | |
| 2 | 吉利几何E | |
| 3 | 爱驰U5 | |
| 4 | 吉利AC1E |
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、电子式组合仪表工艺流程图
电子式组合仪表生产的主要流程包括：镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、初装总装、高温老化、视觉检测等。
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电子式组合仪表主要工艺流程简介如下：
| 主要工序 | 工序内容 | 主要使用设备 |
| 激光镭雕 | 使用激光在线路板上雕刻二维码 | 镭雕机 |
| 锡膏印刷 | 锡膏印刷 | 锡膏印刷机 |
| SPI | 对锡膏印刷的质量进行检验 | 3DSPI锡膏检测仪 |
| SMT贴片 | 将贴片电阻、电容等贴在PCB板上 | 贴片机 |
| 回流焊 | 将锡膏固化进行焊接 | 回流焊炉 |
| AOI（3D）检验 | 贴片质量检验 | 在线3D自动光学检测仪 |
| 机械手焊接 | 元器件焊接 | 半自动焊接工装 |
| ICT检测 | PCBA线路检查 | 线路板ICT检测台 |
| 分板 | 拆分线路板 | 分板机 |
| 初装总装 | 导电压条和螺钉安装总成装配 | 总装工作台 |
| 震动老化 | 组合仪表总成在32Hz频率下振动10分钟 | 震动设备 |
| 高温老化 | 在高温75℃下通电老化2小时 | 高温老化箱 |
| 视觉检测 | 自动检测 | 视觉检测设备 |
2、全液晶组合仪表工艺流程图
全液晶组合仪表生产的主要流程包括：镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、初装总装、框贴、高温老化、视觉检测等。
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全液晶组合仪表主要工艺流程简介如下：
| 主要工序 | 工序内容 | 主要使用设备 |
| 激光镭雕 | 使用激光在线路板上雕刻二维码 | 镭雕机 |
| 锡膏印刷 | 锡膏印刷 | 锡膏印刷机 |
| SPI | 锡膏印刷的质量进行检验 | 3DSPI锡膏检测仪 |
| SMT贴片 | 将贴片电阻、电容等贴在PCB板上 | 贴片机 |
| 回流焊 | 将锡膏固化进行焊接 | 回流焊炉 |
| AOI（3D）检验 | 贴片质量检验 | 在线3D自动光学检测仪 |
| 机械手焊接 | 元器件焊接 | 半自动焊接工装 |
| ICT检测 | PCBA线路检查 | 线路板ICT检测台 |
| 分板 | 拆分线路板 | 分板机 |
| 初装总装 | 导电压条和螺钉安装总成装配 | 总装工作台 |
| 框贴 | 专用框贴工装安装 | 框贴线 |
| 震动老化 | 组合仪表总成在32Hz频率下振动10分钟 | 震动设备 |
| 高温老化 | 在高温75℃下通电老化2小时 | 高温老化箱 |
| 视觉检测 | 自动检测 | 视觉检测设备 |
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3、双联屏仪表工艺流程图
双联屏仪表生产的主要流程包括：镭雕、锡膏印刷、SPI、SMT贴片、回流焊、AOI（3D）、机械手焊接、ICT、分板、初装总装、框贴、高温老化、视觉检测等。
双联屏仪表主要工艺流程简介如下：
| 主要工序 | 工序内容 | 主要使用设备 |
| 激光镭雕 | 使用激光在线路板上雕刻二维码 | 镭雕机 |
| 锡膏印刷 | 锡膏印刷 | 锡膏印刷机 |
| SPI | 锡膏印刷的质量进行检验 | 3DSPI锡膏检测仪 |
| SMT贴片 | 将贴片电阻、电容等贴在PCB板上 | 贴片机 |
| 回流焊 | 将锡膏固化进行焊接 | 回流焊炉 |
| AOI（3D）检验 | 贴片质量检验 | 在线3D自动光学检测仪 |
| 机械手焊接 | 元器件焊接 | 半自动焊接工装 |
| ICT检测 | PCBA线路检查 | 线路板ICT检测台 |
| 分板 | 拆分线路板 | 分板机 |
| 初装总装 | 导电压条和螺钉安装总成装配 | 总装工作台 |
| 框贴 | 专用框贴工装安装 | 框贴线 |
| 震动老化 | 组合仪表总成在32Hz频率下振动10分钟 | 震动设备 |
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| 主要工序 | 工序内容 | 主要使用设备 |
| 高温老化 | 在高温75℃下通电老化2小时 | 高温老化箱 |
| 视觉检测 | 自动检测 | 视觉检测设备 |
（四）主要经营模式
1、采购模式
在采购模式方面，标的公司按照客户需求、市场行情、采购周期、合理库存来保证生产所需，自主安排采购计划。标的公司基于TS16949质量体系和内控要求，制定了《采购程序文件》《供方管理手册》等采购管理制度，全流程管理采购各项相关事宜。标的公司定期更新合格供应商名录，采购过程包括合格供应商的选择与评价、采购合同（订单）的签订、货物验收入库和供应商来料试样跟踪等，对于合格供应商原则上每年评审一次，对未达标供应商进行限期整改或最后淘汰。
2、生产模式
在生产模式方面，标的公司汽车仪表业务主要采用以销定产、适度备货的模式进行生产。对于开发完成后的产品，标的公司生产部门根据客户需求及交付时间、产能、设备状况、生产线负荷状况、原材料供应状况等综合评审，制定生产计划，并分解至各车间，形成细化的滚动生产计划。各车间根据滚动生产计划，进行领料、生产、总装、测试、入库等，完成生产活动。生产过程主要包括SMT贴片、装配和测试等。检测业务方面，标的公司子公司精锐检测被国家认监委（CCC）和中国质量认证中心（CQC）授予指定检测机构资质和委托检测实验室资格，受客户委托对外提供仪表、灯具等汽车电子产品检验检测及计量校准服务。
3、销售模式
在销售模式方面，标的公司采取直销模式进行销售，面向汽车前装市场，与国内外汽车整车厂商及一级汽车零部件供应商形成直接配套的供应关系。汽车电子行业具有为特定车型定向开发的特点，标的公司通过参与新车型相关产品的定向开发，并进行样件检测、小批量试制等，得到客户认可后，正式进行批量生产，并依据合同规定与订单要求，向客户提供产品和售后服务。
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4、盈利模式
在盈利模式方面，标的公司的盈利主要来源于汽车电子的研发、生产及销售业务产生的营业收入与成本费用之间的差额。标的公司客户主要为国内知名大型整车厂商如吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车和长城汽车等，标的公司重视研发创新，能够不断通过产品的升级迭代来满足客户需求，保持业务持续健康发展。
5、研发模式
标的公司分别在南京、上海、成都等地设置5所研发机构，并建立了较为完善的研发流程，主要涉及启动、规划、执行、监控、收尾等环节。标的公司基于汽车及汽车电子行业发展状况及产业政策，结合市场、客户和消费者需求，研判行业热点技术发展趋势与方向，选择具有较高应用价值及市场前景的前瞻性技术进行攻关。同时，标的公司技术研发团队跟踪整车厂商新车型、新产品需求，结合汽车整车厂商车型设计和量产规划，同步开展配套的汽车电子产品的研发。为顺应汽车电子发展趋势和市场需求，正在不断加大技术研发投入力度，拓展HUD、智能座舱等领域的汽车电子业务。标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，目前正与国内知名整车厂商联合开发，逐步向HUD、智能座舱领域拓展。
（五）销售情况和主要客户
报告期内，标的公司主要产品的实际产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：万块
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 电子式汽车仪表 | 产能 | 86.05 | 114.73 | 114.73 |
| 产量 | 63.46 | 67.86 | 85.59 | |
| 销量（注1） | 60.92 | 69.32 | 83.92 | |
| 产能利用率（注2） | 84.06% | 69.68% | 78.91% | |
| 产销率 | 96.00% | 102.15% | 98.06% | |
| 产能 | 86.05 | 114.73 | 114.73 | |
3-1-132
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 全液晶组合仪表 | 产量 | 8.88 | 12.09 | 4.95 |
| 销量（注1） | 9.69 | 10.41 | 4.60 | |
| 产能利用率（注2） | 84.06% | 69.68% | 78.91% | |
| 产销率 | 109.23% | 86.14% | 92.79% | |
| 双联屏仪表 | 产能 | 11.13 | 14.84 | |
| 产量 | 3.05 | 5.95 | - | |
| 销量（注1） | 2.97 | 4.34 | - | |
| 产能利用率 | 27.40% | 40.03% | - | |
| 产销率 | 97.25% | 73.05% | - | |
注1：此处列示的销量为实际向客户销售的数量，不包括标的公司内部研发领料等用量；
注2：电子式组合仪表和全液晶组合仪表是共线生产，产能使用同一数据，电子式汽车仪表及全液晶组合仪表计算的产能利用率为两者产量之和除以共线产能。
如上表所示，报告期内标的公司电子式汽车仪表销量受市场需求影响呈现一定波动，但整体产销率维持较高水平；全液晶组合仪表整体销售呈现快速上身趋势；双联屏组合仪表为标的公司2022年度开始生产销售的产品，期初整体产能利用率较低，后续随着标的公司市场订单增加预计产能利用率将得以提升。报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
| 期间 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入比重 |
| 2023年 1-9月 | 吉利汽车 | 20,404.88 | 57.06% |
| 江淮汽车 | 5,899.56 | 16.50% | |
| 北汽福田 | 4,493.43 | 12.57% | |
| 长城汽车 | 1,313.70 | 3.67% | |
| 江铃汽车 | 1,212.27 | 3.39% | |
| 合计 | 33,323.85 | 93.19% | |
| 2022年 | 吉利汽车 | 21,578.07 | 49.51% |
| 江淮汽车 | 6,692.09 | 15.35% | |
| 北汽福田 | 4,379.53 | 10.05% | |
| 江铃汽车 | 3,019.52 | 6.93% | |
| 长城汽车 | 2,571.87 | 5.90% | |
| 合计 | 38,241.07 | 87.73% |
3-1-133
| 期间 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入比重 |
| 2021年 | 江淮汽车 | 9,709.48 | 26.02% |
| 吉利汽车 | 8,762.26 | 23.48% | |
| 北汽福田 | 7,155.75 | 19.17% | |
| 江铃汽车 | 2,736.75 | 7.33% | |
| 长城汽车 | 1,555.56 | 4.17% | |
| 合计 | 29,919.80 | 80.17% |
注：上表中同一控制下企业的销售金额已合并披露。
标的公司与国内汽车整车头部企业客户合作紧密，主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车和长城汽车在内的国内大型整车生产厂商。近年来标的公司依靠出色的产品创新能力及高效的售后服务能力，持续提升与该等头部客户的合作范围及合作规模，合作关系日趋稳固。报告期内，新通达的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中不占有权益。
1、标的资产客户集中度较高的原因及合理性
标的公司主要从事汽车仪表为主的汽车电子产品的研发、生产及销售，主要客户为国内汽车整车厂商及一级汽车零部件供应商，下游市场的集中度相对较高。根据各大整车厂商公开披露信息整理，2023年全国汽车销量前五名整车集团合计占比为50%左右。
此外，标的公司报告期内的前五大客户为吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车和江铃汽车，上述整车厂商具有较高的行业地位和市场影响力。因标的公司整体规模较小，为集中资源服务优质重点客户，对应的下游市场集中度较高，且标的公司主要客户为行业内具有一定影响力的整车厂商，因此标的公司客户集中度较高，具有合理性。
2、标的公司客户集中度与同行业可比公司的对比情况及是否对客户存在重大依赖
（1）与同行业可比公司的对比情况
根据同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书等公开信息，标的公司与同行业可比公司的客户结构及客户集中度对比情况如下：
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| 序号 | 可比公司 | 主营业务 | 客户集中度情况 | 客户结构 |
| 1 | 德赛西威 （002920.SZ） | 主要从事汽车电子产品的研发设计、生产与销售，产品聚焦于智能座舱（占比72.13%）、智能驾驶（占比20.47%）和网联服务（占比7.40%）三大业务群 | 2023年度销售规模为219.08亿元，其中前五大客户销售规模为122.47亿元，占比55.90% | 客户群体主要为国内自主品牌客户、合资品牌客户及海外客户，其中自主品牌客户包括吉利汽车、长城汽车、广汽乘用车、长安汽车、奇瑞汽车、比亚迪、上汽乘用车、一汽红旗、理想汽车、小鹏汽车、蔚来汽车、合众汽车等，国内合资品牌客户包括一汽-大众、上汽大众、广汽丰田、一汽丰田、长安福特、上汽通用汽车、上汽通用五菱、长安马自达等，海外客户包括VOLKSWAGEN、TOYOTA、SKODA、MAZDA、STELLANTIS、SUZUKI、LEXUS、SCANIA、DAF、CATERPILLAR等 |
| 2 | 华阳集团 （002906.SZ） | 主要业务为汽车电子（占比67.62%）、精密压铸（占比23.26%），其他业务包括LED照明（占比1.77%）、精密电子部件（占比5.57%）等 | 2023年度销售规模为71.37亿元，其中前五大客户销售规模为27.02亿元，占比37.86% | 与长安福特、Stellantis集团、北京现代、长安马自达、东风本田、越南Vinfast、长城汽车、长安汽车、广汽、吉利集团、比亚迪、比亚迪丰田、一汽、北汽、奇瑞、东风乘用车、金康塞力斯、蔚来、理想、小鹏、合众、零跑等国内外客户建立了良好的合作关系 |
| 3 | 航天科技 （000901.SZ） | 业务主要面向航天应用（占比10.32%）、汽车电子（占比80.30%）和平台软件及感知设备（占比9.48%）三大领域 | 2023年度销售规模为68.05亿元，其中前五大客户销售规模为21.60亿元，占比31.74% | 汽车电子产品客户包括宝马、大众、克莱斯勒等全球知名汽车制造商，以及瓦雷奥、施耐德电气、ALSTOM等国际汽车及电气设备生产商，一汽集团等国内自主品牌汽车制造商 |
| 4 | 均胜电子 （600699.SH） | 主要聚焦于智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车主被动安全等领域，汽车电子（占比30.78%）和汽车安全（占比69.22%）领域的主要供应商之一 | 2023年度销售规模为557.28亿元，其中前五大客户销售规模为296.17亿元，占比53.15% |
主要客户包括大众、奔驰、宝马、奥迪、通用、福特、本田、丰田、吉利、广汽、比亚迪等国内外一线品牌
| 5 | 天有为 （A23238） | 主要从事汽车仪表的研发、设计、生产、销售和服务，并逐步向智能座舱领域拓展，其2022年度汽车仪表的销售收入占比为95.45% | 2021年度、2022年度其销售规模分别为11.61亿元与19.65亿元，其前五大客户销售规模占比分别为72.87%和84.42% | 主要客户现代汽车集团、长安汽车、奇瑞集团、比亚迪、上汽通用五菱、一汽奔腾、吉利集团、北京现代、悦达起亚、宝腾汽车、鑫源汽车、福田汽车、庆铃汽车、江淮汽车、神龙汽车、凯翼汽车等 |
| 6 | 标的公司 | 标的公司主要从事汽车仪表的研发设计、生产、销售和服务 | 2022年度销售规模为4.36亿元，其中前五大客户占比87.18%；2023年 | 标的公司与国内汽车整车头部企业客户合作紧密，主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车 |
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| 1-9月销售规模为3.58亿元，其中前五大客户占比93.19% | 和长城汽车在内的国内大型整车生产厂商 |
如上表所示，标的公司与同行业可比公司的客户结构类似，主要为国内外知名的整车厂商或一级供应商；德赛西威、华阳集团、航天科技和均胜电子销售规模较大，生产的产品品类较多，前五大客户集中度在30%-56%之间；天有为95%以上产品为汽车仪表销售，与标的公司产品结构基本一致，对应的2021年度与2022年度前五大客户销售占比分别为72.87%和84.42%，与标的公司较为接近。
（2）标的公司是否对下游客户存在重大依赖
1）标的公司的主要产品具有较大的市场空间
标的公司主要从事汽车仪表的研发设计、生产和销售，并逐步向智能座舱领域发展，标的公司主要产品的应用领域和下游市场是汽车行业，汽车行业是制造业的重要支持产业之一，且近年来随着智能化、网联化和电动化的发展，汽车不断更新换代，带动行业和上游产品向好发展。此外，我国汽车产业历经七十余年的发展，已经建成全球规模最大、品类齐全、配套完整的汽车产业体系，逐步成为全球汽车产业中心。我国汽车产销总量连续15年稳居全球第一，2023年，我国汽车产销量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%。2023年，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和
949.5万辆，同比分别增长35.8% 和37.9%，市场占有率达到31.6%。整体而言，标的公司的主要产品具有较大的市场空间。
2）标的公司技术路线与行业技术迭代情况相匹配
标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业，工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。近年来，标的公司顺应行业发展趋势，逐步开发全液晶组合仪表、双联屏仪表等产品，并逐步向智能座舱领域发展，标的公司的技术路线与行业技术迭代情况相匹配，能满足不同类型的客户需求。
3）标的公司依靠核心技术及出色的服务能力，市场拓展情况良好
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标的公司可以满足产品研发、高度自动化生产、可靠的质量控制和可靠性验证的全流程需求，为客户提供一站式集成解决方案。标的公司经过长达二十年的发展，凭借深耕于汽车电子行业经验，依靠优质的产品质量和服务水平在行业内树立了良好的口碑和信誉度，积累了包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车、北汽福田和长城汽车等优质的客户资源，与主要客户保持了长期稳定的合作关系。近几年，标的公司持续获得主要客户的新车型定点。此外，标的公司近两年积极开拓新客户、洽谈新车型订单，新进入包括长安汽车、零跑汽车等在内的供应商体系，获得上汽通用五菱等新车型订单。综上所述，标的公司主要产品的市场前景广阔，技术路线与行业技术迭代情况相匹配，具备独立开发新客户及满足老客户新车型的生产需求，对下游客户不存在重大依赖。
3、前五大客户的稳定性和业务的持续性
标的公司过往产品获得客户的一致认可，与主要客户合作关系稳定。标的公司客户基本情况及历史期内标的公司与其合作情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合作起始时点 | 客户行业地位和市场份额 | 近几年的合作情况 |
| 1 | 吉利汽车 | 2016年7月 | 吉利汽车为我国大型整车制造厂商，旗下拥有包括吉利品牌、几何品牌、极氪品牌、奔驰SMART和路特斯等多个品牌。2022年吉利汽车累计销售143.30万辆台汽车，在国内汽车品牌中排名第三，仅次于比亚迪与一汽大众；2023年吉利汽车全年销售额达168.65万辆，同比增长约18%；其中新能源汽车同比增长超48% | 报告期内，标的公司与吉利汽车的销售金额分别为8,762.26万元、21,578.07万元和20,404.88万元，销售金额呈上升趋势；标的公司与其主要合作车型包括吉利远景X3、吉利帝豪GS/GL、吉利星瑞、极氪BXIE、吉利几何C、奔驰SMART HX11、吉利ICON、吉利几何E及吉利AC1E |
| 2 | 江淮汽车 | 2004年2月 | 江淮汽车创立于1964年，为我国汽车工业的重要参与者之一；经过几十年的发展，江淮汽车已发展成为国内汽车行业重要品牌之一。江淮汽车为轻卡主要生产厂商之一，连续多年保持中国轻卡销量第一；2023年，江淮汽车实现销售59.25万辆，同比增长18.40% | 报告期内，标的公司与江淮汽车的销售金额分别为9,709.48万元、6,692.09万元和5,899.56万元，与其销售金额呈现一定波动，主要为整体的商用车市场近两年存在市场波动；标的公司与其主要合作车型包括帅铃、骏铃系列车型 |
| 3 | 北汽福田 | 2007年3月 | 北汽福田成立于1996年，并于1998年在A股上市。北汽福田主要生产商用车和SUV车型，产品涵盖了货车、客车和专用车等多个领 | 报告期内，标的公司与北汽福田的销售金额分别为7,155.75万元、4,379.53万元和4,493.43万元，其中2022年度受商用车整体市场低迷影响，标的公司对 |
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| 域。2023年，北汽福田实现销售63.10万辆，同比增长37.14% | 其销售金额有所下滑；标的公司与北汽福田合作的主要车型包括奥铃、欧马、欧曼系列仪表 | |||
| 4 | 江铃汽车 | 2012年10月 | 江铃汽车为集整车及零部件研发、制造、销售、服务于一体的中国汽车行业主要品牌之一，于1993年11月在深交所A股上市，为江西省第一家上市公司。江铃汽车系中国轻型柴油商用车主要出口商，并被商务部和国家发改委认定为“国家整车出口基地”，江铃汽车品牌也是商务部重点支持的两家商用车出口品牌之一。2023年，江铃汽车实现销售31.00万辆，同比增长9.93% | 报告期内，标的公司与江铃汽车的销售金额分别为2,736.75万元、3,019.52万元和1,212.27万元，与其合作的主要产品包括江铃汽车轻卡、江铃福特领界系列、江铃汽车JP360项目 |
| 5 | 长城汽车 | 2020年3月 | 长城汽车为一家包括汽车及零部件设计、研发、生产、销售和服务的全球化智能科技企业，旗下拥有包括哈弗、魏牌、欧拉、坦克及长城皮卡车型。2023年，长城汽车累计销售123.00万辆 | 报告期内，标的公司与长城汽车的销售金额分别为1,555.56万元、2,571.87万元和1,313.70万元，与其合作的主要产品为长城H6组合仪表、坦克300电子时钟、坦克500电子时钟、金刚炮组合仪表、长城炮组合仪表 |
如上表所示，标的公司主要客户在行业内具有较高的知名度和市场影响力；标的公司凭借出色的服务能力和扎实的技术基础获得客户的一致认可；近几年，标的公司与主要客户合作关系稳定。此外，在汽车电子领域，整车厂商及一级零部件供应商建立了一整套严格的供应商认证标准。通常来说，下游客户对供应商在产品质量、开发能力、生产能力、 财务状况等方面进行考核评价，经长达 1-3 年的严格认证后才能成为合格供应商。在产品正式量产供货前，还需要经过新产品试制、试生产、客户检测程序（生产件批准程序）等一系列开发流程。由于认证过程严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此一旦供应商能够通过认证，为保障产品生命周期内生产和售后服务，下游客户不会轻易变更产品采购渠道。汽车电子更新换代周期较长，故标的公司获取的订单持续性较好，订单不连续的风险较小，业务具有较强的可持续性。
4、标的资产向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性
报告期内，标的公司向吉利汽车销售金额8,762.26万元、21,578.07万元和20,404.88万元，标的公司对吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性如下：
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（1）标的公司进入吉利汽车对应配套产品的核心供应商序列
标的公司于2016年7月进入吉利汽车供应商体系，并为其车型开发对应的配套汽车仪表。在过往长期的合作过程中，标的公司凭借专业的技术水平、高效的售后服务能力获得吉利汽车的认可，并获得吉利汽车多项供应商荣誉，包括2019年至2023年期间获得吉利汽车战略合作供应商、吉利汽车核心电子电器供应商、优秀供应商等多项荣誉。
（2）吉利汽车近年来发展迅速，成为国内领先的汽车集团之一
吉利汽车近年来通过内延式发展与外延式并购的方式实现快速发展；当前，吉利汽车通过架构造车的模式赋能多个品牌、量产多款车型；2021年、2022年和2023年，吉利汽车的销量分别为132.80万辆、143.30万辆和
168.65万辆，销量实现快速增长。此外，吉利汽车通过外延式并购方式陆续收购沃尔沃、路特斯、宝腾等车企不断扩大品牌矩阵；吉利控股旗下拥有包括吉利、领克、极氪、几何、沃尔沃、极星、路特斯、伦敦电动汽车、远程商用车、雷达、曹操出行等品牌，为国内领先的汽车集团。
（3）近几年标的公司与吉利汽车合作进一步深入，配套多款主流车型
近年来，标的公司与吉利汽车主要品牌合作情况及对应的汽车仪表销售及整车市场定位与销售情况如下表所示：
单位：套
| 车型 | 定点 时间 | 销售定价情况 | 2021年销量 | 2022年销量 | 2023年1-9月销量 | 市场定位及销售情况 |
| 远景X3 | 2016年9月 | 约250元 | 100,029 | 32,612 | 12,104 | 售价5-7万，定位精品小型SUV；2021年销售10万辆，在吉利汽车销量中占比为7.53%；2022年临近EOP阶段 |
| 豪越 | 2019年6月 | 约600元 | 27,982 | 28,886 | 1,777 | 售价10-14万，定位中型SUV；2022年销售2.89万辆，在吉利汽车销量中占比为2.02%；2023年1-3月销售0.18万辆，2022年12月，吉利推出升级车型豪越L |
| 几何C | 2019年12月 | 约450元 | 26,573 | 71,866 | 26,720 | 定价13-17万，定位中高端纯电SUV；其除在国内销售外，还定向出口欧洲等国家 |
| 帝豪 | 2020年6月 | 约300元 | 42,202 | 139,049 | 110,496 | 售价7-9万元，定位入门级家用紧凑车型，主要面向中低端市场；2022年销售13.90万辆， |
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| 车型 | 定点 时间 | 销售定价情况 | 2021年销量 | 2022年销量 | 2023年1-9月销量 | 市场定位及销售情况 |
在吉利汽车销量中占比达到
9.70%，是吉利目前主要的畅销
车型
| 在吉利汽车销量中占比达到9.70%，是吉利目前主要的畅销车型 | ||||||
| 远景X6 | 2020年8月 | 约200元 | 7,762 | 12,743 | 2,347 | 定价7-9万，定位紧凑型SUV；2022年销售1.27万辆 |
| ICON | 2021年7月 | 约2,000元 | - | 18,083 | 17,600 | 定价11-13万，定位紧凑型SUV；2022年销售1.81万辆 |
| 几何E | 2021年7月 | 约1,200元 | - | 25,350 | 12,069 | 定价8-10万，定位纯电小型SUV；2022年销售2.54万辆 |
| 星瑞 | 2021年4月 | 约550元 | - | 21,671 | 28,557 | 定价11-15万，定位紧凑型轿车；2022年销售2.17万辆 |
| 奔驰SMART | 2021年6月 | 约750元 | 80 | 8,196 | 64,632 | 定价15-20万，定位高端小型SUV；2023年1-9月销量6.46万辆，除在国内销售外，还出口欧美等国家 |
| 极氪X | 2021年10月 | 约650元 | - | - | 12,452 | 售价20万元左右，定位紧凑型SUV；2023年销售2.24万辆，是2023年7-11月20万以上紧凑型车市场销量前十中唯一的中国品牌 |
| 熊猫PA2A | 2021年11月 | 约300元 | - | - | 66,516 | 售价4-6万元，定位微型电车；2023年销售10.96万辆 |
如上表所示，2022年度对吉利汽车销售收入增加主要源于第四代帝豪SS11系列、几何C、ICON、几何E等产品的销量增加；2023年1-9月对吉利汽车销售收入的增加主要源于奔驰SMART系列、极氪X系列；此外，标的公司还参与吉利汽车包括路特斯等高端品牌在内的汽车仪表设计。
综上所述，近年来吉利汽车发展迅速，标的公司凭借出色的服务能力及核心技术不断参与吉利汽车的畅销车型及高端车型设计中，畅销车型的销售带动标的公司对吉利汽车业务规模的增长。
5、标的资产在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况
标的公司在前五大客户的供应商体系中的地位及市场份额情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 在客户中的地位及市场份额 |
| 1 | 吉利汽车 | 根据与客户访谈确认，标的公司为吉利集团的汽车仪表第一大供应商；常年在吉利汽车的销量占比20%-35%。根据公开披露数据，吉利汽车2021年、2022年及2023年1-9月销量分别为132.80万辆、143.30万辆和115.53万辆，标的公司向吉利集团的汽车仪表销量报告期内分别为27.4万个、46.3万个和40.3万个。以上述计 |
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| 算，标的公司在吉利汽车的市场份额分别为20.63%、32.31%和34.88%。所获荣誉包括2022年度优秀供应商奖、2022年度保供之星奖、2022年度优秀合作伙伴奖/2023年度最佳项目合作奖、2023年度同心协力奖 | ||
| 2 | 江淮汽车 | 根据与客户访谈确认，标的公司为江淮集团的汽车仪表第一大供应商，常年在江淮汽车的销量占比在50%左右。根据江淮汽车年度报告，江淮汽车2021年、2022年及2023年1-9月整车销量分别为52.42万辆、50.04万辆和44.12万辆，标的公司向江淮汽车的汽车仪表销量报告期内分别为27.91万个、21.39万个和18.66万个。以上述计算，标的公司在江淮汽车的市场份额分别为53.24%、42.75%和42.29%。所获客户的荣誉：2021年优秀供应商/2022年优秀供应商/2023年优秀供应商 |
| 3 | 北汽福田 | 根据与客户访谈确认，标的公司为北汽福田的汽车仪表第一大供应商，常年在北汽福田汽车的销量占比23%-27%。根据北汽福田年度报告，其2021年、2022年及2023年1-9月整车销量分别为65.00万辆、46.01万辆和45.00万辆。报告期内，标的公司向北汽福田的汽车仪表销量分别为17.3万个、11.7万个和10.7万个。以上述计算，标的公司在北汽福田汽车的市场份额分别为26.61%、25.43%和23.78%。所获客户的荣誉：2021年优秀供应商/2022年优秀供应商/2023年优秀供应商 |
| 4 | 长城汽车 | 根据与客户访谈确认，标的公司为长城汽车的汽车时钟第一大供应商，常年在长城汽车的销量占比6.9%-13%。根据长城汽车年度报告，其2021年、2022年及2023年1-9月整车销量分别为128.10万辆、106.75万辆和86.40万辆，标的公司向长城汽车的汽车时钟销量报告期内分别为8.93万个、13.8万个和8.3万个，以上述计算，标的公司在长城汽车的市场份额分别为6.97%、12.93%和9.61%。 |
| 5 | 江铃汽车 | 根据与客户访谈确认，标的公司为江铃汽车的汽车仪表第二大供应商，常年在江铃汽车的销量占比15%-23%。根据江铃汽车年度报告，其2021年、2022年及2023年1-9月整车销量分别为34.10万辆、28.20万辆和22.11万辆。报告期内，标的公司向江铃汽车销售的汽车仪表销量数量分别为5.6万个、6.7万个和3.4万个。以上述计算，标的公司在江铃汽车的市场份额分别为16.42%、23.76%和15.38%。所获客户的荣誉：2021年物流贡献奖/2022年优秀供应商B级/2023年优秀供应商B级 |
如上表所示，标的公司为上述客户的汽车仪表主要供应商，并在过往年度获得客户的多项荣誉。
6、客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
标的公司可以满足产品研发、高度自动化生产、可靠的质量控制和可靠性验证的全流程需求，为客户提供一站式集成解决方案。标的公司经过长达二十年的发展，凭借深耕于汽车电子行业经验，依靠优质的产品质量和服务水平在行业内树立了良好的口碑和信誉度，积累了吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车、北汽福田和长城汽车等优质的客户资源。
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在汽车电子领域，整车厂商及一级零部件供应商建立了一整套严格的供应商认证标准。通常来说，下游客户对供应商在产品质量、开发能力、生产能力、财务状况等方面进行考核评价，经长达 1-3 年的严格认证后才能成为合格供应商。在产品正式量产供货前，还需要经过新产品试制、试生产、客户验收检测程序等一系列开发流程。由于认证过程严格且周期较长，更换供应商的成本较高，因此一旦供应商能够通过认证，为保障产品生命周期内生产和售后服务，下游客户不会轻易变更产品采购渠道。
考虑到对应车型的本身生命周期以及汽车整车厂商挑选确定供应商的流程，以及标的公司过往凭借着扎实的技术基础及出色的服务能力获得客户一致认可，因此标的公司未来获取订单具有较好的持续性，订单不连续的风险较小；此外，标的公司凭借行业知名度及影响力，正在积极开拓新客户、新业务，新进入包括长安汽车在内的供应商体系。
综上所述，经过多年发展，标的公司依靠高质量的产品及出色的服务能力，已发展成为主要客户的汽车仪表的重要供应商之一；近年来，标的公司通过参与主要客户畅销车型的设计，业绩不断增长；考虑到汽车整车厂商的供应商系统具有较长的考核周期，汽车整车厂商基于生产保障、产品质量稳定性等角度考虑不会轻易替代供应商等因素；因此，标的公司与主要汽车厂商绑定合作关系有利于标的公司业绩的稳定性，客户集中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。
7、库存商品、发出商品期末余额、在手订单、收入规模匹配情况，公司与同行业存货与营业收入变动的趋势情况
（1）标的资产的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况
1）经营模式
根据行业特性及标的公司自身经营特点，标的公司采用以销定产和安全库存相结合的生产模式。标的公司根据客户备货通知制定月度生产计划，并按计划进行生产、交付，并保有一定数量安全库存。报告期各期末，标的公司原材料、在产品和委托加工物资的水平主要受临近资产负债表日生产计划的下达和生产过程执行的情况而定。
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2）采购销售周期标的公司的主要产品汽车电子仪表属于客户非标定制产品，产品的生产销售主要包括原材料采购-生产-发货-运输-验收等环节。主要原材料包括电子件类原材料、液晶屏类原材料及其他辅助材料等，其中电子件类原材料中的芯片的采购周期较长，一般为3-7个月；液晶屏采购周期一般为 2-4 个月，其他辅助材料1-2周。
标的公司仪表产品的销售周期根据下游汽车销售情况存在不同，周期约为3 -6个月。3）标的公司报告期各期末库存商品及发出商品期后销售情况
单位：万元
| 时间 | 发出商品及库存商品期末余额 | 期后销售比例 | 期后销售统计截止日 |
| 2023-9-30 | 7,481.22 | 72.17% | 2024-4-30 |
| 2022-12-31 | 8,966.67 | 79.49% | 2024-4-30 |
| 2021-12-31 | 7,504.64 | 79.08% | 2024-4-30 |
由上表可知，截至2024年4月30日，标的公司2021年12月31日、2022年12月31日及2023年9月30日产成品及发出商品期后销售比例分别为79.08%、
79.49%和72.17%。
标的公司2021年末期后未销售库存商品及发出商品合计1,570.31万元，期后销售比例偏低主要系（1）2021年末期后未销售库存商品及发出商品中包含北汽银翔产品425.36万元，由于北汽银翔2020年度已破产，标的公司对该部分存货已全额计提跌价准备；（2）除北汽银翔产品外，其他期后未销售库存商品及发出商品合计1,144.95万元，主要系标的公司质保备货及客户的实际需求与客户备货通知存在差异导致。截至2023年9月30日该部分存货已计提跌价准备1,055.51万元，计提比例达到92.19%。
标的公司2022年12月31日、2023年9月30日库存商品及发出商品期后销售比例在扣除2021年末期后未销售部分影响后，期后销售比例分别为96.37%与91.34%，少量期后未销售主要系相应年度质保备货及部分车型客户的实际需求与备货通知存在差异所致。
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（2）库存商品、发出商品期末余额、在手订单、收入规模匹配情况，公司与同行业存货与营业收入变动的趋势情况1）库存商品、发出商品期末余额、在手订单、收入规模匹配情况报告期内，标的公司库存商品、发出商品与在手订单、收入的匹配情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月 30日 | 2022年12月 31日 | 2021年12月 31日 |
| 库存商品余额 | 4,422.27 | 6,429.04 | 5,396.79 |
| 发出商品余额 | 3,058.95 | 2,537.63 | 2,107.85 |
| 库存商品及发出商品余额合计 | 7,481.22 | 8,966.67 | 7,504.64 |
| 在手订单对应的产品成本 | 18,723.01 | 12,264.40 | 10,201.80 |
| 在手订单覆盖率 | 250.27% | 136.78% | 135.94% |
注1：订单覆盖率=在手订单对应的产品成本/库存商品及发出商品余额合计；注2：在手订单对应的产品成本=在手订单销售额*（1-毛利率）；注3：在手订单为各期截至报告期末的在手订单。
如上表所示，标的公司报告期在手订单均能覆盖发出商品及库存商品的期末余额。
2）标的公司与同行业存货与营业收入变动的趋势情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司存货账面价值占营业收入比例的对比情况如下：
| 同行业可比公司简称 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 | 2021年12月31日/2021年1-12月 |
| 存货/收入 | 存货/收入 | 存货/收入 | |
| 德赛西威 （002920.SZ） | 0.27 | 0.23 | 0.21 |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 0.28 | 0.22 | 0.20 |
| 均胜电子 （600699.SH） | 0.23 | 0.17 | 0.15 |
| 航天科技 （000901.SZ） | 0.39 | 0.31 | 0.23 |
| 天有为 （A23238） | 未披露 | 0.31 | 0.31 |
| 平均值 | 0.29 | 0.25 | 0.22 |
3-1-144
| 标的公司 | 0.42 | 0.41 | 0.32 |
如上表所示，标的公司存货与营业收入变动的趋势与同行业可比公司一致，其中2021年末存货账面价值占营业收入的比例较低，而2022年末、2023年9月末标的公司报告期内存货账面价值占营业收入的比例较高，主要系一方面2021年因为重大公共卫生事件爆发导致的芯片短缺后，标的公司2022年度及2023年1-9月对部分可能有供货风险的原材料提高了库存备货，以应对市场缺芯少屏的风险；另外一方面系标的公司2022年及2023年1-9月，全液晶屏及双联屏销售规模大幅增加，该类产品存在较大的委外加工需求，从而导致整体的生产周期拉长，存货库存金额增加。报告期标的公司原材料及委托加工物资结存情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 原材料及委托加工物资结存账面价值 | 7,589.18 | 9,349.00 | 5,695.82 |
如上表所示，2022年末及2023年9月末，原材料及委托加工物资结存账面价值较2021年末分别上涨64.14%、33.24%。
标的公司报告期内存货账面价值占营业收入的比例高于同行业可比公司，主要原因系：（1）标的公司主要为客户为国内车企，近年来国内新能源车浪潮及造车新势力的涌入带动国内车型更新迭代速度加快，报告期内标的公司对应的客户生产的车型较多，而不同车型一般需要对应的原材料备货，从而导致存货金额较高；（2）实际生产过程中，标的公司的订单实际执行情况与客户备货通知存在差异，但为满足客户保供需求，原材料足额备货；（3）标的公司与同行业可比上市公司相比销售规模较小且产品种类较少，可共用产品的长周期物料如液晶屏幕和芯片相较于同行业可比上市公司较少，需要备货的产品种类较为分散，存货备货量较高。因此，标的公司报告期各期末存货账面价值占营业收入的比例高于同行业可比公司。
综上，标的公司库存商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配，标的公司与同行业存货与营业收入变动的趋势一致。
（六）采购情况和主要供应商
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1、主要原材料采购及价格波动情况
标的公司产品生产所用的主要原材料包括电子件、液晶屏、塑料件、五金件、PCB类等原材料。报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 电子件类 | 7,953.60 | 34.43% | 15,016.10 | 40.21% | 14,457.01 | 48.47% |
| 液晶屏类 | 9,717.57 | 42.07% | 14,468.14 | 38.74% | 7,977.15 | 26.75% |
| PCB类 | 1,189.85 | 5.15% | 1,809.85 | 4.85% | 1,804.08 | 6.05% |
| 五金件类 | 1,064.00 | 4.61% | 1,880.25 | 5.03% | 755.51 | 2.53% |
| 塑料件类 | 2,706.89 | 11.72% | 3,499.32 | 9.37% | 4,288.38 | 14.38% |
| FPC类 | 92.05 | 0.40% | 179.35 | 0.48% | 80.53 | 0.27% |
| 辅助材料及其他 | 374.22 | 1.62% | 495.34 | 1.33% | 463.98 | 1.56% |
| 合计 | 23,098.18 | 100.00% | 37,348.34 | 100.00% | 29,826.63 | 100.00% |
报告期内，标的公司主要原材料采购平均单价及波动情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 平均单价 | 波动比例 | 平均单价 | 波动比例 | 平均单价 | |
| 电子件类 | 0.21 | -32.40% | 0.31 | 7.74% | 0.28 |
| 液晶屏类 | 108.21 | -13.28% | 124.78 | 92.91% | 64.68 |
| PCB类 | 8.02 | -24.07% | 10.56 | 28.21% | 8.23 |
| 五金件类 | 9.64 | -0.08% | 9.65 | 101.36% | 4.79 |
| 塑料件类 | 4.08 | -3.64% | 4.23 | -3.41% | 4.38 |
| FPC类 | 0.69 | -16.61% | 0.82 | 42.96% | 0.58 |
报告期内，标的公司采购的电子件类单价先上升后下降，其中2023年1-9月下降幅度较高，主要系2021年至2022年芯片短缺现象较为严重，从而导致2021年度、2022年度电子件类的整体采购单价较高；2023年系芯片供应较为紧张的局面得到缓解，整体芯片价格有所下降；此外，标的公司积极采用国产替代的方式也部分程度上降低了电子件类单价。标的公司液晶屏类材料价格呈上升趋势，主要是全液晶组合仪表、双联屏仪表销售占比在2022年度显著上升，产品屏幕面积增加，采购单价随之增长。PCB类采购单价先上升后下降，主要受行业供求关系影响，单价先整体上升进入2023年度有所下降。五金件类
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2022年度、2023年1-9月采购单价显著上升，主要系当年度标的公司采购的组合仪表中框增加，此部分原料单价较高，从而导致五金件类采购单价有所上升。塑料件类单价呈现下降趋势，主要系随行就市价格。FPC类采购总量相对较少，受部分产品单价影响导致整体单价有所波动。
（1）标的资产报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况标的公司主要原材料为电子件类、液晶屏类原材料，报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况如下：
单位：万元、万颗/块、元/颗、元/块
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 电子件类 | 7,953.60 | 38,569.31 | 0.21 | 15,016.10 | 48,885.05 | 0.31 | 14,457.01 | 50,938.70 | 0.28 |
| 液晶屏类 | 9,717.57 | 89.80 | 108.21 | 14,468.14 | 115.95 | 124.78 | 7,977.15 | 123.32 | 64.68 |
1）电子件类原材料采购数量、单价、金额等变动情况标的公司采购的电子件类包括各类电阻、电容、芯片等。标的公司采购的电子件原材料型号较多，不同规格的电子件类原材料单价差异较大且细分型号市场价格难以准确取得，故以报告期内标的公司采购金额较大的芯片类原材料为例分析标的公司电子件类原材料价格波动。报告期内，关于芯片主要市场行情详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“3、毛利及毛利率分析”之“（1）报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性”之“2）原材料市场价格变动情况”。报告期内，标的公司芯片类原材料采购单价列示如下：
单位：万元、万颗、元/颗
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 芯片类原材料 | 1,275.58 | 4,485.23 | 3.52 | 2,543.53 | 10,238.46 | 4.03 | 2,431.25 | 10,734.62 | 4.42 |
如上表所示，报告期内，标的公司芯片类原材料采购单价整体呈现下降趋势。2022年度整体芯片行情有所缓解，但车规级芯片由于交付周期长、生产门槛高、
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汽车电子需求增加，导致2022年部分车规级芯片仍呈现上涨趋势；实际生产过程中，单价较低通用型芯片采购数量较多，从而使得2022年度整体采购单价有所下降；2023年1-9月，整体芯片行情得到进一步缓解，从而使得整体采购单价进一步下降。
报告期内，标的公司采购的主要车规级芯片金额及单价如下表所示：
单位：万元、元/个
| 规格 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 采购金额 | 采购单价 | 采购金额 | 采购单价 | 采购金额 | 采购单价 | |
| S6J324CLSPSC20000 | 484.95 | 92.00 | 1,009.45 | 93.31 | 184.51 | 64.70 |
| MAX96752 | 185.44 | 37.09 | 302.00 | 43.58 | 15.72 | 37.79 |
| S6J328CLSPSC20000（216pin） / P7604810FM0001 | 86.02 | 97.28 | 174.70 | 92.92 | 101.11 | 69.50 |
| MIMX8UX5AVLFZAC / KCIMX8UX5AFZAC | 134.94 | 104.12 | 445.79 | 104.20 | 3.43 | 95.30 |
| SC667545VLU6 / SPC5606SF2VLU6 | 41.32 | 31.11 | 179.22 | 50.15 | 335.16 | 47.73 |
根据可比公司公开披露信息，标的公司与可比公司芯片采购价格波动趋势一致。
| 可比公司 | 披露内容 | 内容来源 |
| 德赛西威 （002920.SZ） | 2022年，芯片供应与原材料价格上涨问题对汽车行业的影响依然突出，德赛西威通过推动上下游信息透明度、提升重点供应链伙伴战略合作关系、拓宽供应渠道、实施战略备料等措施来应对目前上游供应对德赛西威生产经营带来的影响 | 2022年年度报告 |
| 华阳集团 （002906.SZ） | 2022年上半年，外部环境复杂多变，我国汽车行业依然受到芯片短缺、原材料涨价等影响，尤其是3月中下旬以来国内重大公共卫生事件爆发，给汽车产业链带来严重冲击和挑战 | 2022年半年报 |
| 均胜电子 （600699.SH） | 2022年以来部分车规级芯片，尤其是MCU芯片的供应仍然紧缺，如未来汽车芯片供应问题持续存在，将可能影响到公司的经营业绩 | 2022年年度报告 |
| 近年来公司上游部分原材料价格上涨较快，虽然 2022 年下半年以来，相关原材料价格已呈现下降趋势，但仍处于相对高位，也仍然存在部分芯片短缺并继续引发供应商涨价的风险，公司已经利用整合全球采购资源，提升公司在采购领域的整体议价能力并积极与客户协商补偿，尽量降低原材料价格上涨带来的不利因素影响，但如果未来部分原材料继续上涨，而公司无法对产品价格进行调整或对产品售价的调整不及时，将对公司当期的生产成本和利润产生不利影响 | 2023年年度报告 |
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| 航天科技 （000901.SZ） | 全球芯片组装厂复苏进度不如预期，芯片供应紧张的状态愈加凸显。由于目前全球范围内汽车芯片短缺，会影响航天科技汽车电子产品交付周期及产品成本上涨，从而影响航天科技经营情况。航天科技拟通过合理安排生产节奏，增加供应商，适时加大采购，以应对芯片短缺对航天科技产生不利影响 | 2022年年度报告 |
| 2023年，由于全球芯片供给的改善以及居民生活用车需求增加，世界汽车行业的运行明显改善，全球车企销量有所回升 | 2023年年度报告 |
注：部分同行业可比上市公司未在2023年年度报告中披露原材料价格变动情况
因此，标的公司电子件类采购价格与市场价格变动趋势一致，采购价格波动具有合理性。2）液晶屏类原材料采购数量、单价、金额等变动情况报告期内，标的公司液晶屏按尺寸采购情况如下：
单位:万元、万个、元/个
| 产品类别 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 采购 金额 | 采购 数量 | 采购 单价 | 采购 金额 | 采购 数量 | 采购 单价 | 采购 金额 | 采购 数量 | 采购 单价 | |
| 10寸以上 | 3,037.26 | 14.03 | 216.50 | 6,533.92 | 25.94 | 251.86 | 1,230.66 | 6.89 | 178.62 |
| 10寸以下 | 6,680.31 | 75.78 | 88.16 | 7,934.22 | 90.01 | 88.15 | 6,746.49 | 116.43 | 57.94 |
| 合计 | 9,717.57 | 89.80 | 108.21 | 14,468.14 | 115.95 | 124.78 | 7,977.15 | 123.32 | 64.68 |
报告期内，关于液晶屏整体市场行情参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“3、毛利及毛利率分析”之“（1）报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性”之“2）原材料市场价格变动情况”。
2020年底，因屏幕驱动芯片的供应短缺及涨价因素向下传导至液晶屏行业，及部分玻璃基板厂商突发事件影响，液晶屏价格从2020年底至2021年下半年价格出现显著上涨；2022年末之后，在芯片短缺行情得以缓解以及全球消费电子需求下降的大背景下，车载显示屏价格整体呈现下降趋势。
屏幕使用方面，其中电子式汽车仪表一般均使用10寸以下的屏幕，全液晶组合仪表及双联屏仪表使用的屏幕尺寸偏大。2022年度，定价相对较为高端的电子式组合仪表增多，对于此部分的仪表其使用的屏幕面积更大，单块屏幕价格更高，因此2022年度10寸以下屏幕平均采购单价呈上升趋势；2022年度，标
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的公司开始从事双联屏生产，其需要采购的10寸以上的液晶屏更多，屏幕亦更大，因此使得标的公司2022年度10寸以上屏幕平均采购单价呈上升趋势。2023年度1-9月，整体液晶屏行情价格呈现下降趋势，叠加标的公司原先采购产品与供应商协商年降事项，10寸以上屏幕整体采购价格呈下降趋势；10寸以下屏幕因产品结构因素影响，采购单价变动较小。
综上所述，标的公司屏幕采购单价情况与行业情况、标的公司产品结构情况相吻合。此外，根据同行业公司天有为公开披露信息，标的公司与其液晶屏采购价格波动趋势一致。具体如下：
| 可比公司 | 披露内容 | 内容来源 |
| 天有为（A23238） | 对比发行人采购价格和行业价格走势图，2020年-2022年，发行人液晶屏采购价格有所上升，与行业变化趋势一致，同时，由于随着汽车智能化趋势的发展，汽车电子大屏化、联屏化趋势明显，因此公司产品所使用的10寸以上液晶屏占比增加，带动液晶屏类原材料整体采购单价上涨。2023年1-6月，发行人液晶屏采购价格略有下降，与行业价格趋势一致。 | 天有为首次公开发行反馈意见回复 |
综上，标的公司报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况合理，主要原材料采购单价波动与行业一致。
（2）主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性
标的公司报告期按产品类别主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性情况如下：
1）电子式组合仪表
报告期内，电子式仪表主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配关系如下：
| 项目 | 项目 | 计量单位 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 电子式组合仪表 | 产品产量 | 万 | 63.46 | 67.86 | 85.59 |
| 产品库存量 | 万 | 20.40 | 20.37 | 24.83 | |
| 芯片类原材料 | 当期采购量 | 万 | 1,001.76 | 2,019.67 | 2,150.02 |
| 采购产成比 | - | 15.79 | 29.76 | 25.12 | |
| 采购结存比 | - | 65.47 | 99.15 | 86.59 |
3-1-150
| 液晶屏类原材料 | 当期采购量 | 万 | 64.94 | 84.95 | 117.65 |
| 采购产成比 | - | 1.02 | 1.25 | 1.37 | |
| 采购结存比 | - | 4.24 | 4.17 | 4.74 |
注1：2023年1-9月采购结存比已年化注2：主要电子件类原材料选取芯片类原材料分析
如上表所示，报告期内，标的公司电子式组合仪表主要原材料采购量的变动趋势与产品产量的变动趋势基本一致。电子式组合仪表由于产品类型较多，单个产品需要采购的芯片类原材料数量区间幅度较大，在5-30个左右，芯片采购产成比在合理区间范围内。其中2021年度、2022年度采购产成比较高，而2023年1-9月采购产成比较低主要系：
（1）2021年度及2022年度行业普遍芯片短缺，标的公司为了保证对主机厂的供应，对芯片类材料备货较多；（2）产品结构发生一定的变化，单个产品需要使用芯片类原材料数量较少的产品在2023年1-9月增加较多，具体产品产量及芯片耗用量情况如下：
单位：个、万个
| 产品型号 | 单个产品需要使用的芯片数量 | 2023年1-9月 产量 | 2022年度产量 | 2021年度产量 |
| 吉利BX1E | 5 | 1.86 | 0.01 | - |
| 吉利SS11 | 13 | 11.25 | 0.00 | - |
| 吉利PA2A | 11 | 7.57 | 0.52 | - |
| 合计 | 20.69 | 0.53 | - | |
如上表所示，芯片类原材料低耗用的产品产量在2023年度1-9月产量大幅提升，从而使得2023年1-9月采购产成比较低。标的公司2023年9月末芯片类原材料采购结存比较低主要系2023年芯片整体行情有所缓解，标的公司耗用部分原先备货原材料所致。
标的公司电子式组合仪表主要产品单个产品生产需要采购液晶屏1个，个别产品需要采购液晶屏2-4个，标的公司液晶屏采购产成比在合理区间范围内。
2）全液晶组合仪表
报告期内，全液晶仪表主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配关系如下：
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| 项目 | 项目 | 计量单位 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 全液晶组合仪表 | 产品产量 | 万 | 8.88 | 12.09 | 4.95 |
| 产品库存量 | 万 | 1.70 | 2.65 | 1.13 | |
| 芯片类原材料 | 当期采购量 | 万 | 105.04 | 193.43 | 84.62 |
| 采购产成比 | 11.83 | 16.00 | 17.09 | ||
| 采购结存比 | 82.38 | 72.99 | 74.88 | ||
| 液晶屏类原材料 | 当期采购量 | 万 | 18.33 | 13.72 | 5.68 |
| 采购产成比 | 2.06 | 1.13 | 1.15 | ||
| 采购结存比 | 14.38 | 5.18 | 5.03 |
注1：2023年1-9月采购结存比已年化注2：主要电子件类原材料选取芯片类原材料分析如上表所示，标的公司全液晶组合仪表芯片类原材料采购量与产品产量的变动趋势基本一致。标的公司全液晶组合仪表单个产品需要采购的主要芯片类原材料数量在7-25个左右，芯片类原材料采购产成比在合理区间范围内，其中2021年度、2022年度采购产成比较高，而2023年1-9月采购产成比较低主要系：（1）2021年度及2022年度行业普遍芯片短缺，标的公司为了保证对主机厂的供应，对芯片类材料备货较多；（2）产品结构发生一定变化，2023年1-9月单个产品需要采购芯片数量较少的产品产量情况如下：
单位：个、万个
| 产品型号 | 单个产品需要采购的芯片数量 | 2023年1-9月 产量 | 2022年度产量 | 2021年度产量 |
| 吉利HX11 | 7 | 4.62 | 1.93 | - |
| 吉利HC11 | 7 | 1.53 | - | - |
| 合计 | 6.15 | 1.93 | - | |
如上表所示，标的公司2023年1-9月全液晶组合仪表产量中有6.15万个产品为单耗芯片数量为7个的产品，产量占比69.26%，故2023年1-9月采购产成比较低。
标的公司单个全液晶组合仪表主要产品型号需要采购液晶屏1个，个别型号需要采购液晶屏3个，标的公司液晶屏采购产成比在合理区间范围内，其中2023年1-9月采购产成比相对较高主要系第四季度为传统旺季，标的公司提前
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对液晶屏类原材料进行了备货；标的公司液晶屏类原材料2023年9月30日采购结存比较高主要系全液晶组合仪表销售较好，库存结余较少。
3）双联屏仪表报告期内，双联屏仪表主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配关系如下：
| 项目 | 项目 | 计量单位 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 双联屏 仪表 | 产品产量 | 万 | 3.05 | 5.95 | - |
| 产品库存量 | 万 | 0.83 | 1.26 | - | |
| 主要芯片类原材料 | 当期采购量 | 万 | 113.00 | 216.80 | - |
| 采购产成比 | - | 37.05 | 36.44 | - | |
| 采购结存比 | - | 181.53 | 172.06 | - | |
| 液晶屏类原材料 | 当期采购量 | 万 | 6.53 | 17.28 | - |
| 采购产成比 | - | 2.14 | 2.90 | - | |
| 采购结存比 | - | 10.49 | 13.71 | - |
注1：2023年1-9月采购结存比已年化注2：主要电子件类原材料选取芯片类原材料分析如上表所示，报告期内，标的公司双联屏组合仪表原材料的采购量与产成品的产量、库存量变动趋势基本一致。标的公司双联屏组合仪表单个产品需要采购的主要芯片类原材料数量在24-48个左右，芯片类原材料采购产成比在合理区间范围内。标的公司单个双联屏仪表主要产品型号需要采购液晶屏2个，个别型号需要采购液晶屏3个，标的公司液晶屏采购产成比在合理区间范围内。
综上，标的公司主要原材料采购量与产品产量、库存能够匹配。
（3）量化分析主要原材料采购价格变动和产品销售价格对标的资产毛利率的影响情况
1）量化分析主要原材料采购价格变动对标的公司毛利率的影响情况
假设其他因素均不发生变化，主要原材料采购价格上涨10% 、20%、30%以及下跌10%、20%、30%，分别测算对毛利率的影响如下：
| 采购价格变动比例 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 上涨10% | 变动后毛利率 | 14.65% | 12.23% | 18.30% |
3-1-153
| 毛利率变动百分比 | -5.38 | -5.38 | -4.82 | |
| 上涨20% | 变动后毛利率 | 9.27% | 6.84% | 13.48% |
| 毛利率变动百分比 | -10.77 | -10.76 | -9.63 | |
| 上涨30% | 变动后毛利率 | 3.88% | 1.46% | 8.67% |
| 毛利率变动百分比 | -16.15 | -16.14 | -14.45 | |
| 下降10% | 变动后毛利率 | 25.42% | 22.99% | 27.93% |
| 毛利率变动百分比 | 5.38 | 5.38 | 4.82 | |
| 下降20% | 变动后毛利率 | 30.81% | 28.37% | 32.75% |
| 毛利率变动百分比 | 10.77 | 10.76 | 9.63 | |
| 下降30% | 变动后毛利率 | 36.19% | 33.75% | 37.57% |
| 毛利率变动百分比 | 16.15 | 16.14 | 14.45 |
如上表所示，标的公司主要原材料采购价格上涨10%会造成报告期毛利率分别降低4.82个百分点、5.38个百分点以及5.38个百分点，主要原材料采购价格下降10%会造成报告期毛利率分别上涨4.82个百分点、5.38个百分点以及
5.38个百分点，结合材料成本占公司营业成本90%以上，标的公司毛利率对主要原材料价格的波动较为敏感，若标的公司无法将原材料价格上涨的压力向下游客户传导，将对标的公司毛利率产生不利影响。
2）量化分析产品销售价格变动对标的公司毛利率的影响情况
假设其他因素均不发生变化，产品销售价格下降10% 、20%、30%以及上涨10% 、20%、30%，分别测算对毛利率的影响如下：
| 销售价格变动比例 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 下降10% | 变动后毛利率 | 11.25% | 8.55% | 14.66% |
| 毛利率变动百分比 | -8.79 | -9.05 | -8.46 | |
| 下降20% | 变动后毛利率 | 0.28% | -2.74% | 4.11% |
| 毛利率变动百分比 | -19.75 | -20.35 | -19.01 | |
| 下降30% | 变动后毛利率 | -13.77% | -17.21% | -9.41% |
| 毛利率变动百分比 | -33.81 | -34.82 | -32.53 | |
| 上涨10% | 变动后毛利率 | 27.24% | 25.03% | 30.05% |
| 毛利率变动百分比 | 7.21 | 7.42 | 6.93 | |
| 上涨20% | 变动后毛利率 | 33.26% | 31.23% | 35.83% |
| 毛利率变动百分比 | 13.22 | 13.62 | 12.72 |
3-1-154
| 上涨30% | 变动后毛利率 | 38.35% | 36.48% | 40.74% |
| 毛利率变动百分比 | 18.32 | 18.87 | 17.62 |
如上表所示，标的公司产品销售价格下降10%会造成报告期毛利率分别降低
8.46个百分点、9.05个百分点以及8.79个百分点，产品销售价格上涨10%会造成报告期毛利率分别上升6.93个百分点、7.42个百分点以及7.21个百分点。综上，标的公司产品销售价格对毛利率的影响较主要原材料价格对毛利率的影响更大。
2、主要能源采购情况
报告期内，标的公司生产中主要能源消耗为电力、水。标的公司电力从当地供电公司购买获取，其供应充足，未出现因供应短缺而影响公司正常生产经营的情况。主要能源的耗用金额占公司营业成本的比例较小，其价格的波动不会对标的公司的经营业绩产生较大影响。具体消耗情况如下表所示：
（1）电力消耗
| 期间 | 消耗量（万千瓦时） | 金额（万元） | 平均单价 （元/千瓦时） |
| 2023年1-9月 | 153.82 | 130.97 | 0.85 |
| 2022年度 | 187.89 | 160.20 | 0.86 |
| 2021年度 | 192.99 | 144.49 | 0.76 |
（2）水消耗
| 期间 | 消耗量（吨） | 金额（万元） | 平均单价（元/吨） |
| 2023年1-9月 | 5,271.63 | 1.90 | 3.61 |
| 2022年度 | 6,224.78 | 2.25 | 3.61 |
| 2021年度 | 8,591.00 | 3.10 | 3.61 |
3、报告期内向前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额如下：
| 期间 | 供应商名称 | 产品种类 | 采购金额（万元） | 占营业成本比重 |
| 2023年 1-9月 | 轩彩科技 | 液晶屏 | 5,920.75 | 20.71% |
| 骏成科技 | 液晶屏 | 2,672.74 | 9.35% |
3-1-155
| 天津稳特 | 电容 | 656.61 | 2.30% | |
| 芯片 | 340.10 | 1.19% | ||
| 电阻 | 87.86 | 0.31% | ||
| 二极管、三极管、电感等 | 90.87 | 0.32% | ||
| 合计 | 1,175.46 | 4.11% | ||
| 富昌电子 | 芯片 | 1,047.17 | 3.66% | |
| 二极管、三极管 | 45.48 | 0.16% | ||
| 稳压管等 | 65.75 | 0.23% | ||
| 合计 | 1,158.40 | 4.05% | ||
| 文晔领科 | 芯片 | 1,079.86 | 3.78% | |
| 合计 | - | 12,007.21 | 41.99% | |
| 2022年 | 轩彩科技 | 液晶屏 | 6,737.94 | 18.76% |
| 骏成科技 | 液晶屏 | 4,276.31 | 11.91% | |
| 文晔领科 | 芯片 | 3,014.45 | 8.39% | |
| 富昌电子 | 芯片 | 2,576.14 | 7.17% | |
| 二极管、三极管 | 83.80 | 0.23% | ||
| 稳压管等 | 146.94 | 0.41% | ||
| 合计 | 2,806.88 | 7.82% | ||
| 翊旭科技 | 液晶屏 | 1,896.21 | 5.28% | |
| 合计 | - | 18,731.79 | 52.16% | |
| 2021年 | 轩彩科技 | 液晶屏 | 3,772.78 | 13.15% |
| 富昌电子 | 芯片 | 1,333.23 | 4.65% | |
| 二极管、三极管 | 219.62 | 0.77% | ||
| 稳压管等 | 234.36 | 0.82% | ||
| 合计 | 1,787.20 | 6.23% | ||
| 天津稳特 | 电容 | 1,030.67 | 3.59% | |
| 芯片 | 272.02 | 0.95% | ||
| 电阻 | 158.83 | 0.55% | ||
| 二极管、三极管、电感等 | 187.25 | 0.65% | ||
| 合计 | 1,648.79 | 5.75% | ||
| 骏成科技 | 液晶屏 | 1,608.44 | 5.61% | |
| 文晔领科 | 芯片 | 1,531.06 | 5.34% | |
| 合计 | - | 10,348.27 | 36.07% |
3-1-156
2021年至2023年1-9月，标的公司向前五大供应商采购金额占当期营业成本的比例分别为36.07%、52.16%和41.99%。报告期内，标的公司不存在对单一供应商采购占比超过50%的情况。公司不存在严重依赖个别供应商的情况。
报告期内，新通达的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中不占有权益。
报告期内，标的公司向骏成科技与轩彩科技采购的部分液晶屏与其他供应商比较情况如下：报告期内，标的公司主要向轩彩科技采购其代理的京东方液晶屏，向骏成科技采购其自身生产的液晶屏等，向翊旭科技采购其代理的华星光电液晶屏。
不同尺寸、品牌及功能的液晶显示屏差异较大，标的公司一般根据对应尺寸、功能，在市场多方比价的基础上，结合与供应商过往合作及类似产品采购情况，与供应商签署合同确定价格。
报告期内，标的公司向轩彩科技、骏成科技及翊旭科技采购的部分液晶屏与其他供应商比价情况如下：
单位：元（不含税）
| 项目 | 供应商 | 报价时间 | 报价（注1） | 2021年实际采购单价 | 2022年实际采购单价 | 2023年1-9月实际采购单价 |
| 轩彩科技 | ||||||
| 吉利SS11组合仪表3.5寸段码屏 | 轩彩科技 | 2019年8月 | 26.11 | 29.68 | 27.58 | 26.39 |
| 其他供应商报价范围 | 29.03-79.03 | |||||
| 12.3寸液晶屏（吉利SX12-A1仪表用） | 轩彩科技 | 2021年6月 | 480.00 | - | 467.43 | 440.28 |
| 其他供应商报价-奇明光电 | 490.00 | - | - | - | ||
| 吉利HY11驾驶信息显示屏 盖板+10.25TFT组件 | 轩彩科技 | 2023年3月 | 315.00 | - | - | 630.00 |
| 其他供应商报价-长信高崇 | 322.67 | - | - | - | ||
| 骏成科技 | ||||||
| VF12转速表液晶屏 | 骏成科技 | 2019年12月 | 43.36 | 46.89 | 42.09 | 44.25 |
| 其他供应商报价范围 | 51.33-89.03 | - | - | - | ||
3-1-157
| VF12车速表液晶屏 | 骏成科技 | 2019年12月 | 43.36 | 46.91 | 42.09 | 44.25 |
| 其他供应商报价范围 | 51.33-89.03 | - | - | - | ||
| 吉利NL-3B组合仪表彩膜+10.25寸段码屏组件 | 骏成科技 | 2019年12月 | 128.00（注2） | 162.04 | 143.36 | - |
| 其他供应商报价-轩彩科技 | 145.00 | |||||
| 9.8寸全段码屏 + 彩膜（吉利AC1E双联屏组合仪） | 骏成科技 | 2021年8月 | 130.00 | 130.00 | 121.11 | 107.96 |
| 其他供应商报价范围 | 175.22-202.65 | |||||
| 吉利 PA2A组合仪表长方形全段码屏 + 彩膜 + 盖板组件 | 骏成科技 | 2022年3月 | 128.00 | - | 127.01 | 119.14 |
| 其他供应商报价范围 | 153.15-160.00 | |||||
| 哪吒EP37仪表盖板液晶屏组件 | 骏成科技 | 2023年3月 | 90.00 | - | - | 90.00 |
| 其他供应商报价-轩彩科技 | 94.50 | - | - | - | ||
| 翊旭科技 | ||||||
| 吉利几何E中控屏（注3） | 翊旭科技 | 2021年7月 | 365.00 | 420.93 | 360.02 | 349.07 |
| 其他供应商报价-轩彩科技 | 350.00-389.28 | |||||
| 骏成科技与其他供应商一并报价未确定骏成科技情形 | ||||||
| 广汽A79项目段码屏（注4） | 合肥诚辉 | 26.00 | ||||
| 其他供应商报价范围 | 2021年8月 | 28.00-44.90 | ||||
注1：上述供应商报价均为量产价格，对于产品在达到SOP之前，标的公司一般与供应商采用样品价格拿货，其中样品价格一般为量产价格的1-2倍；此外，受行业原材料波动及模具费分摊影响，部分实际采购单价相较于初始报价会有小范围波动
注2：吉利NL-3B组合仪表彩膜+10.25寸段码屏组件在2021年1月及2021年8月分别因为需要新增仿PS柱功能及IC价格上涨而经历两次调价，导致2021年级2022年的平均采购单价高于初始报价
注3：吉利几何E中控屏初始报价为2021年7月，轩彩科技及华星光电（后推荐翊旭科技代理）均参与报价，后根据双方报价情况及过往项目合作的稳定性确定供应商为轩彩科技，但后续由于轩彩科技在项目供应上未能保证，供应商由轩彩科技切换为华星光电
注4：广汽A79项目段码屏报价中骏成科技报价为28.00元/套
如上表所示，报告期内标的公司对于液晶屏的采购一般均会通过多家供应商比价的方式，结合项目的良品率、保供及过往合作情况确定最终供应商，相关确定供应商的方式符合商业逻辑及标的公司利益，定价合理公允。标的公司主要向文晔领科、富昌电子和天津稳特等全球知名芯片原厂授权代理商及电子元器件供应商采购其代理的三星、英飞凌、恩智浦、国巨等国内
3-1-158
外品牌电子元器件。电子元器件分销行业中，一般由原厂指定代理商负责某个特定区域或某个特定产品的代理销售。基于上述因素，对于需要采购某个特定品牌的电子元器件，由于原厂需要指定代理商；因此过往采购过程中，标的公司较难通过多方比价的方式确定最终价格，一般系结合整体市场行情走势、与代理商过往合作情况、采购量及供应周期等因素与其协商确定采购价格。2021年度整个市场芯片短缺现象较为严重；2022年度全球缺芯短缺情况有所缓解，但车规级芯片仍为紧张，因此标的公司2021年度与2022年度电子件类的采购单价相对较高；但上述电子元器件类供应商为规模较大的电子元器件分销商，其中文晔领科与富昌电子为儒竞科技（301525.SZ）、万安科技（002590.SZ）、诺瓦星云（301589.SZ）、禾川科技（688320.SH）、固高科技（301510.SZ）等多家上市公司电子元器件类供应商，其市场价格相对公允。此外，在标的公司供应商走访过程中，通过对上述供应商访谈亦了解到其对标的公司原材料供应价格与其他客户不存在重大差异；综上所述，报告期内标的公司一般会通过多方比价的方式确定液晶屏采购价格；对于芯片等电子件通过原厂代理商采购，上述代理商除对标的公司供货外，还存在为多家上市公司供货情况；标的公司对主要供应商的采购方式符合行业惯例，所确定的价格具备公允性。
（七）境外地域分析及资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在境外生产经营情况。
（八）主要产品生产技术阶段
标的公司主要产品包括电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表及其他汽车电子产品与服务，并逐步向HUD、智能座舱领域拓展。相关产品生产技术所处的阶段情况如下：
| 分类 | 应用车型 | 所处阶段 |
| 电子式组合仪表 | 远景x3PRO | 批量生产 |
| 长城H6.H2.H4.F5 | 批量生产 | |
| BYD秦 | 批量生产 |
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| 分类 | 应用车型 | 所处阶段 |
| GS4 | 批量生产 | |
| GS3 | 批量生产 | |
| 全液晶组合仪表 | CX743 | 批量生产 |
| HX11 | 批量生产 | |
| 吉利星瑞 | 批量生产 | |
| BX1E | 批量生产 | |
| 几何C | 批量生产 | |
| 双联屏仪表 | ICON | 批量生产 |
| AC1E | 批量生产 | |
| 爱驰U5 | 批量生产 | |
| HUD | 吉利皮卡 | 技术交流中 |
| CMS | 江淮乘用车 | 样件准备中 |
（九）报告期核心技术、研发人员分析及变动情况
标的公司是一家知名的汽车电子制造商，自成立以来重视研发投入，在全国共设立了5个研发中心（上海、南京、成都、丹阳2个），研发人员配置充足。报告期内，标的公司营业收入和研发投入及增长率等情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 35,759.32 | 43,587.43 | 37,318.63 |
| 研发投入 | 1,815.06 | 2,849.95 | 3,124.37 |
| 研发投入占比 | 5.08% | 6.54% | 8.37% |
| 增长率 | -15.08% | -8.78% | - |
注：2023年1-9月增长率年化计算
标的公司持续多年的研发投入及规模化工业生产，使得标的公司形成了自己的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术。主要核心技术均取得了专利并采取了有效的保密措施。标的公司主营业务及产品（或服务）均使用前述核心技术。具体核心技术及技术先进性、具体表征等情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 关键技术点 | 技术先进性与 具体表征 | 对应的专利技术 |
| 1 | 自主汽车仪表操作系统定制 | 启动速度快，工具链简单易操作，更加贴 | 一般操作系统需要使用授权费用，且启动较 | 发明专利：2015103409151，适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车； |
3-1-160
| 序号 | 核心技术 | 关键技术点 | 技术先进性与 具体表征 | 对应的专利技术 |
近用户习惯，调试、运行日志丰富，满足网络安全、功能安全需求
| 近用户习惯，调试、运行日志丰富，满足网络安全、功能安全需求 | 慢，标的公司自主设计开发的系统无需授权费用，而且性能上可以和商业系统相媲美 | 2015103408290，一种全虚拟汽车仪表系统、工作方法及安装该系统的汽车；2015103426161，一种双系统全虚拟汽车仪表系统、工作方法及汽车；2015103409147，整体式汽车虚拟仪表系统、工作方法及安装该系统的汽车； 实用新型：201520424553X，适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车；2015206965554，全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车；2015206948737，一种全虚拟汽车仪表系统及应用该系统的汽车；2015206949513，一种适于快速启动的全虚拟汽车仪表系统。 | ||
| 2 | 彩屏UI开发框架 | 低代码方式开发客户HMI方面需求，提高开发效率 | 比传统方式代码量大幅降低，开发简化，后期维护方便 | - |
| 3 | 复杂电路模块化设计 | 高电磁兼容可靠性，稳定性好，成本低 | 模块化设计，能够满足客户高效性、高可靠性，大量使用经过电磁兼容性验证的模块电路设计，可提高产品整体系统的电磁兼容性能，帮助缩短开发周期，降低成本，提高产品竞争力 | 2014206125561，一种汽车仪表供电电路；2014206124639，一种汽车仪表电路的保护电路；2014206124982，一种汽车仪表可控供电电路。 |
标的公司的技术水平处于行业头部，是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位，作为主要单位参与制定了多项汽车仪表行业国家标准。截至报告期末，新通达共有研发人员134名，占员工总数比例为33.5%，其中核心技术人员2名，报告期内标的公司核心技术人员稳定，任职时间均超5年，本次交易后预计能够继续保持稳定。标的公司核心技术人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 所属部门 | 职务 |
| 1 | 童志敏 | 男 | 丹阳研发部 | 南京研发负责人 |
| 2 | 李孝哲 | 男 | 成都研发部 | 成都研发负责人 |
3-1-161
上述各位核心技术人员简历及贡献情况等如下：
童志敏：1988年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011年7月至2013年8月，任大陆汽车车身电子系统（芜湖）有限公司软件工程师；2013年8月至2015年3月，任上海海拉电子有限公司软件工程师；2015年3月至今，历任标的公司软件工程师、开发经理、南京研发负责人。
对标的公司研发具体贡献方面，主要负责标的公司研发技术路线选择、研发基础平台化建设、人才梯队建设、体系搭建、研发组织文化导入，当前新通达研发体系已通过CMMI 3认证。主持了广汽A39、江铃皮卡平台化、长城P04/P06等产品项目的研发工作。
李孝哲：1990年4月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。2017年3月至今，历任标的公司成都研发经理、总经理、成都研发的负责人。
对标的公司研发具体贡献方面，主导研发流程管理体系的建设，并主持了标的公司多项项目开发工作，包括达多平台全液晶仪表软硬件架构设计、IVI系统设计、基于杰发/芯驰/芯擎等平台的域控制器预研及开发、DMS/CMS预研等，参与多项标的公司专利发明，并代表标的公司参与了多项行业标准的制定。
为进一步提高对标的公司核心技术人员的激励，标的公司设立了持股平台，对核心技术人员进行了股权激励。在约束措施方面，标的公司与核心技术人员均签署了保密、竞业限制和知识产权归属的相关协议，保障标的公司的权益。
1、标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小
标的公司基于持续多年的研发投入和规模化工业生产而自主研发与其主营业务相关的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术；标的公司对其核心技术采取了申请专利、软件著作权登记等知识产权保护措施并采取了以下保密措施：
（1）主要核心技术的专利申请等知识产权保护情况：标的公司及其子公司对于其核心技术研发过程中产生的专有技术积极申请专利授权，并就相应计算机软件著作权办理登记手续。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及
3-1-162
其子公司拥有的仍在专利保护期内的专利技术共计48项，其中发明专利12项、实用新型专利30项、外观设计专利6项；标的公司及其子公司已登记42项软件著作权。对于其他技术秘密、技术诀窍的核心技术，标的公司通过采取涉密存储、隔离措施以及保密制度的建立及执行等措施，保护该等核心技术。
（2）主要核心技术的载体情况：标的公司生产经营所需的核心技术主要为软件程序、硬件的设计图纸等，主要以电子形式存储；为了降低网络泄露的风险，标的公司核心技术的载体主要为部署了深信达沙盒访问控制系统V5.0的计算机和标的公司自有机房内的本地服务器。
（3）标的公司的保密制度：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已建立《江苏新通达电子科技股份有限公司保密制度》，就保密信息、涉密人员、保密管理规定等作出了明确规定。
（4）标的公司保护核心技术的其他措施：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司采取的其他保护及保密措施如下：
①标的公司及其子公司在员工的电脑上相应部署了深信达沙盒访问控制系统V5.0，员工对外发送与核心技术等保密信息相关的文件时，需经过该控制系统的审批流程，以对文件传递、流转的过程进行严格控制，且标的公司及其子公司对员工进行包括入职培训等信息安全方面的培训，实行严格的研发设备管理、研发资料管理等方式，确保核心技术得到安全有效的管理和保护；
②在研发活动中，标的公司及其子公司通过适当隔离措施对软件源代码进行保护，设置不同员工分别负责不同的软件源代码的开发及维护的工作机制，以控制和避免某项产品或服务的软件源代码整体流失的风险；
③标的公司及其子公司与岗位工作内容涉及核心技术的雇员签署了保密协议，以约束该等雇员遵守保密制度及履行保密义务；
④标的公司及其子公司与主要客户及供应商在商务合作中均签署了保密协议或约定了保密条款，明确了各自的保密义务及责任。
综上，标的公司及其子公司已针对核心技术采取了一系列保护及保密措施，标的公司及其子公司核心技术泄露风险较小。
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2、保护核心技术方式符合行业惯例
根据查询公开信息，同行业可比公司对核心技术的保护措施具体如下：
| 可比公司名称 | 主营业务 | 核心技术的保护措施 |
| 德赛西威 （002920.SZ） |
主要从事汽车电子产品的研发设计、生产与销售，产品聚焦于智能座舱、智能驾驶和网联服务三大业务群。
| 对部分核心技术申请了专利，建立了严格的技术保密制度和管理流程，注重技术档案的整理与归档，利用系统管理软件进行配置管理，并持续保持对各项保密制度、流程和管理工具的更新，防止核心技术的泄密流失。 | ||
| 华阳集团 （002906.SZ） | 华阳集团致力于成为国内外领先的汽车电子产品及其零部件的系统供应商，主要业务为汽车电子、精密压铸，其他业务包括LED照明、精密电子部件等。 | 根据华阳集团的战略发展要求和经营管理现状，明确了华阳集团的信息发展规划和计划，明确了信息系统权限管理要求，利用信息系统权限管理，保证公司分利用信息系统，实现对华阳集团的权力、责任、信息等方面的有效控制；华阳集团对成果验收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相关制度和办法。 |
| 均胜电子（600699.SH） | 作为全球汽车电子和汽车安全领域的顶级供应商，均胜电子主要聚焦于智能座舱及智能网联、智能驾驶、新能源管理、汽车主被动安全等领域。 | 均胜电子制定《知识产权管理》《商业秘密保护指引》等制度，将专利申请、专利检索、专利权管理、专利相关的责任和义务等内容纳入识产权控制流程中，以确保均胜电子的技术和创新成果得到充分保护，并为公司的可持续发展和竞争力提供支持。同时，均胜电子建立自有专利侵权处理程序，加强对侵权事项的分析研判；开展员工知识产权培训、知识产权日活动、知识产权政策宣贯等活动，持续强化员工知识产权保护意识。 |
| 航天科技（000901.SZ） | 业务主要面向航天应用、汽车电子和物联网三大领域 | 航天科技制定《知识产权管理办法》，明确知识产权保护专项工作机构和各子分公司、事业部等方面职责，同时定期开展知识产权宣传和培训活动 |
综上，标的公司及其子公司保护核心技术的方式符合行业惯例。
3、核心技术是否与其他方存在争议或纠纷
标的公司自设立以来一直重视研发工作，基于汽车及汽车电子行业发展状况及产业政策，结合市场、客户和消费者需求，研判行业热点技术发展趋势与方向，选择具有较高应用价值及市场前景的前瞻性技术进行攻关。经过持续多年的研发投入及规模化工业生产，使得标的公司形成了自身的核心技术，主要包括自主汽车仪表操作系统定制、彩屏UI开发框架、复杂电路模块化设计等软硬件开发技术。
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根据丹阳人民法院出具的《情况说明》、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）的公开信息，对相关人员的访谈，以及标的公司的书面确认，自2021年1月1日起截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司不存在就核心技术与第三方发生争议或纠纷的情形，亦不存在与标的公司核心技术相关的诉讼或仲裁。
4、本次交易完成后保障上市公司应用相关核心技术的具体措施及有效性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，接受上市公司的统一管理，并纳入上市公司合并报表范围内；标的公司核心技术亦为上市公司主要资产的一部分。此外，上市公司与标的公司将采取下列措施以保障上市公司能够应用标的公司的相关核心技术：
（1）加强双方人员之间的技术交流
上市公司与标的公司位于汽车电子行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性，其技术人员与生产人员均拥有丰富的汽车电子产品的设计研发和生产能力。本次交易完成后，双方技术人员、生产人员等将进一步开展技术分享与技术交流，不定期组织双方技术人员、生产人员开展技术研讨会，上市公司能够充分理解并消化标的公司相关生产工艺等核心技术，进一步促进双方技术融合、升级及改进。
（2）通过项目合作实现核心技术共享
项目合作期间，上市公司与标的公司将各自指派相应人员组建项目小组，并对项目小组成员分级授权访问项目资料。在项目实施过程中，在遵守上市公司及标的公司保密制度的前提下，项目组双方成员将不定期交流产品研发、生产过程中的技术难点，满足不同客户的定制化需求，从而了解和掌握项目实施过程中的技术难点和要点，进一步优化、改进相应技术并合作开发新技术。对于项目合作期间产生的新技术，上市公司与标的公司共同享有知识产权；对于
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该等知识产权中有必要申请专利保护、软件著作权登记的，上市公司与标的公司将作为共同专利权人/共同著作权人予以申请。后续，上市公司与标的公司将进一步通过项目合作协议等书面约定的方式，明确核心技术及其改进、优化技术的共享措施。
（3）增设访问标的公司软件源代码、设计图纸等核心技术的权限本次交易完成后，上市公司将通过统一信息管理软件等方法实现双方研发信息、技术信息、生产信息等核心技术信息的共享，并在遵守上市公司及标的公司保密制度的前提下，增设上市公司特定人员查阅标的公司及其子公司与核心技术相关的软件源代码、设计图纸等核心技术文件的访问权限；同时，如上市公司涉及使用标的公司核心技术的，标的公司将通过授权、许可等方式以确保上市公司合法应用相关核心技术。综上，本次交易完成后，上市公司及标的公司能够通过采取上述一系列有效措施保障上市公司应用获得标的公司相关核心技术。
（十）安全生产、环境保护情况
1、安全生产
标的公司贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规、政策和标准，生产过程符合《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国职业病防治法》《工作场所职业卫生管理规定》等关于安全生产的要求，为加强职业健康工作的管理，提高安全生产管理的水平，切实保障员工在劳动过程中的健康与安全，标的公司制订了《安全生产责任制管理制度》、《安全生产目标管理制度》等多项安全生产制度，强化各单位安全生产职责，确保企业财产和员工生命的安全健康，保证安全生产顺利进行。
报告期内，标的公司不存在因安全生产方面的违法违规行为受到监管机构行政处罚的情况。
2、环境保护
标的公司生产过程中会产生少量的废水、废气、固废和噪音等污染物，均通过相应的环保设施或环保措施得到妥善处理。其中废水主要为生活污水，排
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入城市污水处理厂统一处理；注塑工序、PCB回流焊工序产生的废气，经集气罩、风机收集并经活性炭吸附或烟雾过滤装置过滤后达标排放；切割、磨边产生的粉尘集中收集，并通过布袋除尘器处理后达标排放；固废分为生产固废和生活固废，生产固废收集后外售综合利用或由厂家回收，生活固废放于厂区内设置的垃圾存放点，由环卫部门定期清理；噪音主要由机械设备运行产生，通过选用低噪声设备，加装减震减噪装置等手段进行处理。报告期内，标的公司及其合并报表范围内各级子公司生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能行业。
标的公司在生产经营过程中仅产生少量废气、废水、固体废弃物及噪音，环保投资和相关费用成本支出较少，环保设施实际运行情况良好，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配。报告期内，标的公司及其合并报表范围内各级子公司遵守环保相关法律法规，严格执行各项环保措施，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司建立了完善的质量控制体系，从采购、生产等各个环节均设置了严格的质量控制措施，从多个方面完善生产质量管理体系，实行分工负责、分级管理体制，综合运用技术、经济、行政等管理手段，保证生产工艺合理，产品质量稳定。标的公司严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量管理和质量控制，确保产品质量、服务质量满足客户需求。
报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷。
（十二）生产经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产持有的主要生产经营资质具体如下：
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1、高新技术企业及专精特新证书
| 序号 | 持证人 | 名称 | 编号 | 发证单位 | 有效期 |
| 1 | 新通达 | 高新技术企业证书 | GR202132009023 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | 自2021年11月30日起三年 |
| 2 | 新通达 | 专精特新“小巨人”企业 | - | 工业和信息化部 | 2021年7月1日至2024年6月30日 |
2、生产经营资质证书
| 序号 | 持证人 | 名称 | 编号 | 发证单位 | 有效期 |
| 1 | 新通达 | 汽车行业质量管理体系认证 | 0422256 | 上海奥世管理体系认证有限公司 | 2021年9月6日至2024年9月 5日 |
| 2 | 新通达 | 职业健康安全管理体系认证 | U006621S0073R1M | 华夏认证中心有限公司 | 2021年5月28日至2024年5月27日 |
| 3 | 新通达 | 环境管理体系认证 | U006621E0122R1M | 华夏认证中心有限公司 | 2021年5月28日至2024年5月27日 |
| 4 | 新通达 | 软件产品证书（新通达OPENCV框架的K5000车载多媒体屏幕测试软件V1.0） | 苏RC-2022-L0087 | 中国软件行业协会 | 自2022年11月25起五年 |
| 5 | 新通达 | 软件产品证书（新通达RK3399平台的车载以太网测试软件V1.0） | 苏RC-2022-L0086 | 中国软件行业协会 | 自2022年11月25起五年 |
| 6 | 新通达 | 进出口货物收发货人 | 3218937660 | 所在地海关：镇丹阳办 | 长期 |
| 7 | 新通达 | 安全生产标准化三级企业（机械） | 苏ZAQ<Ⅲ>2023523 | 镇江市应急管理局 | 自2024年1月30日起三年 |
| 8 | 爱普 瑞特 | 软件产品证书 （爱普瑞特24GHz毫米波雷达测试系统软件 V1.0） | 苏RC-2021-L0022 | 江苏省软件行业协会 | 自2021年6月23日起五年 |
| 9 | 爱普 瑞特 | 软件产品证书（爱普瑞特基于OPENGL技术新型全液晶仪表显示系统软件 V1.0） | 苏RC-2021-L0023 | 江苏省软件行业协会 | 自2021年6月23日起五年 |
| 10 | 精锐 软件 | 软件产品证书（精锐三联屏仪表测试系统软件 V1.0） | 苏RC-2021-L0026 | 江苏省软件行业协会 | 自2021年6月23日起五年 |
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| 11 | 智能 网联 | 软件产品证书（新通达-I.MX6娱乐系统软件 V1.0） | 苏 RC-2021-L0003 | 江苏省软件行业协会 | 自2021年5月18日起五年 |
| 12 | 精锐 检测 | 实验室认可证书 | CNASL9120 | 中国合格评定国家认可 委员会 | 2022年10月21日至2028年6月13日 |
| 13 | 精锐 检测 | 检验检测机构资质认定证书 | 241009340139 | 江苏省市场监督管理局 | 2024年2月29日至2030年2月27日 |
| 14 | 精锐 检测 | 委托检测实验室 | 21401 | 中国质量认证中心 | 2025年8月 31日 |
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其子公司的固定污染源排污登记情况如下：
| 序号 | 持有人 | 登记编号 | 生产经营场所地址 | 有效期限 |
| 1 | 新通达 | 91321100768287002T001W | 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 | 2020年4月7日至2025年4月6日 |
| 2 | 丹阳分公司 | 91321181076385816A001Z | 丹阳市丹北镇新桥红五月村 | 2020年4月9日至2025年4月8日 |
| 3 | 爱普瑞特 | 913211813141812703001Z | 丹阳市丹北镇新桥红五月村 | 2020年4月23日至2025年4月22日 |
| 4 | 精锐检测 | 91321181069450376U001W | 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 | 2020年4月23日至2025年4月22日 |
| 5 | 精锐软件 | 91321181551239018C001W | 丹阳市丹北镇新桥新南村1号 | 2020年4月23日至2025年4月22日 |
| 6 | 智能网联 | 91321181MA1YJN8W93001W | 丹阳市云阳街道南三环路丹阳高新技术创新园 | 2023年12月11日至2028年12月10日6年 |
标的公司及其子公司已经取得了其生产经营所必需的资质、认证或备案登记，且均在有效期内；截至本独立财务顾问报告出具日，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
八、主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 49,733.44 | 51,584.53 | 47,799.96 |
| 负债总计 | 34,061.73 | 36,698.46 | 31,649.37 |
| 所有者权益 | 15,671.71 | 14,886.07 | 16,150.58 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 15,671.71 | 14,886.07 | 16,150.58 |
| 利润表项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 营业收入 | 35,759.32 | 43,587.43 | 37,318.63 |
| 营业成本 | 28,594.46 | 35,912.86 | 28,691.73 |
| 利润总额 | 1,838.27 | 2,003.32 | 1,909.50 |
| 净利润 | 1,545.64 | 2,035.49 | 1,740.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,545.64 | 2,035.49 | 1,753.71 |
| 扣非后归母净利润 | 1,210.75 | 1,615.14 | 1,628.94 |
| 主要财务指标 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.19 | 1.14 | 1.15 |
| 速动比率（倍） | 0.73 | 0.62 | 0.76 |
| 资产负债率 | 68.49% | 71.14% | 66.21% |
| 总资产周转率（次/年） | 0.94 | 0.88 | 0.85 |
| 应收账款周转率 （次/年） | 3.38 | 3.76 | 3.09 |
| 存货周转率（次/年） | 1.87 | 1.94 | 2.15 |
| 毛利率 | 20.04% | 17.61% | 23.12% |
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，新通达的非经常性损益构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -20.24 | - | -2.02 |
| 计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 424.15 | 421.31 | 205.48 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -8.37 | -1.18 | 7.90 |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 78.75 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.18 | -0.23 | -61.87 |
| 减：所得税影响额 | 60.83 | 78.30 | 24.72 |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 334.89 | 420.35 | 124.78 |
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为新通达75%股份，新通达主要从事汽车仪表的研发、生产及销售，并已经取得业务开展所必需的经营资质，具体参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。除此之外，新通达已取得相应的土地使用权权属证书、已取得与其生产经营所必须的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
十、债权债务转移情况
本次交易完成后，新通达仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及新通达债权债务的转移。
交易对方合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其他受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
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合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。
标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本标的司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
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（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；
（2）标的公司已将该商品的实物转移给客户；
（3）标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
（4）客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
2、收入确认的具体方法
（1）汽车仪表组合收入确认具体方法
标的公司将产品交付至客户仓库或第三方仓库，客户根据自身生产需要从仓库中领用产品，标的公司一般以双方结算作为收入确认的依据。
（2）开发收入确认具体方法
标的公司向客户提供技术文档后取得验收合格证明时确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，新通达的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
新通达财务报表以持续经营为编制基础。
（四）财务报表合并范围
新通达将其控制的所有子公司纳入合并报表范围，报告期内，新通达的合并范围情况如下：
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| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 认缴金额（万元） | 控股比例 |
| 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司 | 设立 | 2014-9-22 | 300.00 | 100% |
| 成都艾克赛特信息科技有限公司 | 非同一控制合并 | 2020-4-8 | 200.00 | 100% |
| 丹阳精锐软件有限公司 | 同一控制合并 | 2010-3-12 | 300.00 | 100% |
| 丹阳新通达智能网联科技有限公司 | 设立 | 2019-6-14 | 1,000.00 | 100% |
| 江苏精锐检测技术有限公司 | 设立 | 2013-5-10 | 1,000.00 | 100% |
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，新通达不存在资产转移剥离的情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，标的公司新通达的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，新通达不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五节 发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 41.44 | 33.16 |
| 定价基准日前60个交易日 | 39.67 | 31.74 |
| 定价基准日前120个交易日 | 37.21 | 29.77 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为38.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
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（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 100%股权账面价值[注] | 100%股权评估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | E | F=E*B | |
| 资产基础法 | 15,671.71 | 24,218.55 | 8,546.84 | 54.54% | 75.00% | 18,163.91 |
| 收益法 | 33,159.00 | 17,487.29 | 111.59% | 75.00% | 24,869.25 |
注：上表中100%股权账面价值为截至2023年9月30日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益合计账面数。
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司100%股权进行评估，标的资产选用收益法评估结论作为最终的评估结论。
在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及支付方式如下：
单位：万元
| 交易对方 | 标的资产 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
| 徐艺萌 | 新通达59.82%股份 | 19,740.60 | 13,818.42 | 5,922.18 |
| 姚伟芳 | 新通达10.00%股份 | 3,300.00 | 2,310.00 | 990.00 |
| 精易至诚 | 新通达2.68%股份 | 884.40 | 619.08 | 265.32 |
| 徐锁璋 | 新通达2.50%股份 | 825.00 | 577.50 | 247.50 |
| 合计 | 新通达75%股份 | 24,750.00 | 17,325.00 | 7,425.00 |
（五）发行股份数量
本次交易对方为徐艺萌、徐锁璋、姚伟芳及精易至诚，本次交易的70%对价以股份方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
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| 交易对方 | 以股份支付价格（万元） | 发行股份数量（股） |
| 徐艺萌 | 13,818.42 | 3,586,405 |
| 姚伟芳 | 2,310.00 | 599,532 |
| 精易至诚 | 619.08 | 160,674 |
| 徐锁璋 | 577.50 | 149,883 |
| 合计 | 17,325.00 | 449,6494 |
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（六）股份锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押、亦不得设定任何权利负担。如在此期间，上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致交易对方所持上市公司股份数量发生变动的，所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在上述股份锁定期届满时，如交易对方的业绩补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿义务履行完毕之日。为避免歧义，如交易对方无需履行补偿义务的，则锁定期应顺延至业绩承诺期第三年度的标的公司专项审计报告公告之日。
若交易对方上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或深交所新出台的规定、措施不相符的，交易对方同意根据届时新的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和深交所的规则办理。
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（七）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益由上市公司按持有标的公司的股份比例享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式按上市公司持有标的公司的股份比例补偿。交易对方之间的补偿义务互相连带。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成台的持股比例共同享有。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
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后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过8,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：
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单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 合计 | 8,500.00 | 8,500.00 |
（七）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金金额、使用效率及结余情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]4030号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2022]106号文同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股18,146,667股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币37.75元/股，共计 募集资金人民币68,503.67万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币61,413.08万元。募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月24日出具的中天运[2022]验字第 90005号《验资报告》验证。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（2）募集资金使用情况
根据《江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 项目达到预计可使用状态日期 |
| 车载液晶显示模组生产项目 | 40,384.76 | 35,000.00 | 2024年12月31日 |
| TN、HTN产品生产项目 | 8,417.44 | 6,000.00 | 2023年12月31日 |
| 研发中心建设项目 | 4,149.43 | 4,000.00 | 2024年12月31日 |
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
| 合计 | 62,951.63 | 55,000.00 | - |
（3）前次部分募集资金投资项目结项及节余募集资金的情况
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鉴于公司前次募集资金投资项目“TN、HTN产品生产项目”已达到预定可使用状态，为提高公司资金的使用效率，公司拟对该项目进行结项。截至2023年12月25日，公司前次拟结项的募投项目的募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投资总额 | 累计投入募集资金 | 节余金额 （含利息和理财收入等） |
| TN、HTN产品生产项目 | 6,000.00 | 4,878.88 | 1,305.26 |
注：截至2023年12月25日该项目的募集资金使用情况未经审计机构审计。
为合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司已分别于2023年12月29日与2024年1月16日召开董事会及股东大会，审议通过将节余募集资金共计1,305.26万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。
2、募集配套资金的必要性
上市公司产品应用的是液晶显示技术，目前，在显示领域中液晶显示技术处于主流地位。除液晶显示技术外，市场上正在研发或不断规模化应用的显示技术有OLED、AMOLED、Mini LED、Micro LED、QD-OLED等。未来随着OLED显示技术的不断普及，其市场份额将会有所提升，对应用于智能家电、消费电子领域的单色液晶显示产品存在一定的替代效应。上市公司需要持续不断投入大量资金进行新技术、新产品的研发以保持技术的领先与产品的先进。此外，开发新产品并进行市场推广至最终通过客户验证需要一定时间，这要求企业有充足的流动资金来支持自身的日常经营和市场开拓，上市公司因而也面临较高的资金需求。
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价24,750.00万元，其中以现金支付7,425.00万元。一方面，交易对方考虑交易税费存在获得现金对价的需求；另一方面，若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。
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（八）募集配套资金的管理
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金使用与管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行，主要内容如下：
募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议；公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金或通过其他融资方式补足，具体如下：
1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进标的公司的后续发展；
3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
若本次配套融资的募集资金全部或部分无法实施的，则在上市公司确定本次配套融资的募集资金无法实施之日或本次交易交割日（孰早）之日起90日
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内，上市公司以自有或自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（十）配套募集资金对收益法评估的影响
本次配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，对收益法评估不存在影响。
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第六节 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估概况
（一）评估基本概况
本次交易中，拟收购资产的评估基准日为2023年9月30日，评估对象为新通达的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2023年9月30日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 100%股权账面价值[注] | 100%股权评估值 | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产 评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | E | F=E*B | |
| 资产基础法 | 15,671.71 | 24,218.55 | 8,546.84 | 54.54% | 75.00% | 18,163.91 |
| 收益法 | 33,159.00 | 17,487.29 | 111.59% | 75.00% | 24,869.25 |
注：上表中100%股权账面价值为截至2023年9月30日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面数
根据资产评估结果以及交易双方协商，本次上市公司收购新通达75%股份交易作价为24,750.00万元。
（二）评估方法
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
二、新通达评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是发行股份及支付现金购买股权。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位盈利模式明确，服务的客户群体相对稳定，企业对未来的产品及销售渠道具有明确的经营规划，财务预算数据完善，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
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2、评估结果
基于新通达及管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对新通达股东全部权益在评估基准日2023年9月30日的价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出新通达在评估基准日2023年9月30日的评估结论如下：
新通达母公司资产账面价值58,463.66万元，评估值63,617.75万元，评估增值5,154.09万元，增值率8.82%。负债账面价值39,802.74万元，评估值39,399.19万元，评估减值403.55万元，减值率1.01%。股权全部权益账面价值18,660.91万元，评估值24,218.55万元，评估增值5,557.64万元，增值率
29.78%。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 45,726.52 | 42,134.97 | -3,591.54 | -7.85 |
| 2 | 非流动资产 | 12,737.14 | 21,482.77 | 8,745.63 | 68.66 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 2,077.37 | 4,312.01 | 2,234.64 | 107.57 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 7,805.68 | 11,466.88 | 3,661.19 | 46.90 |
| 6 | 无形资产 | 1,281.87 | 4,166.98 | 2,885.11 | 225.07 |
| 7 | 其中：土地使用权 | 1,166.43 | 1,995.80 | 829.37 | 71.10 |
| 8 | 长期待摊费用 | 108.12 | 72.81 | -35.31 | -32.66 |
| 9 | 递延所得税资产 | 1,447.50 | 1,447.50 | - | - |
| 10 | 其他非流动资产 | 16.60 | 16.60 | - | - |
| 11 | 资产总计 | 58,463.66 | 63,617.75 | 5,154.09 | 8.82 |
| 12 | 流动负债 | 38,135.49 | 38,135.49 | - | - |
| 13 | 非流动负债 | 1,667.25 | 1,263.70 | -403.55 | -24.20 |
| 14 | 负债总计 | 39,802.74 | 39,399.19 | -403.55 | -1.01 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 15 | 净资产（所有者权益） | 18,660.91 | 24,218.55 | 5,557.64 | 29.78 |
（2）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。江苏新通达电子科技股份有限公司在评估基准日2023年9月30日归属于母公司的股东全部权益账面值为15,671.71万元，评估后所有者权益价值为33,159.00万元，评估增值17,487.29万元，增值率111.59%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为24,218.55万元，收益法测算得出的股东全部权益价值33,159.00万元。收益法较资产基础法评估值高8,940.45万元，高36.92%，形成差异原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
新通达是一家知名的汽车电子制造商，主营业务是汽车电子的研发、生产和销售，主要产品为汽车仪表。标的公司按照国家、行业和客户的质量管理要求，建立了完善的产品全流程质量管理体系和严格的过程控制管理流程，通过了IATF16949汽车行业质量管理体系认证、ISO14001、45001以及CMMI三级等多项专业资质和认证。截至目前标的公司已经积累了多家知名汽车整车厂商的
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客户，其中包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车等。研发方面新通达具有成熟的研发平台，对于底层的技术、软件代码等打下了较为良好的基础，有利于快速开发满足客户定制化需求的各类产品。由于资产基础法无法反映企业拥有客户资源、技术支持和营运经验积累的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。通过以上分析，选择收益法作为本次拟收购的参考依据，由此得到被评估单位归属于母公司的股东全部权益在基准日时点的价值为33,159.00万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
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2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
（4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（5）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
（6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）假设评估基准日后企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（11）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的100%加计扣除。本次假设研发费用加计扣除政策不发生变化，被评估单位在未来年度可以持续享受研发费用加计扣除；
（12）根据2021年11月30日江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为GR202132009023号高新技术企业证书
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（有效期3年），被评估单位享受高新技术企业所得税优惠税率。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策；
（13）本次评估假设被评估单位按照基准日现有的经营能力在未来经营期内可以合理的价格持续续租。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面值为9,230,956.38元，其中现金3,479.03元、银行存款9,227,477.35元。
库存现金存放于标的公司财务部。评估人员查阅了企业在基准日的现金日记账。以核实后账面值确定评估值。库存现金评估值为3,479.03元。
对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，并进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币存款以核实后的账面值确定评估值。银行存款评估值9,227,477.35元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产-股票账面值27,539.25元。主要为企业债务人以股抵债而获得的1项股票投资，被投资企业明细如下：
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| 序号 | 被投资单位名称 | 持股数量（股） | 账面价值（元） |
| 1 | 力帆科技（集团）股份有限公司 | 7,545 | 27,539.25 |
力帆科技（集团）股份有限公司公司名称：力帆科技（集团）股份有限公司公司地址：重庆市两江新区金山大道黄环北路2号法定代表人：周宗成公司类型：股份有限公司（上市公司）成立日期：1997年12月1日统一社会信用代码：915000006220209463经营范围：一般项目：研制、开发、生产、销售：汽车、汽车发动机、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件；销售：有色金属（不含贵金属）、金属材料、金属制品、白银饰品、计算机、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂；普通货运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了函证核实，并查阅了相关协议等，以确定股票投资的真实性和完整性。对于市场流通股，对此类资产的估值以该种股票于评估基准日的持股数量乘以基准日的收盘价作为该股票的估值结果。交易性金融资产-股票评估值27,539.25元。交易性金融资产-其他账面值0.03元。主要为企业投资的法人“添利宝”净值型理财产品余额，评估人员核实了账簿记录、查阅了客户交易记录及相关
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资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，所以本次评估按清查核实后账面值确认评估值。交易性金融资产-其他评估值0.03元。
（3）应收票据
应收票据账面余额58,736,327.94元，已计提坏账准备123,958.97元，账面净额58,612,368.97元。核算内容主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息。
对商业票据，评估风险坏账损失的可能性为5%。计算过程详见下表。
单位：元
| 项目 | 金额 | 比例 | 评估风险损失 |
| 银行承兑汇票 | 56,257,148.54 | - | - |
| 商业承兑汇票 | 2,479,179.40 | 5.00% | 123,958.97 |
| 合计 | 58,736,327.94 | - | 123,958.97 |
按以上标准，确定评估风险损失为123,958.97元。以应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收票据评估值58,612,368.97元。
（4）应收账款
应收账款账面余额173,256,767.76元，计提坏账准备37,924,214.46元，账面净额135,332,553.30元。主要为应收的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用组合计提的方法估计评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对发生时
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间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1-2年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间2-3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在100%。
应收账款评估风险损失计提表
单位：元
| 账龄 | 金额 | 计提比例 | 评估风险损失金额 |
| 1年以内 | 141,804,327.55 | 5% | 7,090,216.38 |
| 1-2年 | 637,219.19 | 20% | 127,443.84 |
| 2-3年 | 217,333.56 | 50% | 108,666.78 |
| 3年以上 | 233,178.59 | 100% | 233,178.59 |
| 个别认定 | 30,364,708.87 | 100% | 30,364,708.87 |
| 合计 | 173,256,767.76 | 37,924,214.46 |
经个别认定，确定评估风险损失为37,924,214.46元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为135,332,553.30元。
（5）应收款项融资
应收款项融资账面值21,560,881.67元，主要为银行承兑汇票，清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符。取得了票据的复印件及相关合同、凭证，以核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值作为评估值。
应收款项融资评估值21,560,881.67元。
（6）预付账款
预付账款账面值为2,410,828.41元，主要为预付的材料款等。对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况。以核实后的账面值作为评估值。
3-1-193
预付账款评估值为2,410,828.41元。
（7）其他应收款
其他应收款账面余额80,696,888.21元，计提坏账准备683,838.09元，账面净额80,013,050.12元。主要为应收的往来款、备用金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用组合计提的方法估计评估风险损失。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对关联方往来，评估风险损失为0%；对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1-2年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间2-3年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在100%。
其他应收款评估风险损失计提表
单位：元
| 账龄 | 金额 | 计提比例 | 评估风险损失金额 |
| 1年以内 | 558,394.61 | 5% | 27,919.73 |
| 1-2年 | - | 20% | - |
| 2-3年 | 31,836.72 | 50% | 15,918.36 |
| 3年以上 | 640,000.00 | 100% | 640,000.00 |
| 个别认定 | - | - | - |
| 关联方 | 79,466,656.88 | - | 49,195,653.52 |
| 合计 | 80,696,888.21 | - | 49,879,491.61 |
经个别认定，确定评估风险损失为49,879,491.61元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
其他应收款评估值为30,817,396.60元，评估减值49,195,653.52元，减值原因是评估考虑了对亏损子公司款项的评估风险损失。
3-1-194
（8）存货
存货账面值为191,100,134.84元，其中：原材料账面值69,308,488.29元，委托加工物资账面值25,566,339.17万元，产成品账面值44,222,701.41元，在产品账面值21,413,140.12元，发出商品账面值30,589,465.84元，计提存货跌价准备41,647,146.82元，存货账面净额为149,452,988.02元。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
原材料账面值69,308,488.29元，计提减值准备18,983,020.78元，账面净额50,325,467.52元。主要为芯片、液晶屏模组等生产所需材料，正常领用的原材料因耗用量大，周转速度较快，且主要为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。部分原材料库龄较长，已计提存货跌价准备，本次评估按照现行市价确认评估值。
原材料评估值为50,325,586.59元。
2）委托加工物资
委托加工物资账面值为25,566,339.17元，主要为委托芜湖长信新型显示器件有限公司加工的液晶屏。对于可正常销售使用的委托加工物资，评估人员审核相关账目及委托加工协议，账实相符，对于正常周转的委托加工物资，以核实后账面值为评估值。
委托加工物资评估值为25,566,339.17元。
3）产成品（库存商品）
产成品账面值44,222,701.41元，计提减值准备18,675,268.87元，账面净额25,547,432.54元。主要为多种型号的车辆仪表盘。
对于库龄较长或对应型号产品已停供不再销售的产成品，按可变现价值确定评估值。
对于正常销售产品，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
3-1-195
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算缴纳的城市维护建设税与教育费附加等；
c．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；
剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率；
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为33,120,561.02元。
案例：江淮瑞风商务车组合仪表（产成品序号7）
江淮瑞风商务车组合仪表属于一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。
计算公式：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
根据被评估单位近期销售资料测算，江淮瑞风商务车组合仪表 94007-V2440平均销售单价为174.61元（不含税），税金及附加费率0.52%，销售费用率为1.70%，营业利润率为10.41%，r取50%，将以上参数代入公式，得：
评估单价=174.61×［1-0.52%-1.70%-10.41%×15%-10.41%×（1-15%）×50%］
=160.28（元）
3-1-196
即该产品评估基准日评估单价160.28元。基准日实际库存数量77.00套。评估值为：
77.00×160.28=12,341.90（元）
4）在产品
在产品账面价值为21,413,140.12元，计提减值准备3,511,600.64元，账面净额17,901,539.48元。主要为生产过程中的线路板组件。
在产品按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。
清查时，评估人员查阅了相关账簿记录、原始凭单，以确认在产品的真实存在及所有权归属，检查核对了在产品成本计算表，来判断在产品核算的准确性。
对于正常流转的在产品，由于生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，故按核实后的账面值确认评估值。部分自制半成品库龄较长，已计提存货跌价准备，本次评估按照现行市价确认评估值。
在产品评估值为17,901,561.10元。
5）发出商品
发出商品账面值30,589,465.84元，计提减值准备477,256.53元，账面净额30,112,209.31元。主要为多种型号的车辆仪表盘。
对于库龄较长或对应型号产品已停供不再销售的发出商品，按可变现价值确定评估值。
对于正常销售的发出商品，以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
3-1-197
b．税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加等；c．销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；d. 营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用e. 所得税率按企业现实执行的税率；f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。根据被评估单位销售模式，发出商品与产成品市场风险一致，r取50%
发出商品评估值为35,819,156.73元。
6）存货的评估值
存货合计账面净额149,452,988.02元，评估值162,733,204.61元，存货增值13,280,216.60元，增值率为8.89%，增值原因是由于产成品和发出商品存在一定利润。
（9）其他流动资产
其他流动资产账面值为624,006.92元，主要为待抵扣税额和待摊费用。评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为624,006.92元。
2、长期股权投资
（1）基本情况
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，核实后账面值合计金额为20,773,730.38元，共有5项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
3-1-198
长期股权投资账面价值情况表
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资期限 | 投资比例 | 账面价值 |
| 1 | 丹阳精锐软件有限公司 | 2010/03 | 至2040年3月10日 | 100% | 6,573,730.38 |
| 2 | 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司 | 2015/05 | 至2024年9月21日 | 100% | 3,000,000.00 |
| 3 | 丹阳新通达智能网联科技有限公司 | 2019/06 | 至2039年6月13日 | 100% | 10,000,000.00 |
| 4 | 成都艾克赛特信息科技有限公司 | 2020/04 | 长期 | 60% | 1,200,000.00 |
| 5 | 长春精钰电子科技股份有限公司 | 2014/07 | 长期 | 16.67% | - |
| 合计 | 20,773,730.38 | ||||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | ||||
| 长期股权投资账面净额 | 20,773,730.38 | ||||
1）精锐软件精锐软件财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 5,467.80 | 4,227.27 | 4,086.27 |
| 负债 | 2,262.90 | 1,371.34 | 1,381.35 |
| 净资产 | 3,204.90 | 2,855.93 | 2,704.92 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 462.74 | 313.13 | 225.77 |
| 利润总额 | -129.78 | -348.35 | -152.41 |
| 净利润 | -130.64 | -348.97 | -151.01 |
| 审计机构 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
2）爱普瑞特爱普瑞特财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 1,211.79 | 1,303.17 | 1,279.74 |
| 负债 | 5,171.56 | 5,706.12 | 5,978.69 |
3-1-199
| 净资产 | -3,959.78 | -4,402.95 | -4,698.96 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 130.29 | 124.31 | 31.12 |
| 利润总额 | -701.95 | -443.17 | -296.01 |
| 净利润 | -701.95 | -443.17 | -296.01 |
| 审计机构 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
3）丹阳新通达智能网联科技有限公司丹阳新通达智能网联科技有限公司财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 958.31 | 1,380.49 | 1,611.34 |
| 负债 | 35.96 | 28.41 | 34.34 |
| 净资产 | 922.34 | 1,352.08 | 1,576.99 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 353.77 | 415.09 | 254.72 |
| 利润总额 | 155.85 | 54.73 | -70.09 |
| 净利润 | 154.95 | 54.73 | -70.09 |
| 审计机构 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
4）成都艾克赛特信息科技有限公司成都艾克赛特信息科技有限公司财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 100.39 | 1,583.29 | 1,677.80 |
| 负债 | 1,389.51 | 1,800.41 | 2,172.58 |
| 净资产 | -1,289.12 | -217.12 | -494.78 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 0.13 | 1,456.65 | 98.11 |
| 利润总额 | -365.42 | 1,072.00 | -277.66 |
| 净利润 | -365.42 | 1,072.00 | -277.66 |
| 审计机构 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
5）长春精钰电子科技股份有限公司
3-1-200
长春精钰电子科技股份有限公司财务状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 116.50 |
| 负债 | 761.88 |
| 净资产 | -645.38 |
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 87.50 |
| 利润总额 | -2.08 |
| 净利润 | -2.08 |
| 审计机构 | 未经审计 |
（2）评估方法
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以江苏新通达电子科技股份有限公司的持股比例计算确定评估值：
对于已全部实缴的长期股权投资，长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
对于未全部实缴的长期股权投资，长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位剩余应缴出资额）×注册资本比例-持股单位需要补缴出资额。
其中，对于丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司、成都艾克赛特信息科技有限公司，评估值为负数，考虑到股东以其认缴出资额为限承担责任义务，且新通达已经全部实缴，本次对其长期股权投资评估为零。
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据《新通达公司章程》规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营。结合《新通达公司章程》规定股东以其所持股份为限对公司
3-1-201
承担责任，基准日长春精钰电子科技股份有限公司基准日净资产为负数，江苏新通达电子科技股份有限公司以出资额为限承担其责任，故本次评估为零。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。在确定该长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控制权产生的溢价。
骏成科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿）
3-1-202
（3）评估结果
具体评估结果如下：
长期股权投资评估结果表
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | 被投资单位净资产 | 被投资单位估值 | 备注 |
| 1 | 丹阳精锐软件有限公司 | 100% | 6,573,730.38 | 27,356,838.81 | 316.15 | 29,963,413.95 | 27,356,838.81 | 资产基础法 |
| 2 | 丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司 | 100% | 3,000,000.00 | - | -1,666.30 | -46,989,550.19 | -46,989,146.70 | 资产基础法 |
| 3 | 丹阳新通达智能网联科技有限公司 | 100% | 10,000,000.00 | 15,763,253.33 | 57.63 | 15,769,912.09 | 15,763,253.33 | 资产基础法 |
| 4 | 成都艾克赛特信息科技有限公司 | 60% | 1,200,000.00 | - | -283.88 | -4,947,804.36 | -4,477,511.36 | 资产基础法 |
| 5 | 长春精钰电子科技股份有限公司 | 16.67% | - | - | -6,453,773.16 | |||
| 合计 | 20,773,730.38 | 43,120,092.14 | 107.57 | |||||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | ||||||
| 长期股权投资账面净额 | 20,773,730.38 | 43,120,092.14 | 107.57 | |||||
骏成科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿）
3-1-203
3、固定资产
（1）房屋建（构）筑物评估
1）评估范围纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物类资产为江苏新通达电子科技股份有限公司所持有的房屋建（构）筑物。账面原值合计81,891,101.98元，账面净值合计50,572,634.54元。2）资产概况公司申报的房屋建筑物共11项（另有房屋建筑物对应的装修共19项），其中1项外购住宅位于厂区外，其余均位于江苏新通达电子科技股份有限公司厂区内。厂区内建筑物主要有综合楼、办公楼、电子大楼、智能车间、研发楼等。申报的构筑物共6项，主要为厂区道路、围墙、鱼塘和车棚。江苏新通达电子科技股份有限公司纳入评估范围的房屋建筑物建筑面积共44,422.23平方米，其中7项房屋建筑物已办理房屋所有权证，证载建筑面积合计43,255.31平方米，均为自建形成，主要用途为工业。3）评估方法基于本次评估之特定目的，结合房屋建（构）筑物特点，本次评估对自建房屋建（构）筑物采用成本法；外购的无证住宅因拟转让，按照协议转让价款确定为评估值。对主要自建房屋建（构）筑物的评估，评估人员取得了当地类似工程的造价指标，采用类比法进行调整测算，并套用现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。建筑物评估值=重置全价（不含税）×成新率4）评估结果经评估计算，委托评估的房屋建（构）筑物账面原值81,891,101.98元，账面净值50,572,634.54元，评估原值95,415,500.00元，评估净值
骏成科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿）
3-1-204
78,824,500.00元，评估值原值与账面价值比较增值13,524,398.02元，增值率16.52%，评估净值与账面价值比较增值28,251,865.46元，增值率55.86%。
房屋建筑物增值原因分析：
①企业财务计算房屋建筑物类资产的折旧年限短于评估计算年限；
②基准日当地主要建筑材料价格和人工价格相比建造期有一定的上升，造成房屋建（构）筑物重置造价的上升。
（2）设备类资产评估
1）评估范围
纳入评估范围内的设备类固定资产账面原值80,220,206.26元，账面净值为27,484,212.51元。包括机器设备、车辆、电子设备。
委估机器设备主要为贴片机、仪表生产线、光学检测仪和共线点胶等仪表生产专用及配套设备。
车辆主要为运输和办公用车。
电子设备主要为电脑、空调和办公家具等办公设备。
2）资产概况
设备类资产的特点
除个别通用设备，评估范围内大部分机器设备专用性较强；设备维护保养基本良好，工作环境大部分处于室内。
3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率。
4）评估结果
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值80,220,206.26元，账面净值27,484,212.51元；评估原值73,292,600.00元，评估净值35,844,290.00
骏成科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿）
3-1-205
元，评估原值与账面价值比较减值6,927,606.26元，减值率8.64%，评估净值与账面价值比较增值8,360,077.49元，增值率30.42%。
评估值与账面价值比较变动原因分析：
①机器设备、电子设备评估原值减值主要为设备重置价格下降，评估净值增值主要是因为评估使用年限普遍高于企业折旧年限；
②车辆类资产受近年来车辆市场竞争及技术更新影响，价格呈下降趋势，是评估原值减值的主要原因，评估净值增值主要原因为企业计提折旧年限低于设备的经济寿命年限。
4、无形资产
（1）土地使用权
无形资产土地使用权账面值11,664,259.19元，为四宗工业用地，具体情况如下：
| 宗地 | 证载土地使用权人 | 权证编号 | 宗地位置 | 土地面积（m2） | 土地用途 | 使用权性质 | 准用年限 |
| 新通达电子用地一 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 | 丹国用（2012）第08541号 | 新桥镇红五月村 | 6,361.50 | 工业用地 | 国有 出让 | 2058年4月29日 |
| 新通达电子用地二 | 苏（2021）丹阳市不动产权第0011292号 | 丹北镇新巷村 | 10,762.13 | 工业用地 | 国有 出让 | 2053年9月4日 2054年1月4日 2071年2月6日 | |
| 新通达电子用地三 | 苏（2020）丹阳市不动产权第0000899号 | 丹北镇新巷村 | 20,205.84 | 工业用地 | 国有 出让 | 2065年8月11日 | |
| 新通达电子用地四 | 苏（2021）丹阳市不动产权第0011293号 | 丹北镇新巷村 | 5,806.91 | 工业用地 | 国有 出让 | 2071年2月6日 |
根据《城镇土地估价规程》，土地估价方法主要有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应针对待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择适当的估价方法。
骏成科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告（修订稿）
3-1-206
估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土地的特点及开发项目本身的实际状况，选取基准地价法、市场比较法作为本次估价的基本方法。这是出于以下考虑：一是2022年5月9日丹阳市人民政府发布《丹阳市人民政府关于公布丹阳市公示地价成果的通告》，公布的基准地价基准日为2021年1月1日，距离本次评估基准日在三年以内，期间宗地地价较为稳定，故适合采用基准地价法；二是由于估价对象所在区域近年来的土地成交比较活跃，土地拍卖成交价格比较透明，因此可以采用市场比较法进行评估。最终确定采用基准地价法、市场比较法作为本次估价的两种方法。
宗地价值确定如下：
| 宗地名称 | 面积（m2） | 比准单价（元/平方米） | 面积修正因素 | 年期修正因素 | 修正后单价（元/平方米） | 评估总价（元）（百位取整） |
| 新通达电子用地一 | 6,361.50 | 437 | 1.0000 | 1.0000 | 437 | 2,863,400.00 |
| 新通达电子用地二 | 3,221.50 | 437 | 1.0100 | 0.9433 | 416 | 1,380,300.00 |
| 7,232.30 | 437 | 1.0000 | 0.9478 | 414 | 3,084,000.00 | |
| 308.33 | 437 | 1.0000 | 1.1025 | 482 | 153,100.00 | |
| 新通达电子用地三 | 20,205.84 | 437 | 0.9900 | 1.0662 | 461 | 9,594,300.00 |
| 新通达电子用地四 | 5,806.91 | 437 | 1.0000 | 1.1025 | 482 | 2,882,900.00 |
| 合计 | 43,136.38 | 19,958,000.00 |
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为11,664,259.19元，评估值19,958,000.00元，评估值与账面价值比较增值8,293,740.81元，增值率
71.10%。
增值原因：企业取得土地时间较早，该区域随着城市建设开发，市政配套趋于完善，经济发展速度较快，土地价格逐年上涨。
（2）其他
1）外购办公软件
江苏新通达电子科技股份有限公司申报的账面记录的外购办公软件账面值为3,945.50元，共22项。
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根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料情况，按无形资产的不含税市场价值确定评估值。评估范围内的外购办公软件账面值3,945.50元，评估值1,895,575.22元，评估增值1,891,629.72元，增值率为47,943.98%，主要原因为按现行市场价格评估，而企业账面价值为无形资产摊销后价值。2）业务软件及技术型无形资产江苏新通达电子科技股份有限公司申报范围内的业务软件为KANZI图像引擎开发软件等43项外购业务相关软件。
纳入本次评估范围内的无形资产为47项专利、36项软件著作权和12项商标。
被评估无形资产成本不能可靠的统计，选取成本法不能完全体现其价值；被评估无形资产大部分为自主研发的产品，市场上同类产品较少，采用市场法不合适；被评估无形资产拥有其唯一性，且已经为企业带来贡献，对企业间接产生收入，收益法更能体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估
收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
其中：
P：无形资产的评估价值
Rt：第T年销售收入
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
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评估值确定如下：
超额收益测算表
单位：万元
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年1-9月 |
| 收入 | 13,116.81 | 51,298.22 | 54,727.01 | 59,034.19 | 63,116.86 | 49,685.17 |
| 分成率 | 1.220% | 1.098% | 0.989% | 0.890% | 0.801% | 0.721% |
| 超额净收益 | 160.08 | 563.46 | 541.01 | 525.23 | 505.40 | 358.06 |
| 折现率 | 13.61% | 13.61% | 13.61% | 13.61% | 13.61% | 13.61% |
| 现值 | 157.55 | 512.04 | 432.75 | 369.80 | 313.21 | 198.46 |
| 评估值 | 1,980.00 | |||||
纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
P=C1+C2
式中：P：评估值
C1：设计成本
C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本
评估范围内无形资产-其他账面值1,154,420.91元，评估值21,711,775.22元，评估增值20,557,354.31元，增值率1,780.75%。增值原因主要系专利技术、软件著作权等账外知识产权预期可产生的收益较高。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为1,081,161.66元，为辅房建造成本和共有模具费用。评估人员检查了账簿记录，核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。对于长摊中辅房，考虑到其属于房屋建筑物，本次将其纳入固定资产—房屋建筑物中评估，长期待摊费用——辅房本次评估为零；对于其他长期待摊费用，在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
长期待摊费用评估值为728,101.74元。
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6、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为14,475,013.97元。核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值14,475,013.97元。
7、其他非流动资产
本次委估的其他非流动资产账面值为165,954.10元，为预付的设备采购款。评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值165,954.10元。
8、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，其中流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债，非流动负债为递延收益和递延所得税负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值为126,314,930.14元，核算内容为期限在1年以内的借款。
评估人员对短期借款查阅了短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。短期借款以核实无误后的账面价值确定为评估值。
短期借款评估值为126,314,930.14元。
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（2）应付款项
应付账款账面值127,022,058.12元，核算内容主要为应付的材料款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为127,022,058.12元。
（3）合同负债
合同负债账面值3,706,719.93元，主要为预收货款，评估人员抽查有关账簿记录和购销合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，按核实后的账面值确定为评估值。合同负债评估值3,706,719.93元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为3,652,221.09元，主要为应付工资。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，核实了劳务合同，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以核查核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为3,652,221.09元。
（5）应交税费
应交税费账面值为6,178,754.37元，主要为企业所得税和增值税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
应交税费评估值为6,178,754.37元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为58,033,407.72元，主要为应付的往来款等。经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为58,033,407.72元。
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（7）其他流动负债
其他流动负债账面值为56,446,827.94元，核算内容为已背书未到期商业承兑汇票。评估人员检查了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，抽查了部分原始凭证及合同，以证实其他流动负债的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。其他流动负债以核实后账面值作为评估值。其他流动负债评估值为56,446,827.94元。
（8）递延收益
递延收益账面值为16,027,994.29元，主要各项政府补助款摊销余额。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核实了有关文件，确定其真实性、正确性。经核实，对于未完工项目，以核实后的账面值确认评估。对于已完工投入使用项目，递延收益的义务已完成，本次评估值为待缴企业所得税金额。
递延收益评估值为11,992,462.47元。
（9）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为644,532.33元，主要为以前年度损益调整形成的应纳税暂时性差异。对递延所得税负债的评估，评估人员核对了有关之前经营情况、原始凭证和相关账簿，以证实递延所得税负债的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税负债评估值为644,532.33元。
9、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出新通达在评估基准日2023年9月30日的评估结论如下：
资产账面价值58,463.66万元，评估值63,617.75万元，评估增值5,154.09万元，增值率8.82%。负债账面价值39,802.74万元，评估值39,399.19万元，评估减值403.55万元，减值率1.01%。股权全部权益账面价值18,660.91万元，评估值24,218.55万元，评估增值5,557.64万元，增值率
29.78%。详见下表：
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单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 45,726.52 | 42,134.97 | -3,591.54 | -7.85 |
| 2 | 非流动资产 | 12,737.14 | 21,482.77 | 8,745.63 | 68.66 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 2,077.37 | 4,312.01 | 2,234.64 | 107.57 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 7,805.68 | 11,466.88 | 3,661.19 | 46.90 |
| 6 | 无形资产 | 1,281.87 | 4,166.98 | 2,885.11 | 225.07 |
| 7 | 其中：土地使用权 | 1,166.43 | 1,995.80 | 829.37 | 71.10 |
| 8 | 长期待摊费用 | 108.12 | 72.81 | -35.31 | -32.66 |
| 9 | 递延所得税资产 | 1,447.50 | 1,447.50 | - | - |
| 10 | 其他非流动资产 | 16.60 | 16.60 | - | - |
| 11 | 资产总计 | 58,463.66 | 63,617.75 | 5,154.09 | 8.82 |
| 12 | 流动负债 | 38,135.49 | 38,135.49 | - | - |
| 13 | 非流动负债 | 1,667.25 | 1,263.70 | -403.55 | -24.20 |
| 14 | 负债总计 | 39,802.74 | 39,399.19 | -403.55 | -1.01 |
| 15 | 净资产（所有者权益） | 18,660.91 | 24,218.55 | 5,557.64 | 29.78 |
（四）收益法评估情况
1、基本假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
（4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（5）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
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（6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）假设评估基准日后企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（11）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的100%加计扣除。本次假设研发费用加计扣除政策不发生变化，被评估单位在未来年度可以持续享受研发费用加计扣除；
（12）根据2021年11月30日江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为GR202132009023号高新技术企业证书（有效期3年），被评估单位享受高新技术企业所得税优惠税率。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。
（13）本次评估假设被评估单位按照基准日现有的经营能力在未来经营期内可以合理的价格持续续租；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、收益法评估模型
（1）概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对评估对象的价值进行估算。
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现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，再加上基准日的未纳入合并报表范围的长期投资得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
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：评估对象的股东全部权益价值；：评估对象的企业价值；
（2）：评估对象的经营性资产价值；
（3）式中：
：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；：折现率；：评估对象的未来经营期。：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
（4）式中：
：评估对象在评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
：评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
：被评估单位的股权投资价值；：评估对象长期付息债务价值；
：少数股东权益价值。2）收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
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式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额-进项税回流（6）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。3）折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。
（7）式中：
：评估对象的长期债务比率；
（8）：评估对象的权益资本比率；
（9）
；（10）式中：
：无风险报酬率；：市场预期报酬率；：评估对象的特性风险调整系数；：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
（11）：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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（12）：分别为可比公司的付息债务与权益资本；：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
（13）式中：
=1；：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
（14）式中：
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
3、收益年限的确定
根据新通达章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日新通达经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设新通达在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4、净现金流量预测
（1）营业收入估算
评估对象的主营业务主要为仪表产品的生产销售，评估对象最近两年营业收入情况见下：
评估对象最近两年业务收入情况表
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单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 1、仪表产品收入 | 32,112.42 | 37,495.27 | 31,879.91 |
| 2、其他汽车电子产品及服务收入 | 4,558.31 | 5,369.83 | 3,318.03 |
| 3、检测业务收入 | 312.82 | 292.74 | 221.47 |
| 主营业务收入合计 | 36,983.56 | 43,157.84 | 35,419.41 |
1）仪表产品收入标的公司2022年仪表产品销量较上一年度变化不大，收入较上一年度增加，主要是2022年开始承接部分单价更高的双联屏仪表产品影响。2023年度1-9月，仪表产品收入规模稳中有升。
标的公司仪表产品主要包括电子式仪表、全液晶仪表、双联屏仪表。电子式仪表主要用于中低端车型，一般为商用车，2023年以来受宏观经济恢复影响商用车市场需求恢复，加上疫后需求集中回补，商用车产量持续增长。目前行业内存在液晶屏扩张发展以及智能座舱产业升级的趋势，但对于车厂而言，采用电子式仪表的车型在市场上销售反映良好，预计始终会保持一定市场规模。全液晶及双联屏作为仪表发展的趋势，主要用于新能源车型，未来增长势头良好。根据国务院发展研究中心市场经济研究所副所长王青在“中国电动汽车百人会论坛2023”的预测，至2030年新能源汽车渗透率有望达到90%，年均复合增长率接近20%。结合新能源汽车渗透率的持续提升趋势，未来全液晶及双联屏仪表增长空间较大。2023年第四季度，标的公司结合期后实际收入情况，分产品种类对销售量及均价进行预测；2024年度，标的公司结合车厂定点通知函、客户采购系统需求量，以及车厂对单价的年降要求等情况对产品销量及价格进行预测。2025年及以后年度，标的公司结合新能源汽车渗透率持续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，对双联屏及全液晶仪表销量参考行业增长率考虑一定比率增长预测；结合车厂电子式仪表用于中低端车型维持一定规模的情况，对电子式仪表销量按照2024年规模预测。
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标的公司与车厂合作模式中，车厂车型定期更新，标的公司对应重新进行产品适配修改等工作，定价也会重新商定。对未来电子式仪表销售均价参考2024年度水平预测。考虑到标的公司主要客户新能源汽车布局仍处于大幅扩张阶段，并且客户与标的公司合作涉及全液晶及双联屏仪表的车型规模仍处于扩张阶段，保守考虑对2025年、2026年全液晶及双联屏仪表的销售均价在2024年均价的基础上，按照一定幅度下降预测。以后年度，结合车型更新给销售均价带来的提升能够抵消年降影响，2027年及以后年度销售均价参考2026年度均价保持不变预测。
2）其他汽车电子产品及服务收入
其他汽车电子产品包括电子时钟、传感器、中控产品、多媒体产品等。2023年第四季度，标的公司结合期后实际收入情况，分产品种类对销售量及均价进行预测；2024年度，标的公司结合车厂定点通知函、客户采购系统需求量，以及车厂对单价的年降要求等情况对产品销量及价格进行预测。
未来年度结合各类产品发展趋势及客户情况，对其他汽车电子产品销量参考2024年规模预测。产品均价按照2024年度均价预测。
研发收入主要为设计费、模具费研发收入，主要是仪表产品对应的研发项目，未来按照历史年度占仪表收入的比例进行预测。
3）其他业务收入
检测业务为标的公司子公司精锐检测开展，主要客户因产品销售需要检测存在业务需求，2023年第四季度按照期后实际收入预测，2024年度及以后参考历史年度规模考虑微增。
未来年度标的公司收入预测情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 1、仪表产品收入 | 11,821.73 | 47,309.17 | 50,703.20 | 54,966.73 | 59,008.00 | 62,106.31 |
| 数量-万件 | 28.01 | 100.73 | 104.46 | 108.94 | 112.97 | 116.06 |
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| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 均价-元/件 | 422.13 | 469.69 | 485.39 | 504.58 | 522.35 | 535.13 |
| 2、其他汽车电子产品及服务收入 | 1,295.08 | 3,989.05 | 4,023.81 | 4,067.47 | 4,108.86 | 4,140.58 |
| 3、检测业务收入 | 124.25 | 349.17 | 352.66 | 356.19 | 359.75 | 363.35 |
| 主营业务收入合计 | 13,241.06 | 51,647.39 | 55,079.67 | 59,390.39 | 63,476.61 | 66,610.25 |
（2）营业成本估算
1）主营业务成本主营业务成本主要包括直接人工、直接材料、折旧摊销费及其他制造费用等。上游芯片行业自2020年起受缺芯影响，标的公司在2021年采购的芯片成本较高，导致2022年生产领用成本较其他年度更高，故2022年毛利率相较历史年度有所下滑。2023年，前述缺芯带来的影响消除，毛利率出现回升。
对电子式仪表，材料成本按照销量乘以单价的方式进行预测，结合预测期销量，按照历史年度平均材料成本单价预测。根据标的公司与屏幕主要供应商京东方代理商的最新协议，屏幕采购成本采购单价整体较上一年度下降。结合屏幕成本在全液晶及双联屏产品材料成本占比及京东方代理商供应规模，对预测期2024年全液晶及双联屏仪表材料成本单价考虑略微下降，结合当年销量预测当年材料成本。2025年度及以后，按照2024年的材料成本收入占比，结合全液晶及双联屏仪表未来收入规模对材料成本进行预测。预测期直接人工按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折旧额；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。未来年度标的公司业务成本预测详见下表：
主营业务成本预测表
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单位：人民币万元
| 项目名称 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及 以后 |
| 直接材料 | 9,838.95 | 38,799.22 | 41,557.93 | 45,023.38 | 48,308.18 | 50,826.53 |
| 直接人工 | 207.72 | 903.86 | 930.98 | 958.91 | 987.68 | 1,017.31 |
| 折旧费 | 126.97 | 507.88 | 507.88 | 507.88 | 507.88 | 507.88 |
| 摊销费 | 26.15 | 80.52 | 77.56 | 73.39 | 11.79 | 9.09 |
| 制造费用 | 223.20 | 870.47 | 928.62 | 1,001.65 | 1,070.88 | 1,123.96 |
| 其他成本 | 11.81 | 33.18 | 33.51 | 33.84 | 34.18 | 34.52 |
| 主营业务成本合计 | 10,434.79 | 41,195.14 | 44,036.48 | 47,599.06 | 50,920.60 | 53,519.29 |
2）其他业务收入成本
①其他业务收入
其他业务收入主要是部分贸易业务收入、租赁业务收入、废品收入及服务费收入、仓储运输费收入等。
贸易业务为标的公司业务开展过程中，客户对部分原材料存在采购需求，同时这部分原材料基本均为公司生产所需，由此产生了部分材料贸易业务。标的公司对这部分业务基本不溢价销售，未来年度不再预测。
租赁业务为标的公司厂区内部分临路房屋出租，按照已签订的租赁合同预测租赁收入；废品收入为生产过程中的废料处置，按照仪表及其他汽车电子产品收入挂钩预测；服务费收入、仓储运输费收入等因存在较大不稳定性，仅考虑2023年四季度实际发生规模，未来年度不再进行持续预测。
②其他业务成本
其他业务成本主要为贸易业务成本及租赁房屋折旧。因预测期不再考虑贸易业务收入预测，故不再预测贸易业务成本；对于租赁房屋折旧按照历史年度规模预测。
未来年度其他业务收入成本预测情况如下：
其他业务收入成本预测表
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单位：万元
| 项目名称 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 1、其他业务收入 | 54.70 | 5.76 | 5.87 | 6.00 | 6.13 | 6.23 |
| 2、其他业务成本 | 1.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 |
| 其他业务利润 | 53.70 | 1.76 | 1.87 | 2.01 | 2.13 | 2.23 |
（3）税金及附加的预测
增值税：按国家规定的税率计缴（13%、9%、6%）；城建税：应纳流转税额的7%；教育附加费：应纳流转税额的3%；地方教育附加费：应纳流转税额的2%；房产税：按照房产原值的70%为纳税基准的1.2%；土地使用税：每年12元/㎡。本次按上述税项预测未来税金及附加。企业所得税的预测根据2021年11月30日江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为GR202132009023号高新技术企业证书（有效期3年），被评估单位享受高新技术企业所得税优惠税率。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的100%加计扣除。本次假设研发费用加计扣除政策不发生变化，被评估单位在未来年度可以持续享受研发费用加计扣除。本次按上述税项预测企业所得税。
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（4）费用预测
1）销售费用估算据报表披露，标的公司2021年、2022年、2023年1-9月销售费用分别为
706.88万元、558.96万元、670.13万元，主要为人员工资、业务招待费、售后服务费等。人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；业务招待费按历史年度占收入比例进行预测；售后服务费等其他销售费用参照销售费用与主营业务收入比率估算。预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。
2）管理费用估算据报表披露，标的公司2021年、2022年、2023年1-9月管理费用分别为1,462.39万元、1,676.63万元、1,333.44万元，主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、折旧摊销费等。职工薪酬按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折旧摊销额；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。3）研发费用估算据报表披露，标的公司2021年、2022年、2023年1-9月研发费用分别为3,124.37万元、2,849.95万元、1,815.06万元，主要包括职工薪酬、直接投入、折旧摊销费、评审验收检验费等。职工薪酬按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资预测；对折旧摊销费按照企业执行的折旧摊销政策，以基准日企业申报的资产账面原值、预计使用期、月折旧摊销金额等估算未来经营期的折旧摊销额；对直接投入及其他费用，按照费用形态分别进行预测。预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。4）财务费用估算根据评估基准日报表披露，财务费用主要为利息收入、手续费、汇兑损益和利息支出。对利息收入、手续费和汇兑损益，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，未来预测不考虑相应费用。对于利息支
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出，根据相关借款合同预测。预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。
5）其他收益预测预测期其他收益主要是收到的稳岗补贴等，2023年第四季度按照期后实际情况预测，后续年度基于其不稳定性，不再考虑预测。
6）资产减值损失估算历史年度标的公司长库龄存货主要是公司为车厂客户的冗余备货。按照报告期长库龄存货金额收入占比，结合预测期收入规模整体预测未来资产减值损失。
（5）折旧及摊销预测
1）折旧预测评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆以及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。2）摊销预测评估对象的无形资产主要为土地及业务软件，长期待摊费用主要为装修费。按照企业执行的摊销政策，结合长期资产账面原值、预计使用期、年摊销额等估算未来经营期的摊销额。摊销的预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
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在本次评估中，相关资产组持有人主要有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产，由此本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见表“未来现金流及营运资金增加额预测”。
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本报告通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期各期的营运资金
（7）现金流预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
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未来现金流及营运资金增加额预测
单位：万元
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年度 |
| 一、营业收入 | 13,241.06 | 51,647.39 | 55,079.67 | 59,390.39 | 63,476.61 | 66,610.25 | 66,610.25 |
| 减：营业成本 | 10,434.79 | 41,195.14 | 44,036.48 | 47,599.06 | 50,920.60 | 53,519.29 | 53,519.29 |
| 营业税金及附加 | 56.65 | 243.52 | 254.46 | 270.77 | 285.83 | 296.04 | 296.04 |
| 销售费用 | 241.52 | 1,004.86 | 1,082.13 | 1,159.83 | 1,210.83 | 1,249.63 | 1,249.63 |
| 管理费用 | 438.85 | 1,771.20 | 1,870.88 | 1,967.35 | 2,020.30 | 2,063.33 | 2,063.33 |
| 研发费用 | 753.81 | 3,511.96 | 3,663.00 | 3,483.16 | 3,436.20 | 3,452.75 | 3,452.75 |
| 财务费用 | 106.13 | 424.50 | 424.50 | 424.50 | 424.50 | 424.50 | 424.50 |
| 资产减值损失 | 211.86 | 826.36 | 881.27 | 950.25 | 1,015.63 | 1,065.76 | 1,065.76 |
| 加：其他收益 | 9.32 | - | - | - | - | - | - |
| 加：其他业务利润 | 53.70 | 1.76 | 1.87 | 2.00 | 2.13 | 2.23 | 2.23 |
| 二、营业利润 | 1,060.47 | 2,671.61 | 2,868.83 | 3,537.48 | 4,164.85 | 4,541.17 | 4,541.17 |
| 三、利润总额 | 1,060.47 | 2,671.61 | 2,868.83 | 3,537.48 | 4,164.85 | 4,541.17 | 4,541.17 |
| 减：所得税 | - | - | - | 54.14 | 158.46 | 214.85 | 214.85 |
| 四、净利润 | 1,060.47 | 2,671.61 | 2,868.83 | 3,483.33 | 4,006.40 | 4,326.32 | 4,326.32 |
| 加：折旧 | 211.90 | 847.59 | 847.59 | 847.59 | 847.59 | 847.59 | 847.59 |
| 摊销 | 48.61 | 162.94 | 162.94 | 162.39 | 90.35 | 90.35 | 90.35 |
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| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年度 |
| 扣税后利息 | 90.21 | 360.83 | 360.83 | 360.83 | 360.83 | 360.83 | 360.83 |
| 减：营运资金增加额 | - | -1,602.10 | 1,257.31 | 1,541.02 | 1,466.56 | 1,126.27 | - |
| 资本性支出 | 20.94 | - | - | - | - | - | - |
| 资产更新 | - | 687.24 | 713.68 | 713.68 | 713.68 | 713.68 | 937.94 |
| 进项税回流 | 60.37 | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 1,450.61 | 4,957.83 | 2,269.19 | 2,599.43 | 3,124.91 | 3,785.13 | 4,687.15 |
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5、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.68%。
中国国债收益率曲线
| 日期 | 期限 | 当日（%） |
| 2023-9-30 | 3月 | 2.00 |
| 6月 | 2.20 | |
| 1年 | 2.17 | |
| 2年 | 2.28 | |
| 3年 | 2.37 | |
| 5年 | 2.53 | |
| 7年 | 2.68 | |
| 10年 | 2.68 | |
| 30年 | 3.00 |
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数
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据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即
rm=9.39%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.39%－2.68%＝6.71%。
（3）贝塔系数的确定
参考机动车零配件与设备行业分类，以同行业沪深上市公司股票为基础，剔除ST股及B股上市公司，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司。以上证指数为标的指数，经查询同花顺iFinD-金融数据终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前3年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe= 1.1702。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.5%。
（5）折现率WACC的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为10.25%。
折现率计算表
| 项目 | 数值 |
| 权益比We | 0.7262 |
| 债务比Wd | 0.2738 |
| 债权期望报酬率rd | 0.0340 |
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| 项目 | 数值 |
| 无风险利率rf | 0.0268 |
| 市场期望报酬率rm | 0.0939 |
| 适用税率 | 0.1500 |
| 无杠杆β | 0.8862 |
| 权益β | 1.1702 |
| 特性风险系数 | 0.0250 |
| 权益成本re | 0.1303 |
| 债务成本rd（税后） | 0.0289 |
| WACC | 0.1025 |
| 折现率 | 0.1025 |
（6）经营性资产价值
将得到的预期净现金量表代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为43,237.63万元。
（7）溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
| 科目 | 溢余账面值 | 溢余评估值 | 备注 |
| 交易性金融资产 | 104.04 | 104.04 | 抵债获取的股票及理财产品 |
| 其他非流动资产 | 13.65 | 13.65 | 设备定金 |
| 固定资产 | 2,887.86 | 3,183.81 | 闲置房屋 |
| 无形资产-土地 | 921.38 | 1,247.72 | 闲置土地 |
| 递延所得税资产 | 240.42 | 240.42 | |
| 减：短期借款 | 11.79 | 11.79 | 应付利息 |
| 减：其他应付款 | 1,157.34 | 1,157.34 | 应付股利及投资款 |
| 减：递延收益 | 1,602.80 | 1,199.25 | 政府补助 |
| 合计 | 1,395.41 | 2,421.25 |
综上， = 2,421.25（万元）。
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（8）长期股权投资价值
被评估单位未纳入合并报表范围的长期股权投资为长春精钰电子科技股份有限公司，根据资产基础法评估结果，该长投评估值为0万元，即长期股权投资价值0万元。
（9）少数股东权益价值
截至评估基准日，被评估单位子公司成都艾克赛特信息科技有限公司少数股东全部未出资，根据成都艾克赛特信息科技有限公司2023年1月10日股东会决议，全体股东同意按照实缴出资比例享有分红，承担亏损。
根据被评估单位在评估基准日的合并报表，少数股东权益账面值为0，本次评估未考虑少数股东权益。
故少数股东权益价值= 0万元。
（10）权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=43,237.63万元，溢余性资产的价值
C=2,421.25万元，I=0万元，即得到被评估单位企业价值为：
=45,658.88万元
将被评估单位的企业价值= 45,658.88万元，付息债务的价值=12,500.00万元，少数股东权益价值= 0万元代入公式，得到被评估单位的权益资本价值为E=B-D-M=33,159.00万元（取整）。
6、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。江苏新通达电子科技股份有限公司在评估基准日2023年9月30日归属于母公司的股东全部权益账面值为15,671.71万元，评估后所有者权益价值为33,159.00万元，评估增值17,487.29万元，增值率111.59%。
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7、收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液晶仪表及HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对标的公司产品的影响，并结合报告期内产品销量情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况、主要产品是否存在被替代风险、标的资产研发投入逐年下降等情况，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并充分提示风险。
（1）标的公司报告期及预测期细分产品的销售数量及其占比情况
标的公司主营业务收入包括电子式仪表、全液晶及双联屏仪表等汽车仪表产品收入，电子时钟、传感器、中控产品等其他汽车电子产品收入，同时存在部分开发收入及检测业务收入，其中以汽车仪表产品收入为主。报告期及预测期汽车仪表产品销售数量及占比情况如下：
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1、电子式仪表销量-万件 | 83.92 | 69.32 | 60.92 | 24.49 | 82.06 | 82.06 | 82.06 | 82.06 | 82.06 |
| 增长率 | - | -17.41% | 23.21% | -3.91% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 销量占比 | 94.81% | 82.45% | 82.79% | 87.44% | 81.47% | 78.56% | 75.33% | 72.64% | 70.71% |
| 2、全液晶仪表销量-万件 | 4.60 | 10.41 | 9.69 | 2.08 | 10.28 | 12.34 | 14.80 | 17.02 | 18.73 |
| 增长率 | - | 126.62% | - | 13.07% | -12.70% | 20.00% | 20.00% | 15.00% | 10.00% |
| 销量占比 | 5.19% | 12.39% | 13.18% | 7.43% | 10.21% | 11.81% | 13.59% | 15.07% | 16.13% |
| 3、双联屏仪表销量-万件 | - | 4.34 | 2.97 | 1.44 | 8.38 | 10.06 | 12.07 | 13.88 | 15.27 |
| 增长率 | - | - | - | 1.37% | 90.39% | 20.00% | 20.00% | 15.00% | 10.00% |
| 销量占比 | 0.00% | 5.17% | 4.03% | 5.13% | 8.32% | 9.63% | 11.08% | 12.29% | 13.16% |
| 汽车仪表销量合计-万件 | 88.52 | 84.07 | 73.58 | 28.01 | 100.73 | 104.46 | 108.94 | 112.97 | 116.06 |
注：2023年10-12月增长率=（2023年1-9月实际销量+2023年10-12月预测销量）÷2022年度销量×100% - 1。
除汽车仪表产品外，标的公司其他汽车电子产品销售包括电子时钟、传感器、中控产品及其他汽车电子产品等。对于其他汽车电子产品，标的公司结合期后实际销售情况、客户备货通知对2023年10-12月、2024年销量进行预测，后续年度基于保守角度未考虑增长。
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（2）传统机械、液晶仪表及HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对标的公司产品的影响1）行业的整体发展情况汽车制造行业是一个资金密集型、技术密集型的现代化产业。经过百余年的发展和演变，汽车制造行业已经形成了一条包含汽车零部件制造、整车生产、销售和服务等的庞大产业链，成为世界上规模最大、产值最高的经济支柱型产业之一。当前汽车制造主要包含乘用车制造和商用车制造，从动力技术来看，汽车制造经历了从内燃机汽车到燃油车到新能源汽车，当下新能源汽车发展势头强劲，带动一系列新能源汽车电子企业迅猛发展。根据OICA数据， 2022年、2023年全球汽车产量分别为8,502万辆、9,355万辆，产量增长率为10%； 2022年、2023年全球汽车销量分别为8,287万辆、9,272万辆，销量增长率为12%。中国汽车产业历经七十余年的发展，已经建成全球规模最大、品类齐全、配套完整的汽车产业体系，逐步成为全球汽车产业中心。
①新能源汽车市占率持续提高，带动汽车电子行业持续增长
截至2022年底，全国综合交通网络的总里程超过600万公里，其中高速公路通车里程17.7万公里，位居世界第一。随着中国高速公路越来越完善，新能源汽车行业技术进步，预计中国汽车行业远期仍存在较大增长空间，能够给汽车电子行业带来持续性增长。
根据中国汽车工业协会数据，2023年1-12月，我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到
31.6%，产销量连续9年位居全球第一。根据中国汽车工程学会、中国汽车技术研究中心2023年11月联合发布的汽车产业绿色低碳发展路线图，2030年我国新能源汽车市场渗透率目标为60%。
根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2024年）》，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.30万辆，同比增长35.4%，其中中国新能源汽车销量达到949.5万辆，占全球销量的64.8%。
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展望未来，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆，2023年至2030年年均复合增速超过18%。新能源汽车渗透率的持续提升，持续带动汽车电子行业增长。
②商用车产销量企稳回升，车辆出口再创新高
从2020年开始，受到国三排放汽车淘汰、基建投资以及治超加严等因素的影响，我国商用车产销呈现大幅增长；2021年，随着车辆更新趋势接近尾声，加上基建投资加速放缓，我国商用车产量大幅下降；2022年，我国商用车产量处于低位运行，加上全球芯片短缺以及供应链问题的影响，产量达近年来最低值。2023年以来，我国商用车产量保持正增长，其原因主要在于宏观经济恢复支撑商用车市场需求恢复，加上全球公共卫生事件后需求集中回补，带动商用车产量持续增长。2023年1-12月，我国商用车产销累计完成403.7万辆和403.1万辆，产销重回400万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。其中，商用车出口77万辆，同比增长32.2%，车辆出口再创新高，成为拉动汽车产销量增长的重要力量。
③汽车电子行业国产化替代空间潜力巨大
从全球角度来看，德国、日本、美国等传统汽车工业强国的汽车电子企业在全球市场占据先发优势。其通过长期的发展，拥有完善的体系标准、丰富的技术人才和全球供应链等竞争基础，与全球领先的汽车制造商及国内合资汽车厂商合作紧密，因此，在全球汽车电子市场中占有相当大的份额。相对而言,中国汽车电子行业起步较晚，市场集中度较低，单个企业规模较小，与国外企业在技术能力、经验和客户积累上存在一定差距。
近年来，随着我国新能源车迅速发展及市场占有率的提升，我国包括汽车电子行业在内的汽车上游行业亦迎来较大发展机遇；根据盖世汽车研究院和平安证券的数据，2020年国内液晶仪表市场中，博世、电装、大陆等企业合计占据了约67%的市场份额，未来国产替代空间巨大。
2）不同产品技术路线发展状况
①数字化液晶仪表渗透率逐步提高
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汽车仪表为驾驶员提供所需的汽车运行参数信息，是驾驶员和汽车进行信息交流的重要接口和界面。汽车仪表的功能包括显示整车运行状态核心指标、检测及故障智能报警等，是保障驾驶员安全驾驶、提升汽车智能化水平、优化驾驶体验的重要零部件。汽车仪表经历了从机械式仪表、电气式仪表、向全液晶仪表的不断演进，目前全液晶仪表正在逐步大规模应用。数字化仪表利用计算机的显示、处理、存储能力来模拟物理仪表的处理过程，采用液晶显示，其信息显示更加全面精准，进一步保障驾驶安全，还能提升整车科技感与驾驶体验。数字化液晶仪表目前成为汽车仪表领域应用的发展方向，渗透率逐步提高。
②HUD、屏+域控制器方案解决将进一步推动智能座舱发展
根据博世对汽车电子电气架构的划分，无人驾驶进程中的车辆架构发展趋势为分布式电子电气架构、跨集中电子电气架构、车辆集中电子电气架构，目前大部分的传统车企电子电气架构处在从分布式向跨域集中过渡的阶段，主要用于L3自动驾驶级别车型上。通过域控制器的整合，分散的车辆硬件之间可以实现信息互联互通和资源共享，软件可升级，硬件和传感器可以更换和进行功能扩展。其中，域控制器分类中的座舱域/智能信息域（娱乐信息）包含汽车仪表。
传统座舱域是由几个分散子系统或单独模块组成，这种架构无法支持多屏联动、多屏驾驶等复杂电子座舱功能，因此催生出座舱域控制器这种域集中式的计算平台。智能座舱的构成主要包括全液晶仪表、大屏中控系统、车载信息娱乐系统、抬头显示系统、流媒体后视镜等，核心控制部件是域控制器。座舱域控制器（DCU）通过以太网/MOST/CAN，实现抬头显示、仪表盘、导航等部件的融合，不仅具有传统座舱电子部件，还进一步整合智能驾驶 ADAS 系统和车联网 V2X系统，从而进一步优化智能驾驶、车载互联、信息娱乐等功能。
HUD、屏+域控制器的发展对于推进智能座舱领域全新技术解决方案的量产落地具有重要意义。根据 HIS Markit估计，到2030年全球汽车智能座驾市场规模将达681亿美元，其中国内市场规模超1,600亿元，为2019年的4倍。届时中国在全球市场的份额将达37%左右，是全球最主要的智能座舱市场。
3）上述路线发展对标的公司产品的影响
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①商用车等车型电子仪表应用成熟，预计会持续存在
标的公司仪表产品主要包括电子式仪表、全液晶仪表、双联屏仪表。电子式仪表主要用于中低端车型，行业内存在液晶屏扩张发展以及智能座舱产业升级的趋势。但对于车厂而言，诸如以采用电子式仪表为主的商用车等车型在市场上销售反映良好，预计始终会保持一定市场规模。
②全液晶等汽车仪表借助域控发展
智能座舱的构成包括了全液晶仪表、大屏中控系统等，基于未来智能座舱渗透率逐渐提高的发展趋势，智能座舱的发展不会导致全液晶汽车仪表消失，对于全液晶仪表发展具有积极促进作用。
③标的公司技术路线与行业技术迭代情况相匹配
标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业，工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。近年来，标的公司顺应行业发展趋势，逐步开发全液晶组合仪表、双联屏仪表等产品，并逐步向智能座舱领域发展，标的公司的技术路线与行业技术迭代情况相匹配，能满足不同类型的客户需求；因此上述不同路线发展预计不会对标的公司产品销售造成不利影响。
（3）主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况分析
自设立以来，标的公司始终以汽车仪表产品为核心，把握汽车智能化发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的汽车仪表等汽车电子产品研发能力、生产能力和服务保障能力，是国内汽车仪表细分领域综合能力第一梯队厂商。标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业。工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。
作为细分行业头部企业，标的公司作为主要单位参与了关于汽车用液晶仪表（2022年，第二位），汽车、摩托车用仪表（2017年，第二位），汽车用档位传感器（2017年，第九位），汽车用加速度传感器之线加速度传感器（2017
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年，第三位），拖拉机用步进电机式燃油表（2013年，第一位）等多项国家标准及行业标准的制定，并在2020年主导了国家教育部“智能网联汽车测试装调职业技能等级标准”的制定。标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，目前正与国内知名整车厂商联合开发，逐步向HUD、智能座舱领域拓展。
1）标的公司主要产品所处市场的市场竞争程度从汽车仪表行业的竞争格局来看，全球汽车仪表的竞争格局较为集中，主要集中在日本、德国和美国巨头企业，代表厂商包括大陆集团、日本精电、电装、伟世通、马瑞利、博世、矢崎等，前五大厂商的市场占有率达到80%。在国内市场，高端汽车仪表市场几乎被中外合资企业和外商独资企业垄断，国内企业主要集中在商用车配套和中低端乘用车车型。2）标的公司现有客户关系维护标的公司与国内汽车整车头部企业客户合作紧密，主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、江铃汽车和长城汽车在内的国内大型整车生产厂商。报告期内，主要客户销售收入情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 吉利汽车 | 20,404.88 | 57.06% | 21,578.07 | 49.51% | 8,762.26 | 23.48% |
| 江淮汽车 | 5,899.56 | 16.50% | 6,692.09 | 15.35% | 9,709.48 | 26.02% |
| 北汽福田 | 4,493.43 | 12.57% | 4,379.53 | 10.05% | 7,155.75 | 19.17% |
| 长城汽车 | 1,313.70 | 3.67% | 2,571.87 | 5.90% | 1,555.56 | 4.17% |
| 江铃汽车 | 1,212.27 | 3.39% | 3,019.52 | 6.93% | 2,736.75 | 7.33% |
| 合计 | 33,323.85 | 93.19% | 38,241.07 | 87.73% | 29,919.80 | 80.17% |
近年来标的公司依靠出色的产品创新能力及高效的售后服务能力，持续提升与该等头部客户的合作范围及合作规模，合作关系日趋稳固。关于标的公司与现有客户关系维护及合作的稳定性和业绩的持续性详见重组报告书之“第四节
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交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”之“3、前五大客户的稳定性和业务的持续性”。3）客户未来需求增长情况分析标的公司主要客户包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、江铃汽车和长城汽车等，根据公开信息，主要客户近期需求情况如下：
| 序号 | 客户 | 未来需求情况 |
| 1 | 吉利汽车 | 根据吉利汽车（0175.HK）的公告，吉利汽车将2024年销量目标定为190万元，其中新能源汽车销量目标预计较2023年所实现之总销量增加超过66%。 |
| 2 | 江淮汽车 | 根据《江淮汽车智能白皮书》，江淮汽车集团智能化发展战略以智能化为核心，构建智能化产品、智能化服务、智能化运营三大生态圈。江淮汽车集团在智能化平台与产品方面，除已经发布的MIS皓学架构，围绕轿车、MPV，分别打造DI平台和MUSE共创智电架构，共同构建江汽集团乘用车智能技术平台矩阵。围绕这三大智能技术平台，江淮汽车集团陆续推出江淮钇为3、江淮瑞风RF8、江淮QX混动等多款新能源车型。 |
| 3 | 福田汽车 | 根据福田汽车新能源大会公开信息，北汽福田新能源战略2.0目标包括“到2030年，福田汽车新能源比重将超过50%，成为世界一流新能源商用车企业；2050年实现碳中和，成为全球绿色交通生态领导者”。 |
| 4 | 江铃汽车 | 根据江铃汽车2023年度网上业绩说明会公开信息，江铃汽车将始终坚定不移地推进新能源战略，积极布局纯电和混动产品，自主品牌和福特品牌相结合，国内与国外市场双轮驱动。公司全新平台电动轻客和轻卡、全新电动平台SUV产品和电动出口产品将于2025年陆续投产。 |
| 5 | 长城汽车 | 根据2024年北京国际车展长城汽车公开信息，长城汽车面向未来正式发布全球化发展“新四化”战略：产能本地化、经营本土化、品牌跨文化、供应链安全化，并宣布将加大海外市场投资，支持海外拓展，在一个长城品牌下，推动研、产、供、销、服全面出海，并计划到2030年，实现海外销售超百万辆，高端车型销售占比超1/3。 |
（4）标的公司新客户拓展情况分析
标的公司盈利预测以既有业务为基础，未考虑新客户带来的业务增量。截至本报告书出具之日，标的公司主要新客户拓展情况如下：
| 序号 | 客户 | 客户基本情况 | 合作进展 |
| 1 | 起亚汽车 | 起亚汽车株式会社是现代汽车集团的子公司，财富世界500强企业，为韩国第二大汽车制造商 | 标的公司与该客户在谈项目为某车型后装24寸后排娱乐屏，根据客户预测数据该型号仪表生命周期内总量预计为3万套，产值规模为0.5亿元。截 |
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| 序号 | 客户 | 客户基本情况 | 合作进展 |
| 至本报告书出具之日，标的公司正在与客户就该项目细节进行进一步洽谈 | |||
| 2 | 零跑汽车 | 零跑科技是一家具备全域自研自造能力的科技型智能电动汽车企业，业务范围涵盖智能电动汽车整车设计、研发制造、智能驾驶、电机电控、电池系统开发以及基于云计算的车联网解决方案 | 标的公司与该客户目前在谈项目1包括某车型段码液晶屏仪表，根据客户预测数据该型号仪表生命周期内总量预计为138.5万套，产值规模为2.08亿元；在谈项目2为某车型8.8寸仪表显示屏，根据客户预测数据该型号仪表生命周期内总量预计为84.1万套，产值规模为3.84亿元。截至本报告书出具之日，标的公司已经与该客户完成项目报价工作 |
| 3 | 奇瑞汽车 | 奇瑞汽车股份有限公司创业始于1997年，始终坚持自主创新，致力于为全球消费者带来高品质汽车产品和服务体验，是国内最早突破百万销量的汽车自主品牌 | 截至本报告书出具之日，标的公司已经开始与上述客户进行对接，寻求项目合作机会。 |
| 4 | 赛力斯汽车 | 赛力斯集团股份有限公司（以下简称赛力斯）始创于1986年，是一家以新能源汽车为核心业务的科技型制造企业，旗下赛力斯汽车有限公司与华为跨界融合，双向合作，彼此赋能，充分发挥各自优势，共创豪华智能电动汽车头部品牌 |
（5）现有合同订单签订情况（在手订单分析）
标的公司具体车型的汽车仪表首先与整车厂商定点确认，后通过实验认证程序再根据需求量产。根据市场惯例，对于确定量产的车型，整车厂商会根据旗下车型的生产、销售周期及市场需求预测向供应商提供整车厂未来一段时间内的需求计划，但实际下达具体订单时，整车厂商存在因经营、终端销售情况波动等导致具体的采购订单量和需求计划存在一定波动的情况。在需求计划的基础上，客户每月或定期将向供应商下达具体的月度采购订单，标的公司根据客户下发的采购量、交付时间、产能、原材料供应状况等制定生产计划安排生产。截至2024年4月，标的公司已确认收入及月末在手订单情况如下：
| 客户 | 2024年1-4月收入（万元） | 2024年4月末在手订单金额（万元） |
| 吉利汽车 | 8,209.84 | 12,179.66 |
| 江淮汽车 | 2,305.68 | 2,154.01 |
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| 客户 | 2024年1-4月收入（万元） | 2024年4月末在手订单金额（万元） |
| 北汽福田 | 2,258.21 | 1,374.92 |
| 其他客户 | 2,971.93 | 2,881.01 |
| 总计 | 15,745.65 | 18,589.59 |
注1：2024年4月末在手订单金额为客户下达的未来1-2个月的采购计划；注2：上述2024年1-4月收入为合并口径，数据未经审计；由于春节因素等影响，1-4月一般为标的公司生产淡季，2021年、2022年及2023年标的公司1-4月生产的销售金额占全年销售金额的比重分别为28.35%、26.98%与31.88%（其中2023年全年数据内第四季度数据未经审计）。
根据标的公司盈利预测，2024年预测全年收入（合并口径）为51,653.15万元。由上表统计结果，2024年1-4月实际收入及在手订单合计收入规模为34,335.24 万元，覆盖率为66.47%，覆盖率高。
（6）同行业可比公司情况
根据“（一）标的公司报告期及预测期细分产品的销售数量及其占比情况”，报告期内标的公司汽车仪表业务中，全液晶汽车仪表与双联屏仪表销售占比逐步提高；考虑到可比上市公司近期年报均未披露具体型号产品销量及价格，本次选择在审企业天有为（A23238）进行对比分析。
根据天有为招股说明书，其汽车仪表产品销售情况如下：
| 项目名称 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 1、电子式仪表销量-万件 | 76.35 | 157.01 | 198.32 |
| 销量占比 | 34.60% | 43.87% | 66.67% |
| 2、全液晶仪表销量-万件 | 117.36 | 156.28 | 68.96 |
| 销量占比 | 53.19% | 43.67% | 23.18% |
| 3、双联屏仪表销量-万件 | 26.93 | 44.58 | 30.19 |
| 销量占比 | 12.21% | 12.46% | 10.15% |
| 汽车仪表销量合计-万件 | 220.64 | 357.87 | 297.47 |
根据上表，天有为近年来汽车仪表销售呈现全液晶仪表与双联屏仪表占比持续提高的趋势，标的公司与其趋势相同。
（7）标的公司主要产品是否存在被替代风险
由前述分析可知，标的公司已与主要客户形成长期稳定的合作关系，且客户面临一定的供应商转换成本，客户一般不会轻易中断与标的公司的合作关系，标
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的公司与主要客户的合作关系较为稳定、可持续。标的公司下游汽车行业市场规模需求稳定，标的公司与主要客户均签署了框架合作协议，获得了主要客户的高度认可，且标的公司客户的汽车仪表供应商更换产品认证壁垒较高，周期较长，标的公司产品在客户的同类产品采购中占据着重要地位，标的公司与主要客户的合作关系具有稳定性和可持续性，未来标的公司产品被替代的风险较小。
（8）标的资产研发投入分析
根据审计数据及盈利预测，标的公司研发费用率情况如下：
标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产。报告期内，标的公司研发费率分别为8.37%、6.54%、5.08%，研发费率下降主要是因为前期投入较高，对应研发项目主要以全液晶及双联屏仪表为主，报告期已经研发成熟并投入生产销售。结合盈利预测，标的公司业务收入预测未来以双联屏、液晶屏及电子式仪表为主。
对于电子式仪表，标的公司已经发展多年，成熟量产，新车型带来的研发需求不高，主要以针对新车型进行适配为主，研发投入需求不大。
对于全液晶及双联屏仪表，标的公司近年来陆续结合车厂车型计划进行研发投入，未来随着全液晶及双联屏仪表对应车型发展趋于稳定，预计稳定期由全新系列车型带来的研发需求不再处于高位。标的公司积极介入车厂的平台化生产研发流程内，确保标的公司生产研发能够匹配各车厂系列车型的平台化资源，实现远期同系列车型更新后做到资源复用，研发适配需求不会大规模增加。
标的公司向来重视研发投入，在全国共设立了5个研发中心（上海、南京、成都、丹阳2个），研发人员配置充足，包括软件工程师、硬件工程师、系统工程师、结构工程师、测试工程师、UI工程师等。就研发内容而言，标的公司具有成熟的研发平台，对于底层的技术、软件代码等较为良好基础，有利于快速开发满足客户定制化需求的各类产品，报告期研发投入下降不会影响标的公司未来新产品的更替和领先地位。
（9）销量的预测依据及合理性
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标的公司作为汽车仪表供应商，终端客户主要为汽车整车厂商及其一级供应商，过往合作过程中，客户一般会通过供应商管理系统发送给标的公司备货通知及未来一段时间内对应车型的销量预测，以备标的公司生产备货以满足客户要求。
电子式仪表主要用于中低端乘用车及商用车，乘用车行业内存在液晶屏扩张发展以及智能座舱产业升级的趋势。但对于车厂而言，采用电子式仪表的车型在市场上销售反映良好，预计始终会保持一定市场规模。全液晶及双联屏作为仪表发展的趋势，主要用于新能源车型，未来增长势头良好。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2024年）》，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.30万辆，同比增长35.4%。展望未来，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆，2023年至2030年年均复合增速超过18%。结合新能源汽车渗透率的持续提升趋势，未来全液晶及双联屏仪表增长空间较大。
①2023年第四季度，标的公司结合期后实际收入情况，分产品种类对销售量进行预测。2024年度，标的公司结合车厂定点通知函、客户采购系统下发的需求量备货通知对产品销量进行预测。标的公司预测中，仪表产品预测项目全部为已定点项目。
②2025年及以后年度，对电子式仪表销量按照2024年规模预测。对于全液晶及双联屏，标的公司结合新能源汽车渗透率持续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，结合行业增长率情况，出于谨慎考虑对双联屏及全液晶仪表销量按照整体复合增速低于行业水平预测未来增长率。
汽车仪表销量预测中，主要是用于新能源汽车的全液晶及双联屏仪表销量预测增长，增长率对比具体情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2028年 | 标的公司预测CAGR (2023-2028)年 | 行业预计CAGR (2023-2028)年 |
| 全液晶及双联屏仪表销量（万件） | 16.18 | 33.99 | 16.01% | 18.12% |
注1：2023年销量=2023年1-9月数据+2023年10-12月数据；注2：根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2024年）》，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.30万辆，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆，按此数据计算2023年至2030年的行业复合增速为18.12%。
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综上，标的公司销量预测结合了客户需求及行业发展情况，期后新客户拓展情况良好，在手订单覆盖率高，整体销量预测具备合理性及可实现性。
8、结合报告期内不同细分产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、下游厂商单价年降机制、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性。
（1）报告期内不同细分产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因
报告期内，标的公司主要细分产品销售单价水平及变化趋势情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 1、电子式仪表销售均价（元/件） | 327.97 | 337.13 | 336.74 |
| 2、全液晶仪表均价（元/件） | 693.87 | 679.42 | 838.27 |
| 3、双联屏仪表均价（元/件） | 1,744.00 | 1,623.39 | - |
注：标的公司2021年度未发生双联屏仪表销售业务
1）电子式仪表单价分析
报告期内，电子式仪表销售均价整体波动幅度不大，主要是不同型号仪表单价存在差异，同时相同型号产品存在年降机制，销售结构波动及年降机制二者共同影响导致单价波动。
2）全液晶仪表单价分析
2022年度，全液晶仪表销售均价较上一年度下降，主要是单价更低的吉利GE13组合仪表销售占比提升，以及年降机制共同影响导致；2023年1-9月，全液晶仪表销售均价较上一年度提升，主要是单价更高的吉利HX11驾驶信息显示屏仪表销售占比提升导致。
3）双联屏仪表单价分析
2023年1-9月，标的公司双联屏仪表均价较上一年度提升，主要是单价更高的吉利SX12-A1双联屏组合仪表销售占比提升导致。
整体而言，汽车电子行业存在年降制度，同时标的公司销售结构的变化共同
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作用影响整体均价。就年降机制而言，标的公司与主机厂的合作模式主要是以各车型项目开展，车型改款更新时双方会重新签订定价协议，标的公司会对更新改款车型重新议价，新价格会保留年降空间。故老款产品的年降制度不会对公司整体产品均价产生较大影响。
（2）客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代
1）客户需求变化标的公司主要客户包括吉利汽车、江淮汽车等，根据公开信息，近三年车厂汽车销量结构中，新能源汽车销量统计情况如下：
| 年度/客户 | 吉利汽车 | ||
| 全部汽车销量（辆） | 新能源汽车销量（辆） | 占比 | |
| 2023年度 | 1,686,516 | 489,484 | 29.02% |
| 2022年度 | 1,432,988 | 330,749 | 23.08% |
| 2021年度 | 1,328,029 | 84,189 | 6.34% |
| 年度/客户 | 江淮汽车 | ||
| 全部汽车销量（辆） | 新能源汽车销量（辆） | 占比 | |
| 2023年度 | 592,499 | 185,931 | 31.38% |
| 2022年度 | 500,401 | 193,095 | 38.59% |
| 2021年度 | 524,224 | 134,118 | 25.58% |
| 年度/客户 | 北汽福田 | ||
| 全部汽车销量（辆） | 新能源汽车销量（辆） | 占比 | |
| 2023年度 | 631,017.00 | 40,048.00 | 6.35% |
| 2022年度 | 460,126.00 | 21,761.00 | 4.73% |
| 2021年度 | 650,018.00 | 8,540.00 | 1.31% |
| 年度/客户 | 长城汽车 | ||
| 全部汽车销量（辆） | 新能源汽车销量（辆） | 占比 | |
| 2023年度 | 1,229,982.00 | 256,400.00 | 20.85% |
| 2022年度 | 1,061,745.00 | 102,605.00 | 9.66% |
| 2021年度 | 1,280,951.00 | 136,714.00 | 10.67% |
| 年度/客户 | 江铃汽车 | ||
| 全部汽车销量（辆） | 新能源汽车销量（辆） | 占比 | |
| 2023年度 | 310,008.00 | 4,671.00 | 1.51% |
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| 2022年度 | 282,008.00 | 3,429.00 | 1.22% |
| 2021年度 | 341,008.00 | 2,157.00 | 0.63% |
注：上表内数据摘自车厂公开年报及官网披露数据。
从上表可以看出，标的公司核心客户吉利汽车近三年新能源汽车销售占比持续提高，江淮汽车新能源汽车销售占比呈现大幅增加，后略微下降的情况。其他主要客户均呈现新能源汽车销售占比持续提高的趋势。根据吉利汽车最新公告，吉利汽车将2024年销量目标定为190万辆，其中新能源汽车销量目标预计较2023年所实现之总销量增加超过66%。
标的公司主要客户销量结构中，核心客户吉利汽车新能源汽车占比仍有较大市场空间，核心客户预期增长将超过行业增速，进而带动标的公司整体收入规模快速上涨。
2）产品所处生命周期及更新迭代
标的公司作为汽车电子制造商，属于汽车零部件及配件制造细分行业，主要产品以汽车仪表为主。汽车仪表行业整体经历了从机械式仪表、电子式仪表及全液晶仪表的技术迭代过程。目前，汽车行业主要仪表产品仍以电子式组合仪表与全液晶组合仪表为主，且逐渐呈现向数字式全液晶仪表（含双联屏）的过渡趋势。标的公司根据客户车型需求，及时对汽车仪表产品进行更新迭代。
标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发设计与生产，目前正与国内知名整车厂商联合开发，逐步向HUD、智能座舱领域拓展，紧跟行业技术发展及产品更新迭代趋势，始终保持产品竞争力。
具体产品方面，标的公司仪表产品应用在主要客户具体车型生命周期情况如下：
| 车厂及车型 | 仪表名称及分类 | 生命周期分析 |
| 吉利 几何C | GE13 电子式仪表 | GE13电子式仪表主要用于几何C全系列车型的生产，几何C是吉利汽车中高端纯电品牌几何汽车推出的首款SUV，于2020年6月首发并预售，8月正式上市。按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2025年底 |
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| 车厂及车型 | 仪表名称及分类 | 生命周期分析 |
| 吉利 几何E | E225 双联屏仪表（后内部代码变更为AC1E） | E225双联屏仪表主要用于几何E全系列车型的生产，该车型于2022年6月上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 |
| 吉利 宾越 | SX11-AD 电子式仪表 | SX11-AD 电子式仪表主要用于吉利宾越的低配车型生产，该车型2020年10月上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2025年 |
| 吉利 ICON | SX12-A1 双联屏仪表 | SX12-A1双联屏仪表主要用于ICON全系列车型的生产，吉利ICON是一款吉利汽车旗下小型SUV，于2022年6月正式上市。按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 |
| 吉利 帝豪 | SS11 电子式仪表 | SS11 电子式仪表主要用于吉利第四代帝豪车型高低配生产，该车型2021年7月上市，按照5年生命周期计算，该系列生命周期持续至2026年 |
| 吉利 Smart | HX11 全液晶仪表 | HX11全液晶仪表主要用于Smart 精灵#3车型的生产，该车型于2022年4月正式上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 |
| 吉利 熊猫Mini | PA2A 电子式仪表 | PA2A 电子式仪表主要用于吉利熊猫Mini系列车型生产，该车型于2022年7月正式上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 |
| 吉利 星瑞 | FS11 电子式仪表 | FS11 电子式仪表主要用于吉利星瑞系列低配车型生产，该车型于2022年4月正式上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2027年 |
| 长安 悦翔 | B511 电子式仪表 | B511电子式仪表主要用于长安悦翔系列车型生产，该车型于2019年12月正式上市，按照7年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2026年 |
| 江铃 大道皮卡 | JP360皮卡仪表 | JP360电子式仪表主要用于江铃汽车大道皮卡系列车型生产，包括低配3.5寸TFT，中配7寸TFT，高配12.3寸TFT。该车型于2023年5月正式上市，按照5年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2028年 |
| 北汽福田 轻卡 | 福田M4电子式 仪表 | M4电子式仪表主要用于北汽福田轻卡系列车型生产，包含低配3.5寸段码屏，高配7寸TFT屏），该车型于2016年8月正式上市，按照10年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2026年 |
| 江淮 乘用车 | S5 电子式仪表 | S5电子式仪表主要用于江淮乘用车车型生产，该车型于2018年12月正式上市，按照10年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2028年 |
| 江淮 商用车 | 平台化轻卡电子式仪表 | 平台化轻卡电子式仪表主要用于江淮商用车轻卡车型生产，包括帅铃、骏铃、康铃等，该车型于2018年4月正式上市，按照10年生命周期计算，该系列车型生命周期持续至2028年 |
注：生命周期来自于整车厂对车型的估计判断；部分车型销售地区主要在中亚及东南亚地区，排放标准要求低，生命周期相对较长；商用车更新计划普遍较慢，生命周期相对较长
另根据标的公司新项目定点情况，相关涉及车型生命周期如下：
| 车厂及车型 | 仪表名称及分类 | 生命周期分析 |
| 吉利 | 睿蓝15.4寸中控（双联屏仪表） | 该项目2023年8月定点，预计于2024年6月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量15万套。 |
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| 车厂及车型 | 仪表名称及分类 | 生命周期分析 |
| 吉利 银河 | E22H（低配） | 该项目2023年11月定点，预计于2024年8月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量51万套。 |
| 吉利 银河 | E22H（高配） | 该项目2023年11月定点，预计于2024年8月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量17.7万套。 |
| 吉利 星瑞 | P145 | 该项目2023年12月定点，预计于2024年10月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量21万套。 |
| 吉利 SMART | HS11 | 该项目2023年12月定点，预计于2026年4月量产，生命周期7年，生命周期内预计总量40万套。 |
| 吉利 星瑞 | FS11-A3 | 该项目2024年2月定点，预计于2024年9月量产，生命周期3年，生命周期内预计总量27万套。 |
| 江铃 （福特标） | JP360ICE | 该项目2024年4月定点，预计于2025年3月量产，生命周期7年，生命周期内预计总量24.5万套。 |
| 江铃 （福特标） | JCE3/V837 | 该项目2024年2月定点，预计于2024年12月量产，生命周期6年，生命周期内预计总量32.77万套。 |
| 江铃 | JP560 | 该项目2024年3月定点，预计于2025年5月量产，生命周期8年，生命周期内预计总量23.37万套。 |
| 江淮 | 星耀X5 | 该项目2024年1月定点，预计于2024年10月量产，生命周期10年，生命周期内预计总量5.6万套。 |
| 江淮 | M116 双联屏仪表 | 该项目2023年3月定点，于2023年12月量产，生命周期5年，生命周期内预计总量10万套。 |
注：新项目具体汽车型号一般在汽车上市前披露。
从前述表格可以看出，标的公司报告期仪表产品适用的车型中，除几何C系列车型之外、吉利缤越低配车型之外，其他车型生命周期仍处于前中期。同时新项目承接良好，新车型生命周期覆盖年限更长。
（3）标的公司核心竞争力及下游的议价能力
1）众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质
通过多年来持续的业务发展，标的公司和业内众多整车厂商持续开展各类仪表等业务，积累了众多国内外知名汽车整车厂商和一级汽车零部件供应商客户。
在汽车零部件行业，一级供应商资质的获取通常需要1-2 年的周期，在获取相应的资质之前，供需双方不会发生批量业务。标的公司多年来的持续发展积累了国内外多家知名汽车整车厂商的客户，其中包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车、安徽大众等，并多次获得客户授予的奖项和荣誉。
众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质为标的公司的未来业务发展打下了坚实的基础。
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2）良好的品牌声誉和行业知名度通过多年来持续的打造品牌及提升行业声誉，标的公司在业内享有很高的声誉，知名度很高。标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业，工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。作为细分行业头部企业，标的公司一直注重产品质量及品牌声誉，参与多项国家标准及行业标准的制定。和其他竞争对手相比，标的公司具有更好的行业地位及品牌声誉，有利于在未来开拓新客户、提升在客户的供货占比等。3）快速研发及技术攻关能力标的公司向来重视研发投入，在全国共设立了5个研发中心（上海、南京、成都、丹阳2个），研发人员配置充足，包括软件工程师、硬件工程师、系统工程师、结构工程师、测试工程师、UI工程师等。就研发内容而言，标的公司具有成熟的研发平台，对于底层的技术、软件代码等较为良好基础，有利于快速开发满足客户定制化需求的各类产品。基于较强的研发人员配置及多年的技术积累，标的公司的研发周期相对较短，对于部分新的技术要求，也能够更快的实现技术攻关。
专利技术成果方面，截至本报告书出具日，新通达已获授权专利48件，其中发明专利12件，实用新型专利30件，外观设计专利6件。
4）较强的产品质量控制能力
汽车仪表作为汽车安全部件，对质量的要求一直较高。新通达按照国家、行业和客户的质量管理要求，建立了完善的产品全流程质量管理体系和严格的过程控制管理流程，通过了IATF16949 汽车行业质量管理体系认证、ISO14001、45001 以及CMMI 三级等多项专业资质和认证。针对国内出口项目和海外客户，标的公司2023 年启动了功能安全、信息安全、网络安全、 ASPICE 第三方辅导和第三方认证，进一步保证了产品质量。
针对上游供应商，标的公司实施了严格的合格供应商认定和管理程序以及到货检验控制程序，以确保原材料供应的质量稳定性。在生产过程中，标的公司
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采取严格的生产质量过程控制程序，并持续改进生产工艺和技术，以提高产品质量。对于成品出库，标的公司制定了完善的成品检验控制程序，以确保产品质量的稳定性。
（4）单价年降机制及实际执行情况分析
报告期内，存在价格下降的客户为标的公司主要客户，业务合作稳定。标的公司下游主要客户汽车仪表产品年降情况如下表：
| 客户名称 | 2023年1-9月 | |||||
| 产品类别 | 涉及产品收入金额（万元） | 收入 占比 | 年降 幅度 | 收入减少额（万元） | 减少额占涉及产品收入比 | |
| 吉利汽车 | 双联屏组合仪表 | 5,174.26 | 14.47% | 4% | 218.23 | 4.22% |
| 吉利汽车 | 电子式组合仪表 | 5,033.26 | 14.08% | 2%-5% | 340.26 | 6.76% |
| 江淮汽车 | 电子式组合仪表 | 2,801.21 | 7.83% | 1%-3% | 42.51 | 1.52% |
| 吉利汽车 | 全液晶组合仪表 | 1,327.86 | 3.71% | 4% | 32.97 | 2.48% |
| 江铃汽车 | 电子式组合仪表 | 324.35 | 0.91% | 2%-4% | 8.84 | 2.73% |
| 江铃汽车 | 全液晶组合仪表 | 50.12 | 0.14% | 1%-4% | 1.03 | 2.06% |
| 合计 | 14,711.07 | 41.14% | - | 642.81 | 4.37% | |
| 客户名称 | 2022年度 | |||||
| 产品类别 | 涉及产品收入金额（万元） | 占比 | 年降 幅度 | 收入减少额（万元） | 减少额占涉及产品收入比 | |
| 江淮汽车 | 电子式组合仪表 | 2,411.99 | 5.53% | 1%-10% | 45.17 | 1.87% |
| 吉利汽车 | 电子式组合仪表 | 2,374.49 | 5.45% | 2%-5% | 52.31 | 2.20% |
| 吉利汽车 | 全液晶组合仪表 | 659.82 | 1.51% | 2% | 8.96 | 1.36% |
| 江铃汽车 | 全液晶组合仪表 | 608.63 | 1.40% | 3% | 11.20 | 1.84% |
| 江铃汽车 | 电子式组合仪表 | 267.36 | 0.61% | 3% | 4.70 | 1.76% |
| 合计 | 6,322.28 | 14.50% | - | 122.29 | 1.94% | |
注1：各期收入减少额=各期产品销量×各期产品单位年降金额。注2：标的公司基于与江淮汽车初步合作的背景，为了进一步扩大在江淮汽车客户内份额，在2022年对部分电子式仪表产品主动进行年降，导致年降幅度较高。注3：江淮汽车电子式仪表生产时，基于江淮汽车平台化造车原因，存在客户要求对产品进
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行改型的情况。产品改型一般针对同系列产品，改型后产品实际价格较改型前定价一般持平或上升。上述表格内数据测算口径未包含江淮汽车产品改型涉及的部分。标的公司一般在每年12月份与车厂客户进行价格谈判，车厂客户会下发年降指标，标的公司主动提出无法降本的理由反复进行沟通，双方协商完成后新的价格协议一般在次年1月开始执行。年降主要涉及的情况为客户新项目定点时，标的公司按照预留年降空间的价格，与车厂客户达成承诺量产后年降的约定。
由上表可知，标的公司主要客户汽车仪表产品最近一期价格年降幅度1%-5%。虽然这部分客户产品价格存在下降情况，但是受销量提升影响，这部分客户产品收入占比逐年上升，2022年、2023年1-9月分别为14.50%、41.14%，实际执行降价的产品影响金额占涉及产品收入比分别为1.94%、4.37%，单价年降对标的公司的收入影响较小。
（5）同行业可比情况分析
因可比上市公司未披露细分产品单价情况，本次选择在审公司天有为进行对比，根据天有为招股说明书，其汽车仪表产品销售价格情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 1、电子式仪表销售均价（元/件） | 146.88 | 150.81 | 151.59 |
| 2、全液晶仪表均价（元/件） | 537.91 | 515.08 | 413.12 |
| 3、双联屏仪表均价（元/件） | 1,804.16 | 1,478.86 | 1,327.74 |
注：天有为因客户结构的优化和海外市场的增长，其双联屏仪表销售均价有所提升。
从上表可以看出，可比公司电子式仪表价格波动较小。基于电子式仪表发展多年已经成熟，产品价格年降基本可以通过车型更替重新议价抵消。
天有为仪表销售均价变动趋势与标的公司差异不大。
综上，标的公司未来单价预测结合了客户年降要求，整体趋势与可比公司一致，同时标的公司在客户车型更新时具备重新议价的能力，整体单价预测具备合理性与可实现性。
（6）预测期内标的资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性
对于标的公司主要的产品汽车仪表而言，2023年10-12月，按照期后实际综合均价确定。2024年，标的公司结合车厂定点通知函以及车厂对单价的年降要求
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等情况对单价进行预测。
标的公司与车厂合作模式中，车厂车型定期更新，标的公司对应重新进行产品适配修改等工作，定价也会重新商定。对未来电子式仪表销售均价参考2024年度水平预测。
考虑到标的公司主要客户新能源汽车布局仍处于大幅扩张阶段，并且客户与标的公司合作涉及全液晶及双联屏仪表的车型规模仍处于扩张阶段，保守考虑对2025年、2026年全液晶及双联屏仪表的销售均价在2024年均价的基础上，按照一定幅度下降预测。以后年度，结合车型更新给销售均价带来的提升能够抵消年降影响，2027年及以后年度销售均价参考2026年度均价保持不变预测。
预测期各产品均价情况如下：
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 1、电子式仪表销售均价（元/件） | 340.05 | 341.50 | 341.50 | 341.50 | 341.50 | 341.50 |
| 2、全液晶仪表均价（元/件） | 670.90 | 695.14 | 681.24 | 674.42 | 674.42 | 674.42 |
| 3、双联屏仪表均价（元/件） | 1,461.44 | 1,448.15 | 1,419.19 | 1,404.99 | 1,404.99 | 1,404.99 |
9、折现率计算的具体过程，包括折现率各参数的预测依据及其合理性。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。
式中：
：评估对象的债务比率；：评估对象的权益资本比率；：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
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主要参数选取及计算过程如下：
（1）无风险利率的确定
本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率。根据中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，2023年9月30日的10年期国债收益率为2.68%，即无风险利率为2.68%。
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率为9.39%。
（3）贝塔系数的确定
参考机动车零配件与设备行业分类，以同行业沪深上市公司股票为基础，剔除ST股及B股上市公司，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公
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司。以上证指数为标的指数，经查询同花顺iFinD-金融数据终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前3年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数为1.1702。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑标的公司与可比公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数为2.5%。
（5）折现率的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为10.25%。
| 项目 | 数值 |
| 权益比We | 0.7262 |
| 债务比Wd | 0.2738 |
| 债权期望报酬率rd | 0.0340 |
| 无风险利率rf | 0.0268 |
| 市场期望报酬率rm | 0.0939 |
| 适用税率 | 0.1500 |
| 无杠杆β | 0.8862 |
| 权益β | 1.1702 |
| 特性风险系数 | 0.0250 |
| 权益成本re | 0.1303 |
| 债务成本rd(税后) | 0.0289 |
| 折现率 | 0.1025 |
（6）折现率合理性分析
经搜集同行业内的收购案例披露数据，折现率对比情况如下：
| 名称 | 证券代码 | 标的资产 | 评估基准日 | 折现率 |
| 香山股份 | 002870.SZ | 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 | 2022/6/30 | 10.63% |
| 长信科技 | 300088.SZ | 长信新显43.86%股权 | 2022/12/31 | 10.07% |
| TCL科技 | 000100.SZ | 武汉华星39.35%股权 | 2019/12/31 | 9.90% |
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| 名称 | 证券代码 | 标的资产 | 评估基准日 | 折现率 |
| 冠捷科技 | 000727.SZ | 冠捷有限49%股权 | 2020/6/30 | 10.02% |
| 平均值 | 10.16% | |||
本次评估，标的公司折现率为10.25%，与同行业内并购案例的折现率无实质差异，具备合理性。10、结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、与主要供应商的关系稳定性、委托加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性。
（1）报告期内原材料采购价格波动情况
标的公司生产过程中所需原材料主要为芯片类、液晶屏类、PCB类、塑料件类、五金件类等，报告期内标的公司主要原材料采购情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | 金额 （万元） | 比例 | |
| 电子件类 | 7,994.83 | 34.48% | 15,155.34 | 40.43% | 16,854.18 | 52.30% |
| 液晶屏类 | 9,720.49 | 41.92% | 14,468.14 | 38.59% | 7,977.15 | 24.76% |
| PCB类 | 1,196.36 | 5.16% | 1,809.85 | 4.83% | 1,804.08 | 5.60% |
| 五金件类 | 1,079.80 | 4.66% | 1,880.25 | 5.02% | 755.51 | 2.34% |
| 塑料件类 | 2,724.32 | 11.75% | 3,499.32 | 9.33% | 4,288.38 | 13.31% |
| FPC类 | 92.05 | 0.40% | 179.35 | 0.48% | 80.53 | 0.25% |
| 辅助材料及其他 | 380.80 | 1.64% | 495.34 | 1.32% | 463.98 | 1.44% |
| 合计 | 23,188.65 | 100.00% | 37,487.59 | 100.00% | 32,223.80 | 100.00% |
报告期内，标的公司主要原材料采购平均单价及波动情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 平均单价（元/件） | 波动比例 | 平均单价（元/件） | 波动比例 | 平均单价（元/件） | |
| 电子件类 | 0.21 | -32.72% | 0.31 | -6.70% | 0.33 |
| 液晶屏类 | 108.23 | -13.27% | 124.78 | 92.91% | 64.68 |
| PCB类 | 8.04 | -23.86% | 10.56 | 28.21% | 8.23 |
| 五金件类 | 9.52 | -1.27% | 9.65 | 101.36% | 4.79 |
| 塑料件类 | 4.08 | -3.58% | 4.23 | -3.41% | 4.38 |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 平均单价（元/件） | 波动比例 | 平均单价（元/件） | 波动比例 | 平均单价（元/件） | |
| FPC类 | 0.69 | -16.61% | 0.82 | 42.96% | 0.58 |
报告期内，标的公司采购的电子件类单价有所下降，主要系芯片供应较为紧张的局面得到缓解，整体芯片价格有所下降；此外，标的公司积极采用国产替代的方式也部分程度上降低了电子件类单价。标的公司液晶屏类材料价格呈先上升再下降趋势，主要是全液晶组合仪表、双联屏仪表销售占比在2022年度显著上升，单个产品屏幕面积增加，采购单价随之增长。PCB类采购单价先上升后下降，主要受行业供求关系影响，单价先整体上升进入2023年度有所下降。五金件类2022年度、2023年1-9月采购单价较2021年度显著上升，主要系2022年度、2023年1-9月期间标的公司采购的组合仪表中框增加，此部分原料单价较高，从而导致五金件类采购单价有所上升。塑料件类单价呈现下降趋势，主要系随行就市价格。FPC类采购总量相对较少，受部分产品单价影响导致整体单价有所波动。
（2）标的公司与主要供应商的关系稳定性
报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
| 期间 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占营业成本比重 |
| 2023年 1-9月 | 轩彩科技 | 5,920.75 | 20.71% |
| 骏成科技 | 2,672.74 | 9.35% | |
| 天津稳特 | 1,175.46 | 4.11% | |
| 富昌电子 | 1,158.40 | 4.05% | |
| 文晔领科 | 1,079.86 | 3.78% | |
| 合计 | 12,007.21 | 41.99% | |
| 2022年 | 轩彩科技 | 6,737.94 | 18.76% |
| 骏成科技 | 4,276.31 | 11.91% | |
| 文晔领科 | 3,014.45 | 8.39% | |
| 富昌电子 | 2,806.88 | 7.82% | |
| 上海翊旭 | 1,896.21 | 5.28% | |
| 合计 | 18,731.79 | 52.16% | |
| 2021年 | 轩彩科技 | 3,772.78 | 13.15% |
| 富昌电子 | 1,787.20 | 6.23% |
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| 期间 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占营业成本比重 |
| 天津稳特 | 1,648.79 | 5.75% | |
| 骏成科技 | 1,608.44 | 5.61% | |
| 文晔领科 | 1,531.06 | 5.34% | |
| 合计- | 10,348.27 | 36.07% |
注1：上表中对同一控制下企业的采购金额已合并披露；注2：营业成本=主营业务成本+其他业务成本。
2021年至2023年1-9月，标的公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例为36.07%、52.16%和41.99%。报告期内，标的公司不存在对单一供应商采购占比超过50%的情况，不存在严重依赖个别供应商的情况。
（3）报告期内标的公司委托加工成本变动
报告期内，标的公司主要通过外协方式完成贴合工序生产环节，从而提升标的公司整体生产效率。
报告期内，标的公司外协加工单位及其各期费用金额如下表所示：
| 序号 | 外协加工单位 | 交易金额/万元 | ||
| 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | ||
| 1 | 芜湖长信新型显示器件有限公司 | 890.13 | 1,183.89 | 0.00 |
| 2 | 安徽帝显电子有限公司 | 4.03 | 5.40 | 0.00 |
| 3 | 佛吉亚（广州）汽车部件系统有限公司 | 120.19 | 517.05 | 351.17 |
| 4 | 苏州桐力光电股份有限公司 | 324.13 | 175.76 | 11.28 |
| 5 | 南京帝华光电有限公司 | 243.30 | 342.14 | 75.46 |
| 合计 | 1,581.78 | 2,224.24 | 437.91 | |
| 当期营业成本 | 28,535.72 | 35,344.99 | 28,814.92 | |
| 外协金额占当期营业成本比例 | 5.54% | 6.29% | 1.52% | |
如上表所示，报告期内，标的公司外协费用分别为437.91万元、2,224.24万元和1,581.78万元，占当期营业成本的比例分别为1.52%、6.29%和5.54%。其中2022年度与2023年1-9月外协加工金额及占营业成本的比重有所提高，主要系标的公司全液晶仪表的大屏生产有所增加，其中涉及到的贴合工艺较多，因此整体的外协加工金额有所提升。
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报告期内，贴合工序为独立的工序；标的公司生产过程中，贴合加工得到模组后，经过检测焊接作为零部件用于总成装配环节。贴合工序在标的公司汽车仪表生产过程中属于独立辅助的工序，此工序市场上工艺成熟、技术含量较低，在标的公司整个生产环节中并不处于核心地位，且目前市场中同类型的外协厂商较多，标的公司能较易找到满足服务要求的厂商提供外协服务，可替代性强。
（4）同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势
考虑到可比上市公司近期年报均未披露细分产品单位成本数据，本次选择在审企业天有为进行产品单位成本对比。
根据天有为招股说明书，其汽车仪表产品单位成本情况如下：
| 产品类别 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 电子式仪表单位平均成本（元/块） | 116.72 | 119.07 | 121.17 |
| 全液晶仪表单位平均成本（元/块） | 394.76 | 373.19 | 385.52 |
| 双联屏仪表单位平均成本（元/块） | 1,162.68 | 1,125.30 | 1,123.26 |
整体来看，天有为电子式仪表产品单位成本呈现下降趋势，整体波动幅度较小；全液晶仪表单位成本呈现先降后升趋势，但整体波动不大；双联屏仪表单位成本呈现略微提升趋势。
标的公司报告期汽车仪表产品单位成本情况如下：
| 产品类别 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 电子式仪表单位平均成本（元/块） | 268.67 | 274.68 | 261.56 |
| 全液晶仪表单位平均成本（元/块） | 529.89 | 619.68 | 763.64 |
| 双联屏仪表单位平均成本（元/块） | 1,498.15 | 1,344.93 | - |
注：标的公司2021年度未开展双联屏业务。
对比上述表格，标的公司电子式仪表单位成本变动趋势呈现先增后降的趋势，整体幅度波动较小；全液晶仪表由于产品结构差异，导致单位平均成本变动趋势与天有为存在差异；双联屏仪表单位成本呈现上升趋势，与天有为变动趋势一致。
（5）成本预测过程及依据
标的公司主营业务成本主要包括直接人工、直接材料、折旧摊销费及其他制
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造费用等，报告期及预测期内总体成本结构保持稳定，具体情况如下：
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 直接材料 | 9,838.95 | 38,799.22 | 41,557.93 | 45,023.38 | 48,308.18 | 50,826.53 |
| 比例 | 94.29% | 94.18% | 94.37% | 94.59% | 94.87% | 94.97% |
| 直接人工 | 207.72 | 903.86 | 930.98 | 958.91 | 987.68 | 1,017.31 |
| 比例 | 1.99% | 2.19% | 2.11% | 2.01% | 1.94% | 1.90% |
| 制造费用 | 388.12 | 1,492.05 | 1,547.56 | 1,616.77 | 1,624.74 | 1,675.45 |
| 比例 | 3.72% | 3.62% | 3.51% | 3.40% | 3.19% | 3.13% |
1）材料成本对于材料成本，按照销量乘以单价的方式进行预测。对电子式仪表及其他汽车电子产品材料成本，按照历史年度平均材料成本单价结合预测期销量预测。
对于全液晶及双联屏产品材料成本，根据标的公司与屏幕主要供应商京东方代理商的最新协议，屏幕采购成本采购单价整体较上一年度下降。结合屏幕成本在全液晶及双联屏产品材料成本占比及京东方代理商供应规模，对预测期2024年全液晶及双联屏仪表材料成本单价考虑略微下降，结合当年销量预测当年材料成本。2025年度及以后，按照2024年的材料成本收入占比，结合全液晶及双联屏仪表未来收入规模对材料成本进行预测。
2）直接人工
标的公司工序中段码屏制作、TFT制作、光学贴合、玻璃盖板热弯等环节均为外购或者外协，部分原材料自己生产，成品自己组装，根据不同产品类型及工序设有电子车间、总装车间、时钟车间及传感器车间。用工人数总体与标的公司预测期业务量匹配，报告期及预测期人员数量与销量情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 生产人员数量 | 186 | 177 | 161 | 171 | 181 | 181 | 181 | 181 | 181 |
| 销量 （万件） | 148.51 | 137.08 | 118.88 | 46.73 | 148.53 | 152.27 | 156.74 | 160.78 | 163.87 |
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| 人均（万件/人） | 0.80 | 0.77 | 0.74 | 0.27 | 0.87 | 0.89 | 0.92 | 0.94 | 0.96 |
注1：销量包含仪表产品及其他汽车电子产品；注2：生产人员数量=报告期各年度合计月工资人次÷当年或当期月数；注3：标的公司盈利预测时，对于因销量提高带来的生产人员需求增加，保守考虑在2024年度增加人数；注4：上表内生产人员不包含精锐检测业务人员，标的公司盈利预测内未预测检测业务收入增长，对于检测业务人员人数未预测增长，按照维持基准日检测业务人员规模预测。未来年度人数随着销量提升上涨。预测期内，以实际需求的人数，结合报告期平均人工成本，以及企业规划的人均工资增幅比例预测直接人工成本。
预测期内，标的公司平均薪酬成本保持上涨的趋势。标的公司根据其用工计划，2023年10-12月人均成本按照2023年1-9月份平均水平预测，2024年及以后年度人工成本在2023年全年的人均成本基础上按照3%增幅增长预测，预测期人员工资如下：
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 人工成本（万元） | 207.72 | 903.86 | 930.98 | 958.91 | 987.68 | 1,017.31 |
3）制造费用预测
标的公司制造费用包括折旧摊销费用、委托加工费用、能耗费用、其他制造费用等。
折旧摊销费用按照固定资产及其他长期资产折旧、摊销的分摊水平预测，未来年度保持稳定。
能耗费主要为水费及电费，外协费用为委外生产费用，该成本与主营业务对应性强；其他制造费用主要为满足生产所需的一些零星费用投入，该成本与主营业务收入存在一定的勾稽关系。标的公司预测期费用预测情况如下：
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 制造费用（万元） | 388.12 | 1,492.05 | 1,547.56 | 1,616.77 | 1,624.74 | 1,675.45 |
注：制造费用包含折旧、摊销、水电费、委外生产费用等除直接材料、直接人工之外的其他营业成本。
考虑到标的公司生产经营模式较为稳定，未来年度按照2023年1-9月费用占收入的比例预测未来年度费用规模。
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综上，标的公司成本预测依据充分，具备合理性。
11、结合收益法评估过程中标的资产的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性。
（1）报告期及预测期标的公司毛利率、期间费率情况
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 |
| 主营业务毛利率% | 22.97 | 17.87 | 19.99 | 21.19 | 20.24 | 20.05 | 19.85 | 19.78 | 19.65 |
| 销售费率% | 1.91 | 1.30 | 1.89 | 1.82 | 1.95 | 1.96 | 1.95 | 1.91 | 1.88 |
| 管理费率% | 3.95 | 3.88 | 3.76 | 3.31 | 3.43 | 3.40 | 3.31 | 3.18 | 3.10 |
| 研发费率% | 8.45 | 6.60 | 5.12 | 5.69 | 6.80 | 6.65 | 5.86 | 5.41 | 5.18 |
注：上表内数据毛利率计算口径为主营业务收入成本，费率计算口径为费用÷主营业务收入
与报告期相比，标的公司预测期毛利率、销售费率及管理费率财务指标变化不大，研发费率财务指标呈现先增加后下降的趋势。
标的公司2021年之前主要从事电子式组合仪表的研发设计、生产及销售，2021年度随着下游客户需求及市场趋势的变化，标的公司开始加大全液晶组合式液晶仪表与双联屏仪表的研发与生产。
根据“（一）标的公司报告期及预测期细分产品的销售数量及其占比情况”可以看出，标的公司汽车仪表业务呈现全液晶仪表与双联屏仪表占比持续提高的趋势。标的公司基于全液晶及双联屏在预测期持续预测增长的情况，预计未来研发费用规模较2023年提高。后续年度，标的公司结合全液晶及双联屏业务稳定的情况下，预测研发费率略微下降。
（2）标的公司与同行业上市公司毛利率对比
| 证券代码 | 可比公司 | 毛利率% |
| 002920.SZ | 德赛西威 | 25.61 |
| 002906.SZ | 华阳集团 | 22.05 |
| 600699.SH | 均胜电子 | 18.52 |
| 000901.SZ | 航天科技 | 15.49 |
| 区间范围 | 15.49-25.61 | |
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| 证券代码 | 可比公司 | 毛利率% |
| 标的公司稳定期毛利率 | 19.65 | |
注：可比公司数据来源于2023年报公告披露数据，其中德赛西威选取的为智能座舱毛利率，华阳集团、航天科技和均胜电子选取汽车电子业务毛利率
从上表可以看出，标的公司稳定期预测毛利率处于前述可比上市公司毛利率区间范围之内。
（3）标的公司与同行业可比公司期间费率对比
| 证券代码 | 可比公司 | 销售费率% | 管理费率% | 研发费率% |
| 002920.SZ | 德赛西威 | 1.36 | 2.28 | 9.05 |
| 002906.SZ | 华阳集团 | 3.81 | 2.39 | 8.49 |
| 600699.SH | 均胜电子 | 1.42 | 4.73 | 4.56 |
| 000901.SZ | 航天科技 | 2.92 | 8.16 | 5.55 |
| 区间范围 | 1.36-3.81 | 2.28-8.16 | 4.56-9.05 | |
| 标的公司稳定期费率 | 1.88 | 3.10 | 5.18 | |
注1：可比公司数据通过同花顺导出2023年度数据。注2：标的公司费率计算口径为费用÷主营业务收入
从上表可以看出，标的公司预测稳定期期间费率处于可比公司费率区间范围之内。
综上所述，标的公司预测期财务指标与报告期相比变化不大，与同行业可比公司相比不存在重大差异，预测依据充分，具备合理性。
12、收益法评估过程中对标的资产的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。
（1）标的公司营运资金及营运资金增加测算过程及依据
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营运资金净增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
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其中，营运资金=最低现金保有量+存货+应收类款项-应付类款项本次评估，按照经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，根据上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。
经计算，未来年度标的公司营运资金及营运资金增加额如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年度 |
| 最低现金保有量 | 3,923.75 | 3,928.39 | 4,193.41 | 4,491.22 | 4,780.03 | 5,005.63 | 5,005.63 |
| 存货 | 17,003.38 | 18,065.53 | 19,311.56 | 20,873.88 | 22,330.50 | 23,470.11 | 23,470.11 |
| 应收类款项 | 18,151.44 | 16,663.07 | 17,794.22 | 19,211.54 | 20,551.63 | 21,579.30 | 21,579.30 |
| 应付类款项 | 18,898.30 | 20,078.83 | 21,463.72 | 23,200.15 | 24,819.09 | 26,085.71 | 26,085.71 |
| 营运资金 | 20,180.27 | 18,578.17 | 19,835.48 | 21,376.50 | 22,843.06 | 23,969.34 | 23,969.34 |
| 营运资金增加额 | -1,078.69 | -1,602.10 | 1,257.31 | 1,541.02 | 1,466.56 | 1,126.27 | - |
注1：应收类款项主要为应收票据、应收账款、应收账款融资、预收账款（扣减项）、其他应收款、其他流动资产等科目剔除营运无关部分后的合计数，应收类款项周转率=收入÷应收类款金额。
注2：应付类款项为应付账款、预付款项（扣减项）、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款（剔除营运无关款项后的净额）、其他流动负债等科目合计数，应付类款项周转率=成本÷应付类款项金额。其中，2023年第四季度计算后营运资金增加额为负数，本次盈利预测标的公司基于保守考虑，按照零确认。
（2）标的公司营运资金及营运资金增加额合理性分析
根据公开信息，标的公司与可比上市公司营运资金占用情况对比如下：
| 证券代码 | 可比公司 | 收入（万元） | 营运资金（万元） | 占收入比例% |
| 002920.SZ | 德赛西威 | 2,190,800.26 | 563,430.84 | 25.72% |
| 002906.SZ | 华阳集团 | 713,686.20 | 250,121.45 | 35.05% |
| 600699.SH | 均胜电子 | 5,572,847.57 | 865,541.10 | 15.53% |
| 000901.SZ | 航天科技 | 680,485.24 | 223,087.55 | 32.78% |
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| 证券代码 | 可比公司 | 收入（万元） | 营运资金（万元） | 占收入比例% |
| 标的公司永续期数据 | 66,610.25 | 23,969.34 | 35.98% | |
注：可比公司数据通过同花顺导出2023年度数据及年报披露信息计算得出。
标的公司稳定期营运资金占收入的比例为35.98%，与同行业可比公司营运资金占用情况相比，标的公司营运资金占用处于合理水平。综上，标的公司营运资金预测、营运资金增加额测算依据充分，具备合理性。
13、收益法评估过程中是否考虑标的资产与上市公司的协同效应，如是，请说明具体情况及其合理性。
本次标的公司盈利预测以其现有业务为基础，未考虑预测期与上市公司的协同效应对其盈利预测的影响，本次收益法评估未考虑标的资产与上市公司的协同效应。
14、标的资产针对三个即将到期的证书的续期计划，是否存在实质性障碍及对生产经营的影响，本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性。
（1）环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书及汽车行业质量管理体系认证证书
截至本报告书出具之日，标的公司已取得的三项认证证书的基本情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 初次获证日期 | 再认证次数 | 有效期 | 认证范围 | 认证标准 | 认证机构 |
| 1 | 环境管理体系认证证书 | 2018年5月28日 | 1 | 2021年5月28日至2024年5月27日 | 汽车仪表的设计、生产及相关管理活动 | ISO14001:2015 | 华夏认证中心有限公司 |
| 2 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 2018年5月28日 | 1 | 2021年5月28日至2024年5月27日 | 汽车仪表的设计、生产及相关管理活动 | ISO45001:2018 | 华夏认证中心有限公司 |
| 3 | 质量管理体系认证证书 | 2009年9月28 | 4 | 2021年9月6日至2024年9月5日 | 组合仪表及其显示屏、多媒体系统显示屏及其控制器、车身控制器、传感器、电子钟的设计与生产 | IATF16949:2016（含产品设计） | 上海奥世管理体系认证有限公司 |
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（2）上述三项证书的续期计划
1）《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》的续期计划
如上表所示，标的公司目前持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》的有效期均至2024年5月27日止。
就上述两项证书的续期计划，标的公司已于2024年4月1日与华夏认证中心有限公司签署了《认证合同》，标的公司已委托华夏认证中心有限公司进行环境管理体系及职业健康安全管理体系的认证工作；华夏认证中心有限公司已向标的公司出具《审核通知书》，明确其计划于2024年5月16日至5月19日对标的公司的“ISO 14001:2015”（即环境管理体系认证）和“ISO 45001:2018”（即职业健康安全管理体系认证）进行审核。截至本报告书出具之日，标的公司已向华夏认证中心有限公司提交了认证证书续期审核所需的资料。
根据全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn）公开信息，华夏认证中心有限公司具备环境管理体系认证及职业健康安全管理体系认证的资质。
2）《质量管理体系认证证书》的续期计划
如上表所示，标的公司目前持有的《质量管理体系认证证书》有效期至2024年9月5日止。标的公司对上述汽车行业质量管理体系认证证书已有明确续期计划，按照行业惯例，标的公司计划于该认证证书有效期届满前60日前与具备资质的认证机构沟通续期事宜。截至本报告书出具之日，标的公司已与具备资质的认证机构接洽了续期审核的相关事宜，目前处于合同磋商阶段。
（3）上述三项证书的续期不存在实质性障碍，上述三项证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响
《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》均系自愿性认证，不属于国家强制认证。标的公司所持上述三项认证证书均非首次发证，且上述三项认证证书历次续期工作均顺利完成。
标的公司申请该等认证证书系为了证明标的公司在汽车仪表等的设计、生
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产及相关管理活动中的管理水平符合相应标准，标的公司持有该等认证证书有助于提高产品质量、满足客户需求；自标的公司前次取得该等认证证书之日起至今，标的公司相关管理活动未发生重大不利变化，标的公司符合上述三项认证证书续期审核的各项条件，该等认证证书到期后无法续期的风险较小。综上所述，截至本报告书出具之日，标的公司所持《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》的续期不存在实质性障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（4）本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性
本次交易的评估未考虑前述三项认证证书即将到期的因素，主要系因该等认证证书均不属于首次续期，且自标的公司初次获证之日起，标的公司已持续持有该等认证证书多年，既往的续期工作均已顺利完成，预计不存在续期障碍，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。截至本报告书出具之日，标的公司针对即将到期的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》已有明确续期计划，并已与具备资质的认证机构开展了与续期审核相关的接洽及准备工作，该等认证证书的续期不存在实质性障碍。
综上，该等认证证书即将到期不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，本次交易的评估未考虑相关因素对评估结论的影响，具备合理性。
15、通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情况，是否取得通讯相关业务资质，标的资产是否完整取得开展业务所需全部资质，生产经营是否合法合规
（1）精钰电子未实际开展通讯模块、通信交换设备等业务，无需取得通讯相关业务资质
经核查，截至本报告书出具之日，精钰电子系标的公司的参股子公司，未纳入标的公司的合并报表范围；标的公司持有精钰电子100万股股份，持股比例为
16.67%。标的公司不实际参与精钰电子的日常生产经营。
截至本报告书出具之日，精钰电子主要从事电动尾门系统等车载电子产品
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的研发、生产及销售，精钰电子没有实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，亦未开展其他需办理通讯相关经营资质和许可的业务，无需办理通讯相关的业务资质。
综上，截至本报告书出具之日，精钰电子没有实际开展与“开发车用零部件通讯模块、通信交换设备”相关的业务，故其现阶段无需取得通讯相关的业务资质。
（2）标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质
1）标的公司及其子公司生产经营相关的资质、认证及许可
标的公司的主营业务为汽车电子的研发设计、生产及销售，主要产品为汽车仪表；截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司取得的开展主营业务所需的资质、认证及许可如下：
| 序号 | 持证人 | 名称 | 编号 | 发证单位 | 有效期 |
| 1 | 新通达 | 进出口货物收发货人 | 3218937660 | 所在地海关：镇丹阳办 | 长期 |
| 2 | 新通达 | 汽车行业质量管理体系认证 | 0422256 | 上海奥世管理体系认证有限公司 | 2021年9月6日至2024年9月5日 |
| 3 | 新通达 | 职业健康安全管理体系认证 | U006621S0073R1M | 华夏认证中心有限公司 | 2021年5月28日至2024年5月27日 |
| 4 | 新通达 | 环境管理体系 认证 | U006621E0122R1M | 华夏认证中心有限公司 | 2021年5月28日至2024年5月27日 |
| 5 | 新通达 | 安全生产标准化三级企业 （机械） | 苏ZAQ<Ⅲ>2023523 | 镇江市应急管理局 | 自2024年1月30日起三年 |
| 6 | 新通达 | 软件产品证书（新通达OPENCV框架的K5000车载多媒体屏幕测试软件V1.0） | 苏RC-2022-L0087 | 中国软件行业协会 | 自2022年11月25日起五年 |
| 7 | 新通达 | 软件产品证书（新通达RK3399平台的车载以太网测试软件V1.0） | 苏RC-2022-L0086 | 中国软件行业协会 | 自2022年11月25日起五年 |
| 8 | 爱普瑞特 | 软件产品证书（爱普瑞特24GHz毫米波雷达测试系统软件V1.0） | 苏RC-2021-L0022 | 江苏省软件行业 协会 | 自2021年6月23日起五年 |
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| 序号 | 持证人 | 名称 | 编号 | 发证单位 | 有效期 |
| 9 | 爱普瑞特 | 软件产品证书（爱普瑞特基于OPENGL技术新型全液晶仪表显示系统软件V1.0） | 苏RC-2021-L0023 | 江苏省软件行业 协会 | 自2021年6月23日起五年 |
| 10 | 精锐软件 | 软件产品证书（精锐三联屏仪表测试系统软件V1.0） | 苏RC-2021-L0026 | 江苏省软件行业协会 | 自2021年6月23日起五年 |
| 11 | 智能网联 | 软件产品证书（新通达-I.MX6娱乐系统软件V1.0） | 苏RC-2021-L0003 | 江苏省软件行业 协会 | 自2021年5月18日起五年 |
| 12 | 精锐检测 | 实验室认可证书 | CNASL9120 | 中国合格评定国家认可委员会 | 2022年10月21日至2028年6月13日 |
| 13 | 精锐检测 | 检验检测机构资质认定证书 | 241009340139 | 江苏省市场监督管理局 | 2024年2月29日至2030年2月27日 |
| 14 | 精锐检测 | 委托检测实验室 | 21401 | 中国质量认证中心 | 2025年8月31日 |
如上表所示，截至本报告书出具日，标的公司及其子公司取得与其生产经营相关的上述资质、认证及许可均在有效期内。2）固定污染源排污登记根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》，污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业单位，需要填报排污登记表，截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司填报的固定污染源排污登记表的情况如下，相关登记均在有效期内：
| 序号 | 持有人 | 登记编号 | 生产经营场所 地址 | 有效期限 |
| 1 | 新通达 | 91321100768287002T001W | 江苏省丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 | 2020年4月7日至2025年4月6日 |
| 2 | 丹阳分公司 | 91321181076385816A001Z | 丹阳市丹北镇新桥红五月村 | 2020年4月9日至2025年4月8日 |
| 3 | 爱普瑞特 | 913211813141812703001Z | 丹阳市丹北镇新桥红五月村 | 2020年4月23日至2025年4月22日 |
| 4 | 精锐检测 | 91321181069450376U001W | 丹阳市丹北镇（新桥）新巷村 | 2020年4月23日至2025年4月22日 |
| 5 | 精锐软件 | 91321181551239018C001W | 丹阳市丹北镇新桥新南村1号 | 2020年4月23日至2025年4月22日 |
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| 序号 | 持有人 | 登记编号 | 生产经营场所 地址 | 有效期限 |
| 6 | 智能网联 | 91321181MA1YJN8W93001W | 丹阳市云阳街道南三环路丹阳高新技术创新园 | 2023年12月11日至2028年12月10日 |
标的公司及其子公司已完整取得开展业务所需的全部资质，该等资质均持续有效，不存在到期后无法续期的情形，亦不存在导致或可能导致该等资质失效、被撤销或被吊销的情形。据此，截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司已完整取得开展主营业务所需全部资质。
（3）标的公司及其子公司的生产经营合法合规
1）市场监督管理
根据镇江市市场监督管理局于2024年3月18日出具的《市场主体守法经营状况说明》，经查询国家企业信用信息公示系统，未发现新通达存在2021年1月1日至2024年3月18日期间违反市场监管相关法律法规被行政处罚，目前仍向社会公示的信息。
根据丹阳市市场监督管理局于2024年3月15日出具的《市场主体守法经营状况意见》，经查，智能网联、丹阳分公司、爱普瑞特、精锐检测、精锐软件在江苏省市场监管信息平台、国家企业信用信息公示系统上未显示有行政处罚记录及失信记录。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在市场监管（含知识产权、食品药品）领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在市场监管领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据成都市成华区市场监督管理局于2024年3月26日出具的《征信情况说明》，截止至2024年3月26日，艾克赛特未被列入企业经营异常目录和严重违法失信企业名单。经蓉易办查询，艾克赛特自2021年1月1日至2024年2月29日期间无市场监管局行政处罚记录。
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2）商务根据丹阳市商务局于2024年3月12日出具的《证明》，新通达自2015年6月以来，遵守国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规定，境外投资项目均已履行相应的手续（已办理注销）。自2015年6月至该证明出具之日，新通达不存在违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规或规范性文件的行为，未因违反国家及地方境外投资管理方面法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚或调查。丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测五家企业未在该局办理境外投资项目。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在商务领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在商务领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
3）城市管理
根据丹阳市丹北镇人民政府与丹阳市丹北镇综合行政执法局于2024年3月22日出具的《守法证明》，自2021年1月1日起截至该证明出具之日，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测遵守《中华人民共和国城乡规划法》及《江苏省城乡规划条例》等国家及地方有关城市管理及城市建设方面的法律、法规及规范性文件；截至该证明出具之日，未发现该等企业存在违反有关城市管理及城市建设相关的法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现该等企业因存在未经批准的临时建设或未按照建设工程规划许可证进行建设而受到行政处罚的记录；该等企业自2021年1月1日起截至该证明出具之日不存在城市管理及城市建设方面的重大违法违规行为，亦不存在因此受到行政处罚或被采取其他强制性措施的记录。
根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在城市管理领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用
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信用报告》，在城管领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
4）安全生产根据丹阳市消防救援大队于2024年3月21日出具的《守法证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测自设立以来截至该证明出具之日，该等企业遵守消防方面的法律、法规；在其生产经营过程中，未出现消防事故，不存在重大违法、违规情形，不存在因违反消防方面的法律、法规或规范性文件而被该大队处罚的情形。
根据丹阳市应急管理局于2024年3月13日出具的《守法证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测不属于需要取得安全生产许可证的企业范围，自2021年1月1日起截至该证明出具之日，该等企业不存在因违反安全生产方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚的情形，亦不存在安全生产方面其他重大违法违规行为。根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在安全生产领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在安全生产领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
5）海关
根据海关相关主管机关于2024年3月28日出具的《企业信用状况证明》（2024丹03号），新通达于2015年5月25日在海关备案（注册登记）。在2021年1月1日至2024年2月29日期间未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
6）税务
根据国家税务总局丹阳市税务局于2024年3月19日出具的《证明》，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、精锐检测、爱普瑞特适用的税种、税率符合国家和地方法律、法规及规范性文件的要求，经系统查询，自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，尚未发现该等
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企业存在因违反国家及地方税收管理方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据国家税务总局南京市江宁区税务局于2024年3月29日出具的《涉税信息查询结果告知书》，爱普瑞特南京分公司在金税三期系统内查询结果为2021年1月1日至2024年3月29日期间，暂未发现违法违规记录，无处罚信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在税务领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据国家税务总局成都市成华区税务局于2024年3月18日出具的《涉税信息查询结果告知书》，2021年1月1日至2023年3月17日期间，经金税三期系统查询，艾克赛特在2023年5月1日至2023年5月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，现已处理完毕，暂未发现其他违法违规等税收行为。
7）劳动及社会保障
根据丹阳市人力资源和社会保障局于2024年3月15日出具的《证明》，新通达、智能网联、爱普瑞特、精锐检测自2021年1月1日起至该证明出具之日，未因违反劳动及社会保障的法律法规而受到该局作出的行政处罚。上述单位已在丹阳市社会保险管理中心参加企业职工基本养老保险、工伤保险、失业保险，缴费截至2024年2月，缴费正常，无欠费。
根据江苏省社会保险基金管理汇中心于2023年11月17日出具的《江苏省用人单位社会保险参保缴费证明》，爱普瑞特南京分公司已依照国家及地方政府的有关规定，为其职工办理了相应的企业基本养老保险、失业保险、工伤保险参保缴费手续。截至上月，未发现欠缴之情形。根据南京市江宁区人力资源和社会保障局于2024年3月8日出具的《证明》，自2021年1月1日至2024年3月8日，爱普瑞特南京分公司在南京市江宁区行政区域内未发现有违反劳动保障法律法规被行政处罚的行为。根据南京市劳动保障监察支队于2023年11月14日、2024年4月3日出具的《证明》，经由一体化信息平台劳动保障监察系统诚信评价模块查询，在江苏省南京市行政区域内用人单位爱普瑞特南京分公司在2021年11月14日至2024年4月3日的书面审查中未发现违反劳动保障法律法规的行为，并且在近两年内没有劳动保障监察行政处理处罚案件记录。
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根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在人力资源社会保障领域未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。根据成都市劳动保障监察总队分别于2023年12月6日、2024年3月18日出具的《证明》，经核实，艾克赛特于2021年1月1日至2024年2月29日期间未被该队行政处罚。
8）住房公积金
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月20日出具的《关于江苏新通达电子科技股份有限公司住房公积金情况的证明》，自2013年4月18日至该证明出具之日，新通达遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于丹阳新通达智能网联科技有限公司住房公积金情况的证明》，自2019年10月23日至该证明出具之日，智能网联遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于江苏精锐检测技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2018年4月19日至该证明出具之日，精锐检测遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年2月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据镇江市住房公积金管理中心丹阳分中心于2024年3月15日出具的《关于丹阳爱普瑞特汽车电子技术有限公司住房公积金情况的证明》，自2016年12月2日至该证明出具之日，爱普瑞特遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至2024年1月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于2024年3月8日出具的《住房公
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积金缴存情况证明》，爱普瑞特南京分公司于2015年9月17日在该中心办理了住房公积金缴存登记，2015年9月开始缴存住房公积金。该单位在住房公积金缴存方面未曾受过行政处罚和行政处理。根据上海市公积金管理中心于2024年3月7日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，精锐软件上海分公司于2014年1月建立住房公积金账户。该单位住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。
根据成都住房公积金管理中心于2024年3月28日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，艾克赛特于2017年4月在该中心缴存住房公积金。自2021年2月至2024年2月（共37个月），该单位没有因违反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录。
9）不动产
丹阳市自然资源和规划局于2024年3月26日出具了《证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测严格遵守国家不动产管理相关法律、法规及相关规范性文件，自设立以来截至该证明出具之日，在丹阳市管辖范围内，该等企业不动产系合法取得，不动产用途符合相关规定，该等企业未发生因不动产违法、违规行为而受到该局行政处罚的情形。
丹阳市住房和城乡建设局于2024年3月14日出具了《守法证明》，新通达、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特及精锐检测系该局所管辖的企业。自2021年1月1日以来截至该证明出具之日，该等企业不存在因违反厂房、房屋建设方面的法律、法规或规范性文件而被该局处罚的情形。
10）银行贷款
根据招商银行镇江分行于2024年3月13日出具的《证明》，自2021年1月1日至该证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部或部分贷款的情形，不存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存在与该行发生合同纠纷或存在潜在纠纷的情形，亦不存在违反金融相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为以及因此而被该行或该行下属机构提起诉讼、仲裁的情形。
根据中国工商银行股份有限公司丹阳新桥支行分别于2024年1月8日、2024年3月13日出具的《资信证明书》，自2022年1月8日至2024年3月12日（即该日该行
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营业了结账时）止，新通达无违反该行结算制度规定的行为。根据中国农业银行股份有限公司丹阳市支行于2024年3月13日出具的《证明》，自2021年1月1日至该证明出具之日，新通达不存在被该行提前收回全部或部分贷款的情形，不存在逾期还款、骗取贷款、违反合同约定的行为，不存在与该行发生合同纠纷的情形，亦不存在违反与该行签定的相关借款合同而被该行或该行下属机构提起诉讼、仲裁的情形。根据中信银行股份有限公司镇江分行于2024年3月26日出具的《情况说明》，截至2024年3月26日，新通达在该行贷款余额为1,000万元，还本付息正常，无违约情况。
11）环境保护根据标的公司的书面确认，并经登录标的公司及其子公司的环保主管部门网站及信用环保网站（http://www.credithb.org/）查询，标的公司、丹阳分公司、智能网联、精锐软件、爱普瑞特精锐检测及艾克赛特在报告期内不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。根据南京市公共信用信息中心于2024年3月19日出具的《企业专用公共信用报告》，经核查，2021年1月1日至2024年2月18日期间，在生态环境领域未查见爱普瑞特南京分公司的违法记录信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年3月7日出具的《经营主体专用信用报告》，在生态环境未查见精锐软件上海分公司的违法记录信息。
根据网络查询结果及上述合规证明，报告期内，标的公司及其子公司生产经营合法合规，不存在因其生产经营违反法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
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（六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
1、产权瑕疵事项
标的公司申报评估范围内的配电房、门卫、辅房和小产权房住宅共计四项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证或不动产权证书，标的公司承诺该部分资产为公司所有，申报的建筑面积真实准确。标的公司已经取得由丹北镇建设局开具的配电房、门卫、辅房临时建筑证明，截至本独立财务顾问报告出具日，已对外转让小产权房住宅，对评估或估值结论不存在重大影响。
2、抵押担保事项
截至2023年9月30日，标的公司共有6项抵押担保事项，具体明细如下：
抵押担保明细表
单位：万元
| 序号 | 抵押人/ 出质人 | 抵押权人/ 质权人 | 抵押物类型 | 抵押物详情 | 抵押担保的债权金额或最高本金限额 | 抵押额度 有效期 |
| 1 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司丹阳支行 | 不动产 | 苏（2021）丹阳市不动产权第0011293号 | 258.99 | 2021/5/12- 2031/5/12 |
| 2 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司丹阳支行 | 不动产 | 苏（2021）丹阳市不动产权第0011292号 | 2229.89 | 2021/5/12- 2031/5/12 |
| 3 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司丹阳支行 | 工业 土地 | 丹国用（2012）第08541号 | 234.00 | 2013/6/1- 2030/5/31 |
| 4 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司丹阳支行 | 工业 厂房 | 丹房权证新桥字第28001109号 | 1,776.00 | 2013/6/1- 2030/5/31 |
| 5 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司丹阳支行 | 工业厂房、工业土地 | 丹房权证新桥字第28001108号、丹国用（2012）第08541号 | 406.81 | 2017/11/28- 2030/5/31 |
| 6 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司丹阳支行 | 不动产权证书 | 苏（2020）号阳市不动产权第0000899号 | 2,842.00 | 2020/1/15- 2030/1/15 |
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上述抵押担保事项为标的公司日常经营申请银行贷款进行的资产抵押，预计对评估或估值结论不存在重大影响。
3、其他事项
（1）标的公司子公司成都艾克赛特信息科技有限公司少数股东实际未出资，根据成都艾克赛特信息科技有限公司2023年1月10日股东会决议，全体股东同意按照实缴出资比例享有分红，承担亏损。
（2）标的公司于评估基准日后取得了3项专利和6项软件著作权，具体清单如下：
期后取得的专利清单
| 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 授权公告日 | 类型 | 权利人 |
| 车载油耗检测设备较准装置的工作方法 | ZL202210740601.0 | 2017/1/3 | 2023/10/24 | 发明 专利 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 |
| 一种可伸缩的电子后视镜 | ZL202321909718.3 | 2023/7/20 | 2023/12/26 | 实用新型专利 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 |
| 一种电子后视镜 | ZL2023219555054 | 2023/7/25 | 2024/2/6 | 实用新型专利 | 江苏新通达电子科技股份有限公司 |
期后取得的软件著作权清单
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 登记 日期 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 权利人 |
| 1 | 新通达嵌入式仪表弹窗报警软件2.00 | 2024SR0125543 | 2024年 1月18日 | 2022年 12月19日 | 未发表 | 原始取得 | 智能 网联 |
| 2 | 新通达嵌入式仪表菜单软件1.0 | 2024SR0131611 | 2024年 1月19日 | 2022年 12月8日 | 未发表 | 原始取得 | 智能 网联 |
| 3 | 新通达HC1仪表车速显示软件1.0 | 2024SR0256373 | 2024年 2月8日 | 2022年 12月19日 | 未发表 | 原始取得 | 智能 网联 |
| 4 | 新通达HC1仪表差分还原软件0.2 | 2024SR0256335 | 2024年 2月8日 | 2022年 12月9日 | 未发表 | 原始取得 | 智能 网联 |
| 5 | 新通达JP360全地形模式切换软件2.00 | 2024SR0256411 | 2024年 2月8日 | 2022年 12月19日 | 未发表 | 原始取得 | 智能 网联 |
| 6 | 新通达仪表OTA升级软件1.0 | 2024SR0256330 | 2024年 2月8日 | 2022年 12月8日 | 未发表 | 原始取得 | 智能 网联 |
（3）截至2023年9月30日，标的公司厂区内苏（2020）丹阳市不动产权第0000899号厂房及对应土地处于闲置状态。上述处于闲置的厂房及土地经过减值测试，不存在减值情况。
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上述事项预计对评估或估值结论不存在重大影响。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
（八）重大期后事项
截至本独立财务顾问报告出具日，新通达不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。
根据标的公司期后报表，期后收入及利润数据与预测数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年10-12月 预测数据 | 2023年10-12月 实际数据-未经审计 | 完成率 | ||
| 收入 | 13,295.76 | 13,509.82 | 101.61% | ||
| 净利润 | 1,060.47 | 1,109.39 | 105.54% | ||
注1：2023年10-12月实际数据=2023年全年实际数据-2023年1-9月实际数据，净利润口径为扣非归母后净利润数据；
注2：2023年实际数据未经审计；
注3：上述数据已剔除股份支付影响。
如上表所示，标的公司已实现期后业绩，实际数据与预测数据相比不存在重大差异。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
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2、评估假设前提具有合理性
中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估结果具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具的《资产评估报告》的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估预测的合理性
中联评估均采用收益法与资产基础法对各标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机
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构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据各标的公司历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“二、新通达评估情况”之“（四）收益法评估情况”。受上游芯片行业自2020年起的缺芯影响，公司在2021年采购的芯片成本较高，导致2022年生产实际领用材料成本较其他年度更高。同时2021年存在客户芯片补贴导致部分产品定价提升因素，综合影响导致2022年毛利率下降。2023年，前述芯片缺芯带来的影响消除，毛利率出现回升。预测期，标的公司考虑到主要客户新能源汽车布局仍处于大幅扩张阶段，并且客户与标的公司合作涉及全液晶及双联屏仪表的车型规模仍处于扩张阶段，保守考虑对2025年、2026年全液晶及双联屏仪表的销售均价在2024年均价的基础上，按照一定幅度下降预测。结合车型更新给销售均价带来的提升能够抵消年降影响，2027年及以后年度销售均价参考2026年度均价保持不变预测。预测期标的公司整体毛利率呈现略微下降的趋势。与同行业相比，标的公司稳定期预测毛利率19.65%位于合理区间，具备合理性。
自设立以来，标的公司始终以汽车仪表产品为核心，把握汽车智能化发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的汽车仪表等汽车电子产品研发能力、生产能力和服务保障能力，是国内汽车仪表细分领域综合能力第一梯队厂商。评估预测中包含了未来发展前景、产品与市场优势、技术与研发优势、生产制造优势等给企业带来的收益。
标的公司核心竞争力如下：
（1）众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质
通过多年来持续的业务发展，标的公司和业内众多整车厂商持续开展各类仪表等业务，积累了众多国内外知名汽车整车厂商和一级汽车零部件供应商客户。
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在汽车零部件行业，一级供应商资质的获取通常需要1-2年的周期，在获取相应的资质之前，供需双方不会发生批量业务。标的公司多年来的持续发展积累了国内外多家知名汽车整车厂商的客户，其中包括吉利汽车、江淮汽车、北汽福田、长城汽车、江铃汽车、安徽大众等，并多次获得客户授予的奖项和荣誉。众多国内外知名汽车整车厂商一级供应商资质为标的公司的未来业务发展打下了坚实的基础。
（2）良好的品牌声誉和行业知名度
通过多年来持续的打造品牌及提升行业声誉，标的公司在业内享有很高的声誉，知名度很高。标的公司是中国汽车工业协会车用仪表委员会理事长单位、全国车用仪表标准化技术委员会主任单位、是本土细分领域头部企业，工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业。
作为细分行业头部企业，标的公司一直注重产品质量及品牌声誉，参与制定多项国家标准及行业标准的制定。和其他竞争对手相比，标的公司具有更好的行业地位及品牌声誉，有利于在未来开拓新客户、提升在客户的供货占比等。
（3）快速研发及技术攻关能力
标的公司向来重视研发投入，在全国共设立了5个研发中心（上海、南京、成都、丹阳2个），研发人员配置充足，包括软件工程师、硬件工程师、系统工程师、结构工程师、测试工程师、UI工程师等。就研发内容而言，标的公司具有成熟的研发平台，对于底层的技术、软件代码等较为良好基础，有利于快速开发满足客户定制化需求的各类产品。基于较强的研发人员配置及多年的技术积累，标的公司的研发周期相对较短，对于部分新的技术要求，也能够更快的实现技术攻关。
专利技术成果方面，截至本独立财务顾问报告出具日，新通达已获授权专利50件，其中发明专利12件，实用新型专利32件，外观设计专利6件。
（4）较强的产品质量控制能力
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汽车仪表作为汽车安全部件，对质量的要求一直较高。新通达按照国家、行业和客户的质量管理要求，建立了完善的产品全流程质量管理体系和严格的过程控制管理流程，通过了IATF16949汽车行业质量管理体系认证、ISO14001、45001以及CMMI三级等多项专业资质和认证。针对国内出口项目和海外客户，标的公司2023年启动了功能安全、信息安全、网络安全、 ASPICE第三方辅导和第三方认证，进一步保证了产品质量。针对上游供应商，标的公司实施了严格的合格供应商认定和管理程序以及到货检验控制程序，以确保原材料供应的质量稳定性。在生产过程中，标的公司采取严格的生产质量过程控制程序，并持续改进生产工艺和技术，以提高产品质量。对于成品出库，标的公司制定了完善的成品检验控制程序，以确保产品质量的稳定性。
本次评估假设前提合理，评估方法适当，重要评估参数取值具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
1、标的资产营业收入变动对评估值影响的敏感性分析
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当标的资产营业收入变动-10%、-5%、0、5%、10%时，敏感性分析测算如下：
单位：万元
| 标的公司 | 相关指标 | 收入下浮10% | 收入下浮5% | 目前 测算 | 收入上浮5% | 收入上浮10% |
| 新通达 | 估值 | 30,286.39 | 31,718.03 | 33,159.00 | 34,581.32 | 36,012.96 |
| 估值变动值 | -2,872.61 | -1,440.97 | - | 1,422.32 | 2,853.96 | |
| 估值变动百分比 | -8.66% | -4.35% | - | 4.29% | 8.61% |
2、标的资产毛利率变动对评估值影响的敏感性分析
当标的资产毛利率变动-5%、-1%、0、1%、5%时，敏感性分析测算如下：
单位：万元
| 标的公司 | 相关指标 | 毛利率下浮5% | 毛利率下浮1% | 目前 测算 | 毛利率上浮1% | 毛利率上浮5% |
| 新通达 | 估值 | 26,980.28 | 31,915.80 | 33,159.00 | 34,383.55 | 39,319.07 |
| 估值变动值 | -6,178.72 | 1,243.20 | 1,224.55 | 6,160.07 | ||
| 估值变动百分比 | -18.63% | -3.75% | 3.69% | 18.58% |
3、标的资产折现率变动对评估值影响的敏感性分析
当标的资产折现率变动-1%、-0.5%、-0.1%、0、0.1%、0.5%、1%时，敏感性分析测算如下：
单位：万元
| 标的公司 | 相关指标 | 折现率减少1% | 折现率减少0.5% | 折现率减少0.1% | 目前 测算 | 折现率增加0.1% | 折现率增加0.5% | 折现率增加1% |
| 新通达 | 估值 | 37,969.35 | 35,438.16 | 33,159.00 | 33,051.00 | 32,730.03 | 31,096.23 | 29,221.21 |
| 估值变动值 | 4,918.35 | 2,387.16 | 108.00 | - | -320.97 | -1,954.77 | -3,829.79 | |
| 估值变动百分比 | 14.88% | 7.22% | 0.33% | - | -0.97% | -5.91% | -11.59% |
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司为液晶专业显示屏的制造商，标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子产品的研发设计、生产及销售，上游供应商主要包括芯片及液晶屏等厂商。报告期内，标的公司为上市公司客户之一，报告期各期采购金额分别为1,608.44万元、4,276.31万元及2,672.74万元。
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方在业务协同、技术开发、产能合作等方面具有较高的协同合作基础。由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（六）定价公允性分析
1、可比公司对比分析
截至评估基准日，标的公司及可比上市公司的动态市盈率、市净率情况如下表所示：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 总市值 | 归母 净利润 | 净资产 | 动态市盈率 （倍） | 市净率 （倍） |
| 002920.SZ | 德赛西威 | 7,974,864.07 | 96,032.86 | 725,109.60 | 62.80 | 11.61 |
| 002906.SZ | 华阳集团 | 1,648,789.27 | 29,749.40 | 579,802.02 | 41.27 | 3.85 |
| 600699.SH | 均胜电子 | 2,452,549.39 | 77,872.03 | 1,897,528.80 | 25.15 | 1.89 |
| 000901.SZ | 航天科技 | 782,237.38 | 2,402.70 | 451,846.28 | 224.26 | 1.79 |
| 平均值 | 88.37 | 4.79 | ||||
| 中位数 | 52.04 | 2.87 | ||||
| 标的公司 | 12.72 | 2.12 | ||||
注：上市公司动态市盈率数据使用TTM口径，标的公司动态市盈率为标的公司100%股权评估值/（2023年1-9月归母净利润+2023年10-12月预测归母净利润）。
标的公司100%股权估值为33,159.00万元，对应的动态市盈率为12.72倍，市净率为2.12倍，均低于可比公司的平均值及中位数。
2、可比交易对比分析
从业务和交易相似性的角度，标的公司所处行业较为细分，完全与标的公司业务相同的近期交易案例较少；考虑到标的公司主要业务为生产以汽车仪表为主的汽车电子产品，因此选取与交易标的同属于汽车零配件行业的万丰奥威及属于计算机、通信和其他电子设备制造业的长信科技、TCL科技的过往交易作为可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
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单位：倍
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 评估 增值率 | 动态市盈率（P/E） | 市净率（P/B） | |
| 证券简称 | 证券代码 | ||||||
| 1 | 万丰奥威 | 002085.SZ | 无锡雄伟精工科技有限公司 | 2023-7-31 | 10.78% | 15.58 | 1.11 |
| 2 | 长信科技 | 300088.SZ | 长信新显43.86%股权 | 2022-12-31 | 174.80% | 12.18 | 2.75 |
| 3 | TCL科技 | 000100.SZ | 武汉华星39.35%股权 | 2019-12-31 | 18.10% | 26.97 | 1.18 |
| 平均数 | - | - | 18.24 | 1.68 | |||
| 中位数 | - | - | 15.58 | 1.18 | |||
| 标的公司 | 2023-9-30 | 111.59% | 12.72 | 2.12 | |||
由上表可知，可比交易动态市盈率平均数为18.24，中位数为15.58，市净率平均数为1.68，中位数为1.18，本次收益法评估标的资产的动态市盈率低于可比交易平均值，市净率略高于可比交易平均值，整体具有合理性。
综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生影响评估结果的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，经双方协商，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果确定，因此本次交易定价与估值结果不存在差异。
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金购买江苏新通达电子科技股份有限公司75%股份，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。本次发行股份的定价合理性分析如下：
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本次交易发行股份的价格以上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票均价作为市场参考价，最终确定发行价格为38.53元/股。
骏成科技2022年度实现每股收益1.28元，按照发行价格38.53元/股计算，本次发行于2022年对应的市盈率为30.10倍。标的公司本次交易作价对应的2022年市盈率为12.36倍，低于骏成科技发行股份的市盈率。通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以吸收标的公司相关产品产能并有效提升上市公司在汽车电子行业中的综合竞争力，进一步开拓应用市场，增厚上市公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。
综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合《重组管理办法》等相关规定，交易双方结合行业情况及各自市盈率等指标协商确定了发行价格，本次股份发行定价合理。
五、独立董事本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请中联评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
中联评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估结果具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，中联评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中联评估出具的《资产评估报告》的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致认为公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
六、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明的收益法下预测净利润数据为依据做出，两者保持了一致。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果参见本章“二、新通达评估情况”之“（四）收益法评估情况”。
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（二）业绩承诺补偿协议签署情况
2024年3月1日，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、股份锁定等事项做出约定。《盈利预测补偿协议》的相关内容详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：
1、全体交易对方均参与了业绩承诺并签署了《盈利预测补偿协议》；
2、补偿义务人将因本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障；
3、补偿义务人中各交易对方因本次交易获得的股份全部锁定36个月；在上市公司与各交易对方签署的盈利预测补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，各交易对方不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
（四）业绩承诺的可实现性
我国是全球汽车产销大国，根据中国汽车工业协会发布的2023年汽车产销情况，2023全年我国汽车产销量分别达到3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，创历史新高并实现两位数增长，且连续第15年位居全球第一。另一方面，近年来，我国新能源车企生产技术与辅助驾驶技术不断升级创新，产品国际竞争力明显增强，越来越受到海内外消费者青睐，出口形势良好。
标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子产品的研发、设计、生产及销售，依靠扎实的研发技术及出色的服务能力，近年来和包括吉利汽车、长城
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汽车、江淮汽车、江铃汽车和北汽福田等在内的诸多知名整车厂商实现了良好的合作，经营规模及市场地位得到快步提升。
综上，行业需求保持稳定增长及标的公司服务的优质客户群体为本次交易业绩承诺可实现性提供了良好保障。
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第七节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2024年3月1日，上市公司与交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
上市公司向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计所持有的新通达的75%股份，即徐锁璋将其持有的2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的59.82%标的公司股份转让给骏成科技，丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）将其持有的2.68%标的公司股份转让给骏成科技，本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司。同时，上市公司向不超过35名的符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者询价发行股份募集配套资金。
（三）交易价格及定价依据
交易价格系由交易双方参考《资产评估报告》所载明的截至评估基准日（2023年9月30日）的目标公司股东全部权益的评估值33,159.00万元协商确定为33,000.00万元，本次交易的交易价格，即目标公司75%股份的价格，为人民币24,750.00万元。
（四）支付方式
本次交易由上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的70%，为人民币17,325.00万元；现金对价占标的资产交易对价的30%，为人民币7,425.00万元。
1、定价基准日及发行价格
本次股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易
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日的公司股票交易均价的平均值的95%，为38.53元/股。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
在定价基准日至本次股份发行完成的期间内，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照适用法律及深交所的相关规定做相应调整。
2、发行数量
本次股份发行的发行数量按照本次交易的股份对价除以发行价格（38.53元/股）确定，为4,496,494股。
交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至本次股份发行完成的期间内，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照适用法律及深交所的相关规定做相应调整。
3、现金对价支付
本次交易的现金对价为人民币7,425.00万元。上市公司和交易对方徐艺萌进一步确认，上市公司截至本协议签署日已向其支付的意向金（即人民币600万元）将于本次交易的交割先决条件满足之日起自动冲抵上市公司应付交易对方徐艺萌的现金对价。
（五）资产交割
各方确认，自上市公司向交易对方全额支付现金对价、发行股份并将所发行的新增股份登记于交易对方名下之日起，即视为上市公司已经完全履行完毕本次交易的对价支付义务；自交易对方和标的公司完成标的资产的过户手续之日起，即视为交易对方已经完全履行了标的资产的交付义务。
1、标的资产交割
本次交易经中国证监会注册后，各方配合办理标的资产交割过户涉及的全部手续。标的公司应在上市公司书面通知的日期（不晚于本次交易取得中国证监会注册同意批复后的5个工作日）向上市公司签发股票证明及股东名册，并
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且交易对方有义务促使标的公司履行前述义务。上市公司通知的前述股票证明及股东名册签发日即为标的资产的交割日。上市公司自标的资产的交割日取得标的资产。
2、现金对价交割
上市公司应于本次配套融资的募集配套资金到位之日起30日内向交易对方支付现金对价。如本次配套融资未发行成功或募集配套资金数额不足以支付全部现金对价的，差额部分由上市公司以自有或自筹资金补足。若本次配套融资的募集资金全部或部分无法实施的，则在上市公司确定本次配套融资的募集资金无法实施之日或本次交易交割日（孰早）之日起90日内，上市公司以自有或自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
3、股份发行交割
对于本次股份发行的新增股份，上市公司将根据中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定并在本次交易交割日起90日内办理交易对方证券登记手续，并办理上市公司注册资本变更手续。在前述手续办理期间，交易对方有义务提供必要的配合与协助。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
（1）本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以及在评估基准日之后形成的未分配利润由本次交易后的新老股东按照持股比例共同享有。
（2）过渡期内，如标的资产产生亏损的，由交易对方以现金方式向上市公司补足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占标的公司总股本的比例计算。就该等补足义务，交易对方互负连带责任。
（3）交割日后，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期期间内的损益情况进行专项审计，并在标的资产完成交割后30个工作日内出具审计报告，审计基准日应以交割日上一个自然月的最后一天为准。如经审计，标的资产在过渡期内产生亏损的，由交易对方于该审计报告出具之日起30日内履行上述补足义务。
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（七）与资产相关的人员安排
鉴于本协议项下标的资产为股份及股东权益，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。本次交易不涉及标的公司职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍继续由标的公司聘任，相关劳动关系受标的公司与该等员工签署的劳动合同约束。截至交割日，标的公司已向上市公司提供其与核心人员签订的形式与内容均满足上市公司要求（包括但不限于合法合规）的劳动合同或聘用协议（如适用）以及含有保密义务、竞业限制、知识产权归属约定的书面协议，且前述劳动合同或聘用协议所约定的劳动期限/聘用期限不应短于自本次交易项下标的资产交割日起3年；并且，标的公司已向上市公司提供了核心人员就核心人员不竞争义务约定事项所出具的书面承诺。
（八）合同的生效条件和生效时间以及终止条件和终止时间
协议经各方签署（其中：自然人为亲笔签字、公司和合伙企业为加盖公章并经法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字）之日起成立。本协议下的过渡期标的公司活动及决议条款、过渡期滚存未分配利润条款、各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款自协议成立之日起生效，其他条款在下列生效条件（“生效条件”）全部得以满足之日起生效：
（1）本次交易已取得上市公司董事会、股东大会的批准及授权；
（2）本次交易已取得交易对方、新通达各自内部决策机构的批准及授权；
（3）本次交易已获得深交所的审核通过；
（4）本次交易已获得中国证监会的同意注册批复。
发生下列任一情形的，本协议终止：
（1）本协议交割日前，经各方一致书面同意后可解除本协议，本协议自各方达成书面解除协议或类似文件之日起终止；
（2）任一生效条件和交割先决条件未获得满足，本协议自动终止；
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（3）本协议一方依据本协议违约责任条款行使单方解除权的，本协议自一方单方解除通知送达本协议其他签署方之日起终止；
（4）因不可抗力导致本协议无法履行的，本协议自各方依据本协议不可抗力条款协商决定解除协议后终止。
（九）违约责任条款
各方同意并确认，各方在本协议中所做出的各项陈述、承诺、声明与保证均系真实、准确的且在本次交易实施完毕后持续有效，各方应遵守该等承诺、声明与保证。如果任何一方违反其所作陈述、承诺、声明或保证的，均视为其违约。
任何一方违反本协议约定的，应就其违约行为向本协议其他签署方承担违约责任和赔偿责任，包括但不限于根据守约方的要求在合理期限内纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施、赔偿守约方由此遭受的经济损失。为避免歧义，本协议项下经济损失包括但不限于守约方因违约方的违约行为而遭受的直接经济损失，守约方为采取补救措施而产生的合理费用，守约方承担的诉讼费用、专业顾问费用、律师费用、保险/担保费用、第三方的索赔金额，守约方为开展本次交易而承担的费用与成本（包括但不限于聘请各中介机构所支付的费用）等。
如违约方在收到守约方的通知后未能在合理期限内纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施或赔偿守约方由此遭受的经济损失的，视为其严重违约，守约方有权要求违约方承担违约金人民币300万元，违约金的支付不免除违约方应承担的纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施及赔偿守约方经济损失的义务。如违约方严重违约的，守约方亦有权视情况单方解除本协议。
各方同意并确认，如任何一方不履行本协议、拒绝履行本协议或怠于履行本协议导致本次交易无法继续实施的，违约方应按照《资产评估报告》确认的标的资产评估值的20%承担违约金并赔偿守约方的经济损失，且守约方有权单方解除本协议。守约方行使单方解除权的，不免除违约方依据本协议约定应承担的违约方责任和赔偿义务。
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各方同意并确认，如交易对方或中任何一方或多方出现下列任意情形，上市公司有权单方解除本协议并要求违约方按照本协议约定承担违约责任和赔偿责任，特别地，交易对方和标的公司应按照《资产评估报告》确认的标的资产评估值的20%向上市公司支付违约金：
（1）交易对方或标的公司就本次交易所提供的材料或信息存在虚假记载、误导性陈述、隐瞒或重大遗漏的（无论提供对象是否为上市公司、监管机构，亦或是上市公司聘请的中介机构）；
（2）交易对方或标的公司违反过渡期安排的相关约定。
各方同意，任何一方违反保密义务约定的保密义务的，违约方应向本协议其他签署方承担全额赔偿义务；如因其该等违约行为导致本次交易无法实施的，本协议其他签署方有权单方终止本次交易并要求违约方承担金额为人民币300万元的违约金。
特别地，交易对方就本协议中的违约责任和赔偿责任互负连带责任。
各方同意，非因交易各方的过错、重大过失（包括但不限于交易各方未能就尽职调查中发现的关注事项达成了一致解决方案、本次交易未能获得深交所的审核通过或未能取得中国证监会的注册同意批复等）导致本次交易不能实施完毕的，交易各方均无须向本协议其他签署方承担违约责任和赔偿责任。
（十）本次交易交割后标的公司少数股权权益安排
各方同意，在交易对方和标的公司完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺且未触发上市公司商誉减值的前提下，上市公司有权（但无义务）向标的公司的少数股东（以下简称“少数股东”）继续收购其所持标的公司的股份及对应权益（以下简称“后续收购”）。
如上市公司届时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司评估值为准，但不超过标的公司盈利承诺期最后一个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11倍。
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各方同意，在后续收购中，上市公司支付收购对价的支付方式包括但不限于现金、股份、可转换债券等。如上市公司选择以现金方式支付全部收购价款的，上市公司应在届时少数股东所持标的公司剩余股份全部过户至上市公司之日（以标的公司向上市公司签发股票证明及股东名册之日为准）起30日内向少数股东付清全部现金收购价款。交易对方届时如作为少数股东收到现金收购价款的，应以其所收到的现金收购价款的50%在二级市场购买上市公司股票，交易对方通过前述方式取得的上市公司股票自该等股票过户登记至交易对方之日起一年内不得擅自转让、设置质押或以其他形式进行处置。
如届时交易对方和标的公司未能完成《盈利预测补偿协议》（包括其未来不时修订版本）项下的业绩承诺或触发上市公司商誉减值的，上市公司与少数股东应就后续收购相关事宜另行协商约定。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2024年3月1日，上市公司与交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚及标的公司新通达签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺期间及数额
各方同意本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为三年，为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即2024年度、2025年度及2026年度（以下称“盈利承诺期”），如本次交易未能在2024年内实施完毕，盈利承诺期限则相应往后顺延，有关顺延期间及其承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
各方确认，在盈利承诺期内的标的公司承诺净利润数不应低于《资产评估报告》所预测的同期净利润数。
交易对方作为业绩承诺人，作出如下业绩承诺：
目标公司2024年度、2025年度、2026年度拟实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响，以下简称“承诺净利润”）分别不低于2,671.61万元、2,868.83万
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元、3,483.33万元，即2024年度当期承诺净利润不低于2,671.61万元、2025年度当期累计承诺净利润不低于5,540.44万元、2026年度当期累计承诺净利润不低于9,023.77万元。
各方同意，盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。盈利承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的标的公司净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定
（三）业绩承诺补偿
1、业绩承诺补偿的原则
标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿：
（1）标的公司2024年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%；
（2）标的公司盈利承诺期内2025年度与2024年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的80%；
（3）标的公司2026年度、2025年度与2024年度实际净利润合计数未能达到该三个年度承诺净利润合计数的100%。
2、业绩补偿的计算方式
各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：
（1）当期应业绩补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－以前年度累计已业绩补偿金额
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为免歧义，在逐年计算业绩补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
（2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的发行价格。
为免歧义，（a）按上述公式计算不足一股的，按一股计算；（b）在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即交易对方根据本协议约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。
（3）当期应业绩补偿现金金额=（当期应业绩补偿股份数量－当期已业绩补偿股份数量）×本次交易的发行价格。
为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应业绩补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（四）减值测试补偿
在盈利承诺期的第三个会计年度届满后4个月内，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。为免歧义，前述标的资产期末减值额为本次交易中标的资产的交易价格总额减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：
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（1）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在盈利承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在盈利承诺期内累计已补偿的现金总额。
（2）应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。
（3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。
为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；（b）若上市公司在盈利承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
（五）补偿措施实施
在发生本协议约定的业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。
就交易对方需补偿的股份，上市公司首先采用以总价人民币1元进行股份回购注销的方案，如股份回购注销方案无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后30日内书面通知交易对方履行股份回购注销事宜（以下简称“股份回购通知”）。交易对方应于收到上市公司股份回购通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
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（2）如上市公司股东大会未能审议通过股份回购注销方案或因其他原因导致上述股份回购方案无法实施的，上市公司将于该等情形发生后30日内书面通知交易对方履行股份赠予事宜（以下简称“股份赠予通知”），交易对方应于收到股份赠予通知之日起20个工作日内，将当年应补偿的股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的上市公司全体股东（如交易对方届时持有通过本次交易外其他途径所取得的上市公司股份的，亦有权参与获赠股份）。上市公司全体股东获赠股份数量=交易对方当年应补偿的股份数量×该股东截至前述股权登记日所持上市公司股份数量÷上市公司扣除当年应补偿股份数量后的余下股数。为免歧义，在计算交易对方获赠股份时，如其不持有通过本次交易外其他途径所取得的上市公司股份，前述公式中的“该股东截至前述股权登记日所持上市公司股份数量”应为0。如触发本协议约定的现金补偿情形的，上市公司将于本协议第5.1条约定的董事会召开后10个工作日内向交易对方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。交易对方应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上市公司。业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担本协议约定的补偿责任，且各业绩补偿义务人就本协议项下的补偿义务和其他法律责任对上市公司负有连带责任。
自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前或被赠与上市公司其他股东前，业绩补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第三条或第四条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。
交易对方承诺：交易对方保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在本协议项下补偿事宜全部实施完毕前，
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严格遵守《购买资产协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，交易对方有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。
如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照本协议约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
（六）补偿数额的上限
在任何情况下，交易对方就业绩补偿所承担的应业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份补偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在盈利承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。
（七）业绩奖励
在盈利承诺期届满后，若标的公司在盈利承诺期内三个会计年度累计实际净利润超过人民币9,023.77万元，则上市公司将对盈利承诺期内在标的公司任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计实际净利润超额部分的20%且不超过本次交易价格总额的20%，具体奖励方案由上市公司董事会审议确定。
业绩奖励的计提方式如下：
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若标的公司达成本协议第7.1条约定的业绩奖励条件的，则以标的公司盈利承诺期内累计实际净利润（剔除股份支付、业绩奖励的影响）为基础，计算出业绩奖励金额。
（八）违约责任
业绩补偿义务人承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如一方未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期壹日，应按未补偿部分金额为基数根据届时全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率（LPR）（一年期）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
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第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《法律意见书》《资产评估报告》《审计报告》《备考审阅报告》和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为新通达。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新通达属于“制造业”（分类代码为C）下属的“C36汽车制造业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策
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等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买新通达75.00%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定
标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
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综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考符合《证券法》规定的评估机构所出具的评估报告的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，标的公司选用收益法评估结论作为最终的评估结论。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见重组报告书之“第六节 标的资产评估作价基本情况”。
（2）发行股份的定价
1）购买资产发行股份的定价
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商确认为38.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。最终发行价格尚需经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发
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行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易相关事宜予以事前认可并发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《重组管理办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为新通达75%股份。本次重组的标的为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的归母净资产和归母净利润将进一步提高，有利于上市公司增强持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
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管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形本次交易前36个月内，公司控股股东、实际控制人均为应发祥和薄玉娟夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定的情形《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，未导致控制权发生变更，上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》中，根据市场化原则对标的资产业绩承诺等内容作出了自主约定，具体内容参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”的主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力
标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力，本次交易完成后，新通达将成为上市公司的控股子公司，公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到增强。根据中天运会计师的《备考审阅报告》，上市公司备考合并报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总计 | 134,379.76 | 197,877.78 | 47.25% | 134,920.27 | 200,581.56 | 48.67% |
| 负债合计 | 20,088.95 | 61,060.93 | 203.95% | 22,065.02 | 65,702.89 | 197.77% |
| 所有者权益 | 114,290.81 | 136,816.85 | 19.71% | 112,855.25 | 134,878.67 | 19.51% |
| 归属于母公司股东权益 | 114,290.81 | 130,381.92 | 14.08% | 112,855.25 | 128,784.60 | 14.11% |
| 营业收入 | 41,409.82 | 74,496.33 | 79.90% | 63,265.47 | 102,576.60 | 62.14% |
| 利润总额 | 6,528.97 | 8,047.58 | 23.26% | 10,198.65 | 11,672.32 | 14.45% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,788.45 | 6,710.21 | 15.92% | 9,076.77 | 10,217.65 | 12.57% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.80 | 0.87 | 8.75% | 1.28 | 1.44 | 12.50% |
| 资产负债率 | 14.95% | 30.86% | 15.91% | 16.35% | 32.76% | 16.41% |
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
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（2）关于减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。
本次交易后，公司不会新增持续性关联交易。此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方已分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。
（3）关于避免同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为应发祥先生、薄玉娟女士，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次交易前后上市公司的同业竞争具体情况参见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人应发祥和薄玉娟夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
（4）关于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
中天运会计师对上市公司2022年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2023]审字第90067号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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3、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为新通达75%股份，该等资产均为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次交易对价股份的发行价格为38.53元/股，不低于上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
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（六）本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：
1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
本次交易，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8,500.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及补充流动资金或偿还债务，用途符合相关规定。
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综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。”
根据《重组管理办法》第四十七条规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次
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交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
《重大资产重组审核规则》第十二条规定“上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。”
本次交易对方已承诺其因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合前述法规要求。具体参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
（八）本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据中国国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造业”（分类代码为C）下属的“C36 汽车制造业”，细分行业为“C367 汽车零部件及配件制造”。标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子产品的研发设计、生产、销售；上市公司主营业务专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，相关产品广泛运用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。报告期内，标的公司向上市公司采购显示屏用于汽车仪表的生产，标的公司与上市公司为上下游关系，符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和
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《重大资产重组审核规则》第八条的规定。
（九）本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告出具日，参与本次重组的相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》。具体如下：
根据《上市公司监管指引第9号》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为新通达75%股份，新通达主要从事汽车仪表的研发、生产及销售，并已经取得业务开展所必需的经营资质，具体参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。除此之外，新通达已取得相应的土地使用权权属证书、已取得与生产经营所必须的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相应的许
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可证书或相关主管部门的批复文件。本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在重组报告书及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为应发祥先生、薄玉娟女士，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司与关联方的相关资金拆借均已归还，上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函关于规范及减少关联交易的承诺》，上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，且上市公司控股股东、实际控制人、交易对方已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
（十一）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定
1、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次拟募集配套资金总金额不超过8,500.00万元，在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及补充流动资金或偿还债务，用途符合上述规定；用于支付交易税费、中介机构费用及本次交易的现金对价的金额，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
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上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条的规定
根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
5、本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
（十二）本次交易符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求
根据《注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
因此，本次交易符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
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用意见第18号》的要求。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况
1、基本情况
根据中天运会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的每股收益变化情况如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比率 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.87 | 8.75% | 1.28 | 1.44 | 12.50% |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的每股收益财务指标未被摊薄。本次交易完成后，上市公司股本将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股收益即期回报存在可能被摊薄的风险。
有关摊薄收益的填补回报安排详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施”。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅上市公司2022年年度报告、2023年1-9月财务报表和《备考审阅报告》，并计算每股收益；
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3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺函。
（2）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄每股收益。本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况
本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；
2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
3）审阅金茂律师出具的《法律意见书》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已取得所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况
1、基本情况
关于本次交易及标的资产的重大风险核查情况参见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”。
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2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
审阅重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”章节。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
1、基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。本次交易具体方案参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（二）定价基准日、定价原则及发行价格”和“第五节 发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之“（二）定价基准日、定价原则及发行价格”。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
2）查阅本次交易方案及相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价格调整机制。
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（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况
根据中国国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造业”（分类代码为C）下属的“C36汽车制造业”，细分行业为“C367汽车零部件及配件制造”。标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子产品的研发设计、生产、销售；上市公司主营业务专注于液晶专业显示领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，相关产品广泛运用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。报告期内，标的公司向上市公司采购显示屏用于汽车仪表的生产，标的公司与上市公司为上下游关系。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易相关方案；
2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司与上市公司存在上下游关系。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
1、基本情况
本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”与“第一节 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”之“（六）股份锁定期”。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
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2）审阅本次交易相关方出具的承诺；3）对比《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的对象为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及精易至诚，配套募集资金的对象为不超过 35 名特定投资者，不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为应发祥和薄玉娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
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2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
本次发行股份购买资产交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及精易至诚，其中精易至诚上层合伙人穿透至最终自然人共有16人，上述合计18人（徐锁璋同时为精易至诚合伙人），未超过200人，具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）审阅合伙企业交易对方的主要工商资料、自然人股东《调查表》；
2）审阅合伙企业交易对方的《合伙协议》；
3）查阅国家企业信用信息公示系统。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已对标的资产股东人数进行穿透披露，不存在穿透计算的股东人数超过 200人的情形。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资, 以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
本次发行股份购买资产交易对方为徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌及精易至诚，其
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中精易至诚为合伙企业，交易对方具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。精易至诚合伙人取得合伙份额的时间为精易至诚的成立时间即2023年8月29日；所有合伙人出资方式均为货币出资，资金来源为自有或自筹资金。
精易至诚为标的公司员工持股平台，系以持有新通达股权为目的设立，并非为本次交易设立的合伙企业；除新通达外，精易至诚不存在其他对外投资；精易至诚的合伙期限为长期，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规
交易对方精易至诚不属于为本次交易专门设立的主体，但精易至诚及其全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”之“（六）关于股份锁定的承诺”。
3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明
交易对方不涉及契约型私募基金。
4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性
交易对方精易至诚的合伙期限为长期，可以满足其针对本次交易承诺的锁定期要求。
5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求
本次交易对方之一精易至诚的16名自然人合伙人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
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6、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）审阅合伙企业交易对方的主要工商资料、自然人股东《调查表》；2）审阅合伙企业的合伙协议，合伙人出资凭证；3）查阅国家企业信用信息公示系统。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方之一精易至诚为合伙企业， 不涉及契约型私募基金、 券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划等，亦不是专门为本次交易设立的公司，但精易至诚各合伙人已针对本次交易出具了穿透锁定股份的承诺；交易对方精易至诚合伙期限为长期，可以满足其针对本次交易承诺的锁定期要求；交易对方精易至诚穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰
1、基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、实缴资金到位情况、最近三年增减资及股权转让情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革情况”。
交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）审阅标的公司章程、工商底档、历次增资、股权转让的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺》；查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；
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2）查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌的核查情况
1、基本情况
本次交易标的公司为新通达，标的资产为新通达75%股份，未曾在新三板挂牌，未进行过IPO申报。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司设立的具体情况；
2）查阅新三板挂牌、IPO申报等公开信息。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未曾在新三板挂牌，未进行过IPO申报。
（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力的核查情况
1、基本情况
关于行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力的内容，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）本次交易标的公司核心竞争力与行业地位”。
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2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主要数据源包括中国汽车工业协会、证券研究机构公开发布的研究报告；
3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司在从事的业务领域具有较高的知名度及市场影响力，具备核心竞争力，相关情况已在重组报告书中予以披露。
（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”的相关内容。
标的公司主要从事汽车仪表的研发设计、生产及销售，采购的主要原材料为显示屏及电子元器件，其中显示屏的主要原厂供应商为京东方及骏成科技，其中京东方的显示屏主要通过其经销商深圳市轩彩视佳科技有限公司销售；其中电子元器件主要供应商为电子元器件代理商，包括天津稳特星科技有限公司、富昌电子（上海）有限公司和文晔领科（上海）投资有限公司。上述原材料采购价格均按照市场化原则定价。
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（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料报告期内，标的资产与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（4）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内， 标的公司前五名供应商中存在2022年新增上海翊旭电子科技有限公司的情形，上海翊旭电子科技有限公司为TCL华星液晶屏的分销商，成立于2021年11月18日，其主要为标的公司生产吉利几何E车型的汽车仪表提供对应配套的液晶屏模组。几何E车型为吉利旗下纯电SUV，此系列车型于2022年6月30日上市，标的公司为生产对应车型的汽车仪表在2022年向其采购液晶屏模组的金额有所提升。
上海翊旭电子科技有限公司成立于2021年11月，成立不久后成为标的公司供应商，主要原因系标的公司通过其采购TCL华星液晶屏用于生产几何E车型汽车仪表，具有真实的商业背景。
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（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情况，主要为标的公司参考整车厂商VIM仓管理模式，由标的公司与部分供应商签署仓储服务协议并收取供应商仓储服务费，整体金额较小；除此之外，标的公司还存在与部分供应商在报告期内因芯片短缺互相调配货物的情况。报告期内，任一期销售金额与采购金额均为5万元以上的交易情况如下：
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单位：万元
| 客户/供应商 | 采购产品及服务 | 销售产品及服务 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 采购金额 | 销售金额 | 采购金额 | 销售金额 | 采购金额 | 销售金额 | |||
| 江苏骏成电子科技股份有限公司 | 液晶屏 | 咨询服务、仓储及配送服务费 | 2,672.74 | 0.74 | 4,276.31 | - | 1,608.44 | 5.12 |
| 上海邹城实业有限公司 | 芯片、二极管等 | 芯片、仓储及配送服务费 | 803.52 | - | 1,325.03 | 37.25 | 3,473.75 | 93.68 |
| 南京集畅电子科技有限公司 | 芯片、二极管等 | 芯片、仓储及配送服务费 | 145.04 | - | 263.55 | - | 334.70 | 35.87 |
| 深圳市臻宇光科技有限公司 | 芯片 | 芯片 | 10.35 | 119.66 | 34.10 | 160.64 | 428.90 | 41.46 |
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报告期内，标的公司主要从事汽车仪表的生产及销售，其中采购的主要原材料为芯片及液晶屏，销售的主要为汽车仪表，对于部分交易同时为客户及供应商的情况，主要背景如下：（1）2021年度向骏成科技提供的销售内容为向其提供参与中国技术质量大会的咨询服务； （2）市场上整体芯片短缺期间，标的公司与上海邹城实业有限公司、南京集畅电子科技有限公司和深圳市臻宇光科技有限公司存在相互调配货物的情况。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）获取报告期内标的公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；
4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购入库单、采购发票、采购付款回单等业务单据；
5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形；
6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确；2）标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要供应商不存在关联关系；不存在主要供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度较高或依赖个别
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供应商的情形；4）报告期内，标的公司存在新增主要供应商的情况，且此新增供应商为成立短期内成为标的公司主要供应商的情形，但具有相关真实的交易背景，具有合理性；5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性，符合交易双方合作关系及经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
（十五）是否披露主要客户情况的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产与主要客户各报告期内销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”的相关内容。
报告期内，标的公司主要客户为整车厂商，整车厂商根据自身生产安排，在不同生产基地安排对应的车型生产，标的公司作为供应商，将对应配套的汽车仪表销售至生产基地。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
报告期内，标的资产与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
报告期内，标的资产来源于主要客户吉利汽车的收入占当期营业收入总额的
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比例分别为23.48%、49.51%和57.06%，客户集中度较高，主要系标的公司下游市场本身存在集中度较高的特点。标的公司主要客户吉利汽车为为我国大型整车制造厂商，旗下拥有包括吉利品牌、几何品牌、极氪品牌、奔驰SMART和路特斯等多个品牌；2023年度，吉利汽车累计销售168.65万辆，在国内汽车品牌中排名第三。同时，标的公司整体业务规模不大，在发展过程中采取集中资源、重点突破的策略，重点服务于行业龙头客户，符合商业逻辑。标的公司与吉利汽车的业务往来由双方各自独立决策，标的公司技术研发能力突出，报告期内持续有新型号导入吉利汽车，标的公司与吉利汽车的交易较为稳定、可持续，对标的公司持续经营能力未构成重大不利影响。
（4）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，标的公司不存在新增前五大客户情况。
（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
标的公司报告期内供应商与客户重叠情况参见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况”。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）获取报告期内标的公司的销售明细，计算前五大客户销售金额及占比，并通过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；
2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
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3）对主要客户执行走访及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；
4）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查销售订单、销售发票、销售汇款单等业务单据；
5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形；
6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，区域分布具备合理性；2）标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要客户不存在关联关系；不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；3）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，虽存在客户集中度较高的情形，但符合行业特点，对标的资产持续经营能力未构成重大不利影响； 4）报告期内，标的公司不存在新增主要客户的情况；5）标的公司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性，符合交易双方合作关系及经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况
1、基本情况
标的公司的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全生产、环境保护情况”。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建
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设项目生态环境源头防控的指导意见》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》；2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；3）审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的合规证明；4）检索标的公司所在地主管部门网站。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能行业；2）报告期内标的公司已建立安全生产、污染治理及节能管理相关制度，执行情况良好，相关设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；3）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；4）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、 经营情况及业务范围；
2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；
3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。
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（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2023年9月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对新通达股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，即新通达100%股权的评估值为33,159.00万元。具体评估情况参见重组报告书“第六节 标的资产评估作价基本情况”。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》及《评估说明》；
2）了解新通达所处的汽车电子行业市场概况、行业趋势、竞争格局等；
3）了解新通达的产销量情况，在手订单情况，分析预测期销量的合理性；
4）审阅新通达的重大销售合同并走访重要客户；
5）了解新通达的主要产品工艺流程并走访重要供应商；
6）对新通达销售费用、管理费用、研发费用的变动进行分析；
7）了解并分析新通达资本支出计划的合理性；
8）复核收益法折现率的计算过程，并对重要参数的选取合理性进行分析；
9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司在预测主要产品销售价格时，
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已考虑标的公司主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，预测期内各期销售单价的预测具有合理性。2）标的公司在预测主要产品销售数量时，已考虑了标的公司所属行业未来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系、订单签订情况及未来需求增长情况以及新客户拓展情况，预测期各期产品销售数量具有合理性及较强可实现性。标的公司现有产能能够满足未来销量增长需求，预测期内销售数量与产能水平匹配。3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史各期的构成相符，其中原材料价格预测已综合考虑了采购来源、市场价格波动情况和供需情况以及供应商稳定性情况。4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利率、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、以及营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性。5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配。6）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配。7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有主要设备的成新率、厂房及设备的产能情况及未来更新率水平。8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特定风险和自身财务水平，选取的可比公司及市场参数合理。9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。10）标的公司预测期各期预测数据与报告期内业务发展情况、核心竞争优势、未来发展预期一致，各参数在样本选取、风险考量、参数匹配方面一致，参数选取及披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易评估方法不涉及市场法，未采用市场法评估结果作为定价依据。
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2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》及《评估说明》；2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》及《评估说明》；2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十一）本次交易定价的公允性的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。
（2）本次交易可比分析情况参见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
（3）标的资产的资产基础法和收益法评估结果参见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、新通达评估情况”。
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2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；3）审阅了中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易上市公司收购交易对方持有的新通达75%股份系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与过往股权变动事项不同，因此估值存在差异具有合理性；2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；3）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选择收益法评估结果作为本次评估的最终结论具有合理性；4）本次评估采用资产基础法和收益法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
1、基本情况
（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2
本次重组为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴；本次重组设置了业绩补偿安排，业绩承诺金额与评估报告中收益法预测结果一致，其具体内容及触
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发条件参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”的主要内容。本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法和资产基础法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度出发，基本合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标的公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，选用收益法具有合理性。标的公司报告期内的经营情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
本次交易业绩承诺情况与近期可比收购案例业绩承诺情况具体比较如下：
| 上市公司 | 业绩承诺期 | 标的公司 | 业绩承诺情况 | 业绩承诺复合增长率 | 业绩承诺总金额/对价对应的100%股权估值 |
| 长信科技 | 交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年），即2023年度、2024年度及2025年度 | 长信新显43.86%股权 | 标的公司2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元 | 18.17% | 24.63% |
| 骏成科技 | 交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年），即2024年度、2025年度及2026年度 | 新通达75%股份 | 标的公司2024年度、2025年度、2026年度拟实现的净利润分别不低于2,671.61万元、2,868.83万元、3,483.3万元 | 14.18% | 27.34% |
根据公开披露信息，选取重组报告书“第六节 标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”中可比交易存在业绩承诺的案例，本次交易标的公司承诺期内业绩复合增长率与近期可比收购案例不存在重大差异，业绩承诺总金额占对价对应的100%股权估值的比例略高于可比交易，业绩承诺设置具备合理性。
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本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为本次交易业绩补偿义务人，上市公司与交易对方、标的公司已签署《盈利预测补偿协议》，并对业绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。综上，对本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺的具备可实现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。上市公司与交易对方、标的公司已签署《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。
（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励的相关内容参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”的主要内容；本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案；
2）审阅本次交易相关协议；
3）审阅交易对方出具的各项承诺；
4）查询可比案例公开信息。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易业绩补偿和业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定；2）本次业绩承诺与收益法评估预测、标的公司报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、可比收购案例情况匹配，业绩承诺具
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有较强可实现性；不存在规避业绩补偿的情形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；3）交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的相关规定。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、基本情况
报告期内，标的资产合并报表范围未发生变化。
2、独立财务顾问核查情况及核查意见
（1）核查程序
1）审阅标的公司及子公司的工商资料；2）审阅标的公司对外投资资料；3）审阅标的公司《审计报告》；4）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解询问标的公司报告期内企业合并、资产转移剥离情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产合并报表范围未发生变化。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况
1、基本情况
（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“④应收账款”。
报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款余额前五名应收账款期末
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余额合计数比例超80%，整体占比较高。前五名应收账款客户中北汽瑞翔汽车有限公司目前正在办理破产程序，预计款项难以收回，标的公司已对此部分款项全额计提坏账；除此之外，其他客户均为国内知名的大型整车厂商，整体信用情况良好，过往回款账款良好，发生坏账损失风险较低。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分报告期内，标的公司对以下客户形成的应收账款已全额单项计提减值：
单位：万元
| 单位名称 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | |
| 北汽瑞翔汽车有限公司 | 3,028.79 | 100% | 3,028.79 | 100% | 3,028.79 | 100% |
| 重庆比速汽车有限公司 | - | - | - | - | 235.59 | 100% |
| 重庆幻速汽车配件有限公司 | 7.69 | 100% | 7.69 | 100% | 7.69 | 100% |
| 合计 | 3,036.47 | 100% | 3,036.47 | 100% | 3,272.06 | 100% |
对于组合计提减值的部分，标的公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 14,212.50 | 99.21% | 7,754.83 | 99.35% | 9,024.89 | 99.41% |
| 1至2年 | 67.88 | 0.47% | 25.94 | 0.33% | 10.11 | 0.11% |
| 2年至3年 | 21.74 | 0.15% | 1.86 | 0.02% | 11.94 | 0.13% |
| 3年以上 | 24.12 | 0.17% | 22.95 | 0.29% | 31.92 | 0.35% |
| 小计 | 14,326.24 | 100.00% | 7,805.57 | 100.00% | 9,078.87 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 759.19 | 5.30% | 416.81 | 5.34% | 491.16 | 5.41% |
| 合计 | 13,567.05 | 94.70% | 7,388.76 | 94.66% | 8,587.71 | 94.59% |
报告期内，标的公司组合计提减值的应收账款账龄主要分布在1年以内，标的公司对于3年以上长账龄应收账款全额计提减值；目前标的公司主要客户为国内知名的整车厂商，信用情况良好。
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（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。
（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分
报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形
报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备。对于组合计提，标的公司与同行业上市公司计提政策对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 1年以内 | 1至2年 | 2年至3年 | 3年以上 |
| 002920.SZ | 德赛西威 | 5% | 20% | 50% | 100% |
| 002906.SZ | 华阳集团1 | 5% | 20% | 50% | 100% |
| 600699.SH | 均胜电子2 | 5.65% | 19.70% | 30.22% | 99.52% |
| 000901.SZ | 航天科技 | 0.65% | 13.78% | 31.09% | 注3 |
| 新通达 | 5% | 20% | 50% | 100% | |
注：1、华阳集团将客户群体分为组合一与组合二，其中组合一为同时满足长期合作、历史从未出现坏账和经营状况良好的债务人的款项，组合二为不满足组合一的客户，其组合一的计提政策为1年以内、1至2年、2年至3年、3年以上计提比例分别为0.36%、4.64%、
9.06%和13.67%，本比较中基于谨慎性原则选取组合二的计提政策；2、均胜电子选取的分别为逾期1年以内、逾期1-2年、逾期2-3年及逾期3年以上的计提比例；3、航天科技3年至4年、4年至5年、5年以上坏账计提比例分别为54.29%、60.48%和100%
如上表所示，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于可比上市公司平均水平更加谨慎，应收账款坏账准备计提充分。
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（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备报告期内，标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按账龄连续计算。
（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备
报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。
（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
报告期各期末，标的公司已背书或贴现尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
| 时间 | 类别 | 应收票据 | |
| 银行承兑汇票 | 商业承兑汇票 | ||
| 2023年9月30日 | 终止确认 | 14,709.86 | - |
| 未终止确认 | 5,396.76 | 247.92 | |
| 2022年12月31日 | 终止确认 | 16,587.26 | - |
| 未终止确认 | 6,267.24 | 532.71 | |
| 2021年12月31日 | 终止确认 | 7,394.85 | - |
| 未终止确认 | 8,223.43 | 337.10 | |
对于承兑银行为信用等级较高的大型国有商业银行和已上市全国性股份制商业银行的银行承兑汇票，标的公司认为该类银行承兑汇票背书或贴现后，其相关的主要风险与报酬已转移给了交易对手，故终止确认该类已背书未到期或已贴现未到期的银行承兑汇票。标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形。
综上，标的公司关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
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2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期的应收账款；3）走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；
6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收性、坏账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；7）获取标的公司报告期内应收票据明细表，对应收票据财务账记录真实性、准确性和完整性进行复核；8）核查公司报告期各期末尚未到期的应收票据情况，核查应收票据终止确认的合理性。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；2）报告期内，标的公司应收账款账龄结构合理且符合实际情况和行业情况，且坏账准备计提充分，存在逾期一年以上的应收账款，并对北汽瑞翔汽车有限公司等客户的应收账款单项计提坏账，其余按信用风险特征组合计提坏账；3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；4）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；5）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；6）标的资产存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，并按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；7）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；8）标的公司存在已背书或贴
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现且未到期的应收票据，承兑人为大型国有商业银行和已上市全国性股份制商业银行的银行，未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，标的公司应收票据的会计处理符合金融资产终止确认条件，会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况
1、基本情况
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
标的公司存货情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“⑧存货”。
标的公司所处行业竞争环境参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”；
标的公司技术水平参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）标的资产核心竞争力及行业地位”。
标的公司采购模式参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。
标的公司收入结构参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”。
报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入和主营业务成本情况如下：
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 |
| 存货周转率（次/年） | 1.87 | 1.94 | 2.15 |
| 存货期末账面余额（万元） | 19,110.01 | 21,583.40 | 15,364.22 |
| 主营业务收入（万元） | 35,419.41 | 43,157.84 | 36,983.56 |
| 主营业务成本（万元） | 28,338.30 | 35,444.03 | 28,488.36 |
注：2023年1-9月存货周转率数据已年化
报告期内，标的公司主营业务收入与主营业务成本呈增长趋势，对应存货规模同步增长。2021年-2022年，标的公司存货余额增速快于主营业务收入增速，存货周转率有所下降，系标的公司根据市场原材料供需情况及产品结构变化，增加部分战略备货所致，符合实际经营情况，具有合理性。
（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分
标的公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。发出存货的实际成本采用月末一次加权平均法计量。
报告期各期末，标的公司系按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备，对其重叠部分按照谨慎性原则取其高者计提减值金额；标的公司对于1年以上的存货，分别按照1至2年、2至3年、3年以上计提40%、60%和100%等不同标准进行减值。
报告期内，标的公司根据与客户签署的协议，存在为满足整车厂商对消费者承诺质保或维修更换需求而生产的存货，此部分存货实际销售存在一定的不确定性，且实际消耗周期较长，会造成部分存货积压；此外，由于不同车型市场销售情况变化较快，在VMI仓供货模式下，标的公司存在由于对应车型市场销售不及预期而导致部分存货滞销的情况。针对上述积压或滞销的存货，标的公司已全额计提减值。
标的公司根据企业会计准则要求，已充分计提存货跌价准备。标的公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要系标的公司多为定制化产品，不同
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车型之间的原材料及库存商品可通用性较低；此外，标的公司按照库龄结合的方式计提跌价准备更加谨慎。
（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果独立财务顾问与会计师对标的公司报告期末的存货进行了监盘，具体情况如下：
1）监盘程序
①考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘点人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
②了解存货是否已经适当整理和排列；是否有未纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
③从标的公司盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并追查到标的公司盘点清单记录；
④通过观察和询问，记录识别出的可能是毁损、陈旧和周转缓慢的存货；
⑤取得盘点汇总表，核查差异情况；
⑥检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日与存货盘点日之间的存货变动已得到恰当的记录。
2）监盘范围及监盘比例
监盘范围涉及标的公司自身仓库、第三方仓库及外协仓库，盘点金额占报告期末存货余额的64.06%。
3）监盘结果
经核查，标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过程中未发现重大异常。
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2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；
3）查阅标的公司存货盘点计划并在报告期末实施存货监盘程序；
4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存货跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司报告期内存货变动不存在异常；2）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变化符合标的公司实际经营情况，与营业收入和成本之间变动匹配；3）标的公司产品具备较强的定制化特点，标的公司按照较为谨慎的库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备，相较于可比公司计提比例更加谨慎，已充分计提跌价准备，存货跌价准备计提方法合理。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况
1、基本情况
（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
1）标的公司其他应收款基本情况
报告期各期末，其他应收款账面价值分别为2,690.81万元、301.86万元和
64.55万元，具体构成情况如下
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单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 保证金及押金 | 66.11 | 43.74 | 40.15 |
| 职工备用金 | 26.70 | 52.47 | 67.62 |
| 单位往来及其他 | 64.87 | 357.85 | 3,065.87 |
| 合计 | 157.68 | 454.07 | 3,173.64 |
| 减：坏账准备 | 93.12 | 152.21 | 482.83 |
| 合计 | 64.55 | 301.86 | 2,690.81 |
2021年末、2022年末和2023年9月末，标的公司的其他应收款呈现逐年下降的趋势，主要为关联方的资金往来款，标的公司分别在2022年和2023年9月通过股东分红方式偿还；此外，标的公司加强了员工备用金管理，降低了员工备用金余额。
2）关联方资金占用情况
标的公司2021年末和2022年末的其他应收款主要由标的公司原控股股东新通达集团非经营性资金占款构成，资金用途为新通达集团实际控制人徐锁璋家族的日常开支及投资支出。
报告期内，关联方非经营性资产占用明细如下：
单位：万元
| 关联方 | 报告期 | 期初余额 | 拆出资金 | 拆入资金 | 分红抵款 | 期末余额 |
| 新通达集团 | 2021年度 | 1,756.22 | 1,636.66 | 400.00 | - | 2,992.87 |
| 2022年度 | 2,992.87 | 800.73 | 200.00 | 3,300.00 | 293.60 | |
| 2023年1-9月 | 293.60 | 638.50 | 206.00 | 760.00 | -33.89 |
注：1、报告期内，新通达集团代标的公司收取零售汽车仪表、租金等款项分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元，上述代收款项已包含在资金拆出中；
2、2022年度江苏新通达科技集团有限公司委托标的公司支付装修费79.00万元；
3、2023年9月末的期末余额-33.89万元为应付股利。
上述资金占用在报告期内未计提利息；针对关联方新通达集团向标的公司的非经营性往来，标的公司分别在2022年12月31日与2023年9月23日召开股东大会，向新通达集团分别定向分红3,300.00万元与760.00万元，冲抵前述资金占用。从2023年9月30日后，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
针对报告期内的关联方非经营性资金占用情况，为整改和杜绝防范此类事情
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发生，2023年9月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》，该制度中的第二十一条要求标的公司①不得为控股股东及关联方垫付、承担工资福利，不得有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及关联方使用，代控股股东及关联方偿还债务等②相关董事、监事及高级管理人员应承担对应的监督责任③对于协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，相关主体将被追究责任及面临处罚。
2023年12月14日和2023年12月29日，标的公司分别召开董事会会议、监事会会议和 2023 年临时股东大会，对报告期内包括关联资金拆借在内的关联交易事项予以追溯确认，上述关联交易的补充确认程序符合有关法律、法规和标的公司公司章程及其他内控制度的规定，标的公司报告期内关联资金拆借情形已履行相关内部程序和规定。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述关联方非经营性资金占用已清理，标的公司通过出台制度、加强内控的方式整改和杜绝关联方非经营性资金占用问题；截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备
其他应收款账龄、坏账准备计提及主要欠款方情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析” 之“1）流动资产分析”之“⑦其他应收款”。
标的公司按照单项与组合的方式对其他应收款计提坏账准备，其中对于组合计提，1年以内、1年至2年、2年至3年及3年以上账龄的其他应收款计提比例分别为5%、20%、50%和100%。报告期内，无按照单项计提的其他应收款。截至2023年9月末，标的公司其他应收款余额为157.68万元，其中26.70万元为职工备用金，可回收情况良好；其中66.11万元为保证金及押金，主要为项目保证金及房屋租赁押金，违约风险较低；其中64.00万元为单位往来款，为苏州鸾翔国际货运代理有限公司代理标的公司办理汽车进出口事宜往来款，标的公司
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已发律师函催促其归还对应往来款项，且已按照账龄法全额计提减值。标的公司其他应收款坏账准备计提充分。
（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定标的公司2021年末和2022年末的其他应收款主要由标的公司原控股股东新通达集团非经营性资金占款构成，资金用途为新通达集团实际控制人徐锁璋家族的日常开支及投资支出。
报告期内，关联方非经营性资产占用明细如下：
单位：万元
| 关联方 | 报告期 | 期初余额 | 拆出资金 | 拆入资金 | 分红抵款 | 期末余额 |
| 新通达集团 | 2021年度 | 1,756.22 | 1,636.66 | 400.00 | - | 2,992.87 |
| 2022年度 | 2,992.87 | 800.73 | 200.00 | 3,300.00 | 293.60 | |
| 2023年1-9月 | 293.60 | 638.50 | 206.00 | 760.00 | -33.89 |
注：1、报告期内，新通达集团代标的公司收取零售汽车仪表、租金等款项分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元，上述代收款项已包含在资金拆出中；2、标的公司2022年代新通达集团支付79.00万元装修款，此部分已包含在资金拆出中；3、2023年9月末的期末余额-33.89万元为应付股利
上述资金占用在报告期内未计提利息；针对关联方新通达集团向标的公司的非经营性往来，标的公司分别在2022年12月31日与2023年9月23日召开股东大会，向新通达集团分别定向分红3,300.00万元与760.00万元，冲抵前述资金占用。从2023年9月30日后，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
针对报告期内的关联方非经营性资金占用情况，为整改和杜绝防范此类事情发生，2023年9月底，标的公司审议通过了《资金管理制度》，该制度中的第二十一条要求标的公司①不得为控股股东及关联方垫付、承担工资福利，不得有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及关联方使用，代控股股东及关联方偿还债务等②相关董事、监事及高级管理人员应承担对应的监督责任③对
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于协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，相关主体将被追究责任及面临处罚。2023年12月14日和2023年12月29日，标的公司分别召开董事会会议、监事会会议和 2023 年临时股东大会，对报告期内包括关联资金拆借在内的关联交易事项予以追溯确认，上述关联交易的补充确认程序符合有关法律、法规和标的公司公司章程及其他内控制度的规定，标的公司报告期内关联资金拆借情形已履行相关内部程序和规定。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述关联方非经营性资金占用已清理，标的公司通过出台制度、加强内控的方式整改和杜绝关联方非经营性资金占用问题；截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，了解其他应收款形成的原因及坏账计提情况；
2）针对标的公司关联方非经营性资金占用，了解非经营性资金占用的方式，主要资金的用途；获取标的公司分红决议及核查相关程序的合规性；获取标的公司整改后的制度，通过查阅期后银行流水、现金日记账及询问财务人员等方式确认非经营性资金占用已整改规范。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期末，标的公司其他应收账款金额较小，已足额计提坏账准备；2）报告期内， 标的公司存在关联方非经营性资金占用的情况，截至2023年9月末已采取有效措施并整改完毕，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，本次交易符《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
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（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产
标的公司固定资产具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“2）非流动资产”之“①固定资产”。
独立财务顾问及会计师对标的公司主要研发、生产及管理用设备类资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产编号以及对应固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态。除苏（2020）丹阳市不动产权第0000899号智能车间的房屋建筑物根据生产安排暂未建设产线投入生产使用外，未见长期未使用或损毁的其他固定资产。对于此部分存在减值迹象的固定资产，标的公司进行减值测试估计其可收回金额，经测算可收回金额高于账面价值，不需要进行相应的资产减值计提。
（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性
标的公司经营模式参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”相关内容。
报告期末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋建筑物 | 8,189.11 | 3,131.85 | - | 5,057.26 |
| 机器设备 | 4,731.90 | 3,825.38 | - | 906.52 |
| 运输设备 | 562.27 | 476.80 | - | 85.47 |
| 电子设备及其他 | 3,675.14 | 1,556.70 | - | 2,118.44 |
| 合计 | 17,158.42 | 8,990.72 | - | 8,167.69 |
报告期末，标的公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备及其他，上述固定资产组成与标的公司生产和经营模式相匹配，具有合理性。
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标的公司同行业可比公司主要从事汽车电子产品的生产，由于汽车电子产品种类繁多，不同产品的生产工艺及生产周期存在差异，因此标的公司单位机器设备产量与同行业可比公司不存在可比性。
（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理
标的公司与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 预计残值率 |
| 德赛西威 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 10-20 | 1%-5% |
| 生产测试设备 | 年限平均法 | 5-10 | 1%-5% | |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5 | 5% | |
| 其他设备 | 年限平均法 | 3-5 | 1% | |
| 华阳集团 | 房屋建筑物 | 年限平均法 | 20-40 | 5% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 0%-10% | |
| 电子设备、器具 及家具 | 年限平均法 | 2-10 | 0%-10% | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5-8 | 0%-10% | |
| 航天科技 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 15-45 | 5% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-15 | 5% | |
| 电子设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5% | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5% | |
| 其他 | 年限平均法 | 5-10 | 5% | |
| 均胜电子 | 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 10-50 | 0%-10% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-15 | 0%-10% | |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5 | 4%-10% | |
| 运输工具 | 年限平均法 | 2-20 | 0%-10% | |
| 标的公司 | 房屋建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5% | |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5% | |
| 电子及其他设备 | 年限平均法 | 3-5 | 5% |
注：数据来源于可比公司年报
由上表可知，标的公司的固定资产折旧年限与残值率与同行业可比公司未有重大差异。
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（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分标的公司结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。对于其中涉及存在减值迹象的闲置厂房，标的公司选取与被评估房产位置接近、交易日期与评估基准日临近的可比出售房产，采用市场法对被评估房产价值进行评估，根据上述评估结果在减掉处置费用后估计其可收回金额，经测算上述存在减值迹象的闲置厂房可收回金额高于账面价值，不需要进行相应的资产减值计提。
综上，固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，相关信息披露充分。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；
2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
3）对主要固定资产履行盘点程序，判断是否存在减值迹象；对于存在减值迹象的，核查减值方法、关键假设及参数，检查计算过程，试判断是否存在减值。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司的固定资产主要为正常生产经营所需的房屋建筑、机器设备和电子设备等，固定资产的分布特征与其业务相匹配；2）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性；3）对于存在减值迹象的固定资产，可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，相关信息披露充分。报告期内，标的公司不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值而需要计提减值准备的固定资产。
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（二十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
1、基本情况
（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发支出活动切实相关
标的公司建立了研发活动的内控制度并有效执行、成立研发部门且配备与研发活动相适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料、研发活动所涉及资产的管理做出了规定、设立辅助账核算研发支出情况，因此研发支出的成本费用与相关研发活动切实相关。
（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露
报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划分。
（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注
报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异
报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求
报告期内，标的公司无形资产主要为土地使用权和软件使用权。
标的公司按企业会计准则规定，即无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；②该无形资产的成本能够可靠地计量。
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标的公司无形资产按照成本进行初始计量。土地使用权系出让方式取得，土地使用权的成本包括土地出让金、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出；软件系购买取得，软件成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出；标的公司上述无形资产计量符合企业会计准则要求。
（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出
报告期内，标的公司研发投入分别为3,124.37万元、2,849.95万元和1,815.06万元，主要为研发人员薪酬、物料消耗等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 研发投入金额 | 1,815.06 | 2,849.95 | 3,124.37 |
| 营业收入 | 35,759.32 | 43,587.43 | 37,318.63 |
| 研发投入占比 | 5.08% | 6.54% | 8.37% |
报告期内，标的公司研发投入占营业收入的比例高于高新技术企业认定的3%要求。标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，且与相关研发活动切实相关，不存在虚增研发支出的情形。
（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
标的公司不存在虚构无形资产情形。根据中联评估出具的《评估报告》，以2023年9月30日为基准日，对标的公司的全部股东权益采用资产基础法进行评估，纳入本次评估范围的无形资产不存在减值情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表；
2）访谈标的公司管理层，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况；
3）了解并评价标的公司研发支出的内部控制，包括从立项到投产的每个具体环节和流程，相关制度是否健全并有效运行；
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4）核查标的公司研发费用核算在以下方面是否符合准则规定的要求：研发费用的范围、研究阶段和开发阶段的界定标准、开发阶段中资本化和不资本化的界定标准；5）了解标的公司业务模式，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，研发费用与营业成本的区分是否合理并具有相关内控证据，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目虚增研发支出的情形。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的情形；2）标的公司的无形资产主要为土地使用权及购买的软件使用权；无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险；3）研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研发支出的情形。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅中联评估出具的《评估报告》和中天运会计师编制的《备考审阅报告》《审计报告》，分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查商誉计算过程和会计处理；
2）获取商誉减值测试文件并进行复核，关注期后事项对商誉减值测试结论的影响，评价商誉减值准备的合理性。
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（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易前，上市公司于2017年受让香港骏升100%股权，将购买成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额
323.82万元确认为商誉，此次收购的资产组在购买日后生产经营状况良好，未发生明显不利变化，不存在商誉减值迹象；2）本次交易采用收益法评估作为最终评估结果，上市公司按照交易对价与被合并方可辨认净资产公允价值之间的差额确认商誉，会计处理准确，评估结果可靠，已充分确认标的资产可辨认净资产并确认其公允价值；3）根据《备考财务报告》， 本次交易完成后上市公司的商誉增加至9,004.18万元，占2023年9月末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为4.55%、6.91%，占2022年度上市公司备考净利润比重为
84.44%；标的公司主营业务为汽车仪表的研发、设计、生产及销售，报告期内经营状况良好，预计未来发生减值的可能性较小；上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行提示。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
1、基本情况
重要会计政策和会计估计披露参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司资产收入成本确认的会计政策，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；
2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；
3）与同行业进行比较，核查是否存在差异较大的情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司重要会计政策和会计估计披露充分，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；2）标的公司收入确
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认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；3）标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、基本情况
（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排，并与同行业可比公司确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
2）了解销售与收款流程的关键控制点，各期随机抽取一定数量的订单进行穿行测试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行；
3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利润变动原因；
4）执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；
5）对主要客户的报告期各期销售收入、往来余额进行函证，核实标的公司销售真实性。通过函证核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入金额A | 35,759.32 | 43,587.43 | 37,318.63 |
| 发函金额B | 33,643.05 | 39,400.51 | 36,376.38 |
| 发函比例C=B/A | 94.08% | 90.39% | 97.48% |
| 回函确认金额D | 33,596.16 | 38,939.48 | 35,674.36 |
| 回函确认比例E=D/A | 93.95% | 89.34% | 95.59% |
注：回函确认金额、回函确认比例中所说回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函
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6）对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性及收入金额的准确性。通过走访核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入金额 | 35,759.32 | 43,587.43 | 37,318.63 |
| 访谈客户销售收入金额 | 26,992.47 | 30,464.32 | 25,791.15 |
| 访谈客户销售收入占比 | 75.48% | 69.89% | 69.11% |
7）复核审计机构出具的标的公司《审计报告》。
（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组办法》第四十三条的规定
标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子的研发、设计、生产及销售，不存在商业模式激进的情况。本次交易对《重组办法》第四十三条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响参见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
报告期内，标的公司收入变动分析详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”。
标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子产品的研发设计、生产及销售，下游客户主要为包括吉利汽车、江铃汽车、江淮汽车、长城汽车和北汽福田在内的汽车整车厂商；报告期内，标的公司营业收入规模持续增长，与近年来我国汽车行业尤其是新能源汽车行业稳定增长密切相关；标的公司主要客户吉利汽车近年来业务发展迅速，其通过多品牌战略及打造热销车型的方式屡创销量历史新高；得益于行业增长，报告期内标的公司主要的同行业可比公司收入规模均实现了一定程度的增长，具体如下表所示：
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单位：万元
| 可比公司 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
| 德赛西威 | 1,447,039.17 | 43.12% | 1,493,290.58 | 56.05% | 956,943.45 | 40.75% |
| 华阳集团 | 4796,91.54 | 19.67% | 563,792.85 | 25.61% | 448,826.95 | 33.01% |
| 均胜电子 | 4,131,003.76 | 15.57% | 497,9335.17 | 9.03% | 456,7003.24 | -4.64% |
| 航天科技 | 471,522.49 | 12.08% | 574,026.55 | -1.82% | 580,464.31 | 8.51% |
| 标的公司 | 35,759.32 | 24.47% | 43,587.43 | 16.80% | 37,318.63 | 16.12% |
如上表所示，不同公司由于销售规模、客户群体等方面存在不同使得增长幅度也存在一定差异，但报告期内均呈现一定的增幅趋势。
（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响
标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子产品的研发设计、生产及销售，标的公司业务开发过程中先与下游客户确定具体车型的汽车仪表生产定点，后续根据下游客户的生产计划及市场销售情况安排量产；由于具体某款车型在市场拥有一定的生命周期，因此在标的公司过往已定点车型实现较好的业绩且不断新增项目定点的情况下，标的公司未来收入实现增长具有较好的依据。
近年来我国汽车行业尤其是新能源汽车行业实现快速增长，其中2023年，我国汽车产销量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和
12.0%；2023年，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8% 和37.9%，市场占有率达到31.6%。较好的行业环境为标的公司业绩实现增长提供良好基础。
标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见重组报告书 “第四节 标的资产基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策”和“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“5、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。
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（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
①季节性分析
标的公司业务收入按季度划分情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”之“（4）业务收入的季节性”。
我国汽车整车行业具有一定的季节性，以2023年为例，2023年我国汽车各季度销量占比分别为20.32%、23.84%、26.05%和29.88%，其中第一二季度为汽车生产和销售淡季，第三、四季度为旺季。主要原因是汽车整车市场存在“金九银十”的消费特征以及春节期间消费者购车意愿上升，使得汽车产业的整车销量在每年第四季度以及春节期间有所增加，为提前备货，汽车整车厂商一般在第三、四季度的产量有所提升，使得相应的核心零部件采购相应增长；可见，我国汽车电子行业与汽车整车行业类似，具有一定的季节性。
2022年度，标的公司与同行业可比公司各季度销售占比数据如下：
| 季度 | 德赛西威 | 华阳集团 | 均胜电子 | 航天科技 | 标的公司 |
| 第一季度 | 21.04% | 21.28% | 23.56% | 24.58% | 21.98% |
| 第二季度 | 21.87% | 22.80% | 22.47% | 24.49% | 17.69% |
| 第三季度 | 24.80% | 27.02% | 25.75% | 24.22% | 26.24% |
| 第四季度 | 32.29% | 28.90% | 28.22% | 26.71% | 34.09% |
如上表所示，从标的公司同行业可比公司公开披露数据来看，其经营销售情况亦基本符合对应的季节性特征。
②收入变动与成本、费用的配比关系
报告期内，标的公司成本与期间费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |
| 营业成本 | 28,594.46 | 79.96% | 35,912.86 | 82.39% | 28,691.73 | 76.88% |
| 销售费用 | 670.13 | 1.87% | 558.96 | 1.28% | 706.88 | 1.89% |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |
| 管理费用 | 1,333.44 | 3.73% | 1,676.63 | 3.85% | 1,462.39 | 3.92% |
| 研发费用 | 1,815.06 | 5.08% | 2,849.95 | 6.54% | 3,124.37 | 8.37% |
| 财务费用 | 308.43 | 0.86% | 358.14 | 0.82% | 352.29 | 0.94% |
| 合计 | 32,721.52 | 91.50% | 41,356.54 | 94.88% | 34,337.66 | 92.00% |
标的公司营业成本及期间费用总体占营业收入的比例相对稳定，其中2022年度相较于2021年度营业成本比重有所上升，主要系2021年至2022年芯片短缺现象较为严重，当年度采购的原材料价格相对较高，而相关原材料根据移动加权平均法进行成本结转使得原材料价格上升对毛利率影响有所滞后；此外，2021年度对于原材料采购较为短缺的情况，整车厂商为了让供应商保障供应，积极给予产品价格补贴，而2022年度补贴有所下降；2022年度期间费用占比相较于2021年度有所下降，其中销售费用下降主要系2021年开始布局生产的全液晶仪表和双联屏仪表产品质量趋于稳定，售后服务费有所减少；研发费用有所下降主要系标的公司当年度对应新增开发的项目有所减少。
2023年1-9月相较于2022年度营业成本比重有所下降，主要系当年度采购的原材料价格回落所致；销售费用占比有所上升主要系招待费用有所上升所致；研发费用占比有所下降主要系对应新增开发的项目有所减少。
（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论
报告期内，标的公司各季度收入占比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 10,231.48 | 28.61% | 9,581.65 | 21.98% | 8,284.77 | 22.20% |
| 第二季度 | 12,401.77 | 34.68% | 7,709.93 | 17.69% | 8,418.63 | 22.56% |
| 第三季度 | 13,126.07 | 36.71% | 11,436.86 | 26.24% | 9,163.37 | 24.55% |
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| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第四季度 | - | - | 14,859.01 | 34.09% | 11,451.87 | 30.69% |
| 合计 | 35,759.32 | 100.00% | 43,587.43 | 100.00% | 37,318.63 | 100.00% |
如上表所示，标的公司报告期内第四季度收入占比相对较高，主要系汽车销售存在一定的季节性特征所致。
独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检查，检查报告期各期末相关的销售合同、对账单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司收入确认时点准确。
（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论
经核查，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收入确认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。2022年度，标的公司对吉利汽车的销售金额大幅增长，主要系标的公司对应配套的车型增加且对应车型市场销量较好；针对标的公司对吉利汽车的销售收入，本独立财务顾问通过审阅销售明细表、回款单，函证、走访及公开信息查询等方式进行核查。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
4）对标的公司销售收入执行细节测试和截止性测试，检查交易过程中的与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、物流单据、对账单、销售发票、银行回单等；
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5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势差异原因。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险；3）报告期内，标的公司收入持续增长，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配；4）标的公司收入增长与行业发展趋势一致，未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重组办法》第四十三条的规定；5）报告期内，标的公司的营业收入呈现一定的季节性波动，主要与汽车销售行业存在季节性因素相关，符合行业惯例，各季度收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；6）报告期内，标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公司不存在重大差异。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司均为直销，不存在经销情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、销售对象；
2）查阅标的公司的销售合同。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式。
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（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在境外销售与线上销售的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、销售渠道、销售对象；
2）查阅标的公司的销售合同。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在境外销售、线上销售情形。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
1、基本情况
（1）退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性
标的公司主要从事以汽车仪表为主的汽车电子产品的研发设计、生产及销售，其下游客户主要为国内大型的整车厂商，标的公司向整车厂商主要以VMI仓方式供货，在整车厂商实际领用并在与标的公司核对每月耗用数量后，标的公司确认收入；在此销售模式及收入确认政策下，标的公司与整车厂商之间无退货概念。在标的公司向汽车零部件一级供应商供货时，其会因为质量问题对已签收的货物进行退货，报告期内，标的公司向汽车零部件一级供应商供货比例较小，报告期内仅存在少量单个退货情形。
报告期内，标的公司与客户约定产品的质保条款，客户在标的公司所售产品
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出现质量问题且在确认质量问题属于标的公司责任时，可以要求标的公司进行质量赔偿或补发新的产品；同时，标的公司对于属于自身供应商的问题产品，也可以向供应商进行反索赔。上述质保条款属于行业惯例，标的公司报告期内的质保索赔与反索赔情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“6、期间费用分析”之“（1）销售费用”。
（2）现金交易或者大额现金支付的必要性与合理性，是否与标的资产业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应商的情况，是否为标的资产的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金管理制度是否与业务模式具有匹配性、相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性报告期内，标的公司存在少量现金销售的情况，各期金额分别为17.44万元、
9.11万元及4.42万元，占营业收入的比例分别为0.05%、0.02%及0.01%，占比较小，呈下降趋势。报告期内，部分客户使用现金付款主要系单批次采购单个或少量产品，基于其过往支付习惯及便捷性考虑；上述现金交易的客户不是标的公司的关联方；针对现金收款情形，标的公司自2024年起已进行整改规范，目前不存在现金收款的情况。
此外，报告期内，标的公司存在使用部分现金支付春节开工红包、当作备用金供员工领用的情形，上述现金支付均已入账。针对现金领用备用金情形，标的公司自2024年起已进行整改规范，目前不存在现金领用备用金情况。
（3）标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付对象是否与客户或供应商存在资金往来
标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付对象不存在与客户或供应商存在资金往来的情形。
（4）第三方回款的原因、必要性及商业合理性
报告期内，标的公司存在第三方回款情形，具体内容如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 第三方回款金额 | 985.73 | 1,067.22 | 744.42 |
| 营业收入 | 35,759.32 | 43,587.43 | 37,318.63 |
| 第三方回款占营业收入比例 | 2.76% | 2.45% | 1.99% |
报告期内，标的公司第三方回款金额分别为744.42万元、1,067.22万元和
985.73万元，占营业收入的比重分别为1.99%、2.45%和2.76%。标的公司第三方回款全部为客户延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司第三方回款。延锋饰件是延锋汽车饰件系统有限公司与安徽江淮汽车股份有限公司共同投资的合资企业，实际业务开展中，延锋饰件向标的公司购买仪表后加工成智能车载系统等汽车电子产品，再销售至江淮汽车。为更好核算延锋饰件在此过程中产生的产品增加值，延锋饰件向标的公司购买产品后，销售金额由延锋饰件、江淮汽车及标的公司三方签署三方抹账协议，延锋饰件的采购金额由江淮汽车向标的公司直接支付。由于客户内部的付款方式短期内没有更改计划，预计后续将仍以三方回款的形式进行结算；标的公司与上述第三方回款方不存在关联关系。
（5）标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；标的公司不存在境外销售的情形。
（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因
报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情况，标的公司第三方回款具有合理的商业背景。
（7）第三方回款形成收入占营业收入的比例；资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形
报告期内，标的公司第三方回款金额分别为744.42万元、1,067.22万元和
985.73万元，占营业收入的比重分别为1.99%、2.45%和2.76%；相关资金流、实
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物流于合同约定及商业实质一致，第三方回款所对应营业收入真实、不存在虚构交易或调节账龄的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司的退换货政策、与客户约定的质保政策、报告期内产品退换货及相关质量产品情况；获取报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
2）获取标的公司销售明细及现金日记账，了解现金销售情况；获取标的公司备用金管理制度，了解标的公司备用金领取及核销情况；
3）获取标的公司报告期内银行流水，将收款方户名与客户名称进行比对，核查是否存在第三方回款情况；
4）对标的公司主要客户、供应商进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款情况。
5）核查标的公司实际控制人、控股股东及董事、监事与高级管理人员的流水，了解相关交易的背景，确认是否存在体外支付薪酬、费用等情况。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；2）报告期内，标的公司存在部分现金销售情况，但整体金额较小，具有合理的商业背景，且目前已整改规范；标的公司日常存在使用部分现金支付春节开工红包、当作备用金供员工领用的情形，上述使用现金的情形根据实际情况均已入账；3）报告期内，标的公司存在客户延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司第三方回款的情况，上述交易具有必要性及商业合理性，不存在重大异常。
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（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
1、基本情况
（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，标的公司主要产品的产量参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”之“2、主要产品产销情况”的相关内容。报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况参见重组报告书之“第四节 标的资产基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“1、主要原材料采购及价格波动情况”。报告期内，标的公司主营业务成本构成如下：
| 成本构成项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 直接材料 | 93.59% | 92.54% | 91.71% |
| 直接人工 | 2.16% | 2.27% | 3.15% |
| 制造费用 | 4.25% | 5.19% | 5.13% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务成本主要由原材料构成，占90%以上。
报告期内，标的公司的同行业公司成本中直接材料占比如下：
| 序号 | 公司名称 | 成本种类 | 直接材料占比 | |
| 2022年 | 2021年 | |||
| 1 | 德赛西威 | 汽车电子 | 92.15% | 91.50% |
| 2 | 华阳集团 | - | 未细分披露 | |
| 3 | 均胜电子 | - | 未细分披露 | |
| 4 | 航天科技 | 汽车电子 | 53.24% | 47.87% |
| 国内同行业平均 | 72.70% | 69.69% | ||
汽车电子同行业公司成本中直接材料占比的差异较大，主要系不同公司生产的产品种类、技术层级及生产工艺存在差异所致。标的公司主营业务成本中的直接材料占比与同行业公司德赛西威接近，整体而言，标的公司主营业务成
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本中直接材料占比相对较高，系标的公司材料及产品多为车规级，且标的公司部分工艺需要外协加工完成所致。
（2）劳务外包情况
报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；2）获取标的公司报告期的采购清单，存货进、销、存明细表，对比分析各期产销存是否匹配，结合业务规模分析存货余额变动的原因及合理性；3）获得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，分析标的公司成本波动的商业合理性；4）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理性；5）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司是否存在劳务外包相关事项；6）抽查新增固定资产入账凭证、人员工资分摊表等单据；7）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额及往来科目余额信息；
8）对报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息；9）对采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括检查采购合同、入库单、发票、记账凭证、付款单据等。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司报告期内产品成本归集合理，营业成本准确、完整；2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
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（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“6、期间费用分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
2）抽查大额费用项目凭证，如咨询服务合同、交付成果及交付记录、费用报销单、发票、付款申请单、银行回单等；
3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬变动情况及变动原因，与同地区工资水平进行对比；
4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管理部门和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分的情况；检查研发人员界定标准的合理性。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司期间费用率波动符合公司实际经营情况，与同行业可比公司差异主要系公司发展阶段、业务规模、客户集中度不同等因素导致，具有合理性；2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬与同行业可比公司存在差异主要系不同地区薪酬水平、相关人员职责要求及不同公司激励政策存在区别所致；3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发费用确认真实、准确。
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（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况
1、基本情况
（1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
标的公司毛利率及变动情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“3、毛利及毛利率分析”。
（2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常
标的公司主要产品与同行业可比公司毛利率情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“3、毛利及毛利率分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查情况
1）获取标的公司收入成本明细，计算主要各类产品的毛利率，分析其变动原因；
2）将标的公司主要业务毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动主要系公司产品结构变化及原材料芯片价格变化所致，具备合理性；2）报告期内，标的公司与同行业可比公司的毛利率平均水平接近，具备合理性。
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（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况
1、基本情况
（1）综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 9,762.47 | 13,815.68 | 13,557.20 |
| 收到的税费返还 | 105.66 | 453.36 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 566.58 | 1,671.77 | 557.91 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,434.71 | 15,940.80 | 14,115.11 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,134.55 | 10,586.41 | 8,459.60 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,207.15 | 4,326.28 | 4,325.64 |
| 支付的各项税费 | 1,667.48 | 958.64 | 612.15 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,424.52 | 1,852.07 | 3,351.90 |
| 经营活动现金流出小计 | 13,433.70 | 17,723.39 | 16,749.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,998.99 | -1,782.59 | -2,634.18 |
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金规模较小，主要系标的公司报告期内与下游整车厂商及上游供应商采用较高比例的票据结算。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,634.18万元、-1,782.59万元和-2,998.99万元，其中2021年度和2022年度标的公司经营性活动产生的现金流量净额为负主要系标的公司为应对市场原材料短缺及新增大屏生产需求，增加了存货储备。2023年1-9月标的公司经营性活动产生的现金流量净额为负主要系为应对资金紧张，经与第一大客户吉利汽车沟通，2022年末标的公司提前收回其部分应收款项，因此对应的2023年1-9月的销售商品、提供劳务收到的现金有所减少；此外，2023年1-9月标的公司支付的经营性应付项目金额有所增加。
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报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | 1,545.64 | 2,035.49 | 1,740.64 |
| 加：计提的资产减值准备 | 1,410.16 | 527.40 | 1,119.60 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 828.39 | 1,091.12 | 887.97 |
| 无形资产摊销 | 101.18 | 180.67 | 214.62 |
| 长期待摊费用摊销 | 77.56 | 107.15 | 82.93 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） | - | - | -0.15 |
| 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） | 20.24 | - | 2.16 |
| 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） | 0.16 | 1.76 | 7.38 |
| 财务费用（收益以“-”号填列） | 317.63 | 364.83 | 353.63 |
| 投资损失（收益以“-”号填列） | 8.21 | -7.60 | -15.28 |
| 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） | -78.69 | -105.42 | -81.97 |
| 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） | -7.59 | 72.04 | - |
| 存货的减少（增加以“-”号填列） | 1,856.52 | -7,052.13 | -4,604.83 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） | -3,396.35 | -2,489.27 | -4,799.68 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） | -5,682.05 | 3,491.37 | 2,458.80 |
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,998.99 | -1,782.59 | -2,634.18 |
如上表所示，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系（1）市场芯片短缺和2021年度及2022年度标的公司分别开始生产液晶组合屏仪表与双联屏仪表导致标的公司加大了存货储备；（2）2023年1-9月，标的公司当期经营活动产生的现金流量为负主要系为应对资金紧张，标的公司临时缩短了吉利汽车的账期，2022年收取了部分按账期应在2023年1-9月的款项。此外，2023年1-9月标的公司支付的经营性应付项目金额有所增加。
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（2）核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动性、偿债能力及风险
标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因等具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（三）现金流量分析”之“1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为66.21%、71.14%和68.49%，流动比率分别为1.15、1.14和1.19；标的公司资产负债率略高主要系其非上市公司，融资渠道相对单一，主要依靠债务融资；标的公司流动比率均大于1，且报告期内，标的公司产品销售情况良好、主要客户回款不存在违约情况，因此整体财务风险可控。
（3）对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力
报告期各期，标的公司经营活动现金净流量分别为-2,641.07万元、-1,782.59万元和-2,998.99万元，报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要原因参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（三）现金流量分析”之“1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。
标的公司主要从事汽车仪表为主的汽车电子产品研发设计、生产与销售，报告期内，标的公司销售规模稳步增加，对接的下游客户回款状况良好。报告期内，标的公司经营性活动现金流持续为负主要系市场原材料供应情况及公司产品结构变化导致的标的公司在存货储备、客户回款安排上有所调整。2023年之后市场原材料供应短缺情况已大幅缓解，标的公司在手订单充足、生产经营状况良好，具有较好的持续经营能力。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
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（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；2） 报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司的资产流动性良好、偿债风险较低；3）标的公司经营活动现金净流量持续为负具备合理性，不会对持续经营能力产生重大影响。
（三十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况
1、基本情况
2023年9月25日，新通达集团将其持有的新通达2.68%股份转让至员工持股平台精易至诚，此次股权转让构成股份支付。
根据标的公司与本次股权激励相关的《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办法》第三十条“激励对象在公司的服务年限应至公司与潜在并购方约定的业绩对赌期届满且履行完毕相关对赌义务（如适用）之日止（以下简称“服务期”），服务期自激励对象取得持股平台合伙份额并完成工商登记之日起算。”规定，本次股份支付的费用将在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年分别按照3个月、12个月、12个月、12个月和4个月进行分摊，各年度分摊的金额分别为31.30万元、125.18万元、125.18万元、125.18万元和41.73万元。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）取得标的公司工商资料，明确股份支付应该确认的时点；
2）取得标的公司股权激励主要相关人员的个人流水、持股平台的流水，查阅并比对了员工向员工持股平台实缴出资记录，以及签订的激励协议，了解股权激励对象及服务期等限制性条款。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年9月末，标的公司的股权转让构成股份支付，对于上述股份支付产生的费用将在后续年度按照《企业会计准则第11
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号——股份支付》进行摊销。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
1、基本情况
本次交易完成后，上市公司整合管控安排及相关风险核查参见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
2）与上市公司高管了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易前的整合情况，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
3）审阅中天运会计师出具的《备考审阅报告》。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为产业上下游并购，有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司已制定本次交易对标的公司的整合管控措施，且对可能的风险进行了风险提示。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
1、基本情况
本次交易系市场化并购，通过本次交易，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表范围将有所增加。报告期内，标的公司与关联方存在资金往来，自2023年9月末之后标的公司已经对关联方资金往来进行了规范整改，不再发生非经营性资金往来；除关联方资金往来外，其他整体关联交易金额占比较低，且标的公司对于部分非必要的关联交易已终止，或通过与非关联方交易的方式予以降低；整体而言，本次交易不会新增持续性关联交易。
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2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议；3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表范围将有所增加；标的公司报告期内存在关联方资金往来已进行规范整改，其他关联交易金额较小，本次交易不会新增持续性关联交易。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
1、基本情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将持有标的公司75%的股权，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争的情形。
交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚及其关联企业与标的公司及上市公司不存在相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与交易对方及其关联企业出现同业竞争的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业名单；
2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台检索，核查上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业，并了解控制企业业务情况；
3）对比上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；
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4）审阅上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方关于避免同业竞争的承诺函。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺的核查情况
1、基本情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、交易各方重要承诺”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
查阅并取得上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的各项承诺。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《26 号格式准则》第五十四条出具股份锁定的承诺。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
1、基本情况
本次交易涉及募集配套资金，参见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了本次交易具体方案，上市公司章程、募集资金管理制度等文件；
2）审阅了上市公司2021年年度报告、2022年年度报告和2023年半年度报告以及中天运会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营
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性流动资产、经营性流动负债等情况；
3）审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目备案等批复文件，审阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1）本次募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价，不涉及补充流动资金或偿还债务，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定；
2）本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司现有业务投资发展，有利于上市公司集中现有资源重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
1、基本情况
本次募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅了本次交易具体方案。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况
1、基本情况
本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益，参见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份
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情况”以及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了本次交易具体方案；2）审阅了上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》的相关内容；3）审阅评估机构为本次交易出具的资产评估报告及评估说明。
（2）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及支付交易对价及税费之外的募投项目，评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）发行股份定价依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 41.44 | 33.16 |
| 定价基准日前60个交易日 | 39.67 | 31.74 |
| 定价基准日前120个交易日 | 37.21 | 29.77 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为38.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。本次交易双方选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行股份选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股大大会已审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
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（二）标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产的定价依据
标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位盈利模式明确，服务的客户群体相对稳定，企业对未来的产品及销售渠道具有明确的经营规划，财务预算数据完善，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场
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参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估方法选取适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
整体来看，本次交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源、财务管理、成本控制等各方面产生一定的协同效应，上市公司也能够进一步拓展业务场景、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司的战略发展需要。
同时，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计在未来也将相应有所增加，从而增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
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七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见本次交易前，上市公司主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，拥有多项发明专利及核心技术，上市公司拥有较为完善的产品结构，在细分市场具备较强的竞争优势。上市公司现有产品主要应用于工业控制、汽车电子、智能家电以及医疗健康四大非消费领域，同时还有部分消费电子业务；上市公司以工业控制领域为主要业务支撑点，以汽车电子领域为未来业务增长点。本次交易前，上市公司是汽车电子领域中车载液晶显示屏产品的二级供应商。目前，公司产品通过威奇尔、伟世通（天宝汽车）、天有为、标的公司等一级供应商渠道交付应用于上汽集团、吉利汽车、长安汽车、北京汽车、奇瑞汽车、东风汽车等国内主要汽车主机厂商。
本次交易的标的公司主要从事以汽车电子为主的汽车仪表的研发、设计、生产和销售，为国内包括吉利汽车、江淮汽车、江铃汽车和北汽福田等整车厂商在内的一级供应商。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司原先液晶专显业务领域的产品将更加接近终端客户；此外，上市公司的业务也将在原先液晶专显业务领域的基础上借助标的公司汽车仪表相关产品及市场地位进一步向汽车电子行业拓展，以夯实以汽车电子领域为未来业务增长点的目标。通过本次交易，双方借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力及可持续发展能力。本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
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法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
《发行股份购买资产协议》约定：（1）现金对价交割：上市公司应于本次配套融资的募集配套资金到位之日起30日内向交易对方支付现金对价。如本次配套融资未发行成功或募集配套资金数额不足以支付全部现金对价的，差额部分由上市公司以自有或自筹资金补足。若本次配套融资的募集资金全部或部分无法实施的，则在上市公司确定本次配套融资的募集资金资金无法实施之日或本次交易交割日（孰早）之日起90日内，上市公司以自有或自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。（2）股份发行交割：对于本次股份发行的新增股份，上市公司将根据中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定并在本次交易交割日起90日内办理交易对方证券登记手续，并办理上市公司注册资本变更手续。在前述手续办理期间，交易对方有义务提供必要的配合与协助。对于本次交易的相关违约条款参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“（九）违约责任条款”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
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九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚作为一致行动人合计持有上市公司股份比例将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
本次交易的交易对方均不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金，无需履行私募基金备案。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体措施如下：
（一）加强标的资产整合，提升协同效应
本次重组完成后，公司将获得标的公司控制权，公司将依法行使股东权利，掌控股东会、董事会及管理层等方面的话语权，控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项；同时，结合自身的内控制度体系及经营管理经验，协助标的公司建立符合上市公司运作规范、满足行业发展要求的内部管理体系；此外，在公司对标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动公司与标的公司协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动协同作为，实现上市公司内部的协同性，进而提高上市公司整体经营业绩。
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（二）完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
同时，上市公司全体董事、高管和上市公司控股股东出具了《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，
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在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
（1）上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
（2）上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
（3）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并制作了本次交易的进程备忘录。同时，上市公司按照深交所相关要求，向深交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程备忘录等相关资料。
（4）上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
（5）上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询本次重组自查期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况；独立财务顾问及法律顾问已就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并出具核查意见。
（二）自查范围及自查情况
本次交易内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2023年4月10日至2024年3月1日。
本次交易内幕信息知情人自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
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（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内机构及人员出具的自查报告，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 与本次交易关系 | 日期 | 交易 方向 | 买卖数量（股） | 股份余额（股） |
| 1 | 张超 | 上市公司常年法律顾问上海市金茂律师事务所律师任真配偶 | 2023年9月22日 | 买入 | 400 | 400 |
| 2023年9月26日 | 卖出 | 400 | 0 | |||
| 2023年9月26日 | 买入 | 400 | 400 | |||
| 2023年9月27日 | 卖出 | 400 | 0 | |||
| 2 | 李秀荣 | 上市公司常年法律顾问上海市金茂律师事务所律师任真母亲 | 2023年9月22日 | 买入 | 400 | 400 |
| 2023年9月27日 | 卖出 | 400 | 0 |
（一）关于张超的买卖情形
张超为上市公司常年法律顾问上海市金茂律师事务所律师任真的配偶，其在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。 针对上述买卖上市公司股票的行为，张超出具说明如下：
“本人于骏成科技2023年10月11日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶、父母、子女在内的任何第三方获知骏成科技的任何内幕信息，亦未向任何第三方透露骏成科技的任何内幕信息。
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本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖骏成科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖骏成科技股票的全部投资收益上交骏成科技所有。自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖骏成科技的股票。”
（二）关于李秀荣的买卖情形
李秀荣为上市公司常年法律顾问上海市金茂律师事务所律师任真的母亲，其在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。 针对上述买卖上市公司股票的行为，李秀荣出具说明如下：
“本人于骏成科技2023年10月11日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶、子女在内的任何第三方获知骏成科技的任何内幕信息，亦未向任何第三方透露骏成科技的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖骏成科技股票的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖骏成科技股票的全部投资收益上交骏成科技所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
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接方式通过股票交易市场或其他途径买卖骏成科技的股票。”
（三）关于任真的说明及承诺
针对自查期间任真的配偶及母亲买卖骏成科技股票的行为，任真出具说明如下：
“1、本人直系亲属张超、李秀荣于自查期间买卖骏成科技股票系其根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，属于其个人投资行为。本人未向本人直系亲属或任何第三方泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦不存在以明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何第三方作出买卖骏成科技股票指示的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在委托他人或控制他人股票账户买卖骏成科技股票的情形。在本次交易实施过程中，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖骏成科技的股票。
3、本人将继续严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，对本次交易事项履行保密义务。
4、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏；如有虚假，本人将在自查期间内买卖骏成科技股票的全部投资收益上交骏成科技所有。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投
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资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，还依法聘请了检验认证机构为本次交易相关资产情况进行认证，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第九节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；
3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。
4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经会议充分讨论对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意
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见，并进一步完善申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核委员会参会委员在认真阅读《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
“你组提交的江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决、获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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第十节 独立财务顾问的结论性意见经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公允；股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；
11、本次交易未新增上市公司持续性关联交易，有利于上市公司避免同业竞争，继续保持独立性；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
13、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
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14、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产；
16、本次交易构成关联交易；
17、虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但上市公司仍制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定；
18、本次交易根据市场化原则对标的资产业绩承诺作出了自主约定，有利于保护中小投资者的合法权益；
19、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，还依法聘请了检验认证机构为本次交易相关资产情况进行认证事宜，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）财务顾问协办人：
| 马 云 | 刘惠萍 | 朱洛萱 | |||
| 顾 思 |
财务顾问主办人：
| 张权生 | 陈 嘉 | 杨超群 |
| 投行业务负责人： | |||
| 唐松华 | |||
| 内核负责人： | |||
| 邵 年 | |||
| 法定代表人： | |||
| 江 禹 | |||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日