北汽福田汽车股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2024年5月·北京
目 录议案一、《2023年度董事会工作报告》议案二、《2023年度监事会工作报告》议案三、《2023年度财务决算报告》议案四、《2023年度利润分配方案》议案五、《2023年度公积金转增股本方案》议案六、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》议案七、《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》议案八、《2024年度独立董事费用预算的议案》听取事项、《2023年度独立董事述职报告（叶盛基）》
《2023年度独立董事述职报告（李亚）》《2023年度独立董事述职报告（刘亭立）》《2023年度独立董事述职报告（黎韦清、报告期新任）》《2023年度独立董事述职报告（侯福深、报告期离任）》
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，在错综复杂的国际政治经济形势下，我国经济顶住外部压力、克服内部困难，展现出强大的韧性和活力，全年GDP增速5.2%，走出一条回升向好的
复苏曲线，依然是全球经济增长的最大引擎。
受宏观经济稳中向好、消费市场需求回暖、各项利好政策拉动等因素影响，2023年我国商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长，累计销售403.1万辆，同比
增长22%。
2023年，福田汽车抢抓产业上行周期发展机遇，聚焦“二次创业”，坚定战略引领，加快改革调整步伐。这一年，福田汽车各大细分产品协同发力，“新能源第一战略”提速发展、“国际化核心战略”纵深布局、“南方竞争性战略”破局突围、数字化变革和营销生态全面推进、全价值链降本增效持续深化，在“量”与“质”方面均取得了实实在在的提升，并且上榜“科改企业”及“数字领航”企业，创新发展得到行业及社会普遍认可。
2023年，公司取得了以下几方面成绩：
第一是勇担社会责任，积极回馈国家与社会。
2023年，福田汽车承接北京市主题教育重点课题，牵头制定通学车标准，以最高要求、最强技术打造首都特色通学车，为缓解城市交通压力、构建和谐通学环境贡献福田力量；福田欧辉第19年被选为两会服务用车，是保障两会的唯一新能源客车；福田普罗科纯电动环卫车作为亚运会环境保障设备参与现场检阅，为“绿色、智能、节俭、文明”的亚洲体育盛会助力；福田图雅诺小客第四次圆满完成护送神舟十六号载人飞船航天员返回任务。
第二是战略落地坚强有力，经营质量稳步提升。
2023年，福田汽车坚定推进各项战略，销量跃升至63.1万辆（含福田戴姆勒），同比增长37.14%，以绝对优势领跑商用车行业，市场占有率同比提升1.7个
百分点，其中多个业务占有率实现大幅增长，整体盈利情况大幅改善，标志着公司战略落地坚强有力，高质量发展取得阶段性成果。第三是新能源战略调整到位，开启提速发展新阶段。2023年，福田汽车抢抓“双碳”战略风口，加速新能源转型，启动新能源2.0战略，布局新能源营销生态，加快新能源专属平台产品开发，打造新能源生产基地，为新能源发展奠定基础。全年实现新能源汽车销量超4万辆，同比增长84%，跑出加速度。第四是坚定不移推进国际化战略，海外销量和利润创历史新高。2023年，福田汽车紧抓海外出口机遇，纵深推进海外产业化布局，创新国际合作模式，补齐核心业务短板，出口达到13.1万辆，同比增长49.1%，创历史新高，位列中国商用车出口第一。出口业务利润也实现大幅增长，成为福田整车业务利润的主要来源。随着海外市场战略逐步清晰、产业化策略逐步落地，福田汽车将坚定海外发展战略信心，加快商业模式创新和管理架构优化，加大全价值链资源投入，在巩固优势市场的同时，积极拓展新的业务增长点，扩大出口优势。第五是南方战略推向纵深，成果显著。2023年，福田汽车持续加大南方市场资源投入，优化南方市场组织架构，着力提升南方区域产品精准定义能力，快速响应市场需求，并通过精准投放专属产品、赋能经销商、优化工厂产业化布局等，推动从体系再造到产品焕新的全面升级，全年销量同比增长53.9%，市占率达13.9%，同比提升4.1%，南方战略落地成果显著。
第六是流程和数字化变革加速落地。以客户为中心、业务驱动的流程与数字化变革正在加速落地，驱动公司战略管理、成本改善和效率提升。聚焦问题导向，全面梳理公司组织流程，提高公司运营效率，当前，福田汽车的数字化变革逐步推向纵深质变，进入深水区，并转化为变革创新的内生动力。第一阶段变革已经逐步落地，研发、供应链、营销和财经域核心系统已经上线运营，业务运营效率大幅提升，2024年将持续推进变革工作深入开展。
第七是按期推进员工持股计划。2023年，公司实施了第六期、第七期、2023年度员工持股计划，参与对象包
括公司高管、内部董监事及骨干员工共计823人，共认购股份约2829万股。
2023年，全体福田人同心同向，以“敢闯 敢试 敢赢”精神奋战全年，为“二次创业”交上了一份高质量发展的答卷。作为福田汽车的董事长，我代表董事会对经理部门、广大员工的辛勤付出与取得的成绩表示敬佩，同时也向在座的全体董事、监事在2023年给予福田汽车的大力支持表示感谢！
下面，我代表董事会就2023年董事会工作开展情况及2024年工作计划安排作如下报告：
第一部分 2023年董事会工作情况总结
一、董事会人员基本情况
（一）截止到2023年12月31日，公司任职董事情况简介
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 年龄 | 任期起止日（第九届） |
| 1 | 常 瑞 | 董事长 | 47 | 2022-11-21～2025-11-14 |
| 董事 | 2022-11-15～2025-11-14 | |||
| 2 | 武锡斌 | 董事 | 51 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 总经理 | 2022-01-18～2025-01-17 | |||
| 3 | 叶盛基 | 独立董事 | 61 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 4 | 李 亚 | 独立董事 | 51 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 5 | 刘亭立 | 独立董事 | 48 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 6 | 黎韦清 | 独立董事 | 39 | 2023-12-26～2025-11-14 |
| 7 | 王学权 | 董事 | 45 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 8 | 顾 鑫 | 董事 | 47 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 9 | 迟晓燕 | 董事 | 44 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 10 | 张 泉 | 董事 | 60 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 11 | 宋术山 | 职工代表董事 | 53 | 2022-11-15～2025-11-14 |
（二）报告期内董事变动情况
2023年12月26日，公司2023年第五次临时股东大会选举黎韦清同志为公司第九届董事会独立董事，侯福深同志不再担任公司独立董事。
（三）报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况
2023年6月16日，公司董事会审议通过了《关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案》：聘任陈维娟同志担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书，龚敏同志不再担任公司董事会秘书。
2023年7月24日，公司董事会审议通过了《关于免聘杨国涛同志副总经理
职务的议案》：免聘杨国涛同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
（四）董事履职情况
| 序号 | 姓名 | 董事类别 | 应参加董事会次数 | 亲自 参会次数 | 委托 参会次数 | 是否连续两次未参会 | 备注 |
| 1 | 常 瑞 | 董事长 | 21 | 21 | 0 | 否 | |
| 2 | 武锡斌 | 董事、总经理 | 21 | 21 | 0 | 否 | |
| 3 | 叶盛基 | 独立董事 | 21 | 21 | 0 | 否 | |
| 4 | 李 亚 | 独立董事 | 21 | 21 | 0 | 否 | |
| 5 | 刘亭立 | 独立董事 | 21 | 21 | 0 | 否 | |
| 6 | 黎韦清 | 独立董事 | 0 | 0 | 0 | / | 2023.12.26就任 |
| 7 | 王学权 | 董事 | 21 | 21 | 0 | 否 | |
| 8 | 顾 鑫 | 董事 | 21 | 21 | 0 | 否 | |
| 9 | 迟晓燕 | 董事 | 21 | 21 | 0 | 否 | |
| 10 | 张 泉 | 董事 | 21 | 21 | 0 | 否 | |
| 11 | 宋术山 | 职工代表董事 | 21 | 21 | 0 | 否 | |
| 离任 | 侯福深 | 离任独立董事 | 21 | 21 | 0 | 否 | 2023.12.26离任 |
二、公司重大事项程序履行情况
2023年，共召开董事会21次，形成决议51项（详见附件一）；召开专门委会议20次（其中投资管理委员会4次，审计/内控委员会8次，提名/治理委员会7次、薪酬与考核委员会1次），审核议案32项；召开股东大会6次，形成决议22项（详见附件二）。
全体董事认真行使《公司章程》赋予的权力，积极参加董事会会议，勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，按时保质完成了各项工作。各专门委员会成员凭借自身丰富的专业知识和行业经验，对公司的定期报告、关联交易、对外投资、董事与高管调整、高管薪酬考核等重大事项进行了审核，发表了意见。公司重大事项均严格按照证监会、上交所及《公司章程》相关规定履行决策程序，所有决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
三、公司治理活动情况
（一）全面掌握经营情况，科学决策。
2023年，公司董事积极参加各次董事会会议，认真审阅会议资料，详细听取公司经理层就有关审议议题的分析介绍，在全方位掌握资料及信息的基础上，经
过充分酝酿、沟通形成决策意见。全体董事还通过听取实体董事会中的专项汇报、季度定期汇报，及查阅月度董办简报等途径，及时、深入了解公司经营管理动态信息及重大事项情况，全面关注公司的发展状况。另外，公司董事亦通过现场工作、电子邮件、视频或电话等多种形式与公司密切保持日常联系，随时提出意见、建议。
（二）落实培训与调研机制，提升业务水平。
1、证监局/上交所举办的董监事培训
2023年，根据相关规定，应参加培训的董监事均参加了北京证监局、上海证券交易所举办的年度培训，不断提升董监事的专业水平，保障董监事科学、合规地履职。
2、公司组织的业务与战略培训
2023年11月，第九届董监事通过现场结合视频的方式参加了公司组织的业务培训，培训内容主要包括福田汽车双碳战略、证监会和上交所减持新规、《上市公司独立董事管理办法》解读等。通过此次培训，进一步加深了董监事对公司战略规划的理解及对监管新规的掌握。
3、公司组织的调研与检查活动
（1）2023年4月，第九届董监事参加了公司开展的一线调研与检查活动，调研内容为公司主要生产基地之一的潍坊厂区和诸城厂区，包括皮卡工厂、欧康超级动力工厂、模具工厂、图雅诺总装车间、山东超级卡车工厂、瑞沃工厂、领航工厂等，生产的产品涵盖福田轻卡、微卡、中卡、皮卡、轻客等。通过此次调研与交流，促进了新一届董监事会成员对公司业务战略调整的认同与支持及对公司实际经营情况的深入了解。
（2）2023年11月，第九届董监事参加了公司开展的福康后处理、欧辉总装车间及X实验室一线调研与检查活动，对相关业务运营情况、战略发展规划、董事会决议执行情况等进行了直观且深入的了解。
3、积极召开投资者说明会，向证券市场传递公司价值。
2023年，公司组织召开了三次业绩说明会，公司董事长或总经理、财务负责人、董秘、独董等相关人员参加了会议，通过电话会议形式与投资者进行了交流，回答投资者关心的问题，及时、充分地向投资者传递公司相关信息，维护投资者
知情权。
第二部分 2024年的工作重点及未来展望中央确定2024年经济发展基调为“稳中求进、以进促稳、先立后破”。国内商用车市场有望进一步延续复苏态势，在关联产业GDP增速持续修复、政策效应增强、气价稳定预期以及企业新产品刺激需求升级等因素的驱动下，结构性替代带来的更新需求将是销量增长主力，预计2024年整体销量将高于2023年，乐观预计商用车市场规模将达到440万辆，增长10%。 随着“双碳”战略的推进和产业结构的调整，我国商用车行业进入转型升级的关键阶段，在电动化智能化浪潮下，商用车企业需要依靠技术创新和模式创新以及数字化转型实现降本增效和战略转型，寻求新的增长点。 对于步入存量竞争阶段的商用车行业而言，企业间的博弈与竞争将会进一步加剧，技术路线的差异、市场生态的多变、客户形态的变化、商业模式的产业协同、商用车自动驾驶的商业化落地等均是商用车企业需要攻克的难题。另外，2024年商用车出口仍将保持增长态势，但增速将放缓。面对新形势与新挑战，福田汽车要清醒地认识到，宏观经济不是决定性因素，决定性因素在于内因。我们要坚定走可持续发展道路，在“新能源化、智能化、网联化、轻量化”的赛道上加速变革，夯实高质量发展的基础，穿越行业周期，让“二次创业”的步伐走得更加稳健。下面，我代表董事会针对2024年的重点工作，提几点意见：
一、2024年董事会重点工作
近年来，随着监管制度体系及国内投资环境的不断完善，监管机构对上市公司的监管不断加严，对各位董事的专业素养和履职能力提出了更高的要求，全体董事应时刻秉持忧患意识，高瞻远瞩、统筹全局，围绕发展战略、经营理念、重大决策和风险防控为公司发展输出软实力。同时，董事会应认真学习贯彻证监会关于大力提升上市公司质量和投资价值的精神，树立以投资者为本的发展理念，强化回报股东意识，将提升上市公司投资价值作为提高上市公司质量的重要方面，践行可持续发展理念，增强投资者回报，提升投资者的获得感，助力资本市场健康发展。
2024年，董事会将重点围绕以下几方面开展工作：
第一，董事自身要加强监管政策学习，独立董事要注重现场工作，勤勉尽责，不断提升履职水平。2024年除了应勤勉履职以外，董事个人还应及时关注最新监管政策，重视并拿出更多的时间进行相关法律法规的研究学习，不断提升个人履职能力，适应公司发展和合规治理的需要。独立董事还应认真贯彻独董新规的要求，合理安排现场工作时间，加强对公司生产经营情况、内控管理情况、董事会决议执行情况等方面的现场检查。第二，落实培训与调研机制，提升董事会的专业性与前瞻性。开放式的调研学习与业务培训机制是福田董事会保持先进性的重要途径之一，通过定期走入生产一线或标杆企业进行调研与交流，学习先进经验和优秀做法，董事能够不断拓展认知和视野，提升专业性与前瞻性，有利于推动公司治理的优化升级，为公司的高质量发展创造价值。
第三，积极建言献策，发挥“智慧大脑”作用。公司董事会由多元化的董事构成，董事会成员具备战略决策能力、价值洞察能力和风险管控能力，是行业研究、战略及投融资、资产重组、财务管理、企业管理等方面的专家。各位董事应凭借各自的专业知识和工作经验，充分发挥个人专长与资源优势，为公司发展和董事会的决策提供更宽广的视野、更多维度的思考和更全面的分析，保障董事会的决策能够把握宏观、立足长远、关注长期利益。
第四，践行ESG理念，赋能高质量发展。随着节能减排和可持续发展成为全球共识，ESG正成为全面评估企业的世界语言，它倡导企业在环境、社会和治理等多维度均衡发展，是助力“双碳”目标实现、推动经济社会高质量发展的内在要求。对公司来说，良好的ESG表现可以成为企业高质量发展的内生动力。公司应积极吸纳ESG理念，丰富ESG实践，赋能公司高质量发展，考虑在适当时机发布ESG报告。
第五，关注股东回报，提升投资价值。公司要统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，坚持“长期、稳定、可持续”的多渠道股东回报机制，与广大股东共享行业及公司发展成果。
二、2024年经理部门的重点工作
虽然福田汽车在2023年取得了一定的成绩，但仍然存在诸多不足，如部分业
务盈利能力面临挑战、区域市场发展不均衡、供应链和营销领域需进一步降本和控制费用等。2024年，商用车将进入产业强周期，福田汽车要坚定决心与信心，“以客户为中心、以市场为导向、以发展为准绳”，坚定推进核心战略落地，加速各业务战略变革，围绕年度销量目标，抢抓结构性增长机会，实现竞争性增长，同时要担当“数字领航”重任，增强“科改企业”示范效应。另一方面，公司应将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，推动科技创新，提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以实现长足发展，提升股东回报水平。在此，我代表董事会对经理部门提出以下几点工作要求：
第一，坚定推进新能源战略，实现新能源发展再提速。在新旧动能转换的关键阶段，福田汽车要坚定新能源第一发展战略不动摇，打造完整低碳生态圈。聚焦重点业务+重点市场+重点场景，统筹福田和卡文新能源“双品牌”协同发展，做好卡文创新盘，同步推进油改电和全新新能源专属平台产品开发，通过渠道策略、产品保障策略与营销生态建设，实现新能源发展再提速，巩固新能源商用车领导地位。
第二，稳妥推进国际化战略，巩固出口领先优势。国际化是顺应时代发展的必然结果，是全球汽车变革的必经之路。福田汽车应抓住机会，对机会市场做好规模与风险的平衡、对存量市场要确保销量稳定增长、对增量市场加大资源投入，通过优化组织分工、打通业务流、加强协同等措施实现运营效率提升，同时要加强成本控制与收益目标管控，特别要注意汇率风险和利润的管理，稳妥推进国际化战略，继续巩固并扩大出口优势。
第三，纵深布局南方战略，实现南方市场规模跃升。北强南弱一直是困扰福田汽车发展的难题，南方市场破局是实现战略目标的关键支撑。要想打赢南方战役，助力南方市场腾飞，各业务要从研产供销全价值链层面协同发力，推动从体系再造到产品焕新的全面升级。要针对南方市场精准投放适应性产品；构建多元化渠道及营销模式、赋能经销商，实现对市场的快速响应；结合产品结构，优化生产布局。
第四，加速布局智能化赛道，构建未来核心竞争力。“上半场”电动化，“下半场”智能化已成为汽车行业共识，智能网联技术和
自动驾驶将成为商用车“下半场”竞争的关键领域。福田汽车必须在技术沉淀、产品开发和商业模式三个方面做好安排，首要的是聚焦重卡产品的自动驾驶，做好产品和技术布局，2024年实现批量销售，丰富应用场景。第五，重视合规市值管理理念和措施，提高投资者回报。公司在提高经营发展质量的同时，要重视投资者回报，促进公司内在价值与证券市场价值齐头并进、共同成长，形成高质量发展的良性循环。一方面通过持续聚焦主业、提升科技创新能力、优化财务管理、完善公司治理、提升公司业绩等，夯实行业领先地位，另一方面通过重视自身社会责任、持续提升信息披露质量、研究股权激励、加强资本市场沟通等多种途径高质量开展市值管理工作，积极传递公司价值，提振资本市场表现，提高投资者回报，与投资者共享企业发展成果。
各位股东、董事、监事，2023年是福田汽车加快推进“十四五”战略落地，向高质量发展昂首迈进的一年。2024年，我们要坚定战略信心、强化战略定力、摒弃怯战思想，共赢共创“二次创业”高质量发展新篇章。公司全体董事将继续保持危机意识和紧迫意识，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行法律法规和《公司章程》所赋予的权利和义务，继续维护公司和全体股东利益，推动公司治理水平持续提升，把握当下、布局未来，做公司高质量发展的强力引擎。
特此报告。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月二十三日附件一：董事会程序履行情况附件二：股东大会程序履行情况
附件一 ：董事会程序履行情况
1、实体会议
| 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 九届一次董事会 | 2023年4月27日 | （1）2022年度董事会工作报告 （2）2023年度经营计划 （3）2022年度财务决算报告 （4）关于会计政策变更的议案 （5）2022年度利润分配预案 （6）2022年度公积金转增股本预案 （7）关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 （8）2022年度内部控制评价报告的议案 （9）关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案 （10）2023年度高级管理人员经营业绩考核方案 （11）2023年度独立董事费用预算的议案 （12）2022年年度报告及摘要 （13）关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案 （14）关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 （15）2022年企业社会责任报告 （16）关于召开2022年年度股东大会的议案 听取2022年度总经理工作报告、听取审计/内控委员会关于会计师事务所2022年度审计工作的总结报告、听取审计/内控委员会2022年度履职情况报告、听取2022年度独立董事述职报告 |
2、通讯会议
| 序号 | 召开时间 | 通过议案 |
| 1 | 2022.12.30-2023.1.13 | 1.关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案 2.关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》及其摘要的议案 3.关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》的议案 4.关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案 5.关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 2 | 2023.1.15-2023.2.9 | 关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案 |
| 3 | 2022.12.30-2023.2.15 | 关于福田欧辉新能源涞水中整修项目投资方案的议案 |
| 4 | 2023.2.10-2023.2.28 | 关于认购哈尔滨东安汽车动力股份有限公司非公开发行股票的议案 |
| 5 | 2023.3.13-2023.3.27 | 关于提高经理层对外投资事项决策权限并修订《董事会投资管理委员会议事规则》的议案 |
| 6 | 2023.3.24-2023.4.3 | 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 7 | 2023.4.13-2023.4.27 | 关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案 |
| 8 | 2023.4.17-2023.4.28 | 关于审议《2023年第一季度报告》的议案 |
| 9 | 2023.6.9-2023.6.16 | 关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案 |
| 10 | 2023.6.12-2023.6.20 | 关于向华商物流收购河南智蓝在用房屋土地的议案 |
| 11 | 2023.7.15-2023.7.24 | 关于免聘杨国涛同志副总经理职务的议案 |
| 12 | 2023.8.4-2023.8.14 | 1.关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案 2.关于召开2023年第四次临时股东大会的议案 |
| 13 | 2023.8.8-2023.8.18 | 1.关于审议《2023年半年度报告及摘要》的议案 2.《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案 3.关于《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 4. 关于计提2023年半年度资产减值准备的议案 |
| 14 | 2023.8.16-2023.8.28 | 1.关于《北汽福田汽车股份有限公司第六期员工持股计划》的议案 2.关于《北汽福田汽车股份有限公司第七期员工持股计划》的议案 3.关于《北汽福田汽车股份有限公司2023年度员工持股计划》的议案 |
| 15 | 2023.8.16-2023.9.5 | 关于投资建设潍坊KD工厂、分装及物流仓配中心项目的议案 |
| 16 | 2023.9.15-2023.9.25 | 1.关于制定《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》及《对外捐赠管理办法》的议案 2.关于修订《募集资金管理制度》的议案 3.关于修订《投资者关系管理制度》的议案 |
| 17 | 2023.10.20-2023.10.30 | 关于审议《2023年第三季度报告》的议案 |
| 18 | 2023.11.2-2023.11.13 | 关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案 |
| 19 | 2023.11.26-2023.12.6 | 1.关于第九届董事会独立董事调整的议案 2.关于制定《财务资助管理制度》及《期货和衍生品交易管理制度》的议案 3.关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的议案 4.关于召开2023年第五次临时股东大会的议案 |
| 20 | 2023.12.14-2023.12.26 | 关于调整相关高级管理人员的议案 |
| 期后事项 | 2023.12.28-2024.1.10 | 1.关于董事会授权经理部门2024年度公司融资授信额度的议案 2.关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案 3.关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案 4.关于2024年度关联交易计划的议案 5.关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 6.关于对北京汽车集团财务有限公司的风险评估报告的议案 7.关于对北京汽车集团财务有限公司金融业务的风险处置预案的议案 8.关于2024年度外汇衍生品交易计划的议案 9.关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
附件二： 股东大会程序履行情况
| 会议 | 召开时间 | 通过议案 |
| 第一次 临时股东大会 | 1月17日 | 1、关于董事会授权经理部门2023年度公司融资授信额度的议案 2、关于2023年度担保计划的议案 3、关于2023年度向关联方提供关联担保计划的议案 4、关于2023年度关联交易计划的议案 5、关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 |
| 第二次 | 2月7日 | 1、关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年） |
| 临时股东大会 | （草案）》及其摘要的议案 2、关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》的议案 3、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案 | |
| 第三次 临时股东大会 | 4月19日 | 关于第九届监事会监事调整的议案 |
| 2022年 年度股东大会 | 5月25日 | 1、2022年度董事会工作报告 2、2022年度监事会工作报告 3、2022年度财务决算报告 4、2022年度利润分配方案 5、2022年度公积金转增股本方案 6、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 7、关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案 8、2023年度独立董事费用预算的议案 9、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 10、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案 听取：2022年度独立董事述职报告 |
| 第四次 临时股东大会 | 8月30日 | 关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案 |
| 第五次 临时股东大会 | 12月26日 |
1、关于第九届董事会独立董事调整的议案
2、关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的议案
议案二：
北汽福田汽车股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东：
我代表北汽福田汽车股份有限公司监事会，做2023年度监事会工作报告。
一、监事会人员基本情况
1、截至2023年12月31日，公司任职监事情况简介
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年龄 | 任期起止日 |
| 1 | 邢洪金（已离任） | 监事会主席 | 61 | 2022-11-21～2023-1-13 |
| 职工代表监事 | 2022-11-15～2023-1-13 | |||
| 2 | 蔡恩禹（新任） | 监事会主席 | 48 | 2023-2-3～2025-11-14 |
| 职工代表监事 | 2023-1-13～2025-11-14 | |||
| 3 | 孙智华（已离任） | 监 事 | 42 | 2022-11-15～2023-4-19 |
| 4 | 焦 枫（新任） | 监 事 | 47 | 2023-4-19～2025-11-14 |
| 5 | 谢国忠 | 监 事 | 54 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 6 | 陈宫博 | 监 事 | 35 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 7 | 郝海龙 | 监 事 | 49 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 8 | 纪建奕 | 监 事 | 44 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 9 | 叶 芊 | 监 事 | 39 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 10 | 杨巩社 | 职工代表监事 | 58 | 2022-11-15～2025-11-14 |
| 11 | 陈维娟（已离任） | 职工代表监事 | 45 | 2022-11-15～2023-6-13 |
| 12 | 颜敏（新任） | 职工代表监事 | 41 | 2023-6-13～2025-11-14 |
期后事项：2024年3月29日，福田汽车股东大会审议通过了《关于第九届监事会监事调整的议案》：选举孙亮同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届监事会监事；郝海龙同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司监事。
2、报告期内监事变动情况
2023年1月13日，公司监事会收到公司工会《四届二十七次职工代表大会决议》：选举蔡恩禹同志为公司第九届监事会职工代表监事，邢洪金同志因已到法定退休年龄，不再担任公司职工代表监事。2023年2月3日，福田汽车监事会审议通过了《关于选举蔡恩禹同志为公司
监事会主席的议案》：选举蔡恩禹同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届监事会监事会主席。2023年4月19日，福田汽车股东大会审议通过了《关于第九届监事会监事调整的议案》：选举焦枫同志为北汽福田汽车股份有限公司第九届监事会监事；孙智华同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司监事。2023年6月13日，公司监事会收到公司工会《四届二十九次职工代表大会决议》：选举颜敏同志为公司第九届监事会职工代表监事，陈维娟同志不再担任公司职工代表监事。
3、监事履职情况
| 序号 | 姓名 | 监事类别 | 应参加 监事会次数 | 亲自 参会 次数 | 委托 参会 次数 | 是否连续两次未参会 | 备注 |
| 1 | 邢洪金（离任） | 监事会 主席 | 1 | 1 | 0 | 否 | - |
| 2 | 蔡恩禹（新任） | 监事会主席 | 12 | 12 | 0 | 否 | 2023年1月13日，关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案、关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》及其摘要的议案、关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》的议案，作为关联监事回避表决。 2023年8月28日，关于《北汽福田汽车股份有限公司第六期员工持股计划》的议案，作为关联监事回避表决。 |
| 3 | 孙智华（离任） | 监事 | 4 | 4 | 0 | 否 | - |
| 4 | 焦枫（新任） | 监事 | 9 | 9 | 0 | 否 | 2023年8月14日，关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案，作为关联监事回避表决。 |
| 5 | 谢国忠 | 监事 | 13 | 13 | 0 | 否 | - |
| 6 | 陈宫博 | 监事 | 13 | 13 | 0 | 否 | - |
| 7 | 郝海龙 | 监事 | 13 | 13 | 0 | 否 | - |
| 8 | 纪建奕 | 监事 | 13 | 13 | 0 | 否 | - |
| 9 | 叶 芊 | 监事 | 13 | 13 | 0 | 否 | - |
| 10 | 杨巩社 | 职工代表监事 | 13 | 13 | 0 | 否 | 2023年1月13日，关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案、关于《北汽福田 |
| 汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》及其摘要的议案、关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》的议案，作为关联监事回避表决。 2023年8月28日，关于《北汽福田汽车股份有限公司第六期员工持股计划》的议案，作为关联监事回避表决。 | |||||||
| 11 | 陈维娟（离任） | 职工代表监事 | 6 | 6 | 0 | 否 | 2023年1月13日，关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案、关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》及其摘要的议案、关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》的议案，作为关联监事回避表决。 |
| 12 | 颜敏（新任） | 职工代表监事 | 7 | 7 | 0 | 否 | 2023年8月28日，关于《北汽福田汽车股份有限公司第六期员工持股计划》的议案，作为关联监事回避表决。 |
二、报告期内，监事会工作开展情况
1、会议召开情况（详见附件一）
报告期内，共召开监事会13次（其中实体会议1次，通讯会议12次），审议议案27个，形成决议27项。上述决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。
2、对议案的充分沟通、调研，审慎表决
报告期内，各位监事仔细研读、审慎、及时表决了各议案，发挥了监事会的独立监督职能，切实维护了公司、股东、尤其是中小股东的合法权益。
3、培训及调研情况
（1）证监局/上交所举办的董监事培训
2023年，根据相关规定，应参加培训的董监事均参加了北京证监局、上海证券交易所举办的年度培训，不断提升董监事的专业水平，保障董监事科学、合规地履职。
（2）公司组织的业务与战略培训
2023年11月，第九届董监事通过现场结合视频的方式参加了公司组织的业务培训，培训内容主要包括福田汽车双碳战略、证监会和上交所减持新规、《上市公司独立董事管理办法》解读等。通过此次培训，进一步加深了董监事对公司战
略规划的理解及对监管新规的掌握。
（3）公司组织的调研与检查活动
①2023年4月，第九届董监事参加了公司开展的一线调研与检查活动，调研内容为公司主要生产基地之一的潍坊厂区和诸城厂区，包括皮卡工厂、欧康超级动力工厂、模具工厂、图雅诺总装车间、山东超级卡车工厂、瑞沃工厂、领航工厂等，生产的产品涵盖福田轻卡、微卡、中卡、皮卡、轻客等。通过此次调研与交流，促进了新一届董监事会成员对公司业务战略调整的认同与支持及对公司实际经营情况的深入了解。
②2023年11月，第九届董监事参加了公司开展的福康后处理、欧辉总装车间及X实验室一线调研与检查活动，对相关业务运营情况、战略发展规划、董事会决议执行情况等进行了直观且深入的了解。
三、报告期内，监事会成员依职责列席/出席了董事会/股东大会，监督审查了规定内的各相关董事会会议，监事会认为：
报告期内，公司董事会、股东大会决议程序合法，各行其职，严格依法运作。公司董事、总经理及其他高级管理人员廉洁勤勉、恪尽职守，在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，董事会、股东大会对利润分配、对外担保、关联交易等重要事项依照法定程序进行了审议表决。其中独立董事、各专门委员会成员勤勉尽责，对各项议案均发表了审核意见，发挥了重要的积极作用。
监事会认为《2023年度董事会工作报告》客观、全面地总结了2023年度工作，并对2024年的发展方向进行了科学的部署。
四、监事会认为致同会计师事务所出具的无保留意见的《2023年度审计报告》客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
五、报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度的实施情况进行了监督，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益，没有侵犯股东利益。
报告期内，公司发生的配套采购、存贷款业务、对外投资等关联交易事项已严格按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会审批程序及监事会监督程
序，相关关联方已按照规定进行了回避表决。独立董事也按规定均发表了事前认可意见及独立意见，认为关联交易公平合理，没有内幕交易行为，没有违反公开、公平、公正原则，没有损害股东利益。
七、报告期内，公司于2023年1月20日披露了《2022年年度业绩预盈公告》，2023年7月15日披露了《2023年半年度业绩预盈公告》，均未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
八、报告期内，公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。监事会认为《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
九、报告期内，董事会按规定执行了利润分配政策，相应决策程序和信息披露程序合法有效。
各位股东，2023年是福田汽车加快推进“十四五”战略落地，向高质量发展昂首迈进的一年。新形势下，对公司监事也提出了更高的要求，我们监事会成员要严格遵守公司章程和有关规定、明确自身职责定位，恪尽职守、勤勉尽责，以更加积极、主动、有效的工作方式方法做好监督、检查工作；在工作中也要创新工作思路、提高风险意识；同时以更加开阔的视野，虚心学习国内外优秀企业先进经验，为公司健康、可持续发展提出切实可行的建议，共赢共创“二次创业”高质量发展新篇章。
特此报告。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会二〇二四年五月二十三日
附件：监事会会议开展情况
附件：监事会会议开展情况：
1、实体会议
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 九届一次监事会 | 2023年4月27日 | 2022年度监事会工作报告 2023年度监事会工作要点 2022年年度报告及摘要 2022年度利润分配预案 2022年度公积金转增股本预案 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 2022年度内部控制评价报告的议案 关于会计政策变更的议案 关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 监事会对公司<信息披露事务管理制度>实施情况的年度评估报告 |
2、通讯会议
| 序号 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2022年12月30日-2023年1月13日 | 关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案 关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》及其摘要的议案 关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》的议案 |
| 2 | 2023年1月15日- 2023年2月3日 | 关于选举蔡恩禹同志为公司监事会主席的议案 |
| 3 | 2023年1月15日- 2023年2月9日 | 关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案 |
| 4 | 2023年3月24日- 2023年4月3日 | 关于第九届监事会监事调整的议案 |
| 5 | 2023年4月17日- 2023年4月28日 | 关于审议<2023年第一季度报告>的议案 |
| 6 | 2023年6月9日- 2023年6月15日 | 关于聘任王桂青同志为公司监事会秘书的议案 |
| 7 | 2023年8月4日- 2023年8月14日 | 关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案 |
| 8 | 2023年8月8日- 2023年8月18日 | 关于审议《2023年半年度报告及摘要》的议案 关于《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 关于计提2023年半年度资产减值准备的议案 |
| 9 | 2023年8月16日- 2023年8月28日 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第六期员工持股计划》的议案 关于《北汽福田汽车股份有限公司第七期员工持股计划》的议案 |
| 关于《北汽福田汽车股份有限公司2023年度员工持股计划》的议案 | ||
| 10 | 2023年10月20日-2023年10月30日 | 关于审议《2023年第三季度报告》的议案 |
| 11 | 2023年11月2日-2023年11月13日 | 关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案 |
| 12 | 2023年11月26日-2023年12月6日 | 关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的议案 |
| 期后事项 | 2023年12月28日-2024年1月10日 | 关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案 关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案 关于2024年度关联交易计划的议案 关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 |
议案三：
北汽福田汽车股份有限公司
2023年度财务决算报告各位股东：
我现就2023年度财务决算情况向股东大会汇报，请审议。
一、2023年度经营计划完成情况
| 口径 | 项目 | 2023年董事会计划 | 2023年实际完成 | 2023年实际完成率 | 2022年实际完成 | 同比变动 |
| 上市公司+福田戴姆勒 | 销售量（辆） | 550,000 | 631,017 | 114.73% | 460,126 | 37.14% |
| 福田汽车 上市公司 | 营业收入（万元） | 5,140,000 | 5,609,676 | 109.14% | 4,644,674 | 20.78% |
| 利润总额（万元） | 77,000 | 94,330 | 122.51% | 13,614 | 592.90% |
二、福田汽车财务状况分析
（一）利润完成情况分析
1、主要利润指标变动情况 单位：万元
| 项目 | 本年数 | 上年同期数 | 变动比例 | 增减原因分析 |
| 营业收入 | 5,609,676 | 4,644,674 | 20.8% | 主要系本年销量同比上升所致 |
| 营业成本 | 4,971,258 | 4,116,158 | 20.8% | 主要系本年销量同比上升所致 |
| 税金及附加 | 35,794 | 28,529 | 25.5% | 主要系消费税、印花税、城建税、教育费附加增加所致 |
| 销售费用 | 213,742 | 178,833 | 19.5% | 主要系本期售后服务费、业务调研经费增加所致 |
| 管理费用 | 153,768 | 148,582 | 3.5% | 主要系本期折旧费增加所致 |
| 研发费用 | 208,007 | 159,240 | 30.6% | 主要系本期研发人工费、折旧和摊销、试验费用增加所致 |
| 财务费用 | -6,443 | -8,443 | 减利0.2亿 | 主要系本期汇率变动，影响汇兑损失增加所致 |
| 其他收益 | 38,737 | 21,833 | 77.4% | 主要系本期享受增值税加计抵减政策所致 |
| 投资收益 | 26,239 | -23,081 | 增利4.93亿 | 主要系本期采埃孚福田、福康、福戴等合联营企业利润同比增加所致 |
| 公允价值变动收益 | -429 | 3,606 | -111.9% | 主要系本期持有的金融资产公允价值下降所致 |
| 信用减值损失 | -2,857 | 3,219 | -188.8% | 主要系本期计提的担保赔偿准备金增加所致 |
| 资产减值损失 | -21,502 | -19,259 | 减利0.22亿 | 主要系本期计提的存货跌价损失增加所致 |
| 项目 | 本年数 | 上年同期数 | 变动比例 | 增减原因分析 |
| 资产处置收益 | 16,760 | 1,670 | 903.6% | 主要系本期处置密云工厂部分资产所致 |
| 营业利润 | 90,499 | 9,763 | 827.0% | 详见2、利润情况分析 |
| 利润总额 | 94,330 | 13,614 | 592.9% | 详见2、利润情况分析 |
| 净利润 | 85,840 | 4,445 | 1831.2% | 详见2、利润情况分析 |
| 销售利润率 | 1.68% | 0.29% | 1.39% | 主要系本期利润总额同比增加所致 |
| 销售费用占收入比例 | 3.81% | 3.85% | -0.04% | |
| 管理费用占收入比例 | 2.74% | 3.20% | -0.46% | |
| 研发费用占收入比例 | 3.71% | 3.43% | 0.28% | 主要系本期研发投入增加所致 |
2、利润情况分析
2023年度，公司营业收入为560.97亿元，较2022年464.47亿元增加96.50亿元，同比增加20.78%，主要系本期销量同比上涨37.14%所致；利润总额为9.43亿元，同比增加592.90%，本期业绩较上年同比大幅增长，主要原因为：
1、经常性利润总额同比上升主要由于：①本期公司销量同比增加37.14%，海外出口创历史新高，南方市场大幅增长53.9%，带来利润同比增加；②合联营企业利润同比上涨；
③本期持续推动全价值链降本增效，费用率同比下降，影响当期利润同比上升；④坚持研发饱和投入，实现欧曼星辉版、轻卡改款、火星皮卡、祥菱Q、图雅诺大V等全新产品集中上市，数字化变革和营销生态加速进化。
2、非经常性利润总额同比上升主要由于：本期处置密云工厂部分机器设备、转让智悦发动机股权收益增加所致。
（二）资产负债分析
1、项目变动分析 单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 比期初增减率 | 增减原因分析 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 488,393 | 856,967 | -43.0% | 主要系本期偿还借款增加所致。 |
| 应收票据 | 2,297 | 32,870 | -93.0% | 主要系期末持有的商业承兑汇票对外背书所致 |
| 应收账款 | 467,495 | 378,048 | 23.7% | 主要系本期随销量增长，应收账款规模有所增长 |
| 应收款项融资 | 5,547 | 15,896 | -65.1% | 主要系期末持有的银行承兑汇票已对外支付所致 |
| 预付款项 | 58,541 | 68,732 | -14.8% | 主要系期末预付的采购款减少所致 |
| 其他应收款 | 39,913 | 63,326 | -37.0% | 主要系本期收到北京宝沃抵债资产及执行款，对应的其他应收款减少所致 |
| 合同资产 | 86,105 | 103,725 | -17.0% | 主要系期末未达申报条件的新能源补贴减少所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 53,558 | 73,260 | -26.9% | 主要系一年内到期的分期销售款减少所致 |
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 比期初增减率 | 增减原因分析 |
| 其他流动资产 | 109,680 | 81,863 | 34.0% | 主要系期末待抵扣进项税增加所致 |
| 流动资产合计 | 1,914,077 | 2,278,838 | -16.0% | |
| 非流动资产 | ||||
| 长期应收款 | 80,969 | 57,793 | 40.1% | 主要系本期处置密云工厂资产，影响应收资产处置款增加所致 |
| 其他非流动金融资产 | 100,809 | 129,989 | -22.4% | 主要系本期资产支持证券减少所致 |
| 在建工程 | 163,772 | 142,284 | 15.1% | 主要系在建工程投入增加所致 |
| 开发支出 | 63,279 | 100,290 | -36.9% | 主要系本期开发支出确认为无形资产增加所致 |
| 长期待摊费用 | 1,545 | 622 | 148.4% | 主要系本期租入资产改良支出增加所致 |
| 其他非流动资产 | 42,657 | 33,132 | 28.7% | 主要系本期合同履约成本增加所致 |
| 非流动资产合计 | 2,574,432 | 2,572,968 | 0.1% | |
| 资产合计 | 4,488,509 | 4,851,806 | -7.5% | |
| 短期借款 | 3,004 | 20,004 | -85.0% | 主要系本期偿还短期借款所致 |
| 交易性金融负债 | 9 | 49 | -81.6% | 主要系本期持有的衍生金融工具公允价值下降所致 |
| 应付职工薪酬 | 46,446 | 68,327 | -32.0% | 主要系上期享受疫情社保缓交政策，本年政策已到期，缓交部分已全部缴纳 |
| 应交税费 | 14,778 | 18,840 | -21.6% | 主要系本期应交增值税减少所致 |
| 其他应付款 | 388,503 | 321,279 | 20.9% | 主要系本期销量增加，应付商务政策及促销款、保证金增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 20,349 | 25,040 | -18.7% | 主要系一年内到期的长期借款减少所致 |
| 流动负债合计 | 2,783,532 | 2,911,194 | -4.4% | |
| 长期借款 | 110,681 | 428,447 | -74.2% | 主要系本期偿还长期借款增加所致 |
| 预计负债 | 941 | 345 | 172.8% | 主要系本期新增未决诉讼所致 |
| 其他非流动负债 | 58,222 | 40,540 | 43.6% | 主要系延保义务及待结转的车联网流量收入增加所致 |
| 非流动负债合计 | 264,410 | 566,618 | -53.3% | |
| 负债合计 | 3,047,942 | 3,477,812 | -12.4% | |
| 所有者权益 | ||||
| 减：库存股 | 29,744 | 5,741 | 418.1% | 主要系本期回购股票所致 |
| 其他综合收益 | -16,050 | -12,333 | 减利0.37亿 | 主要系汇率波动导致外币报表折算差异变动所致 |
| 未分配利润 | -505,391 | -596,339 | 增利9.09亿 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,423,267 | 1,358,946 | 4.7% | |
| 少数股东权益 | 17,301 | 15,047 | 15.0% | 主要系本期少数股东注资所致 |
| 所有者权益合计 | 1,440,567 | 1,373,993 | 4.8% | |
| 负债和所有者权益总计 | 4,488,509 | 4,851,806 | -7.5% |
2、资产负债情况分析
（1）资产情况：截至2023年末，福田汽车资产总额448.85亿元，较2022年同期下降7.5%；其中流动资产为191.41亿元，较2022年同期下降16%；
（2）负债情况：截至2023年末，福田汽车负债总额为304.79亿元，较2022年同期下降12.4%，流动负债为278.35亿元，较2022年同期下降4.4%。
（3）资产负债率：2023年末，福田汽车资产负债率为67.91%，较2022年同期下降3.77个百分点, 主要系本期偿还带息负债及支付货款增加所致。
（三）现金流量分析
1、现金流量表主要项目变动分析 单位：万元
| 项目 | 本年数 | 上年同期数 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,578 | 86,994 | -70.6% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,145 | -14,535 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -373,702 | 110,575 | -438.0% |
| 现金流量净增加额合计 | -343,608 | 190,160 | -280.7% |
2、现金流量情况分析
（1）经营活动现金流量情况：2023年度，公司经营活动现金流量净额为2.56亿元，较2022全年8.70亿元减少6.14亿元，主要系本期支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费增加及本期收到留抵退税减少所致。
（2）投资活动现金流量情况：2023年度，公司投资活动现金流量净额为0.51亿元，较2022全年-1.45亿元增加1.96亿元，主要系本期收到北京智悦发动机股权转让款所致。
（3）筹资活动现金流量情况：2023年度，公司筹资活动现金流量净额为-37.37亿元，较2022全年11.06亿元减少48.43亿元，主要系上期收到非公开发行股票募集资金以及本期带息负债现金净流出增加所致。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月二十三日
议案四：
北汽福田汽车股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润369,497,136.72元（合并数据858,396,742.86元），加上年初未分配利润-4,781,514,597.67元，2023年母公司可供分配利润为-4,412,017,460.95元,根据公司章程，提取法定盈余公积金0元，任意盈余公积金0元。减去公司分配2022年分红对年初未分配利润的调整0元，可供股东分配的利润-4,412,017,460.95元。截至2023年12月31日，公司股本余额为8,003,763,475元，母公司资本公积余额为9,641,821,388.52元。
鉴于公司2023年度母公司未分配利润余额为-4,412,017,460.95元，不具备分红条件，特提议：2023年度公司不进行利润分配。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月二十三日
议案五：
北汽福田汽车股份有限公司2023年度公积金转增股本方案各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润369,497,136.72元（合并数据858,396,742.86元），加上年初未分配利润-4,781,514,597.67元，2023年母公司可供分配利润为-4,412,017,460.95元,根据公司章程，提取法定盈余公积金0元，任意盈余公积金0元。减去公司分配2022年分红对年初未分配利润的调整0元，可供股东分配的利润-4,412,017,460.95元。截至2023年12月31日，公司股本余额为8,003,763,475元，母公司资本公积余额为9,641,821,388.52元。为了保证公司长远发展的需要及股东的投资收益，兹提议：
2023年度公司不进行公积金转增股本。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月二十三日
议案六：
北汽福田汽车股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案各位股东：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-5,053,913,106.12元，公司实收股本为8,003,763,475元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
一、未弥补亏损达实收股本总额三分之一的原因
主要由于公司2021年亏损所致。公司2021年亏损主要是由于北京宝沃汽车股份有限公司相关事项计提减值影响上市公司利润总额-52.91亿元。
二、应对措施
（1）坚持战略引领，强化战略落地
坚持战略引领，聚焦商用车主业发展战略，紧密衔接战略和运营，建立战略管理的闭环系统，实现可持续高质量发展。
（2）推进南方战略，实现南方市场腾飞
坚持持续提升南方市场体系能力：一是建设南方制造基地，增强地产车品牌背书，提高产品交付效率；二是加大研发投入，继续提高产品定义能力、产品创新策划能力、加快产品开发响应速度，满足不断变化的区域型产品需求；三是完善区域营销中心建设，贴近市场一线，集中力量为经销商和终端客户提供全方位营销保障。
（3）新能源发展再提速
2024年再提速新能源业务，坚持纯电、混动和氢燃料三条技术路线并行开发，通过市场化体制机制搭建新能源运营体系，建设营销生态，提升新能源销售能力，完成上游核心零部件产业布局和营销生态建设，快速推广新能源产品。重点围绕公共领域试点城市推进新能源销量规模增长，以河南、广州、深圳、长沙及华南
区域突破，巩固南方城市；利用基盘拓展北方市场；系统推进15个公共领域试点城市开发。同时构建高效的价格决策机制，提高市场价格反应效率及价格竞争力，并补齐油改电平台产品，提高产品市场覆盖度，加快推进全新平台产品开发，2024年全新平台中小VAN上市。
（4）海外战略
坚持以“商用车出口第一”为总体目标，以“抓住机会市场、稳定基盘业务、突破弱势区域、开发高潜市场”为手段，加速产业化市场开发与制造项目落地，全面推进制造属地化、人才属地化和运营属地化；力争突破欧洲、日本、澳新等高端市场，打造商用车高端品牌；实现商业模式创新，深度推进国际合作项目落地；强化体系能力，优化产品结构，赋能后市场，提高运营效率，全面提高全价值链环节精益化运营能力，为未来可持续发展打下坚实基础。
（5）产品策略
加强重卡星辉版、祥菱Q、火星皮卡、图雅诺大V、精灵6方等新产品上市和推广力度，快速提升销量；随着新技术、新模式、新业态的出现，建立场景化流程，对产品创造FCVDS流程升级；利用REMS数字平台，实现产品需求管理从无序到有序，为高效研发、精益研发提供支持；启动驾驶数据动态自适应管理系统项目。
（6）研发策略
继续加大研发投入，加强研发能力建设，坚持以技术创造价值为导向，锻造精准的市场需求定义能力、强大的工程能力和体系能力；新能源和智能网联领域通过自研自制和合资合作实现核心模块和核心技术自主可控，确保战略安全。
（7）营销策略
组织变革：2024年将持续推进陕甘宁、云贵、长三角区域营销中心建设，坚定区域营销中心组织定位，聚焦协同，对外提升直销业务作战能力，协同公司、各事业部资源，举全营销价值链之力，提升公司在各区域的核心竞争力，提升公司品牌形象，提升公司的收益空间。
营销力提升：渠道调整，提升渠道效率及新能源分销能力。以市场洞察为核心能力，快速响应为根本手段，搭建以客户为中心的营销创新体系。围绕精益营销、数字营销和标准营销，通过数字化手段，加快营销核心能力建设，实现以体
验和效率为核心的营销数字化转型，营销生态建设方面围绕电池银行+换电一体化解决方案、整车销售+金融服务+租赁平台+二手车业务、充电合作+产品全生命周期碳减排，三个方面统筹推进。
深耕后市场：全面布局后市场生态，加快二手车公司运营。基于传统能源+新能源客户的全生命周期需求，持续升级后市场生态，在维保与配件、二手车全价值链经营、保险、租赁、软件订阅服务、能源服务、货源服务等不断深化后市场产业布局，协助经销商实现“新车+二手车”经营转型。
（8）供应链策略
采购：供应链减量发展推进；通过主供联合攻关提高质量降低索销比；继续按降本目标推动目标达成，提升产品竞争力。
制造：生产保障以订单高质量交付为目标，通过产销协同、职能领导分厂区挂靠、多元化用工、物流多式联运、设备提前保养等措施，确保旺季订单准时交付；零部件交付保障主要采取风险供应商专人常驻、重点供应商走访、例会协调、提前建储、资金支持等方式，确保旺季零部件准时交付；基于数字化单车标准制造成本管控推进，完成能碳管理信息化平台建设，通过能碳、物流专项降本及工艺技术降本等项目深挖降本空间，持续推动精益制造降本。
质量：通过与国际主流品牌全面对标，建立国际质量标准；真正以客户为中心，不断强化质量责任感，全面提升客户质量体验；通过高层领导挂靠，举全公司之力向五大质量顽疾开战；推动两个质量转变，从质量改进向质量预防转变，从实物质量向经营质量转变；五是要扎实推进质量流程变革及数字化转型，打造卓越质量体系。
（9）精益制造
实现制造资源布局，加快生产区位调整。实现制造资源合理布局，同时以工艺技术与精益管理双轮驱动，建设资源节约型、环境友好型精益工厂，做到“投资经济性、技术先进性和管理合规性”的平衡，实现上质量、降成本、增效益。
（10）价值管理
加强贯穿产品线和职能线的价值创造体系建设，推动全价值链降本增效，改善经营质量；职能线建立费用标准，通过期间费率管理评价产品线运营质量，实现灵活管控和产品线弹性运营之间的平衡。
（11）精益管理模式
总部与事业部高效协同，总部加强战略管理与支持能力，事业部高效运营和价值创造，明确了集中决策、分散运营、横向协同、纵向管控的管理思想、基于资源统筹协调与平衡，进行组织精简，层级压缩，推进关联业务整合、共享。建立专业管理中心、共享平台、业务BP管理模式，最大化发挥职能业务横向协同，合理分工、高效协同。基于组织调整进行岗位重组优化、建立岗位标准模型，精准匹配，降本增效。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月二十三日
议案七：
北汽福田汽车股份有限公司关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现将本公司2023年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】1817号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司向特定股东非公开发行了普通股（A股）股票1,428,571,428股，发行价为每股人民币2.10元。截至2022年8月26日，本公司共募集资金300,000.00万元，扣除发行费用658.14万元后，募集资金净额为299,341.86万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第110C000500号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，募集资金已按规定用途补充流动资金和偿还债务2,994,746,876.01元，募集资金净额2,993,418,572.92元已全部投入完毕；募集资金专户产生利息2,268,393.76元、手续费1,000.00元，募集资金利息收入扣除手续费净额1,328,303.09元已用于募集资金项目投入，尚未使用的金额为939,090.67元。
（三）本年度使用金额及当前余额
2023年度，本公司募集资金投入募投项目940,769.39元。
截至2023年12月31日，募集资金已按规定用途补充流动资金和偿还债务累计投入2,995,687,645.40元，其中募集资金净额投入2,993,418,572.92元，募集资金专户利息收入扣除手续费净额投入2,269,072.48元，募集资金已全部投入完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司实际经营情况，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司以及募集资金专项账户监管银行中信银行股份有限公司北京分行于2022年8月共同签订了《募集资金专户储存三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下： （单位：人民币元）
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701013402375118 | 已注销 | 不适用 |
募集资金专户于2023年2月22日注销。
（三）募集资金专户注销情况
截至2023年2月22日，上述募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。因募集资金专户已经注销，公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司及开户银行中信银行股份有限公司北京分行签署的《募集资金专户储存三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2023年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审核，致同会计师事务所认为，福田汽车公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了福田汽车公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，第一创业证券认为：福田汽车已对2023年度募集资金进行专户存储及专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金2023年度存放和使用情况不存在违反相关法律法规、规范性文件规定的情况。保荐机构（主承销商）对福田汽车2023年度募集资金存放和使用情况无异议。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月二十三日附件一：2023年度募集资金使用情况对照表附件二：致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，该鉴证报告已于4月27日在上交所网站披露。附件三：第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，该核查意见已于4月27日在上交所网站披露。
附件一： 2023年度募集资金使用情况对照表
| 2023年度募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 单位：万元 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 299,341.86 | 本年度投入募集资金总额 | 94.08 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 299,568.76 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 以前年度投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金和偿还债务 | 否 | 299,341.86 | 299,341.86 | 299,341.86 | 299,474.69 | 94.08 | 299,568.76 | 226.91 | 100.07 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 299,341.86 | 299,341.86 | 299,341.86 | 299,474.69 | 94.08 | 299,568.76 | 226.91 | — | — | — | — | |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 说明：期末累计投入金额大于调整后投资总额的原因是募集资金利息收入扣除手续费净额投入募集资金项目所致 | |
议案八：
北汽福田汽车股份有限公司2024年度独立董事费用预算的议案
各位股东：
根据《北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法》，考虑到公司2023年度的实际情况，结合独立董事的意见，现提出2024年度独立董事费用预算如下：
一、审计费用25万元。
二、独立董事报酬60万元。
三、活动经费15万元，包括履行职务过程中发生的差旅费、食宿费、培训费
等。
以上总计预算费用100万元，根据需要可调剂使用。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月二十三日
听取事项：
北汽福田汽车股份有限公司2023年度独立董事述职报告（叶盛基）
各位股东：
本人作为北汽福田汽车股份有限公司的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、本人的基本情况
| 姓名 | 专业背景 | 任职情况 | 兼职情况 | 任职独立董事时间 | 专门委员会任职 |
| 叶盛基 | 汽车 | 中国汽车工业协会总工程师 | 厦门金龙汽车集团股份公司独立董事 | 2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本人当选公司第九届董事会独立董事 | 投资管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员 |
报告期内，本人对独立董事独立性情况进行了自查，不存在任何影响本人独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、本人2023年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会、专门委会议及独立董事专门会议，对相关议案进行审议和表决，并全部投同意票、发表了同意意见，具体如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席董事会方式 | 出席股东大会情况 | 出席专门委会议情况 | 发表独立意见情况 | 出席独立董事专门会议情况 |
| 叶盛基 | 应出席21次，实际出席21次，全部投同意票。 | 全部为通讯方式 | 应出席6次，实际出席6次 | 投资管理委会议应出席4次，实际出席4次； 薪酬与考核委会议应出席1次，实际出席1次。 以上会议全部发表同意意见 | 审核议案共26项，均发表了同意的独立意见。 | 2023年9月至12月，按独董新规应出席独董专门会议2次，实际出席2次，审核议案共4项，全部发表了同意意见。 |
（二）发表独立意见情况
| 序号 | 审议事项 | 发表意见 | 发表意见日期 |
| 1 | 关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年1月13日 |
| 2 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》及其摘要的议案 | ||
| 3 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》的议案 | ||
| 4 | 关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | 2023年2月9日 |
| 5 | 《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》 | 发表了同意的独立意见 | 2023年4月27日 |
| 6 | 关于会计政策变更的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年4月27日 |
| 7 | 2022年度利润分配预案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 8 | 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 9 | 关于《2022年度内部控制评价报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 10 | 关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | |
| 11 | 关于《2023年度高级管理人员经营业绩考核方案》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 12 | 关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 13 | 关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 14 | 关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年6月16日 |
| 15 | 关于免聘杨国涛同志副总经理职务的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年7月24日 |
| 16 | 关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | 2023年8月14日 |
| 17 | 《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年8月18日 |
| 18 | 关于《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 19 | 关于计提2023年半年度资产减值准备的议案 | ||
| 20 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第六期员工持股计划》的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年8月28日 |
| 21 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第七期员工持股计划》的议案 | ||
| 22 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司2023年度员工持股计划》的议案 | ||
| 23 | 关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案 | 召开独立董事专门会议并出具同意的审核意见 | 2023年11月2日 |
| 24 | 关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案 | 召开独立董事专门会议并出具同意的审核意见 | 2023年12月28日 |
| 25 | 关于2024年度关联交易计划的议案 | ||
| 26 | 关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 |
（三）行使独立职权的情况
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定行使职权，参加公司独立董事专门会议对关联交易等关系到公司或者中小股东权益的事项进行审议并发表独立意见，并作为董事会专门委委员参加了薪酬与考核委员会、投资管理委员会会议，并对相关事项进行了审议。
报告期内，本人及其他独立董事未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、未发生提议召开临时股东大会或董事会的情况、未发生公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与审计机构沟通情况
报告期内，本人与外部审计机构致同会计师事务所通过电话会议形式就公司业绩预告、年度审计等进行了沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司组织的业绩说明会及股东大会与中小股东进行了
沟通。
（六）现场工作情况
1.积极了解公司业务运营情况
2023年，本人通过查阅公司月度、季度提供的汇报材料，对公司的生产经营及董事会决议执行情况进行了了解；日常通过电话、邮件沟通等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
2.与管理层沟通情况
2023年12月，本人与公司董事长、董秘等进行了一次现场沟通，对公司氢能源业务发展情况进行了深入了解，建议公司抓住氢能源发展机遇，加快氢能源商用车发展。
3.参加培训的情况
2023年11月15日，本人通过视频的方式参加了公司组织的业务培训，培训内容主要包括福田汽车双碳业务战略、减持新规及证监会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》。通过参加培训，本人对公司的战略规划、业务发展基本情况及合规履职要求有了更为全面、深入的了解。
4.履行监督职责情况
2023年，本人作为独立董事、薪酬与考核委员会委员，按规定对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，包括关联交易、高管薪酬、员工持股计划等，履行了监督职责，公司董事会决策符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会秘书和董事会办公室工作人员能够积极协助本人履职，积极、充分地配合本人开展工作，为本人履职提供了足够的资源和必要的专业意见；公司定期向本人通报公司运营情况，提供相关资料，并组织独立董事开展现场调研检查等，能够保障本人享有与其他董事同等的知情权；公司能够按规定及时向本人发出董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的通知及会议材料，并于会前与本人充分沟通交流，保证本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案》、《关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案》、《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》、《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2024年度关联交易计划的议案》、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》共计6项关联交易事项进行了审核和表决，均发表了同意将上述议案提交董事会审议的审核意见。
2023年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩，不存在重大会计和审计问题，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，财务会计报告的编制符合相关法规及会计政策，董事会审计/内控委员会及独立董事对定期报告进行了审核，发表了同意意见，全体董监高对定期报告进行了书面确认。
报告期内，公司根据监管要求进一步完善了内部控制工作，并于2023年4月27日召开董事会审议通过、于2023年4月29日披露了《2022年度内部控制评价报告》。本次董事会审议并将披露《2023年度内部控制评价报告》。
（三）聘任或者解聘会计师事务所
2023年4月27日，公司九届一次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》，并于2022年年度股东大会上审议通过。经审查，本人认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人
2023年6月16日，公司董事会审议通过了《关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案》：聘任陈维娟同志担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书，龚敏同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书职务。
2023年7月24日，公司董事会审议通过了《关于免聘杨国涛同志副总经理职务的议案》：免聘杨国涛同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
2023年12月26日，公司董事会审议通过了《关于调整相关高级管理人员的议案》：聘任宋术山同志担任北汽福田汽车股份有限公司财务负责人，李艳美同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司副总经理、财务负责人职务。
2023年12月26日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于第九届董事会独立董事调整的议案》：选举黎韦清同志为公司第九届董事会独立董事，侯福深同志不再担任福田汽车独立董事。
（五）董事、高级管理人员的薪酬及员工持股计划
2023年，公司严格执行了董事、高管人员的薪酬和考核激励相关规定，薪酬发放程序合法合规。
2023年1月，公司制定了《福田汽车中长期员工持股计划》；2023年8月，公司制定了第六期及第七期员工持股计划、2023年度员工持股计划，并于2023年10月实施完成。
（六）对外担保及资金占用情况
截至2023年12月31日，公司对外累计担保期末余额为98.16亿元，占2023年度经审计净资产的69%。
报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（七）报告期内公司进行业绩预告情况
公司于2023年1月20日发布了《2022年年度业绩预盈公告》，2023年7月15日发布了《2023年半年度业绩预增公告》，均未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（八）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况
2023年5月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》和《2022年度公积金转增股本方案》：2022年度公司不进行利润分配
和公积金转增股本。本次董事会审议了《2023年度利润分配预案》和《2023年度公积金转增股本预案》：2023年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，具体待公司2023年年度股东大会批准。
公司现金分红及公积金转增股本的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年1月13日，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》，2023年度实施第三期回购股份，总计回购297,652,267.80元。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司董监高承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
（十）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息121件，其中自愿性信息披露2件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不存在被收购的情形；未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正的情形；未制定或变更股权激励计划；不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价与建议
（一）总体评价
报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，独立地进行分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）下一年度履职建议
第一，2024年，本人将更加全面深入地学习上市公司监管规定及公司治理业务知识，持续提升合规意识与专业能力；第二，严格履行忠实与勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；第三，本人长期从事汽车科研、行业管理和研究工作，在汽车产业发展、产业政策及汽车标准法规、产品工程管理等方面有系统论述和深度研究，将充分结合个人汽车行业相关经验，为公司战略发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
最后，对公司董事会、监事会、经理层、董事会秘书及相关工作人员对我工作的大力支持表示感谢。希望福田汽车在新的一年里继续加快发展的步伐，开创“二次创业”高质量发展新篇章。
以上是我的2023年度述职报告，请各位股东评议。
报告人：叶盛基二〇二四年五月二十三日
北汽福田汽车股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李亚）各位股东：
本人作为北汽福田汽车股份有限公司的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、本人的基本情况
| 姓名 | 专业背景 | 任职情况 | 兼职情况 | 任职独立董事时间 | 专门委员会任职 |
| 李 亚 | 经济管理 | 南开大学商学院副教授 | 宁波斯贝科技股份有限公司独立董事兼薪酬与考核委员会主任 | 2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本人当选公司第九届董事会独立董事 | 薪酬与考核委员会主任委员/会议召集人、审计/内控委员会委员、提名/治理委员会委员 |
报告期内，本人对独立董事独立性情况进行了自查，不存在任何影响本人独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、本人2023年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会、专门委会议及独立董事专门会议，对相关议案进行审议和表决，并全部投同意票、发表了同意意见，具体如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席董事会方式 | 出席股东大会情况 | 出席专门委会议情况 | 发表独立意见情况 | 出席独立董事专门会议情况 |
| 李亚 | 应出席21次，实际出席21次，全部投同意票。 | 1次现场出席、20次通讯方式出席 | 应出席6次，实际出席6次 | 薪酬与考核委会议应出席1次，实际出席1次；审计/内控委会议应出席8次，实际出席8次；提名/治理委会议应出席7次，实际出席7次。以上会议全部发表同意意见 | 审核议案共26项，均发表了同意的独立意见。 | 2023年9月至12月，按独董新规应出席独董专门会议2次，实际出席2次，审核议案共4项，全部发表了同意意见。 |
（二）发表独立意见情况
| 序号 | 审议事项 | 发表意见 | 发表意见日期 |
| 1 | 关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年1月13日 |
| 2 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》及其摘要的议案 | ||
| 3 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》的议案 | ||
| 4 | 关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | 2023年2月9日 |
| 5 | 《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》 | 发表了同意的独立意见 | 2023年4月27日 |
| 6 | 关于会计政策变更的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年4月27日 |
| 7 | 2022年度利润分配预案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 8 | 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 9 | 关于《2022年度内部控制评价报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 10 | 关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | |
| 11 | 关于《2023年度高级管理人员经营业绩考核方案》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 12 | 关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 13 | 关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 14 | 关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年6月16日 |
| 15 | 关于免聘杨国涛同志副总经理职务的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年7月24日 |
| 16 | 关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | 2023年8月14日 |
| 17 | 《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年8月18日 |
| 18 | 关于《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 |
| 19 | 关于计提2023年半年度资产减值准备的议案 | ||
| 20 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第六期员工持股计划》的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年8月28日 |
| 21 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第七期员工持股计划》的议案 | ||
| 22 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司2023年度员工持股计划》的议案 | ||
| 23 | 关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案 | 召开独立董事专门会议并出具同意的审核意见 | 2023年11月2日 |
| 24 | 关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案 | 召开独立董事专门会议并出具同意的审核意见 | 2023年12月28日 |
| 25 | 关于2024年度关联交易计划的议案 | ||
| 26 | 关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 |
（三）行使独立职权的情况
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定行使职权，参加公司独立董事专门会议对关联交易等关系到公司或者中小股东权益的事项进行审议并发表独立意见，并作为董事会专门委委员参加了薪酬与考核委员会、审计/内控委员会、提名/治理委员会会议，并对相关事项进行了审议。报告期内，本人及其他独立董事未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、未发生提议召开临时股东大会或董事会的情况、未发生公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与审计机构沟通情况
报告期内，本人作为审计/内控委委员，认真审阅公司审计部的工作汇报，包括内部审计工作总结和工作计划、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况。在年度审计期间，与外部审计机构致同会计师事务所通过电话会议形式就公司业绩预告、年度审计等进行了沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司组织的业绩说明会及股东大会与中小股东进行了
沟通。
（六）现场工作情况
1.积极了解公司业务运营情况
2023年，本人利用参加实体董事会和股东大会的机会，对公司的实际生产经营、主要产品、财务及规范运作等情况进行了现场考察；通过查阅公司月度、季度提供的汇报材料，对公司的生产经营及董事会决议执行情况进行了了解；日常通过电话、邮件沟通等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
2.与管理层沟通情况
2023年4月，本人与山东潍坊厂区及诸城厂区负责人分别进行了一次现场沟通，对公司轻卡、轻客等业务运营情况及战略规划做了深入了解，对公司业务布局有了深刻认识。
2023年11月，本人与福康后处理负责人进行了一次现场沟通，围绕业务运营情况进行了全面了解。
3.参加培训的情况
2023年11月15日，本人现场参加了公司组织的业务培训，培训内容主要包括福田汽车双碳业务战略、减持新规及证监会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》。通过参加培训，本人对公司的战略规划、业务发展基本情况及合规履职要求有了更为全面、深入的了解。
4.现场调研检查情况
为了深入了解工厂实际生产运营情况，2023年4月，本人参加了公司组织的董监事对山东潍坊厂区及诸城厂区的现场调研检查。山东潍坊和诸城厂区是福田汽车生产布局的重要组成部分，承担着福田轻卡、微卡、中卡、皮卡、轻客等核心业务的生产制造任务，工厂生产有序、经营平稳。本次调研活动促进了独立董事对公司产品和实际经营情况的全面了解。
2023年11月，本人参加了公司组织的董监事对福康后处理的现场调研检查，对2020年董事会批准设立的北京福田康明斯排放处理系统有限公司的实施情况进行了检查。该项目按董事会决议合规实施，运营情况平稳有序，本次现场检查保障了独立董事对董事会决议执行情况的了解。
5.履行监督职责情况
2023年，本人作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名/治理委员会委员、审计/内控委员会委员，按规定对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，包括关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、调整财务负责人、会计政策变更、董事及高管调整、高管薪酬、员工持股计划等，履行了监督职责，公司董事会决策符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会秘书和董事会办公室工作人员能够积极协助本人履职，积极、充分地配合本人开展工作，为本人履职提供了足够的资源和必要的专业意见；公司定期向本人通报公司运营情况，提供相关资料，并组织独立董事开展现场调研检查等，能够保障本人享有与其他董事同等的知情权；公司能够按规定及时向本人发出董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的通知及会议材料，并于会前与本人充分沟通交流，保证本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案》、《关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案》、《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》、《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2024年度关联交易计划的议案》、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》共计6项关联交易事项进行了审核和表决，均发表了同意将上述议案提交董事会审议的审核意见。
2023年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩，不存在重大会计和审计问题，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，财务会计报告的编制符合相关法规及会计政策，董事会审计/内控委员会及独立董事对定期报告进行了审核，发表了同意意见，全体董监高对定期报告进行了书面确认。报告期内，公司根据监管要求进一步完善了内部控制工作，并于2023年4月27日召开董事会审议通过、于2023年4月29日披露了《2022年度内部控制评价报告》。本次董事会审议并将披露《2023年度内部控制评价报告》。
（三）聘任或者解聘会计师事务所
2023年4月27日，公司九届一次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》，并于2022年年度股东大会上审议通过。经审查，本人认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人
2023年6月16日，公司董事会审议通过了《关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案》：聘任陈维娟同志担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书，龚敏同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书职务。
2023年7月24日，公司董事会审议通过了《关于免聘杨国涛同志副总经理职务的议案》：免聘杨国涛同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
2023年12月26日，公司董事会审议通过了《关于调整相关高级管理人员的议案》：聘任宋术山同志担任北汽福田汽车股份有限公司财务负责人，李艳美同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司副总经理、财务负责人职务。
2023年12月26日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于第九届董事会独立董事调整的议案》：选举黎韦清同志为公司第九届董事会独立董事，侯福深同志不再担任福田汽车独立董事。
（五）董事、高级管理人员的薪酬及员工持股计划
2023年，公司严格执行了董事、高管人员的薪酬和考核激励相关规定，薪酬发放程序合法合规。
2023年1月，公司制定了《福田汽车中长期员工持股计划》；2023年8月，公司制定了第六期及第七期员工持股计划、2023年度员工持股计划，并于2023年10月实施完成。
（六）对外担保及资金占用情况
截至2023年12月31日，公司对外累计担保期末余额为98.16亿元，占2023年度经审计净资产的69%。
报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（七）报告期内公司进行业绩预告情况
公司于2023年1月20日发布了《2022年年度业绩预盈公告》，2023年7月15日发布了《2023年半年度业绩预增公告》，均未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（八）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况
2023年5月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》和《2022年度公积金转增股本方案》：2022年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。
本次董事会审议了《2023年度利润分配预案》和《2023年度公积金转增股本预案》：2023年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，具体待公司2023年年度股东大会批准。
公司现金分红及公积金转增股本的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年1月13日，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》，2023年度实施第三期回购股份，总计回购297,652,267.80元。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司董监高承诺履行情
况符合相关法律法规的规定。
（十）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息121件，其中自愿性信息披露2件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不存在被收购的情形；未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形；未制定或变更股权激励计划；不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价与建议
（一）总体评价
报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，独立地进行分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）下一年度履职建议
2024年将是福田汽车的关键一年，作为独立董事，我将在董事会战略决策和考核与薪酬两方面加大工作力度，为公司做出更大的贡献。在战略层面，我将重点聚焦于新能源汽车和福田汽车全球化战略，力争在这两方面做出新的亮点，推动公司的“二次创业”，力争成为中国一带一路战略中的汽车企业领头羊。在考核与薪酬方面，我将努力促进核心团队的年轻化、专业化、规范化，既要促进公司快速发展，又要控制团队风险。在薪酬方面，逐步提升变动薪酬的比例，促进团队能力快速成长。
作为董事会的专业咨询人士，本人将更加积极主动地学习，并将学习成果定期分享给董事会和公司相关部门，成为公司的实际战略顾问和学习分享倡导者。继续充分发挥自身管理专业和公司治理领域优势，认真贯彻独董新规的要求，保证有足够的时间和精力合理安排现场工作时间，更加勤勉地履职，定期为公司提供相关理论贡献和咨询建议，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，感谢公司董监事会、经理层及董秘、董办工作人员对我工作的大力支持。希望公司2024年加快改革发展步伐，扩大竞争优势，巩固商用车行业领导者地位。
以上是我的2023年度述职报告，请各位股东评议。
报告人：李亚二〇二四年五月二十三日
北汽福田汽车股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（刘亭立）
各位股东：
本人作为北汽福田汽车股份有限公司的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、本人的基本情况
| 姓名 | 专业背景 | 任职情况 | 兼职情况 | 任职独立董事时间 | 专门委员会任职 |
| 刘亭立 | 财会 | 北京工业大学经济与管理学院教授 | 北京国基科技股份有限公司独立董事；合众财产保险股份有限公司独立董事 | 2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本人当选公司第九届董事会独立董事 | 审计/内控委员会主任委员/会议召集人、薪酬与考核委员会委员、提名/治理委员会委员 |
报告期内，本人对独立董事独立性情况进行了自查，不存在任何影响本人独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、本人2023年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会、专门委会议及独立董事专门会议，对相关议案进行审议和表决，并全部投同意票、发表了同意意见，具体如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席董事会方式 | 出席股东大会情况 | 出席专门委会议情况 | 发表独立意见情况 | 出席独立董事专门会议情况 |
| 刘亭立 | 应出席21次，实际出席21次，全部投同意票。 | 1次现场出席、20次通讯方式出席 | 应出席6次，实际出席6次 | 审计/内控委会议应出席8次，实际出席8次；薪酬与考核委会议应出席1次，实际出席1次；提名/治理委会议应出席7次，实际出席7次。以上会议全部发表同意意见 | 审核议案共26项，均发表了同意的独立意见。 | 2023年9月至12月，按独董新规应出席独董专门会议2次，实际出席2次，审核议案共4项，全部发表了同意意见。 |
（二）发表独立意见情况
| 序号 | 审议事项 | 发表意见 | 发表意见日期 |
| 1 | 关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年1月13日 |
| 2 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》及其摘要的议案 | ||
| 3 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》的议案 | ||
| 4 | 关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | 2023年2月9日 |
| 5 | 《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》 | 发表了同意的独立意见 | 2023年4月27日 |
| 6 | 关于会计政策变更的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年4月27日 |
| 7 | 2022年度利润分配预案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 8 | 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 9 | 关于《2022年度内部控制评价报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 10 | 关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | |
| 11 | 关于《2023年度高级管理人员经营业绩考核方案》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 12 | 关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 13 | 关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 14 | 关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年6月16日 |
| 15 | 关于免聘杨国涛同志副总经理职务的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年7月24日 |
| 16 | 关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | 2023年8月14日 |
| 17 | 《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年8月18日 |
| 18 | 关于《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 19 | 关于计提2023年半年度资产减值准备的议案 | ||
| 20 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第六期员工持股计划》的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年8月28日 |
| 21 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第七期员工持股计划》的议案 | ||
| 22 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司2023年度员工持股计划》的议案 | ||
| 23 | 关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案 | 召开独立董事专门会议并出具同意的审核意见 | 2023年11月2日 |
| 24 | 关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案 | 召开独立董事专门会议并出具同意的审核意见 | 2023年12月28日 |
| 25 | 关于2024年度关联交易计划的议案 | ||
| 26 | 关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 |
（三）行使独立职权的情况
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定行使职权，参加公司独立董事专门会议对关联交易等关系到公司或者中小股东权益的事项进行审议并发表独立意见，并作为董事会专门委委员参加了审计/内控委员会、薪酬与考核委员会、提名/治理委员会议，并对相关事项进行了审议。
报告期内，本人及其他独立董事未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、未发生提议召开临时股东大会或董事会的情况、未发生公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与审计机构沟通情况
报告期内，本人作为审计/内控委主任委员，认真审阅公司审计部的工作汇报，包括内部审计工作总结和工作计划、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况。在年度审计期间，与外部审计机构致同会计师事务所通过电话会议形式就公司业绩预告、年度审计等进行了沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司组织的业绩说明会及股东大会与中小股东进行了沟通。
（六）现场工作情况
1.积极了解公司业务运营情况
2023年，本人利用参加实体董事会和股东大会的机会，对公司的实际生产经营、主要产品、财务及规范运作等情况进行了现场考察；通过查阅公司月度、季度提供的汇报材料，对公司的生产经营及董事会决议执行情况进行了了解；日常通过电话、邮件沟通等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
2.与管理层沟通情况
2023年4月，本人与公司董秘、财务总监及会计师就年度审计进行了一次线上沟通，并针对回函的影响预期与财务总监及会计师进行了交流。
2023年4月，本人与山东潍坊厂区及诸城厂区负责人分别进行了一次现场沟通，对公司轻卡、轻客等业务运营情况及战略规划做了深入了解，对公司业务布局有了深刻认识。
2023年5月，本人与公司财务总监就公司经营情况进行了一次线上沟通，对公司数字化转型情况进行了深入了解与讨论。
2023年8月，本人与公司董秘及市值管理工作人员进行了一次现场沟通，对公司市值管理业务进行了深入了解与讨论。
3.参加培训的情况
2023年11月15日，本人现场参加了公司组织的业务培训，培训内容主要包括福田汽车双碳业务战略、减持新规及证监会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》。通过参加培训，本人对公司的战略规划、业务发展基本情况及合规履职要求有了更为全面、深入的了解。
4.现场调研检查情况
为了深入了解工厂实际生产运营情况，2023年4月，本人参加了公司组织的董监事对山东潍坊厂区及诸城厂区的现场调研检查。山东潍坊和诸城厂区是福田汽车生产布局的重要组成部分，承担着福田轻卡、微卡、中卡、皮卡、轻客等核
心业务的生产制造任务，工厂生产有序、经营平稳。本次调研活动促进了独立董事对公司产品和实际经营情况的全面了解。
5.履行监督职责情况
2023年，本人作为独立董事、审计/内控委员会主任、提名/治理委员会委员、薪酬与考核委员会委员，按规定对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，包括关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、调整财务负责人、会计政策变更、董事及高管调整、高管薪酬、员工持股计划等，履行了监督职责，公司董事会决策符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会秘书和董事会办公室工作人员能够积极协助本人履职，积极、充分地配合本人开展工作，为本人履职提供了足够的资源和必要的专业意见；公司定期向本人通报公司运营情况，提供相关资料，并组织独立董事开展现场调研检查等，能够保障本人享有与其他董事同等的知情权；公司能够按规定及时向本人发出董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的通知及会议材料，并于会前与本人充分沟通交流，保证本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案》、《关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案》、《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》、《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2024年度关联交易计划的议案》、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》共计6项关联交易事项进行了审核和表决，均发表了同意将上述议案提交董事会审议的审核意见。
2023年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩，不存在重大会计和审计问题，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，财务会计报告的编制符合相关法规及会计政策，董事会审计/内控委员会及独立董事对定期报告进行了审核，发表了同意意见，全体董监高对定期报告进行了书面确认。
报告期内，公司根据监管要求进一步完善了内部控制工作，并于2023年4月27日召开董事会审议通过、于2023年4月29日披露了《2022年度内部控制评价报告》。本次董事会审议并将披露《2023年度内部控制评价报告》。
（三）聘任或者解聘会计师事务所
2023年4月27日，公司九届一次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》，并于2022年年度股东大会上审议通过。经审查，本人认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人
2023年6月16日，公司董事会审议通过了《关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案》：聘任陈维娟同志担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书，龚敏同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书职务。
2023年7月24日，公司董事会审议通过了《关于免聘杨国涛同志副总经理职务的议案》：免聘杨国涛同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
2023年12月26日，公司董事会审议通过了《关于调整相关高级管理人员的议案》：聘任宋术山同志担任北汽福田汽车股份有限公司财务负责人，李艳美同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司副总经理、财务负责人职务。
2023年12月26日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于第九届董事会独立董事调整的议案》：选举黎韦清同志为公司第九届董事会独立董事，侯福深同志不再担任福田汽车独立董事。
（五）董事、高级管理人员的薪酬及员工持股计划
2023年，公司严格执行了董事、高管人员的薪酬和考核激励相关规定，薪酬发放程序合法合规。2023年1月，公司制定了《福田汽车中长期员工持股计划》；2023年8月，公司制定了第六期及第七期员工持股计划、2023年度员工持股计划，并于2023年10月实施完成。
（六）对外担保及资金占用情况
截至2023年12月31日，公司对外累计担保期末余额为98.16亿元，占2023年度经审计净资产的69%。
报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（七）报告期内公司进行业绩预告情况
公司于2023年1月20日发布了《2022年年度业绩预盈公告》，2023年7月15日发布了《2023年半年度业绩预增公告》，均未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（八）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况
2023年5月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》和《2022年度公积金转增股本方案》：2022年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。
本次董事会审议了《2023年度利润分配预案》和《2023年度公积金转增股本预案》：2023年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，具体待公司2023年年度股东大会批准。
公司现金分红及公积金转增股本的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年1月13日，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》，2023年度实施第三期回购股份，总计回购297,652,267.80元。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司董监高承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
（十）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息121件，其中自愿性信息披露2件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不存在被收购的情形；未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形；未制定或变更股权激励计划；不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价与建议
（一）总体评价
报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，独立地进行分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）下一年度履职建议
作为独立董事中的会计专业人士，同时是董事会审计/内控委主任，2024年，本人将更加积极主动地关注公司经营发展状况、财务状况及内部控制情况，继续加强对公司财务信息及其披露的审核，加强对公司内外部审计工作和内部控制的监督与评估，并审慎审核公司聘用会计师事务所、会计政策变更、关联交易等重大事项。定期听取公司审计部的工作汇报，审阅公司内部审计计划与审计报告，指导审计部有效运作，督促内部审计计划的实施，充分发挥自身专业优势，保障公司内部控制有效执行。同时，我将认真贯彻独董新规的要求，拿出足够的时间和精力在公司现场工作，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作及长期、稳定、健康发展做出贡献。最后，感谢公司董监事会、经理层及董秘、董办工作人员对我工作的大力支持。希望公司2024年继续聚焦商用车主业，持续提升核心竞争力，推动高质量发展取得新突破。以上是我的2023年度述职报告，请各位股东评议。
报告人：刘亭立二〇二四年五月二十三日
北汽福田汽车股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（黎韦清、报告期内新任）
各位股东：
本人作为北汽福田汽车股份有限公司的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、报告期内本人的基本情况
| 姓名 | 专业背景 | 任职情况 | 兼职情况 | 任职独立董事时间 | 专门委员会任职 |
| 黎韦清 | 金融 | 慧为（珠海横琴）私募基金管理有限公司总经理、投资决策委员主任 | 天津大学经管学部业界导师、南开大学广州校友会理事、博研商学院“天河同舟大学堂”企业家班级导师、上海圣蔚企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、广州慧石投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 | 2023年12月26日，公司召开2023年第五次临时股东大会，本人当选公司第九届董事会独立董事 | 2024年1月5日起任提名/治理委员会主任委员/会议召集人、审计/内控委员会委员、薪酬与考核委员会委员 |
报告期内，本人对独立董事独立性情况进行了自查，不存在任何影响本人独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、本人2023年度履职概况
（一）出席会议及发表独立意见情况
报告期内（2023.12.26-2023.12.31），本人应出席独立董事专门会议1次，实际出席1次，审核议案共3项，发表了同意的独立意见。
| 序号 | 审议事项 | 发表意见 | 发表意见日期 |
| 1 | 关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案 | 参加独立董事专门会议并出具同意的审核意见 | 2023年12月28日 |
| 2 | 关于2024年度关联交易计划的议案 | ||
| 3 | 关于与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案 |
（二）行使独立职权的情况
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定行使职权，参加公司独立董事专门会议对关联交易等关系到公司或者中小股东权益的事项进行审议并发表独立意见。
报告期内，本人及其他独立董事未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、未发生提议召开临时股东大会或董事会的情况、未发生公开向股东征集股东权利的情况。
（三）现场工作情况
2023年，本人作为独立董事候选人参加公司2023年第五次临时股东大会，对公司的实际生产经营、主要产品、财务及规范运作等情况进行了现场考察。同时通过电话、邮件沟通等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会秘书和董事会办公室工作人员能够积极协助本人履职，积极、充分地配合本人开展工作，为本人履职提供了足够的资源和必要的专业意见，能够保障本人享有与其他董事同等的知情权；公司能够按规定及时向本人发出独立董事专门会议的通知及会议材料，并于会前与本人充分沟通交流，保证本人有效行使职权。
本人于2023年12月26日起任职公司独立董事，截至2023年12月31日不涉及与审计机构及中小股东沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》、《关于2024年度关联交易计划的议案》、《关于与
北京汽车集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》共计3项关联交易事项进行了审核和表决，均发表了同意将上述议案提交董事会审议的审核意见。
2023年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
（二）董事、高级管理人员的薪酬
2023年，公司严格执行了董事、高管人员的薪酬和考核激励相关规定，薪酬发放程序合法合规。
本人于2023年12月26日起任职公司独立董事，截至2023年12月31日不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任或者解聘会计师事务所、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人、股权激励计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价与建议
（一）总体评价
报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，独立地进行分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）下一年度履职建议
我从2023年12月26日起就任公司独立董事，作为新任独董，我将积极学习上市公司相关监管规定，主动了解公司业务，密切关注公司经营发展动态，紧跟汽车行业发展最前沿，为公司战略制定、重大事项决策充分发挥作用。同时，我将充分发挥自身贴近资本市场的专业优势，努力为公司市值管理工作献计献策，助力公司提升投资价值，增加投资者回报。
另外，我将严格遵守独董新规的要求，保证有足够的时间和精力合理安排现
场工作时间，勤勉履职，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作及可持续发展做出贡献。最后，希望福田汽车聚力“二次创业”，继续坚定推进核心战略落地，推动改革成果转化为发展动力，围绕年度目标，抢抓结构性增长机会，实现竞争性增长。以上是我的2023年度述职报告，请各位股东评议。
报告人：黎韦清二〇二四年五月二十三日
北汽福田汽车股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（侯福深、报告期内离任）各位股东：
本人作为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“福田汽车”）的独立董事，在任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、报告期内本人的基本情况
| 姓名 | 专业背景 | 任职情况 | 兼职情况 | 任职独立董事时间 | 专门委员会任职 |
| 侯福深 | 汽车 | 现任：中国汽车工程学会副理事长兼法定代表人 | 国汽（北京）汽车科技研究院有限公司经理、法定代表人 | 2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本人当选公司第九届董事会独立董事，2023年12月26日离任。 | 任职独董期间，任提名/治理委员会主任委员/会议召集人、审计/内控委员会委员，已于2023年12月26日离任。 |
报告期内，本人对独立董事独立性情况进行了自查，不存在任何影响本人独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、本人2023年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会、专门委会议及独立董事专门会议，对相关议案进行审议和表决，并全部投同意票、发表了同意意见，具体如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席董事会方式 | 出席股东大会情况 | 出席专门委会议情况 | 发表独立意见情况 | 出席独立董事专门会议情况 |
| 侯福深（2023年12月26日离任） | 应出席21次，实际出席21次，全部投同意票。 | 全部通讯方式 | 应出席6次，实际出席4次。 | 审计/内控委会议应出席8次，实际出席8次；提名/治理委会议应出席7次，实 | 审核议案共23项，均发表了同意的独立意见。 | 2023年9月至12月，按独董新规应出席独董专门会议1次，实际出席1次，审核议案共1项，并 |
| 际出席7次。以上会议全部发表同意意见 | 发表了同意意见。 |
（二）发表独立意见情况
| 序号 | 审议事项 | 发表意见 | 形成决议日期 |
| 1 | 关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年1月13日 |
| 2 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）》及其摘要的议案 | ||
| 3 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划管理办法》的议案 | ||
| 4 | 关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | 2023年2月9日 |
| 5 | 《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》 | 发表了同意的独立意见 | 2023年4月27日 |
| 6 | 关于会计政策变更的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年4月27日 |
| 7 | 2022年度利润分配预案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 8 | 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 9 | 关于《2022年度内部控制评价报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 10 | 关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | |
| 11 | 关于《2023年度高级管理人员经营业绩考核方案》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 12 | 关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 13 | 关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | |
| 14 | 关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年6月16日 |
| 15 | 关于免聘杨国涛同志副总经理职务的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年7月24日 |
| 16 | 关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案 | 发表了同意的事前认可意见和独立意见 | 2023年8月14日 |
| 17 | 《关于对北京汽车集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年8月18日 |
| 18 | 关于《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 19 | 关于计提2023年半年度资产减值准备的议案 | ||
| 20 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第六期员工持股计划》的议案 | 发表了同意的独立意见 | 2023年8月28日 |
| 21 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司第七期员工持股计划》的议案 | ||
| 22 | 关于《北汽福田汽车股份有限公司2023年度员工持股计划》的议案 | ||
| 23 | 关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案 | 召开独立董事专门会议并出具同意的审核意见 | 2023年11月2日 |
（三）行使独立职权的情况
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定行使职权，参加公司独立董事专门会议对关联交易等关系到公司或者中小股东权益的事项进行审议并发表独立意见，并作为董事会专门委委员参加了提名/治理委员会、审计/内控委员会会议，并对相关事项进行了审议。
报告期内，本人及其他独立董事未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、未发生提议召开临时股东大会或董事会的情况、未发生公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与审计机构沟通情况
报告期内，本人作为审计/内控委委员，认真审阅公司审计部的工作汇报，包括内部审计工作总结和工作计划、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况。在年度审计期间，与外部审计机构致同会计师事务所通过电话会议形式就公司业绩预告、年度审计等进行了沟通。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年，本人通过参加公司组织的业绩说明会及股东大会与中小股东进行了沟通。
（六）现场工作情况
1.积极了解公司业务运营情况
2023年，本人通过查阅公司月度、季度提供的汇报材料，对公司的生产经营及董事会决议执行情况进行了了解；日常通过电话、邮件沟通等方式，与公司相关管理人员及工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
2.履行监督职责情况
2023年在任期间，本人作为独立董事、提名/治理委员会主任委员、审计/内控委员会委员，按规定对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，包括关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、调整财务负责人、会计政策变更、董事及高管调整等，履行了监督职责，公司董事会决策符合公司整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会秘书和董事会办公室工作人员能够积极协助本人履职，积极、充分地配合本人开展工作，为本人履职提供了足够的资源和必要的专业意见；公司定期向本人通报公司运营情况，提供相关资料，并组织独立董事开展现场调研检查等，能够保障本人享有与其他董事同等的知情权；公司能够按规定及时向本人发出董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的通知及会议材料，并于会前与本人充分沟通交流，保证本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《关于投资建设采埃
孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的议案》、《关于北京多功能厂部分资产转让与租赁暨关联交易的议案》、《关于收购雷萨股份宣化工厂土地、厂房等资产暨关联交易的议案》共计3项关联交易事项进行了审核和表决，均发表了同意将上述议案提交董事会审议的审核意见。
2023年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩，不存在重大会计和审计问题，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，财务会计报告的编制符合相关法规及会计政策，董事会审计/内控委员会及独立董事对定期报告进行了审核，发表了同意意见，全体董监高对定期报告进行了书面确认。
报告期内，公司根据监管要求进一步完善了内部控制工作，并于2023年4月27日召开董事会审议通过、于2023年4月29日披露了《2022年度内部控制评价报告》。本次董事会审议并将披露《2023年度内部控制评价报告》。
（三）聘任或者解聘会计师事务所
2023年4月27日，公司九届一次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》，并于2022年年度股东大会上审议通过。经审查，本人认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人
2023年6月16日，公司董事会审议通过了《关于调整董事会秘书和证券事务代表的议案》：聘任陈维娟同志担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书，龚敏同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书职务。
2023年7月24日，公司董事会审议通过了《关于免聘杨国涛同志副总经理职务的议案》：免聘杨国涛同志的北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
2023年12月26日，公司董事会审议通过了《关于调整相关高级管理人员的议案》：聘任宋术山同志担任北汽福田汽车股份有限公司财务负责人，李艳美同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司副总经理、财务负责人职务。
2023年12月26日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于第九届董事会独立董事调整的议案》：选举黎韦清同志为公司第九届董事会独立董事，侯福深同志不再担任福田汽车独立董事。
（五）董事、高级管理人员的薪酬及员工持股计划
2023年1月，公司制定了《福田汽车中长期员工持股计划》；2023年8月，公司制定了第六期及第七期员工持股计划、2023年度员工持股计划，并于2023年10月实施完成。
（六）对外担保及资金占用情况
截至2023年12月31日，公司对外累计担保期末余额为98.16亿元，占2023年度经审计净资产的69%。
报告期内，公司没有违反规定的担保事项发生。公司不存在控股股东及关联方资金占用的情况，更不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（七）报告期内公司进行业绩预告情况
公司于2023年1月20日发布了《2022年年度业绩预盈公告》，2023年7月15日发布了《2023年半年度业绩预增公告》，均未发生业绩预告更正情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（八）现金分红、公积金转增股本及其他投资者回报情况
2023年5月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》和《2022年度公积金转增股本方案》：2022年度公司不进行利润分配和公积金转增股本。
本次董事会审议了《2023年度利润分配预案》和《2023年度公积金转增股本预案》：2023年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，具体待公司2023年年度股东大会批准。
公司现金分红及公积金转增股本的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年1月13日，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案
（第三期）的议案》，2023年度实施第三期回购股份，总计回购297,652,267.80元。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司不存在业绩承诺、注入资产、资产整合等承诺。公司董监高承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
（十）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息121件，其中自愿性信息披露2件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。
（十一）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不存在被收购的情形；未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形；未制定或变更股权激励计划；不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价
报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，独立地进行分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公
司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
最后，祝愿福田汽车在“二次创业”征程上稳扎稳打，早日实现世界一流企业战略目标。本人已离任福田汽车独立董事职务，后续将继续关注、支持福田汽车的发展。以上是我的2023年度述职报告，请各位股东评议。
报告人：侯福深二〇二四年五月二十三日