民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司
保荐总结报告书
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江维康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，履行持续督导期至2023年12月31日止。现持续督导期届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。
二、发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 浙江维康药业股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 维康药业、300878 |
| 法定代表人 | 刘忠良 |
| 注册地址 | 浙江省丽水经济开发区遂松路 2 号 |
| 办公地址 | 浙江省丽水经济开发区遂松路 2 号 |
| 公司邮编 | 323000 |
| 公司网址 | http://www.zjwk.com/ |
三、保荐机构基本情况
| 公司名称 | 民生证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 顾伟 |
| 办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 |
| 保荐代表人 | 钟德颂、包静静 |
注：公司法定持续督导期2020年8月24日至2023年12月31日，保荐代表人系任绍忠和钟德颂。2024年3月4日，保荐代表人任绍忠先生因工作调整，不再继续担任公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作有序进行，民生证券委派包静静先生接替任绍忠先生担任持续督导保荐代表人，继续履行持续督导责任。
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
本保荐机构遵守法律、法规及深圳证券交易所、中国证监会的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会、深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行核准（注册）文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等规定，针对发行人具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导发行人规范运作，关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；
3、督导发行人合规使用与存放募集资金；
4、督导发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
6、定期和不定期对发行人进行现场检查，针对发行人异常情况，及时采取
相关措施督促其规范整改，并及时向各监管部门报送相关文件。
五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
（一）募集资金投资项目相关事项
1、公司于2021年2月2日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）”、“营销网络中心建设项目”达到预定可使用状态的日期均延长至2021年12月31日。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见，相关核查意见已于2021年2月3日进行了公告。
2、经2021年3月29日公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议和2021年5月17日公司2020年度股东大会决议通过，同意公司使用超额募集资金对医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）增加投资9,720.94万元。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见，相关核查意见已于2021年3月31日进行了公告。
3、根据2021年12月14日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2021年12月30日2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,500.00万元永久补充流动资金。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见，相关核查意见已于2021年12月15日进行了公告。
4、公司于2021年12月30日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中
心）”、“营销网络中心建设项目”达到预定可使用状态的日期均延长至2022年6月30日。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见，相关核查意见已于2021年12月30日进行了公告。
5、公司于2022年8月29日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“营销网络中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年6月30日。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见，相关核查意见已于2022年8月30日进行了公告。
6、公司于2023年8月28日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“营销网络中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2024年6月30日。
保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见，相关核查意见已于2023年8月29日进行了公告。
7、公司2023年度审计报告被审计机构出具了保留意见，“形成保留意见的基础”中描述如下：“如财务报表附注十四(一)1(1)所述，维康药业公司实际控制人占用维康药业公司资金，导致前期财务报表多计长期资产、少计其他应收款，维康药业公司进行了前期差错更正。实际控制人分别于2023年12月和2024年3月归还占用资金本金及利息。由于维康药业公司未能提供完整资料，我们无法就资金占用金额及前期差错更正事项获取充分、适当的审计证据。”
财务报表附注十四(一)1(1)表述如下：
“2020年四季度-2023年期间，公司实际控制人刘忠良通过工程供应商以公司支付工程设备款方式累计占用公司资金14,168.98万元,其中5,629.13万元用于归还其个人借款，剩余8,539.85万元由其直接占用，资金占用事项导致公司财务报表多计长期资产、少计其他应收款，本期公司对上述事项进行了前期差
错更正；刘忠良分别于2023年12月和2024年3月归还占用资金本金14,168.98万元及利息1,503.27万元，合计15,672.25万元。刘忠良占用公司资金中包含募集资金1,959.01万元，公司已于2024年4月19日从自有资金账户转入募集资金专户。”
（二）监管机构采取监管措施情况
1、由于公司业绩预告相关信息披露不准确，公司、刘忠良、孔晓霞、王静、朱婷于2023年7月14日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对浙江维康药业股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕72号）。
公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中所指出的问题，认真总结，积极整改，相关人员切实加强对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，提升公司信息披露质量，避免此类事件再次发生。
民生证券督促公司实际控制人以及董监高等相关人员对有关法律、法规的学习，督促公司提高信息披露意识，确保信息披露的及时性、真实性及完整性，切实履行上市公司信息披露义务。
2、2024年4月18日，公司及相关责任人员收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对刘忠良、卢卫芳、孔晓霞、朱婷、王静采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕49号）、《关于对浙江维康药业股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕50号）。
浙江监管局在现场检查中发现公司存在以下问题：（1）2018年至2023年9月，公司未按规定披露关联方非经营性资金占用情况，募集资金使用不规范，导致相关年度定期报告及募集资金专项报告信息披露不准确。（2）公司部分医药产品销售业务收入确认依据不足；部分医药产品销售业务收入的确认时点早于客户签收时间，存在提前确认收入的情况；2021年公司中药材贸易业务未按照业务实质进行会计处理。上述事项导致公司相关年度财务数据披露不准确。（3）2017年至2023年9月，公司违规使用个人银行账户开展资金收付，相关内部控
制存在重大缺陷，内部控制有关报告信息披露不准确。公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中所指出的问题，认真总结，积极整改。刘忠良分别于2023年12月和2024年3月归还占用资金本金14,168.98万元及利息1,503.27万元，合计15,672.25万元。同时公司对于往期披露的财务报告存在的会计差错进行了会计更正并追溯调整相关财务报告。公司自2023年四季度起对销售业务收入确认进行了积极整改，引入规模较大的物流公司，确保取得客户签收确认单。公司已督促相关方注销了个人银行卡。
民生证券督促公司加强控股股东和实际控制人以及董监高等相关人员对有关法律、法规的学习，坚决避免关联方对上市公司资源的占用；并督促公司提高信息披露意识，确保信息披露的及时性、真实性及完整性，切实履行上市公司信息披露义务。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人能够及时向保荐机构、会计师、律师及评估师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。
（二）持续督导阶段
除审计报告保留意见事项外，发行人能够根据有关法律法规的要求规范运作，并按有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、有效地进行信息披露；对于重大事项，发行人能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件，保证了保荐机构及保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构尽职推荐期间，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规
的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期间，保荐机构审阅了发行人的“三会”材料和信息披露文件等资料。保荐机构认为，在持续督导期间，除本报告书“五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项”所述事项外，维康药业能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。
九、对上市公司募集资金使用的审阅结论
保荐机构通过对公司募集资金的存放与使用情况进行核查后认为，除审计报告保留意见事项的影响外，维康药业公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了维康药业公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
2023年度公司被审计机构出具保留意见审计报告，特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。
十、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金尚未全部使用完毕，民生证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________钟德颂 包静静
法定代表人：__________________
顾伟
民生证券股份有限公司
年 月 日