维康药业：民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司2023年度募集资金存放与

使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江维康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对维康药业2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1652号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,011.00万股，每股发行价格为人民币41.34元，共计募集资金83,134.74万元，坐扣承销和保荐费用7,215.86万元（本次合计不含税承销保荐费用7,315.86万元，以前年度已支付不含税保荐费人民币100.00万元）后的募集资金为75,918.88万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年8月19日汇入公司在中国农业银行股份有限公司丽水紫金路支行开立的账号为19870101040005186的人民币账户内。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用3,259.32万元后，公司本次募集资金净额为72,559.56万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕323号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	72,559.56
截至期初累计发生额	项目投入	B1	63,820.15
	利息收入净额	B2	687.36
本期发生额	项目投入	C1	1,279.55
	利息收入净额	C2	105.76
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	65,099.70
	利息收入净额	D2=B2+C2	793.12
应结余募集资金		E=A-D1+D2	8,252.98
实际结余募集资金		F	6,293.97
差异		G=E-F	1,959.01

[注]期初累计投入金额不含以前年度实际控制人占用的募集资金金额1,959.01万元，公司已于2024年4月19日从自有资金账户转入募集资金账户1,959.01万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江维康药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2020年9月14日分别与中国银行股份有限公司丽水市分行、中国农业银行股份有限公司丽水莲都支行、中国工商银行股份有限公司丽水经济开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司丽水分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如

下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
上海浦东发展银行股份有限公司丽水分行	39010078801500000923	13,224,995.22
中国工商银行股份有限公司丽水经济开发区支行	1210206029100008883	594,955.65
中国农业银行股份有限公司丽水莲都支行	19855101040035208	49,119,755.73
中国银行股份有限公司丽水市分行	371478478159		销户
合 计		62,939,706.60

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。

2. 本期超额募集资金的使用情况如下：

经2021年3月29日公司第二届董事会第十七次会议和2021年5月17日公司 2020 年度股东大会决议通过，同意公司使用超额募集资金对医药大健康产业园一期项目 (中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心) 增加投资9,720.94万元，以前年度已增加投资 7,700.00 万元，本期从超募资金账户中国农业银行股份有限公司丽水莲都支行(银行账号: 19855101040035208) 划转1,100.00 万元至医药大健康产业园一期项目账户中国工商银行股份有限公司丽水经济开发区支行(银行账号: 1210206029100008883)，累计已使用超募资金增加投资 8,800.00万元。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）中研发中心项目与仓储中心项目无法单独核算效益。

(1) 研发中心项目

研发中心项目属于技术研究开发类项目，为非生产性项目。研发中心不独立核算，技术成果主要为公司生产产品使用，不直接产生经济效益。本项目建设内容包括中药分离纯化技术平台、制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技术平台、信息平台及局域网管理系统、学术交流培训中心等设施。项目建成后，不直接生产产品，但将为公司生产强竞争力的新产品提供技术支持，并有效缩短产品开发周期，提高产品质量，适应市场需要，增强公司的核心竞争力和盈利能力。

(2) 仓储中心项目

仓储中心项目属于服务类项目，为非生产性项目。项目完成后主要为公司生产经营服务，不直接产生经济效益。仓储中心不独立核算，但本项目的完成将提升公司适应市场需要的能力，增强公司的核心竞争力和盈利能力。

2. 营销网络中心建设项目，营销网络中心建设将使得公司的营销体系更加完善、结构更加合理、模式更加全面、销售触角更加深入，促进公司产品的市场覆盖率大幅提升、市场占有率快速提高、公司销售规模快速增长，并为公司研发的后续品种提供销售网络储备。营销网络的扩建使得公司的销售网络立体化，更加深入销售一线市场，公司的竞争实力进一步增强。通过营销网络化的构建，更进一步塑造公司和产品的品牌形象。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2023年度审计报告被审计机构出具了保留意见，“形成保留意见的基础”中描述如下：“如财务报表附注十四(一)1(1)所述，维康药业公司实际控制人占用维康药业公司资金，导致前期财务报表多计长期资产、少计其他应收款，维康药业公司进行了前期差错更正。实际控制人分别于2023年12月和2024年3月归还占用资金本金及利息。由于维康药业公司未能提供完整资料，我们无法就资金占用金额及前期差错更正事项获取充分、适当的审计证据。”

财务报表附注十四(一)1(1)表述如下：

“2020年四季度-2023年期间，公司实际控制人刘忠良通过工程供应商以公司支付工程设备款方式累计占用公司资金14,168.98万元,其中5,629.13万元用于归还其个人借款，剩余8,539.85万元由其直接占用，资金占用事项导致公司财务报表多计长期资产、少计其他应收款，本期公司对上述事项进行了前期差错更正；刘忠良分别于2023年12月和2024年3月归还占用资金本金14,168.98万元及利息1,503.27万元，合计15,672.25万元。

刘忠良占用公司资金中包含募集资金1,959.01万元，公司已于2024年4月19日从自有资金账户转入募集资金专户。”

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对维康药业2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审〔2024〕4633号《浙江维康药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：除审计报告保留意见事项的影响外，维康药业公司董事会编制的2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023 年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了维康药业公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查程序

保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对维康药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

保荐机构认为，除审计报告保留意见事项的影响外，维康药业公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了维康药业公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

2023年度公司被审计机构出具保留意见审计报告，特此提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。

附件

募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位：浙江维康药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额			72,559.56		本年度投入募集资金总额		1,279.55
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		65,099.70
累计变更用途的募集资金总额			9,720.94
累计变更用途的募集资金总额比例			13.40%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
1. 医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）	否	35,862.00	45,582.94	1,279.55	42,706.55	97.99	2022年6月30日	852.97	否	否
2. 营销网络中心建设项目	否	2,143.00	2,143.00		893.15	41.68	2024年6月30日	不适用	不适用	否
3. 补充营运资金项目	否	16,000.00	16,000.00		16,000.00	100.00
4. 超募资金	否	18,554.56	8,833.62		5,500.00	62.26
承诺投资项目 小计		72,559.56	72,559.56	1,279.55	65,099.70			852.97

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1. 医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）未达到预计收益的情况和原因： 募投项目“医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）”未达到预计收益主要系公司于2022年11月获取中药饮片生产许可，本期产能及产量较小，单位生产成本较高所致。 2. 营销网络中心建设项目未达到计划进度的情况和原因 近年来医药行业监管政策发生较大变化，同时受宏观环境的影响，公司对营销网络布局、销售团队规划配置等均提出新的要求以适应变化，从而导致该项目未达到计划进度。公司于2023年8月28日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将营销网络中心建设项目达到预定可使用状态的日期延长至2024年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	报告期无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	1. 经2021年3月29日公司第二届董事会第十七次会议和2021年5月17日公司2020年度股东大会决议通过，同意公司使用超额募集资金对医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）增加投资9,720.94万元。 2. 根据2021年12月14日公司召开第三届董事会第四次会议及2021年12月30日公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,500.00万元永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2020年10月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以33,615.85万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金33,497.67万元及已支付发行费用的自筹资金118.18万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年9月21日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2020年9月22日对上述事项出具了《关于浙江维康药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9816号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期无。
用闲置募集资金进行现金管理情况	报告期无。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专用账户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

公司实际控制人刘忠良通过在建工程供应商以支付工程设备款方式累计占用公司资金14,168.98万元，其中占用募集资金1,959.01万元。实际控制人刘忠良分别于2023年12月和2024年3月归还占用本金及利息合计15,672.25万元至自有资金账户，公司于2024年4月19日从公司自有资金账户转入募集资金账户1,959.01万元。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__________________ __________________

钟德颂 包静静

民生证券股份有限公司

年 月 日