万事利：与国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告(2023年度及2024年一季度财务数据更新版)

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证券代码：301066 股票简称：万事利

杭州万事利丝绸文化股份有限公司

Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd.

（浙江省杭州市天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼501室）

关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司

创业板向特定对象发行股票的

审核问询函的回复报告（修订稿）

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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深圳证券交易所：

贵所《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（深圳证券交易所审核函【2023】020089号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“万事利”、“发行人”或“公司”或“本公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对深圳证券交易所审核问询函所提问题逐项核查，并完成了《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（以下简称“本回复报告”），具体回复如下，请予审核。发行人已按审核问询函的要求在《杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中补充披露了相关内容。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《募集说明书》中的释义一致。本回复报告中的字体：

审核问询函所列问题	黑体
对问题的问答、引用原募集说明书披露内容	宋体
对募集说明书、本回复报告的修改、补充	楷体（加粗）

在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 108

其他问题 ...... 182

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问题1根据申报材料，最近三年一期，发行人主营业务收入为73,570.31万元、66,962.29万元、54,896.99万元和13,510.95万元，呈下降趋势。最近三年，发行人扣非归母净利润持续下滑，其中2022年为首发上市次年，即发生亏损1,692.28万元。最近三年一期，发行人存货周转率为3.35、2.57、1.99和1.76，持续下降。报告期内发行人前五大供应商和客户变动较大，其中2022年度中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商。发行人于2020年3月开始进行生丝大宗交易，相关生丝远期合约买卖主要通过中国茧丝绸交易市场设计和开发的“中国茧丝绸市场合同交易系统”上进行。发行人于2021年4月、2022年2月通过增资、收购股权的方式取得了杭州帛阳新材料科技有限公司（以下简称“帛阳科技”）51%的股权，同时形成商誉1,458.32万元，收购完成后帛阳科技未达到业绩预期。最近一期末，发行人非流动金融资产账面价值200万元，另持有嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业（有限合伙）16.67%的出资份额。根据申报材料，发行人现通过子公司万事利艺术品提供数字藏品业务服务，并主要由微信公众号“西湖一号SilkDAO”平台及“西湖一号”APP进行运营，相关业务开展涉及互联网平台。发行人持有多个美容服务、医疗器械相关商标，下属杭州万事利文化创意发展有限公司等子公司的经营范围包括劳动职业技能培训、文化艺术交流、国内广告等业务。报告期内，发行人存在多起未决诉讼。请发行人补充说明：

（1）请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求等，说明主营业务收入持续下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续及应对措施；（2）发行人解释2022年度业绩由盈转亏原因之一为，在线上销售渠道加大了宣传推广，导致销售费用较上年同期增长858.50万元，但同期的财务费用、管理费用和研发费用呈下降趋势且与增加的销售费用基本抵消，请结合发行人业务成本、费用和收益具体构成以及毛利率等情况，说明2022年度净利润亏损的具体原因，是否与同行业可比公司一致；（3）结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是

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否充分；（4）报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、款项结算情况等；说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变动较大的原因及合理性；（5）说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、对各期收入及损益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末发行人在手合约情况及风险敞口，并结合相关业务决策流程、人员权限及审批情况说明对该类业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险投资的情形；（6）收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存在业绩承诺，并结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象；（7）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形；（8）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（9）发行人数字藏品以及自有平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类型，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；（10）发行人是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规；（11）发行人广告业务的经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形；是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；（12）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求；（13）本次募投项目是否存在上述

（8）-（12）相关情形，如是，请说明具体情况；（14）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎。

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请发行人补充披露（1）-（6）（14）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（14）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）-（14）并发表明确意见。

【回复】

一、请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求等，说明主营业务收入持续下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续及应对措施

（一）营业收入构成情况

报告期内，发行人营业收入按产品构成情况具体如下：

					单位：万元
项 目		2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
主营业务收入：		15,996.90	67,262.68	51,746.84	64,808.08
丝绸文化创意品	丝巾	4,169.41	18,079.99	10,206.56	13,979.44
	组合套装	2,270.40	10,422.74	8,290.88	10,557.38
	家纺	1,543.58	6,210.88	4,927.40	8,368.08
	品牌服装	797.32	5,185.42	3,323.86	4,273.15
	围巾	1,945.58	3,469.80	2,089.57	925.23
	丝绸工艺品	12.20	128.47	220.59	224.68
	其他	377.69	4,906.47	3,508.48	3,165.11
	小计	11,116.18	48,403.77	32,567.34	41,493.07
丝绸纺织制品	丝绸面料	2,647.26	12,279.71	11,519.00	15,887.59
	贴牌服装	1,489.70	3,726.99	4,468.39	3,895.22
	数码印花加工	626.88	2,239.42	2,205.00	2,362.54
	其他	116.87	612.80	976.65	1,114.68
	小计	4,880.72	18,858.91	19,169.04	23,260.03
其他产品[注]		-	-	10.47	54.98
其他业务收入		265.41	1,964.90	3,150.14	2,154.21
合 计		16,262.30	69,227.57	54,896.99	66,962.29

注：其他产品系口罩产品。

发行人主要产品按照客户群体和是否具备终端消费品牌可分为丝绸文化创意品（自有终端品牌）和丝绸纺织制品（非自有终端品牌），其中以“万事利”

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自有品牌为核心的丝绸文化创意品主要包括丝巾、组合套装、家纺等；以技术加工为核心向知名女装品牌提供的丝绸纺织制品主要包括丝绸面料、贴牌服装和数码印花加工服务。

报告期内，发行人主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重均在94%以上，主营业务收入的波动主要受经营策略调整、宏观经济形势波动、终端消费市场需求变动等因素影响。报告期内，其他业务收入主要为生丝等销售收入、子公司万事利数码房屋出租及子公司万事利科创园物业经营收入等。为应对原材料市场价格波动风险，2020年发行人开始从事生丝大宗交易，因生丝价格持续上涨，发行人在交货月对已持有到期的远期合约进行实物交割。但2022年下半年以来，生丝价格已基本稳定，发行人逐步减少了远期合约的实物交割，未来也会进一步控制该业务规模。报告期内，生丝等销售收入分别为1,642.06万元、2,376.87万元、1,407.76万元和0万元。

报告期内，发行人营业收入按销售模式构成情况具体如下：

单位：万元
销售模式	产品类型	销售渠道
			2024年1-3月		2023年度		2022年度		2021年度
			金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入：			15,996.90	98.37%	67,262.68	97.16%	51,746.84	94.26%	64,808.08	96.78%
直销模式	丝绸文化创意品	销售团队	4,180.79	25.71%	20,474.63	29.58%	17,691.54	32.23%	21,775.34	32.52%
		展示营销中心	543.13	3.34%	2,297.56	3.32%	1,447.93	2.64%	1,763.63	2.63%
		线上平台	2,442.16	15.02%	8,604.02	12.43%	6,935.70	12.63%	5,156.23	7.70%
		直营门店	515.30	3.17%	3,195.59	4.62%	909.59	1.66%	1,011.99	1.51%
	丝绸纺织制品	OEM	4,253.84	26.16%	16,619.49	24.01%	16,964.04	30.90%	20,897.48	31.21%
		受托加工	626.88	3.85%	2,239.42	3.23%	2,205.00	4.02%	2,362.54	3.53%
	其他产品	直销	-	-	-	-	10.47	0.02%	44.52	0.07%
	小计		12,562.09	77.25%	53,430.70	77.18%	46,199.82	84.16%	53,011.73	79.17%
分销模式	丝绸文化创意品	加盟商	1,678.15	10.32%	8,181.22	11.82%	1,817.85	3.31%	7,303.96	10.91%
		经销商	1,496.73	9.20%	4,804.92	6.94%	3,550.79	6.47%	4,121.00	6.15%

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单位：万元销售模式

销售模式	产品类型	销售渠道	2024年1-3月		2023年度		2022年度		2021年度
			金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
		代销商	259.93	1.60%	845.83	1.22%	213.94	0.39%	360.92	0.54%
	其他产品	贸易商	-	-	-	-	-	-	10.47	0.02%
	小计		3,434.80	21.12%	13,831.97	19.98%	5,547.03	10.10%	11,796.35	17.62%
其他业务收入		直销	265.41	1.63%	1,964.90	2.84%	3,150.14	5.74%	2,154.21	3.22%
合 计			16,262.30	100.00%	69,227.57	100.00%	54,896.99	100.00%	66,962.29	100.00%

报告期内，发行人主要通过直销模式进行对外销售，直销模式销售收入占营业收入的比例分别为82.39%、89.90%、80.02%和78.88%。其中，丝绸文化创意品直销渠道以销售团队渠道为主，面向企事业单位客户和部分个人客户。经过多年发展，发行人已通过销售团队渠道积累了大量的客户资源，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，销售团队渠道已成为公司丝绸文化创意品收入的重要来源，随着公司线上平台和线下分销渠道布局的不断完善，报告期内，销售团队渠道收入占比逐年下降。此外，丝绸文化创意品直销渠道还包括了展示营销中心、直营门店以及线上平台，主要面向个人客户，受宏观经济形势波动的影响，发行人顺应行业潮流，大力发展线上平台，报告期内，线上平台销售保持较快的增长趋势。随着社会运行渐趋平稳，线下门店经营业绩稳步恢复，发行人逐渐在全国范围内增开直营店或加盟店以不断完善线下销售渠道。丝绸纺织制品方面，发行人配备了专业的销售和服务团队，通过行业展会、客户转介绍、网络社群营销等方式获取订单，丝绸面料及贴牌服装主要以OEM模式开展业务，数码印花加工主要以受托加工模式开展业务。

（二）2022年度主营业务收入主要受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不振和下游客户销售业绩下滑的影响，同比下降20.15%

2021年度和2022年度，发行人主营业务收入变动情况具体如下：

单位：万元

项 目

项 目	2022年度	2021年度	变动额	变动率
丝绸文化创意品	32,567.34	41,493.07	-8,925.73	-21.51%
其中：线上销售	6,935.70	5,156.23	1,779.47	34.51%

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单位：万元

项 目

项 目	2022年度	2021年度	变动额	变动率
线下销售	25,631.64	36,336.84	-10,705.20	-29.46%
丝绸纺织制品	19,169.04	23,260.03	-4,090.99	-17.59%
其他产品	10.47	54.98	-44.51	-80.96%
合 计	51,746.84	64,808.08	-13,061.24	-20.15%

2022年度，发行人主营业务收入较上年同期减少13,061.24万元，降幅20.15%，主要基于以下原因：

1、丝绸文化创意品受宏观经济形势波动和终端消费市场需求不振的影响销售收入减少21.51%

自2021年第四季度起，受宏观经济形势波动影响，终端消费市场萎靡不振，丝绸行业增长态势受到一定程度阻碍。国家统计局数据显示，2022年度，全国GDP增速为3%，不及预期。丝绸产品作为典型的可选消费品，可支配收入的变动会指导性地调整居民对可选消费品的消费比重，2021年和2022年城镇居民人均可支配收入增速分别为7.1%和1.9%，人均可支配收入增速的下降影响了居民的消费信心，从而导致居民减少了对可选消费品的消费，终端消费市场需求不振。2022年宏观经济形势波动频繁，企事业单位大型聚集活动和家庭聚会相应减少，大型商场及旅游市场人流量也大幅下降，国家统计局数据显示，2022年全年国内游客25.3亿人次，国内旅游收入20,444亿元，分别同比下降22.1%和30.0%。国内市场消费需求被严重抑制，发行人线下销售渠道经营不佳，2022年度丝绸文化创意品线下渠道实现销售收入25,631.64万元，同比下降29.46%。

为减轻线下销售对经营业绩的影响，发行人大力开拓线上销售渠道，现已成功进驻天猫、京东、有赞、抖音、唯品会、小红书、视频号等各类知名线上平台，2022年线上平台的销售收入较上年同期增长1,779.47万元，增幅达34.51%。但线上销售收入的上涨难以弥补线下销售业绩的大幅下降，2022年发行人丝绸文化创意品的整体销售收入较上年同期减少21.51%。

2、丝绸纺织制品受下游客户销售业绩下滑的影响，营业收入减少17.59%

发行人丝绸纺织制品主要包括丝绸面料、贴牌服装和数码印花业务。2022年度，丝绸纺织制品实现销售收入19,169.04万元，较上年同期减少4,090.99万元，

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降幅17.59%，主要原因系2022年度面向品牌女装客户的丝绸面料业务受到下游行业不景气的冲击，市场需求不足，从而导致发行人丝绸面料业务量有所下滑。中国纺织工业联合会数据显示，2022年服装行业规模以上企业累计营业收入14,539亿元，同比下降4.6%，利润总额764亿元，同比下降6.3%。发行人虽然新增新丝绸防皱面料业务，但未能填补销售收入下滑的部分，导致丝绸面料业务销售收入减少4,368.59万元，同比下降27.50%。2021年度和2022年度，丝绸纺织制品销售收入分产品构成和变动情况具体如下：

				单位：万元
项 目	2022年度	2021年度	变动额	变动率
丝绸面料	11,519.00	15,887.59	-4,368.59	-27.50%
贴牌服装	4,468.39	3,895.22	573.17	14.71%
数码印花加工	2,205.00	2,362.54	-157.54	-6.67%
其他	976.65	1,114.68	-138.03	-12.38%
合 计	19,169.04	23,260.03	-4,090.99	-17.59%

（三）2023年度市场回暖，主营业务收入较上年同期已有回升，同比增长

29.98%

2022年度和2023年度，发行人主营业务收入变动情况具体如下：

				单位：万元
项 目	2023年度	2022年度	变动额	变动率
丝绸文化创意品	48,403.77	32,567.34	15,836.43	48.63%
其中：线上销售	8,604.02	6,935.70	1,668.32	24.05%
线下销售	39,799.75	25,631.64	14,168.11	55.28%
丝绸纺织制品	18,858.91	19,169.04	-310.13	-1.62%
其他产品	-	10.47	-10.47	-100.00%
合 计	67,262.68	51,746.84	15,515.83	29.98%

2023年度，发行人主营业务收入较上年同期增加15,515.83万元，增长

29.98%，主要基于以下原因：

1、发行人收入占比较大的丝绸文化创意品随着实体客流量的逐步恢复、线下和线上销售渠道布局不断完善、线上平台宣传推广力度加强，销售收入较上年同期增长48.63%

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随着2023年以来社会运行渐趋平稳，国家相应提出恢复和扩大消费的战略规划，发行人传统的线下销售渠道随着大型商场、旅游出行人次等实体客流量的逐步恢复，加盟商、经销商等各个渠道的经营业绩也有不同程度的回升。发行人不断完善销售渠道布局，在杭州、上海、南京等主要城市增开直营门店、加盟店等，以杭州为中心辐射长三角乃至全国市场版图，深耕天猫、京东等传统电商平台的基础上，开拓快手、微信视频号等新兴电商平台。与此同时，发行人加大线上平台的宣传和推广力度，与行业头部主播直播间合作，带动围巾系列产品成为当季销售爆款，进一步带动发行人经营业绩提升。2023年度，发行人丝绸文化创意品的线上平台销售收入8,604.02万元，较上年同期增长24.05%；线下渠道销售收入为39,799.75万元，较上年同期增长55.28%。

2、丝绸纺织制品受下游女装客户迟滞性的影响，2023年4-12月销售收入的增长未能弥补2023年1-3月下滑，叠加公司经营策略阶段性调整使得2023年全年销售收入下降1.62%

2023年度，发行人丝绸纺织制品实现销售收入18,858.91万元，较上年同期减少1.62%，主要原因系发行人丝绸纺织制品采用订单式生产模式，从客户下订单到交货通常为1-3个月，因此受下游品牌女装客户2022年四季度经营业绩下滑的影响，2023年1-3月丝绸纺织制品销售收入较上年同期下滑30.70%。随着下游品牌女装客户经营业绩的逐步恢复，发行人丝绸纺织制品订单量也相应提升，2023年4-12月丝绸纺织制品销售收入较上年同期增长7.49%，与下游品牌女装客户经营业绩的增速平均水平相当；同时发行人作为杭州亚运会的官方供应商，为提升品牌形象和品牌影响力，经营策略阶段性调整，2023年第二、三季度部分产能用于全力保障杭州亚运会前后毛利率较高的丝绸文化创意品的生产，难以兼顾丝绸纺织制品的生产，因此综合来看2023年度丝绸纺织制品销售收入较上年同期小幅下降。

（四）2024年一季度终端消费市场持续向好，主营业务收入较上年同期增长20.59%

2024年1-3月，发行人主营业务收入金额为15,996.90万元，较上年同期增长20.59%。其中，丝绸文化创意品的销售收入为11,116.18万元，较上年同期增长10.08%，丝绸文化创意品销售收入的增长主要受益于2023年公司不断完

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善线下销售渠道布局，在杭州、上海、南京、北京、西安等地增开直营门店、加盟店等，有效促进发行人经营业绩的提升。2024年1-3月，发行人丝绸文化创意品线下渠道销售收入为8,674.02万元，较上年同期增长13.37%。2024年1-3月，丝绸纺织制品的销售收入为4,880.72万元，较上年同期增长54.09%。国家统计局数据显示，2023年度我国限额以上单位服装类商品零售额累计10,352亿元，同比增长15.4%。随着下游品牌女装客户经营业绩的提升，终端消费市场需求旺盛，丝绸面料、贴牌服装等的订单量相应提高。2023年1-3月和2024年1-3月，丝绸纺织制品销售收入分产品构成和变动情况具体如下：

单位：万元

项 目

项 目	2024年1-3月	2023年1-3月	变动额	变动率
丝绸面料	2,647.26	1,796.31	850.95	47.37%
贴牌服装	1,489.70	769.04	720.66	93.71%
数码印花加工	626.88	526.42	100.46	19.08%
其他	116.87	75.57	41.31	54.66%
合 计	4,880.72	3,167.35	1,713.37	54.09%

（五）营业收入与同行业可比公司对比情况

1、丝绸文化创意品收入的波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致报告期内，发行人丝绸文化创意品收入分别为41,493.07万元、32,567.34万元、48,403.77万元和11,116.18万元，与同行业可比公司的对比情况具体如下：

单位：万元

公司名称

公司名称	2024年1-3月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动率[注]	金额	变动率	金额	变动率	金额
安正时尚	50,905.95	-15.66%	216,964.63	-4.13%	226,317.73	-26.47%	307,782.74
太平鸟	180,567.32	-12.92%	779,212.43	-9.41%	860,163.81	-21.24%	1,092,075.99
朗姿股份	139,992.48	22.87%	514,546.44	32.67%	387,827.78	5.81%	366,521.46
地素时尚	53,736.44	-11.98%	264,881.95	10.35%	240,037.16	-17.16%	289,759.99
日播时尚	20,158.47	-18.52%	102,695.47	7.82%	95,245.89	-7.05%	102,471.50
歌力思	74,854.85	12.47%	291,518.22	21.73%	239,474.49	1.35%	236,274.86
锦泓集团	115,285.21	-1.24%	454,493.05	16.55%	389,949.55	-9.83%	432,441.82
欣贺股份	36,467.87	-19.06%	175,879.17	0.93%	174,262.01	-17.09%	210,180.91
爱慕股份	87,930.02	-4.69%	342,792.51	3.86%	330,039.14	-6.21%	351,883.04

1-13

单位：万元

公司名称

公司名称	2024年1-3月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动率[注]	金额	变动率	金额	变动率	金额
洪兴股份	41,994.71	20.62%	159,651.42	20.22%	132,794.96	3.37%	128,466.73
算术平均数	80,189.33	-2.55%	330,263.53	7.36%	307,611.25	-12.56%	351,785.90
发行人	11,116.18	10.08%	48,403.77	48.63%	32,567.34	-21.51%	41,493.07

注：2024年1-3月同行业可比公司销售收入变动率=（2024年1-3月同行业可比公司销售收入-2023年1-3月同行业可比公司销售收入）/2023年1-3月同行业可比公司销售收入，下同。

报告期内，发行人丝绸文化创意品收入的波动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。2023年以来随着终端消费市场的恢复，发行人与同行业可比公司销售收入均有不同程度的增长，而发行人丝绸文化创意品销售规模相对于同行业可比公司相对较小，在线上平台、线下加盟经销等零售销售渠道的布局与同行业可比公司仍有一定的差距，因此，发行人不断完善线上和线下销售渠道布局，加强品牌宣传推广,使得2023年发行人丝绸文化创意品的销售收入变动率高于同行业可比公司平均水平。

2、除2022年度外，丝绸纺织制品收入的波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致

报告期内，发行人丝绸纺织制品收入分别为23,260.03万元、19,169.04万元、18,858.91万元和4,880.72万元，与同行业可比公司的对比情况具体如下：

									单位：万元
公司名称	2024年1-3月				2023年度		2022年度		2021年度
	金额		变动率		金额	变动率	金额	变动率	金额
嘉欣丝绸	116,866.13		21.36%		429,147.91	-0.69%	432,122.89	16.95%	369,486.67
达利国际	/		/		299,676.26	-4.57%	314,020.58	33.00%	236,111.43
算术平均数	116,866.13		21.36%		364,412.09	-2.32%	373,071.74	23.21%	302,799.05
发行人	4,880.72		54.09%		18,858.91	-1.62%	19,169.04	-17.59%	23,260.03

注：达利国际未披露2024年一季报数据。

除2022年度外，报告期内发行人丝绸纺织制品收入的波动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。嘉欣丝绸和达利国际境外销售收入占比较高，整体外销恢复情况良好，而发行人丝绸纺织制品以境内销售为主，2022年度受国内宏观经济形势反复波动的影响有所下滑。

1-14

（六）发行人积极响应国家恢复和扩大消费的战略规划，通过稳健落实线下营销渠道建设布局、把握线上平台发展机遇、开拓新丝绸防皱面料业务、推动募投项目建设等途径发展主营业务收入2022年度，受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不振的影响，发行人主营业务收入下降，而随着社会运行渐趋平稳，国家相应提出恢复和扩大消费的战略规划，发行人积极响应相关产业政策，通过多种途径发展经营业绩。

1、国家提出恢复和扩大消费的战略规划，2024年消费行业存在较大增长空间和发展潜力

2022年12月的中央经济工作会议明确提出2023年经济工作要提振发展信心，改善社会心理预期，并把扩大国内需求放在明年经济工作第一条，强调要把恢复和扩大消费摆在优先位置，进一步为消费复苏注入强心剂。2023年12月，中央经济会议再次指出，要进一步提振消费，增加居民消费信心。根据《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，我国必须坚定实施扩大内需战略，扩大居民消费和有效投资，增强经济发展韧性，促进经济持续健康发展；顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，适当增加公共消费，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求。预计2024年我国消费市场仍具有较大增长空间和发展潜力，发行人将积极响应国家战略规划，大力发展主营业务，并通过有效投资满足市场需求。

2、发行人充分利用亚运进行宣传，品牌影响力提升，稳健落实线下零售营销渠道建设布局，在十余个重点城市新增门店完善营销网络

2023年以来，发行人稳健落实直营门店、加盟店、展示营销中心等线下零售营销渠道建设布局，依托丰富的营销管理经验，着眼于杭州、上海、南京、北京、西安等十余个重点城市，新增门店22家。2024年，发行人计划继续在前述主要城市的中高端百货、购物中心，以有效提升品牌知名度、拓展当地中高端市场，实现以杭州为中心，辐射长三角乃至全国的市场版图。线下门店是发行人进行中国传统丝绸文化宣传、公司品牌建设、企业客户体验的关键渠道，发行人可为客户提供一站式教育、体验、设计、选购及售后服务，通过线下零售营销渠道建设，发行人在未来将不断挖掘市场广度与深度，有效树立品牌效应。发行人作为杭州

1-15

第19届亚运会官方供应商，品牌影响力不断提升，2023年度和2024年1-3月线下销售渠道实现主营业务收入58,658.66万元和13,554.74万元，同比增长

30.93%和25.29%，截至本回复报告出具日，2023-2024年已在全国范围内新增门店22家。

3、发行人积极把握线上平台发展机遇，采取多渠道策略，结合传统节日、电商促销节日，联动线上商家和直播达人，大力发展线上销售受宏观经济形势波动的影响，线下销售渠道经营业绩相应变动，因此发行人顺应行业潮流，积极发展、持续推进线上平台运营管理。发行人通过多年探索，在已成功入驻天猫、京东、有赞微商城、抖音等知名线上电商平台的基础上，拓展快手、小红书、东方甄选等其他新兴电商平台，不断完善线上销售渠道布局。同时发行人积极培育并扩大各平台自有直播间，结合传统节日、电商促销节日，通过增加线上流量、促销活动、与行业头部主播直播间合作等方式，大力发展线上销售，2022年、2023年发行人天猫官方旗舰店丝巾销售额均位列同品类第一。未来发行人将充分借鉴丝巾产品销售的成功经验，不断扩张和丰富线上平台产品类别，提升线上平台经营业绩。

报告期内，发行人线上平台的销售收入占当期销售收入的比例为7.70%、

12.63%、12.43%和15.02%，持续保持较快的增长趋势，而同行业女装上市公司的线上平台销售占比通常约30%，发行人线上平台销售未来仍有较大的发展空间。

4、发行人持续投入研发新技术、新产品、新模式，大力开拓深受市场认可的新丝绸防皱面料业务，满足产品绿色环保、高效生产的市场需求

2021年初，发行人与上海帛阳纺织科技有限公司（以下简称“上海帛阳”）通过共同投资帛阳科技的方式正式合作。核心研究团队将绿色环保印染技术进一步推进并稳定工艺，应用于传统香云纱生产工艺的改进上，并于2021年10月开始工业化批量生产。发行人通过绿色环保印染技术对传统香云纱工艺进行改进，不仅减少了生产过程中污水的排放，同时还显著缩短了香云纱面料的生产周期，将原本大致需要一年的生产周期缩短至4-7天，明显提高了生产效率，该项技术未来将逐步应用至其他面料生产中。此外，发行人积极探索数字经济与实体经济

1-16

的融合，以自主研发的智能图形设计系统为核心，加强与科技前沿技术公司合作，配套柔性化生产供应体系，提升设计师创作能力的同时推动产品个性化定制和快反生产的发展。发行人持续投入研发新技术、新产品和新模式，2022年新丝绸防皱面料开始稳定量产并实现盈利。发行人凭借“秘境传奇”系列产品获得2021年度“优可丝BV·2021中国时尚面料设计大赛”金奖荣誉，“绿野仙踪·草本丝绸”系列面料获得“2023中国国际面料设计大赛”综合奖金奖，新丝绸防皱面料目前已深受市场认可，产品绿色环保、高效生产的核心竞争力将带来广阔的市场需求。

5、发行人积极推进募投项目建设，发挥核心工艺优势

发行人前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”旨在扩大数码印花生产能力，提升产品竞争力，报告期内已实现部分产能并实现盈利。发行人本次募投项目“万事利人工智能工厂项目”投产后拟实现约1,000万米数码印花产能，显著提升发行人的自主加工比例，进一步提升核心工艺优势，满足市场对主要产品定制化生产的需求，扩大柔性供应链的供应能力，发行人的综合竞争能力将持续增强，有助于发行人实现业绩增长。

（七）2022年度，发行人营业收入受宏观经济形势波动、终端消费市场需求变动等因素影响下降，2023年以来随着社会运行渐趋稳定，经济形势企稳回升，终端消费市场逐步恢复，同时发行人积极响应相关产业政策，通过多种途径发展经营业绩，若后续宏观经济形势和终端市场消费需求未出现突发性变化，相关不利影响预计不会持续

报告期内，发行人聚焦丝绸文化创意品和丝绸纺织制品的研发设计、生产与销售，主营业务突出，主营业务收入的波动主要受宏观经济形势波动等因素影响。2022年度受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不振的影响，主营业务收入较上年同期减少20.10%，主营业务收入变动趋势与行业整体变动趋势以及同行业可比公司平均水平基本一致。2023年以来，随着社会运行渐趋平稳，经济形势企稳回升，政策调控措施逐步落实，市场参与者预期一致性提升，终端消费市场将会逐步恢复，与此同时，发行人积极响应国家恢复和扩大消费的战略规划，通过稳健落实线下营销渠道建设布局、把握线上平台发展机遇、开拓新丝绸防皱面料业务、推动募投项目建设等途径发展主营业务收入，2023年度主营业务收入

1-17

较上年同期已呈现明显好转态势，同比增长29.98%，2024年1-3月，主营业务收入持续向好，同比增长20.59%。因此，若后续宏观经济形势和终端消费需求未出现突发性变化，整体来看对发行人营业收入持续下降的相关不利影响预计不会持续。

二、发行人解释2022年度业绩由盈转亏原因之一为，在线上销售渠道加大了宣传推广，导致销售费用较上年同期增长858.50万元，但同期的财务费用、管理费用和研发费用呈下降趋势且与增加的销售费用基本抵消，请结合发行人业务成本、费用和收益具体构成以及毛利率等情况，说明2022年度净利润亏损的具体原因，是否与同行业可比公司一致

（一）发行人主营业务成本构成情况

发行人主营业务突出，2021年度和2022年度主营业务成本分别为37,775.36万元和31,745.83万元，占营业成本的比例分别为95.50%和92.24%。2021年度和2022年度，发行人主营业务成本构成和变动情况具体如下：

单位：万元
项 目	2022年度		2021年度		变动率
	金额	比例	金额	比例
直接材料	24,633.35	77.60%	30,207.37	79.97%	-18.45%
人工成本	2,165.15	6.82%	2,167.11	5.74%	-0.09%
制造费用	2,631.58	8.29%	2,720.52	7.20%	-3.27%
委托加工费用	2,315.75	7.29%	2,680.36	7.10%	-13.60%
合 计	31,745.83	100.00%	37,775.36	100.00%	-15.96%

受2022年度经营业绩不及预期的影响，发行人产能未能充分利用，人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随业务收入下降而同比例减少，因此发行人主营业务成本较上年同期减少15.96%，低于主营业务收入20.15%的降幅。

（二）发行人主营业务毛利率构成情况

2021年度和2022年度，发行人主营业务收入、主营业务成本和主营业务毛利率的构成和变动情况具体如下：

1-18

单位：万元
项 目
	2022年度			2021年度			变动率（变动额）
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
丝绸文化创意品	32,567.34	16,167.58	50.36%	41,493.07	19,579.30	52.81%	-21.51%	-17.43%	-2.45%
丝绸纺织制品	19,169.04	15,575.19	18.75%	23,260.03	17,967.60	22.75%	-17.59%	-13.32%	-4.00%
其他产品	10.47	3.05	70.82%	54.98	228.45	-315.51%	-80.96%	-98.66%	386.33%
合 计	51,746.84	31,745.83	38.65%	64,808.08	37,775.36	41.71%	-20.15%	-15.96%	-3.06%

注：其他产品毛利率大幅度变动，主要原因系口罩产品零星销售，2021年度和2022年度，其他产品销售金额分别为54.98万元、10.47万元。

2022年度丝绸文化创意品毛利率较上年同期下降2.45%，主要原因系丝绸文化创意品销售不及预期，人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入规模下降而同比例减少，因此发行人丝绸文化创意品销售成本较上年同期减少17.43%，低于销售收入21.51%的降幅，导致丝绸文化创意品毛利率小幅下降。

2022年度丝绸纺织制品毛利率较上年同期下降4.00%，主要原因系受到下游行业不景气的冲击，终端消费市场需求不足，发行人面向品牌女装客户的丝绸面料业务和数码印花加工业务规模较上年同期明显下滑，使得发行人产能利用率下降，单位成本增加，丝绸面料业务和数码印花加工业务的毛利率分别下降3.36%和18.32%，情况具体如下：

单位：万元
项 目
	2022年度		2021年度
	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
丝绸面料	11,519.00	19.70%	15,887.59	23.06%
贴牌服装	4,468.39	23.05%	3,895.22	22.73%
数码印花加工	2,205.00	-2.18%	2,362.54	16.14%
其他	976.65	35.09%	1,114.68	32.54%
合 计	19,169.04	18.75%	23,260.03	22.75%

（三）发行人费用和收益构成情况

2021年度和2022年度，发行人期间费用构成及变动情况具体如下：

					单位：万元
项 目	项 目	2022年度	2021年度	变动额	变动率
销售费用	职工薪酬及福利	5,858.70	6,696.95	-838.25	-12.52%

1-19

单位：万元

项 目

项 目	项 目	2022年度	2021年度	变动额	变动率
	广告宣传费	2,642.46	1,938.80	703.66	36.29%
	电子商务平台费	2,526.10	1,632.01	894.10	54.79%
	其他	2,236.25	2,137.26	98.99	4.63%
	小 计	13,263.52	12,405.02	858.50	6.92%
管理费用	职工薪酬及福利	2,343.98	2,642.60	-298.62	-11.30%
	咨询服务费	636.32	579.30	57.02	9.84%
	折旧与摊销	406.56	452.13	-45.57	-10.08%
	办公费	217.83	276.88	-59.05	-21.33%
	业务招待费	110.01	301.91	-191.90	-63.56%
	其他	461.47	461.42	0.05	0.01%
	小 计	4,176.18	4,714.25	-538.07	-11.41%
研发费用	工资薪金支出	1,712.50	1,887.03	-174.53	-9.25%
	直接投入	928.11	1,008.50	-80.39	-7.97%
	折旧与摊销	412.00	417.85	-5.85	-1.40%
	委托外部研发费	356.85	442.50	-85.65	-19.36%
	其他费用	205.58	99.10	106.48	107.45%
	小 计	3,615.03	3,854.97	-239.94	-6.22%
财务费用	利息收入	-297.40	-381.65	84.25	-22.08%
	利息支出	23.51	14.93	8.58	57.47%
	汇兑损益	-71.34	36.83	-108.17	-293.70%
	手续费	33.91	41.93	-8.02	-19.13%
	小 计	-311.31	-287.96	-23.35	8.11%
合 计		20,743.42	20,686.28	57.14	0.28%

2022年度，发行人期间费用较上年同期增加57.14万元，增幅0.28%，主要原因系2022年度发行人受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不振的影响，营业收入同比下降，发行人加强费用管理，相应控制了与销售业绩紧密相关的薪酬及福利、办公费、业务招待费等各项非必要费用支出，但整体费用控制金额无法抵消收入的下降幅度；此外，基于线下传统销售渠道经营不佳，发行人加速向线上渠道的拓展，2022年新增得物、京东内衣店等线上销售平台，并与多位知名主播直播间合作，加大广告投放力度，使得广告宣传费和电子商务平台费较上年同期分别增长36.29%和54.79%。因此，在营业收入规模下降的情况，发行人期

1-20

间费用未能实现下降，反而较上年同期小幅上涨。

2021年度和2022年度，发行人费用和收益构成情况具体如下：

			单位：万元
项 目	2022年度	2021年度		变动额	变动率
税金及附加	362.43	389.47		-27.04	-6.94%
期间费用	20,743.42	20,686.28		57.14	0.28%
其他收益	1,732.24	1,021.45		710.79	69.59%
投资收益	49.32	-28.71		78.03	-271.79%
公允价值变动收益	124.18	-127.18		251.36	-197.64%
信用减值损失	-656.04	-676.24		20.20	-2.99%
资产减值损失	-1,200.98	-860.53		-340.45	39.56%
资产处置收益	-0.23	-2.47		2.25	-90.85%
营业外收入	91.31	106.03		-14.72	-13.88%
营业外支出	200.39	504.89		-304.50	-60.31%
所得税费用	-541.61	149.85		-691.46	-461.43%
上述利润表科目对净利润的影响[注]	-20.624.83	-22,298.14		1,673.31	-7.50%

注：上述利润表科目对净利润的影响=（其他收益+投资收益+公允价值变动收益+信用减值损失+资产减值损失+资产处置收益+营业外收入）-（税金及附加+期间费用+营业外支出+所得税费用）。

（四）2022年度净利润亏损的具体原因

2021年度和2022年度，发行人净利润情况具体如下：

			单位：万元
项 目	2022年度	2021年度		变动额	变动率
营业收入	54,896.99	66,962.29		-12,065.31	-18.02%
营业成本	34,415.17	39,557.40		-5,142.24	-13.00%
营业毛利	20,481.82	27,404.89		-6,923.07	-25.26%
毛利率	37.31%	40.93%		-3.62%	/
除营业收入、营业成本外，利润表科目对净利润的影响	-20,624.83	-22,298.16		1,673.33	-7.50%
净利润	-143.01	5,106.73		-5,249.74	-102.80%
归属于母公司所有者的净利润	-159.02	5,094.93		-5,253.95	-103.12%

1-21

单位：万元

项 目

项 目	2022年度	2021年度	变动额	变动率
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润	-1,528.91	4,714.66	-6,243.57	-132.43%

注：发行人根据最新适用的《企业会计准则解释第16号》、《企业会计准则第18号——所得税》等的规定对可比期间资产负债表和利润表相关科目进行了追溯调整。

2022年度，发行人扣非归母净利润-1,528.91万元，较上年度同期减少6,243.57万元，降幅132.43%，主要原因系受宏观经济形势波动、终端消费市场不振和下游客户销售业绩下滑的影响，发行人经营业绩不及预期，营业收入同比减少18.02%。营业成本中人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入下降而同比例减少，导致营业毛利同比减少25.26%，毛利率下降3.62%。

为降低销售收入下滑对经营业绩的不利影响，发行人积极应对，一方面加强费用管理，减少非必要费用支出，另一方面大力拓展线上渠道，广告宣传费和电子商务平台费同比增长44.74%，因此，发行人期间费用未能实现下降。

综合上述原因，2022年度发行人扣非归母净利润为负，经营业绩由盈转亏。

（五）2022年度，发行人净利润波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致

2022年度，发行人扣非归母净利润波动与同行业可比公司的对比情况如下：

			单位：万元
项 目	2022年度	2021年度		变动额	变动率
安正时尚	-38,795.23	8,331.84		-47,127.07	-565.63%
太平鸟	-2,684.09	52,034.04		-54,718.13	-105.16%
朗姿股份	111.32	18,415.77		-18,304.45	-99.40%
地素时尚	38,340.92	64,739.44		-26,398.52	-40.78%
日播时尚	585.76	7,225.23		-6,639.47	-91.89%
歌力思	497.24	25,005.91		-24,508.67	-98.01%
锦泓集团	4,673.57	19,756.73		-15,083.16	-76.34%
欣贺股份	10,591.22	27,534.19		-16,942.97	-61.53%
嘉欣丝绸	18,210.74	11,245.03		6,965.71	61.94%
达利国际[注]	13,760.20	12,036.22		1,723.98	14.32%
爱慕股份	16,820.01	30,158.61		-13,338.60	-44.23%

1-22

单位：万元

项 目

项 目	2022年度	2021年度	变动额	变动率
洪兴股份	2,065.08	9,231.38	-7,166.30	-77.63%
算术平均数	5,348.06	23,809.53	-18,461.47	-77.54%
发行人	-1,528.91	4,714.66	-6,243.57	-132.43%

注：达利国际为港股上市公司，未披露扣非归母净利润，因此以归母净利润列示。

除嘉欣丝绸和达利国际外，报告期内，发行人扣非归母净利润波动趋势与同行业可比公司一致。嘉欣丝绸和达利国际境外销售收入占比较高，整体外销恢复情况良好，而发行人及其他品牌服装上市公司以境内销售为主，经营业绩受国内宏观经济形势波动及社会需求下降的影响均出现了较大幅度的下滑。

（六）2022年度，经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势的具体原因以及与扣非后净利润的差异情况

2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为1,968.12万元，较2021年度增加4,085.27万元，涨幅192.96%，与扣非后净利润变动方向不一致主要系发行人业绩下滑引起支付的各项税费减少2,475.52万元所致。

经营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润的差异情况如下表所示：

	单位：万元
项 目	2022年度
扣非后净利润①	-1,512.90
加：非经常性损益	1,369.89
净利润	-143.01
加：资产减值准备	1,857.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	1,346.94
使用权资产折旧	350.80
无形资产摊销	331.68
长期待摊费用摊销	298.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	0.23
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	0.48
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-124.18
财务费用（收益以“－”号填列）	-47.82
投资损失（收益以“－”号填列）	-49.32

1-23

单位：万元

项 目

项 目	2022年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-558.81
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	51.18
存货的减少（增加以“－”号填列）	1,166.01
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	2,644.21
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-5,155.85
其他
经营活动产生的现金流量净额②	1,968.12
差异③=①-②	-3,481.02

2022年度扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额差异为-3,481.02万元，主要系减值准备和折旧摊销等非付现费用影响所致，合计增加经营活动产生的现金流量净额4,185.00万元。

（七）2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额波动趋势与同行业可比公司的平均水平不一致

2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额波动与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元

项 目

项 目	2022年度	2021年度	变动额	变动率
安正时尚	25,848.56	54,016.59	-28,168.03	-52.15%
太平鸟	39,882.30	129,999.94	-90,117.64	-69.32%
朗姿股份	23,566.66	50,900.26	-27,333.60	-53.70%
地素时尚	49,637.18	87,385.07	-37,747.89	-43.20%
日播时尚	-621.06	9,836.80	-10,457.86	-106.31%
歌力思	31,408.58	30,011.44	1,397.14	4.66%
锦泓集团	54,870.28	62,889.57	-8,019.29	-12.75%
欣贺股份	18,147.79	44,626.76	-26,478.97	-59.33%
嘉欣丝绸	62,294.15	-23,714.05	86,008.20	362.69%
达利国际	23,815.11	3,097.07	20,718.05	668.96%
爱慕股份	67,454.94	32,662.25	34,792.69	106.52%
洪兴股份	6,098.39	1,429.68	4,668.71	326.56%

1-24

单位：万元

项 目

项 目	2022年度	2021年度	变动额	变动率
算术平均数	33,533.57	40,261.78	-6,728.21	-16.71%
发行人	1,968.12	-2,117.15	4,085.27	192.96%

2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额波动趋势与同行业可比公司平均水平不一致。2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额增长，主要系业绩下滑引起支付的各项税费减少所致。2021年度，发行人受宏观经济形势波动、消费需求不振等的影响，应收账款回款时间有所延长，使得经营性收款减少。同时发行人为应对生丝价格上涨的风险，对已持有到期的远期合约进行实物交割，使得经营性支出相应增加，因此导致2021年度发行人经营活动产生的现金流量为负。发行人经营活动产生的现金流量净额变动合理。

三、结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性

1、订单、生产备货情况

2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人按照产品类别区分的存货构成情况以及在手订单和生产备货情况具体如下：

			单位：万元
项 目	2023年3月31日	2022年12月31日		2021年12月31日
丝绸文化创意品	11,807.28	12,567.44		12,758.16
丝绸纺织制品①	6,204.50	6,036.53		7,121.72
其中：内部订单②[注1]	2,724.01	2,882.56		3,926.53
外部订单③[注2]	3,158.12	2,768.16		3,166.41
生产备货④=①-②-③	322.37	385.81		28.79
其他产品	4.23	5.04		769.93
期末存货余额合计	18,016.01	18,609.02		20,649.80
外部订单覆盖率⑤=③/（①-②）	90.74%	87.77%		99.10%

注1：内部订单主要系发行人丝绸文化创意品根据每日动态销售数据及未来销售趋势预

1-25

测组织生产形成；注2：期末在手订单对应存货余额=期末在手订单金额*（1-当期主营业务毛利率）。

发行人主营业务中，丝绸文化创意品包括丝巾、组合套装、家纺、品牌服装等，主要面向个人零售客户、各类企事业单位及全国各地分销商，因此发行人丝绸文化创意品以备货式生产模式为主，运营团队根据每日动态销售数据及未来销售趋势预测组织生产，保留一定的备货量。因此，丝绸文化创意品期末存货与在手订单不具有匹配关系。

发行人丝绸纺织制品包括丝绸面料、贴牌服装、数码印花加工等，主要面向品牌女装企业客户及丝绸文化创意品自产需求。发行人丝绸纺织制品以订单式生产为主，通常仅对白坯面料进行少量备货以满足紧急生产需求。2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人丝绸纺织制品的外部订单覆盖率分别为99.10%、

87.77%和90.74%，其中2022年末订单覆盖率较低，主要原因系2022年度受下游行业不景气的冲击，市场需求不足，订单量相应下降。

2、最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性

2021年度、2022年度和2023年1-3月，发行人存货周转率分别为2.57次/年、1.99次/年和1.76次/年。2022年度发行人存货周转率低于2021年度，主要原因系2022年度发行人销售业绩不及预期，营业成本随收入规模下降而相应减少13.00%，且原材料和半成品平均存货余额较高所致。因2021年生丝价格持续上涨，发行人对丝巾、睡衣和蚕丝被等半成品适当增加了一定的备货量，并适当储备生丝备用，但是自2021年四季度起发行人销售情况不及预期，因此，发行人2022年末存货余额较2021年末下降幅度较低，其中2020年末、2021年末和2022年末尚未使用或销售的生丝库存分别为548.17万元、2,381.76万元和1,363.68万元。

2023年1-3月，发行人存货周转率低于2022年度，主要原因系受产品应用场景及消费群体消费习惯的影响，发行人主营业务具有一定季节性特征。丝绸文化创意品方面，由于每年四季度节假日较多，且年会庆典、员工福利、客户回访等活动较为集中，因此该类产品在下半年尤其是第四季度的销售情况通常较好。丝绸纺织制品方面，发行人主要产品中丝绸面料、丝绸服装以及部分非真丝服装对应的终端需求以春夏季节居多，下游客户通常在前一年度的下半年，尤其是第

1-26

四季度提货。总体来看，发行人营业收入和营业成本呈现出下半年高于上半年、第四季度高于其他季度的特征。若参考过去5年第一季度成本占营业成本的比例，年化测算2023年1-3月存货周转率约为2.02次/年，较2022年度略有提升。

3、存货周转率与同行业可比公司对比情况

报告期内，发行人与同行业可比公司存货周转率的对比情况具体如下：

					单位：次/年
公司名称	2024年1-3月	2023年度	2023年1-3月	2022年度	2021年度
安正时尚	1.77	1.55	1.59	1.42	1.48
太平鸟	2.25	1.97	1.66	1.91	2.14
朗姿股份	2.15	1.89	1.71	1.46	1.61
地素时尚	1.26	1.77	1.44	1.69	2.14
日播时尚	1.12	1.35	1.14	1.33	1.78
歌力思	1.07	1.09	1.25	1.18	1.27
锦泓集团	1.57	1.36	1.34	1.11	1.44
欣贺股份	0.61	0.69	0.71	0.77	0.94
嘉欣丝绸	7.65	6.13	6.21	5.62	5.16
达利国际[注1]	/	4.67	/	5.24	4.73
爱慕股份	1.12	1.06	1.09	0.91	1.03
洪兴股份	2.26	2.76	3.12	2.90	2.82
算术平均数	2.07	2.19	1.93	2.13	2.21
发行人	2.22	2.39	1.76	1.99	2.57

注1：达利国际未披露2023年1-3月和2024年1-3月数据；注2：2023年3月末和2024年3月末存货周转率分别按照2023年1-3月的营业成本和2024年1-3月的营业成本年化测算。

2022年度和2023年1-3月，发行人存货周转率下降且略低于同行业可比公司平均水平，主要原因系2022年度发行人经营业绩不及预期，营业成本随收入规模下降而相应减少，且发行人2021年末备货尚未完全消化，存货期末余额较高。2023年度和2024年1-3月，发行人存货周转率回升且略高于同行业可比公司平均水平，主要原因系随着社会运行渐趋稳定，终端消费需求旺盛，发行人不断完善线上和线下销售渠道布局，加强品牌宣传推广，带动发行人销售收入的持续增长，随着销售收入的回升，存货周转率相应提高。

1-27

（二）结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、发行人存货构成情况

报告期各期末，发行人存货构成情况具体如下：

单位：万元
项 目	2024年3月末			2023年末
	账面余额	比例	跌价准备	账面余额	比例	跌价准备
原材料	3,052.22	16.66%	272.14	2,613.94	13.91%	263.73
库存商品	1,802.74	9.84%	536.37	1,587.21	8.45%	552.01
半成品	11,408.26	62.27%	1,911.52	11,681.23	62.17%	1,918.94
发出商品	806.29	4.40%	224.20	664.23	3.54%	224.28
委托加工物资	787.19	4.30%	-	1,756.77	9.35%	-
周转材料	462.74	2.53%	109.70	485.15	2.58%	95.43
合计	18,319.43	100.00%	3,053.94	18,788.54	100.00%	3,054.39
项 目	2022年末			2021年末
	账面余额	比例	跌价准备	账面余额	比例	跌价准备
原材料	4,808.69	25.84%	237.87	6,277.54	30.40%	430.26
库存商品	1,225.36	6.58%	146.10	853.63	4.13%	78.69
半成品	10,235.73	55.00%	2,027.88	10,367.62	50.21%	1,675.88
发出商品	954.98	5.13%	7.67	1,910.00	9.25%	-
委托加工物资	921.28	4.95%	-	714.67	3.46%	-
周转材料	462.99	2.49%	42.08	526.34	2.55%	45.71
合计	18,609.02	100.00%	2,461.59	20,649.80	100.00%	2,230.55

报告期各期末，发行人存货账面余额分别为20,649.80万元、18,609.02万元、18,788.54万元和18,319.43万元。报告期各期末，发行人丝绸文化创意品存货以原材料和外包采购入库的半成品为主，丝绸纺织制品存货以原材料、半成品和委托加工物资为主。2021年末，发行人存货账面余额较高，主要原因系发行人为应对原材料市场价格波动风险，储备生丝备用，同时适当增加了对丝巾、睡衣和蚕丝被等半成品的备货量。2022年下半年以来，生丝市场价格趋于平稳，发行人生丝储备量相应减少，因此2022年末、2023年末和2024年3月末存货账面余额基本持平。

1-28

2、发行人存货库龄情况

报告期各期末，发行人存货库龄情况具体如下：

单位：万元
2024年3月31日
存货项目	期末余额	库龄
		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
原材料	3,052.22	2,278.62	185.44	317.95	270.21
半成品	11,408.26	8,411.69	1,173.36	114.51	1,708.71
库存商品	1,802.74	981.79	447.95	220.05	152.95
发出商品	806.29	460.14	119.82	6.63	219.70
委托加工物资	787.19	784.99	-	-	2.20
周转材料	462.74	308.90	44.22	67.48	42.14
合 计	18,319.43	13,226.13	1,970.78	726.61	2,395.91
占 比	100.00%	72.20%	10.76%	3.97%	13.08%
2023年12月31日
存货项目	期末余额	库龄
		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
原材料	2,613.94	1,741.85	228.36	380.01	263.73
半成品	11,681.23	8,730.29	1,098.55	74.13	1,778.26
库存商品	1,587.21	749.79	452.95	234.47	150.01
发出商品	664.23	399.97	39.24	6.61	218.40
委托加工物资	1,756.77	1,714.91	29.25	12.32	0.29
周转材料	485.15	330.57	59.16	61.09	34.33
合 计	18,788.54	13,667.37	1,907.51	768.64	2,445.03
占 比	100.00%	72.74%	10.15%	4.09%	13.01%
2022年12月31日
存货项目	期末余额	库龄
		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
原材料	4,808.69	3,672.08	794.07	104.92	237.63
半成品	10,235.73	7,156.21	1,125.91	139.14	1,814.48
库存商品	1,225.36	732.76	314.44	76.26	101.90
发出商品	954.98	744.26	-	-	210.72
委托加工物资	921.28	916.90	4.38	-	-

1-29

周转材料	462.99	342.93	78.02	5.53	36.50
合 计	18,609.02	13,565.14	2,316.82	325.85	2,401.23
占 比	100.00%	72.90%	12.45%	1.75%	12.90%
2021年12月31日
存货项目	期末余额	库龄
		1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
原材料	6,277.54	5,550.30	401.10	169.12	157.03
半成品	10,367.62	7,725.41	1,229.07	418.25	994.89
库存商品	853.63	647.52	138.14	30.93	37.05
发出商品	1,910.00	1,699.28	-	-	210.72
委托加工物资	714.67	714.67	-	-	-
周转材料	526.34	408.65	71.98	21.68	24.03
合 计	20,649.80	16,745.83	1,840.29	639.98	1,423.72
占 比	100.00%	81.09%	8.91%	3.10%	6.89%

报告期各期末，发行人存货库龄主要在1年以内，占比分别为81.09%、72.90%、

72.74%和72.20%。1年以上库龄产品主要为丝绸文化创意品，主要系随着丝绸文化创意产品品类持续增加，发行人为应对临时性销售和线下门店展厅的布置需求，保持了一定水平的库存量，部分种类的产品未能及时全部销售完成，从而导致部分存货库龄相对较长。

3、发行人存货跌价准备计提政策

发行人采用存货可变现净值与成本孰低的原则确定跌价准备，各类产品在期末单位成本与可变现净值比较后，分别计提存货跌价准备。

在确定可变现净值时，发行人丝绸文化创意品参考库存产品吊牌价及发行人日常促销的折扣确定估计售价，进而确定可变现净值，其中促销折扣系根据库龄和产品类型制定，具体如下：

项 目	0-1年	1-2年	2-3年	3年以上
常规产品	3折	2.5折	2折	0折
定制品	3折	2.5折	0折	0折
包装材料	不提	不提	0折	0折

发行人丝绸纺织制品存货按照存货性质分别确定可变现净值，其中：原材料及库存商品系结合库龄和历史生产领用情况确定可变现净值；发出商品系根据实

1-30

际变现回收可能性确定可变现净值；委托加工物资为根据销售订单外发加工的材料，依据合同价格确定可变现净值。发行人其他产品存货按照存货性质分别确定可变现净值，其中：原材料和半成品系按照期后估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额确认可变现净值。

丝绸文化创意品同行业可比公司中的存货跌价准备计提政策多以分库龄的固定比例为主，具体情况如下：

公司名称	1年以内				1-2年				2-3年				3年以上
	冬	秋	夏	春	冬	秋	夏	春	冬	秋	夏	春
安正时尚	根据产品销售政策来估计可变现净值
太平鸟	0%	0%	0%	0%	20%	20%	20%	20%	50%	50%	50%	50%	100%
朗姿股份	0%	0%	0%	0%	10%	20%	30%	40%	50%	50%	50%	50%	100%
日播时尚	5%	5%	5%	5%	50%	50%	50%	50%	100%	100%	100%	100%	100%
锦泓集团	0%	0%	0%	0%	10%	10%	10%	10%	50%	50%	50%	50%	100%
地素时尚	0%	0%	0%	0%	30%	30%	30%	30%	50%	50%	50%	50%	100%
歌力思	0%	0%	0%	0%	50%	50%	50%	50%	100%	100%	100%	100%	100%
欣贺股份	0%	0%	0%	0%	5%	5%	5%	5%	50%	50%	50%	50%	100%
爱慕股份[注]	3%	3%	3%	3%	10%	10%	10%	10%	20%	20%	20%	20%	50%或85%
洪兴股份	0%	0%	10%	10%	30%	30%	50%	50%	60%	60%	80%	80%	100%
嘉欣丝绸	对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较，并与最近或期后的实际售价进行比较；对于零售品牌类库存商品，结合库龄、产品年份季节等因素判断库存商品的可变现净值。对为执行销售合同持有的库存商品，抽查销售订单价格情况。结合公司经营模式，分析毛利情况从而判断减值迹象。
达利国际	公司管理层于报告期末对每项产品进行审阅，并对辨别为不适合现行生产的过时及滞销库存品计提跌价准备。公司管理层按存货账龄分析辨认过时及滞销库存品。
按照分库龄固定比例计提存跌的同行业可比公司计提比例中位数	0%				30%				50%				100%

注：爱慕股份按库存商品的库龄计提跌价准备，其中库龄3-4年的库存商品按50%计提跌价准备，库龄4年以上的库存商品按85%计提跌价准备。

丝绸文化创意品同行业可比公司中，安正时尚未采用分库龄的固定计提比例的方式计提存货跌价准备，而是主要根据产品销售政策，或结合库龄、产品年份季节等因素估计可变现净值，与发行人较为接近。丝绸纺织制品同行业可比公司均未采用按分库龄的固定比例计提存货跌价准备的方式，而是结合库龄等因素分析确定可变现净值。

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报告期内，由于库龄较长的丝绸文化创意品在对外销售时，通常会结合产品属性、工艺技术、原吊牌价格区间以及库龄等因素，在吊牌价的基础上制定促销折扣，从而确定对外销售价格。因此，发行人丝绸文化创意品在确定可变现净值时，采取了同样的方式，结合库龄和产品类型确定折扣，并以产品吊牌价乘以折扣估计存货可变现净值。报告期内，发行人虽未采用分库龄的固定计提比例方式计提存货跌价准备，但估计可变现净值时充分考虑了库龄因素，估计方式与长库龄产品对外销售价格的确定方式一致，具有合理性。若发行人丝绸文化创意品按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，报告期各期末发行人丝绸文化创意品中库存商品及半成品存货跌价准备余额测算如下：

								单位：万元
项 目	计提比例 [注2]	2024年3月末		2023年末		2022年末		2021年末
		账面原值	存货跌价准备	账面原值	存货跌价准备	账面原值	存货跌价准备	账面原值	存货跌价准备
1年以内	0%	7,523.83	-	8,307.54	-	6,905.66	-	7,258.70	-
1-2年	30%	1,135.28	340.58	1,081.41	324.42	1,148.73	344.62	762.10	228.63
2-3年	50%	125.00	62.50	71.88	35.94	143.11	71.55	423.36	211.68
3年以上	100%	1,744.17	1,744.17	1,810.84	1,810.84	1,853.87	1,853.87	1,011.89	1,011.89
库存商品 及半成品合计		10,528.27	2,147.25	11,271.68	2,171.21	10,051.36	2,270.04	9,456.05	1,452.20

注1：同行业可比公司仅对库存商品采用分库龄的固定比例计提存货跌价准备，发行人将已完成包装的库存商品和未完成包装的半成品一并按照同行业可比公司相同的存货跌价准备计提方式进行测算；

注2：测算所采用的分库龄的计提比例系丝绸文化创意品同行业可比公司计提比例中位数。若按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，该事项对报告期内经营业绩的影响情况测算如下：

				单位：万元
项 目	2024年3月末/2024年1-3月	2023年末/2023年度	2022年末/2022年度	2021年末 /2021年度
库存商品及半成品已计提存货跌价准备金额（实际执行）①	1,960.99	2,023.12	2,068.96	1,213.73
库存商品及半成品按固定比例计提的存货跌价准备（模拟测算）②	2,147.25	2,171.21	2,270.04	1,452.20
存货跌价准备余额差异 ③=①-②	-186.26	-148.09	-201.08	-238.47
对当期利润总额的影响[注1] ④=③（本期末）-③（上期末）	-38.17	52.99	37.39	91.57

1-32

				单位：万元
项 目	2024年3月末/2024年1-3月	2023年末/2023年度	2022年末/2022年度	2021年末 /2021年度
当期利润总额⑤	1,480.14	3,832.71	-684.62	5,256.58
对当期利润总额的影响占比 ⑥=④/⑤	-0.64%	1.38%	-5.46%	1.74%

注1：对当期利润总额的影响金额为正，表示按同行业可比公司分库龄固定比例的计提方式将导致公司当期利润总额增加；影响金额为负，表示按同行业可比公司分库龄固定比例的计提方式将导致公司当期利润总额减少；

注2：2024年3月末测算存货跌价准备对当期利润总额的影响占比按照2024年1-3月的利润总额年化测算。若采取丝绸文化创意品同行业可比公司相同方式，按照分库龄固定比例对丝绸文化创意品库存商品及半成品计提存货跌价准备，该事项对发行人报告期内利润总额的影响金额分别为91.57万元、37.39万元、52.99万元和-38.17万元，影响金额占发行人各期利润总额的比重分别为1.74%、-5.46%、1.38%和-0.64%（年化测算）。综合来看，若按照分库龄固定比例的计提方式不会对公司当期利润总额产生重大不利影响。

发行人丝绸纺织制品同行业可比公司则均系结合库龄等因素分析确定可变现净值，与同行业可比公司均未按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备。

4、发行人存货跌价准备计提比例

报告期各期末，公司存货跌价准备各项目存货跌价准备及计提比例如下：

单位：万元
项 目
	2024年3月末		2023年末		2022年末		2021年末
	金额	计提比例	金额	计提比例	金额	计提比例	金额	计提比例
原材料	272.14	8.92%	263.73	10.09%	237.87	4.95%	430.26	6.85%
库存商品	536.37	29.75%	552.01	34.78%	146.10	11.92%	78.69	9.22%
半成品	1,911.52	16.76%	1,918.94	16.43%	2,027.88	19.81%	1,675.88	16.16%
发出商品	224.20	27.81%	224.28	33.77%	7.67	0.80%	-	-
周转材料	109.70	23.71%	95.43	19.67%	42.08	9.09%	45.71	8.69%
合 计	3,053.94	16.67%	3,054.39	16.26%	2,461.59	13.23%	2,230.55	10.80%

报告期各期末，发行人已按存货跌价准备计提政策进行了跌价测试并足额计提了存货跌价准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

对比发行人与同行业可比公司2021年末、2022年末和2023年末的存货跌

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价准备计提情况，具体如下：

公司名称	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
安正时尚	20.80%	18.63%	12.36%
太平鸟	8.21%	7.58%	7.54%
朗姿股份	6.64%	8.16%	11.11%
地素时尚	21.83%	23.06%	22.43%
日播时尚	20.13%	13.41%	16.61%
歌力思	31.54%	36.29%	37.59%
锦泓集团	8.79%	5.92%	5.14%
欣贺股份	18.16%	19.86%	25.51%
嘉欣丝绸	3.54%	4.67%	3.41%
爱慕股份	19.95%	17.13%	13.25%
洪兴股份	6.36%	11.34%	9.13%
算数平均数	15.09%	15.10%	14.92%
中位数	18.16%	13.41%	12.36%
发行人	16.26%	13.23%	10.80%

2021年末、2022年末和2023年末，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。

综上，发行人丝绸文化创意品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司安正时尚相似，与其他可比公司存在一定差异，但上述差异具备合理性，若按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，对发行人各期经营业绩影响程度较小；发行人丝绸纺织制品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相似。发行人整体存货跌价计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，发行人存货跌价准备计提充分。

四、报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、款项结算情况等；说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变动较大的原因及合理性

（一）中国茧丝绸交易市场基本情况

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中国茧丝绸交易市场（以下称“茧丝绸市场”）是1992年经国家原外经贸部和纺织工业部批准，由中国丝绸进出口总公司、中国丝绸工业总公司、浙江、江苏、四川省丝绸公司及嘉兴市丝绸总公司共同组建的全国性茧丝绸专业交易市场。茧丝绸市场现为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位。

茧丝绸市场为交易会员提供电子化开立远期合约服务，主要交易品种为3A、4A级生丝（又称“厂丝”、“茧丝”），其交易量占市场年交易量的约90%，交易会员开立远期合约时采用保证金交易，每一手合约（0.6吨）保证金为2万元左右。交易会员可以在合约到期后进行实物交割，即交易会员在买入/卖出一张远期合约后，即获得了在未来交割日以开单时点价格买入/卖出交割一手（0.6吨）生丝实物的权利，有利于锁定价格、锚定成本，实物交割时交易会员需要支付全部货款。会员通过茧丝绸市场交割的生丝标准品均经过第三方商检机构检验，茧丝绸市场验收，市场流动性较好。

除实物交割外，交易会员也可以在生丝远期合约交割日之前选择反向操作对在手合约进行平仓，所产生的盈亏计入保证金账户。每个交易日收盘后，市场会对会员在手合约进行盈亏计算，若存在亏损则会扣减保证金账户内的可用资金，若可用资金不足，则市场会发出追加保证金通知。若未在规定时间内补足的，则相关远期合约会被市场强行平仓。

由于会员的远期合约买卖、实物交割均通过茧丝绸市场平台撮合完成，买卖双方不发生直接往来，也无法得知对方信息，交易单据流转、资金划转结算均和茧丝绸市场及其指定结算机构对接，故茧丝绸交易市场为发行人的交易对手。

（二）报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、款项结算情况

1、出于摊薄在生丝价格上行时期原材料成本的目的，公司在2020年度开始储备生丝部分自用、部分出售。因茧丝绸市场是公司生丝实物交易的主要对手方之一，单笔及累计交易金额较大，故报告期内茧丝绸市场同时位列前五大客户及供应商

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自2020年度初开始，受宏观经济波动影响，4A级生丝价格出现了较为明显的下跌，最低跌至约25万元/吨，后生丝价格进入上行周期，4A级生丝从2020年4月的约25万元/吨单边上涨至2021年7月的约44万元/吨。2020年上半年公司预计生丝价格已跌至历史低位，未来可能会进入上行周期，届时原材料成本的上涨会对公司利润产生一定侵蚀。出于摊薄生丝价格上行时期原材料成本的目的，公司决定在市场相对低点位置储备生丝，部分自用、部分出售。为实现该目的，自2020年开始，公司通过茧丝绸市场逐渐买入或卖出交割日在未来的远期合约买卖以锁定价格、锚定成本，并于当年度通过其他现货供应商少量买入生丝自用。2021年度及2022年度公司将前期所买入远期合约持有到期进行实物交割买入，部分按照前期锁定的远期合约价格通过茧丝绸市场实物交割卖出、部分出售给其他客户。因茧丝绸市场是公司生丝实物交易的主要对手方之一，单笔及累计交易金额较大，故2021年度和2022年度茧丝绸市场同时位列前五大客户及供应商。

自2022年下半年以来，生丝价格已基本稳定在40万元以上，处于相对高位，公司从事生丝大宗交易已无太大必要。公司自2022年下半年开始已停止生丝的买入（包括交割买入、现货买入），同时公司根据市场行情出售生丝库存。截至2023年末，公司所持生丝库存已基本出售完毕。

2、发行人与茧丝绸市场不存在关联关系或其他密切关系

中国茧丝绸交易市场为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位，发行人为其中的一名交易会员，发行人与其不存在关联关系或其他密切关系。

3、发行人在茧丝绸市场主要交易品种为3A、4A级生丝，交易作价为远期合约开单时点所锁定的市场实时价格，价格公允，款项结算及时

发行人于2021年度及2022年度在茧丝绸市场进行生丝远期合约的实物买入、卖出交割。发行人所交易的品种均为3A、4A级生丝。该品种为市场主要交易品种，约占全市场交易量90%，流动性较好。发行人在茧丝绸市场的实物交割买入、卖出价格均以远期合约开单时点的市场实时价格确定，市场实时价格由市场对买卖双方的报价撮合形成。

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发行人报告期内实物交割所涉及远期合约数量较多且每手生丝的成交价格均根据远期合约的开单时点有所不同，以发行人最近存在买入、卖出交割的2022年3月所交割的远期合约为例，按照开单日期每月抽取一笔的原则将远期合约成交价与市场公布的当周该合约的最高、最低成交价进行对比，具体情况如下：

单位：万元/吨，含税
开单日期	成交价格	交易方向	当周市场成交价
2021年1月22日	39.72	卖出	39.15-39.81
2021年5月20日	46.86	买入	46.14-47.43
2021年6月1日	47.13	买入	46.56-48.42
2021年7月26日	48.30	买入	47.82-48.69
2021年8月5日	47.10	买入	47.07-47.94
2021年9月15日	46.65	买入	45.96-46.98
2021年11月2日	46.32	买入	45.45-46.89
2022年1月14日	45.38	卖出	45.27-45.63
2022年3月1日	44.70	卖出	44.40-46.02

发行人在2022年3月交割的每手生丝成交价格根据远期合约开单日期的不同存在一定波动，每张远期合约的成交价在市场公布的开单当周市场成交价区间内，且该远期合约流动性较好，交易价格系买卖双方充分报价后通过市场撮合形成，交易价格具有公允性。

款项结算方面，在茧丝绸市场进行实物交割的买方需在交割日上午前将货款全额转入市场指定的结算机构并由货款结算机构开具货款到账通知单；在交割日下午14时后，卖方可到结算机构办理划款手续，结算机构审核后划入卖方账户（通常次日即可到达公司账户）。报告期内，公司在茧丝绸市场的实物交割、货款结算及时。

（三）说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变动较大的原因及合理性；

1、发行人产品线众多且客户相对较为分散，向主要客户的销售金额会因客户需求变化有所波动，但变动具有合理性，总体合作稳定

报告期内，发行人与前五大客户合作情况如下：

1-37

单位：万元
年度	序号	客户名称	销售金额	占当期营业收入的比例
2024年1-3月	1	鄂尔多斯及其关联方[注1]	1,015.79	6.25%
	2	京东世纪[注2]	684.60	4.21%
	3	子隆贸易[注3]	281.76	1.73%
	4	汇洁股份及其关联方[注4]	261.15	1.61%
	5	帛淼服饰及其关联方[注5]	238.40	1.47%
	合计		2,481.70	15.26%
2023年度	1	鄂尔多斯及其关联方[注1]	2,024.46	2.92%
	2	京东世纪[注2]	1,796.52	2.60%
	3	DEA及其关联方[注6]	1,518.50	2.19%
	4	子隆贸易[注3]	1,116.49	1.61%
	5	彩丝丝绸[注7]	1,053.57	1.52%
	合计		7,509.52	10.85%
2022年度	1	鄂尔多斯及其关联方[注1]	2,426.49	4.42%
	2	DEA及其关联方[注6]	1,744.20	3.18%
	3	帛淼服饰及其关联方[注5]	1,265.25	2.30%
	4	中国茧丝绸交易市场	1,195.36	2.18%
	5	京东世纪[注2]	967.28	1.76%
	合计		7,598.58	13.84%
2021年度	1	爱慕股份及其关联方[注8]	4,868.23	7.27%
	2	鄂尔多斯及其关联方[注1]	2,227.39	3.33%
	3	帛淼服饰及其关联方[注5]	1,696.37	2.53%
	4	DEA及其关联方[注6]	1,310.08	1.96%
	5	锦泓集团及其关联方[注9]	1,164.10	1.74%
	合计		11,266.15	16.82%

注1：天津绒耀空间商贸有限公司（简称“天津绒耀”）、新沂绒耀空间服饰科技有限公司、北京鄂尔多斯时装有限公司、北京鄂尔多斯创展服装有限公司、内蒙古鄂尔多斯服装有限公司、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公（简称“鄂尔多斯”）六者为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；注2：北京京东世纪贸易有限公司（简称“京东世纪”）；注3：杭州子隆贸易有限公司（简称“子隆贸易”）；注4：深圳汇洁集团股份有限公司（简称“汇洁股份”）、江西曼妮芬服装有限公司、武汉曼妮芬服装有限公司为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；注5：杭州帛淼服饰有限公司（简称“帛淼服饰”）、杭州龙品纺织服饰有限公司（简称“龙品纺织”）两者为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；

注6：Dea Kudibal A/S （简称“DEA”）、库迪拜尔商贸（上海）有限公司为同一体

1-38

系内关联公司，按合并口径统一披露；注7：杭州彩丝丝绸有限公司（简称“彩丝丝绸”）；注8：爱慕股份有限公司（简称“爱慕股份”）、北京爱慕文化发展有限公司、重庆爱慕美丽服饰有限公司等为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；

注9：锦泓时装集团股份有限公司（简称“锦泓集团”）、上海维格娜丝时装有限公司两者为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露。

其中前五大客户的基本情况如下：

序号	公司名称	成立时间[注]	合作起始时间	主要股东[注]	主要向发行人采购商品	合作情况说明
1	子隆贸易	2016年	2016年	裘凯恩60%、郑洁40%	丝巾、家纺	发行人与该客户合作多年，其报告期各期均为发行人重要客户，受终端消费需求恢复影响，其2023年度及2024年1-3月采购金额相对较多，成为发行人当期前五大客户
2	帛淼服饰及其关联方	2013年	2015年	黄梧银70%、朱秋凤30%	数码印花加工、丝绸面料	发行人与该客户合作多年，其报告期各期均为发行人重要客户，其中2021-2022年度及2024年1-3月为发行人前五大客户
3	彩丝丝绸	2011年	2017年	胡建军40%、李云龙40%、唐英波20%	丝巾、家纺	发行人与该客户合作多年，其报告期各期均为发行人重要客户，受终端消费需求恢复影响，其2023年度采购金额相对较多，成为发行人当期前五大客户
4	汇洁股份及其关联方	2007年	2017年	上市公司	服装、丝绸面料	发行人与该客户合作多年，其自2022年度均为发行人重要客户，其中2024年1-3月为发行人前五大客户
5	京东世纪	2007年	2013年	京东香港国际有限公司100%	丝巾、家纺	发行人与该客户合作多年，销售金额总体呈上升趋势，其报告期各期均为发行人重要客户，其中2022-2023年度及2024年1-3月为发行人前五大客户
6	DEA及其关联方	2003年	2018年	境外服饰品牌企业	服装	发行人与该客户合作情况良好，报告期内双方合作金额总体呈上升趋势，其报告期各期均为发行人重要客户，其中2021-2023年度为发行人前五大客户
7	锦泓集团及其关联方	2003年	2017年	上市公司	丝绸面料	发行人与该客户合作情况良好，但对其销售金额受其终端产品需求变动有所波动，报告期各期其均为发行人重要客户
8	鄂尔多斯及其关联方	1995年	2010年	上市公司	服装	发行人与该客户合作多年，其在报告期内均为发行人前五大客户
9	中国茧丝绸交易市场	1992年	2020年	事业单位	生丝	该客户系发行人2020年起从事生丝大宗交易的对手方，2022年度交易量较大，发行人后续已控制大宗交

1-39

序号	公司名称	成立时间[注]	合作起始时间	主要股东[注]	主要向发行人采购商品	合作情况说明
						易规模，预计未来不会成为主要客户
10	爱慕股份及其关联方	1981年	2006年	上市公司	丝绸面料	发行人与该客户合作情况良好，其报告期各期均为发行人重要客户，其中2021年度为发行人前五大客户

注：对于同一体系内关联公司，成立时间、主要股东按照成立时间最早的主体进行统计。

发行人与报告期内前五大客户的合作总体稳定，前五大客户均已与发行人建立了多年合作关系。报告期内发行人前五大客户变化的主要原因系：

（1）发行人产品线众多，可满足不同需求的客户，且客户相对较为分散。报告期内，发行人前五大客户的销售占比分别为16.82%、13.84%、10.85%、15.26%，报告期内，客户因需求变化导致双方合作金额出现一定波动会导致发行人前五大客户名单发生变化；

（2）发行人丝绸纺织制品客户多为品牌女装企业，丝绸类服装仅为一个大品类，其每年向发行人采购的服装、面料的款式、材质等会随其产品线、终端销售情况而有所变动；

（3）2023年度以来因发行人丝绸文化创意品销售恢复情况较好，故部分客户进入当期前五大客户名单；

综上，发行人与各期前五大客户合作总体稳定，前五大客户变动具备合理性。

2、发行人向主要供应商的采购因发行人每年的销售产品需求产生波动，但变动具有合理性，总体合作稳定

报告期内，发行人与前五大供应商合作情况如下：

单位：万元
年度	序号	供应商名称	采购金额	占当期采购金额的比例
2024年1-3月	1	湖州卓豪丝绸有限公司及其关联方[注1]	469.50	6.73%
	2	云南绸库及其关联方[注2]	455.05	6.52%
	3	广西桂华及其关联方[注3]	403.87	5.79%
	4	菱湖东方及其关联方[注4]	282.93	4.05%
	5	湖州南浔明锋丝绸有限公司	272.21	3.90%

1-40

单位：万元
年度	序号	供应商名称	采购金额	占当期采购金额的比例
	合计		1,883.57	26.98%
2023年度	1	广西桂华及其关联方[注3]	1,908.46	5.68%
	2	云南绸库及其关联方	1,865.02	5.55%
	3	桐乡市乾宏纺织品有限公司	1,778.42	5.29%
	4	菱湖东方及其关联方[注4]	1,599.10	4.76%
	5	湖州卓豪丝绸有限公司及其关联方[注1]	1,421.97	4.23%
	合计		8,572.97	25.50%
2022年度	1	中国茧丝绸交易市场	2,047.54	7.13%
	2	菱湖东方及其关联方[注4]	1,545.63	5.38%
	3	东阳市六环饰品有限公司	954.12	3.32%
	4	云南绸库及其关联方[注2]	926.11	3.23%
	5	广西桂华及其关联方[注3]	907.97	3.16%
	合计		6,381.38	22.23%
2021年度	1	广西桂华及其关联方[注3]	3,102.48	7.31%
	2	菱湖东方及其关联方[注4]	2,822.75	6.65%
	3	中国茧丝绸交易市场	2,421.94	5.71%
	4	云南绸库及其关联方[注2]	1,826.76	4.31%
	5	润源丝织[注5]	1,588.55	3.74%
	合计		11,762.48	27.73%

注1：湖州卓豪丝绸有限公司、湖州骏鹏丝绸有限公司为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；注2：云南绸库丝绸有限公司（简称“云南绸库”）和杭州山村丝绸有限公司为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；注3：广西桂华丝绸有限公司（简称“广西桂华”）和广西南宁桂华丝绸有限公司（简称“南宁桂华”）为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；

注4：浙江世轩实业有限公司（简称“世轩实业”）和湖州菱湖东方丝绸科技有限公司（简称“菱湖东方”）为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；

注5：湖州润源丝织有限公司（简称“润源丝织”）。

报告期内前五大供应商的基本情况如下：

序号	公司名称	成立时间[注1]	合作起始时间	主要股东[注1]	主要向发行人销售商品	合作情况说明
1	湖州南浔明锋丝绸有限公司	2019年	2019年	张学明50%、张璐琦50%	丝绸面料	发行人与该供应商合作情况良好，其自2021年度开始均为发行人重要供应商，2024年1-3月为发行人前五大供应商

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序号	公司名称	成立时间[注1]	合作起始时间	主要股东[注1]	主要向发行人销售商品	合作情况说明
2	菱湖东方及其关联方	2017年	2016年 [注2]	顾明珠60%、湖州市菱湖东方丝织厂40%	丝绸面料	发行人与该供应商合作情况良好，报告期各期其均为发行人前五大供应商
3	湖州卓豪丝绸有限公司及其关联方	2015年	2020年	沈新娜50%、沈哲豪50%	丝绸面料	发行人与该供应商合作情况良好，该供应商2023年度及2024年1-3月为发行人前五大供应商
4	桐乡市乾宏纺织品有限公司	2009年	2019年	金月飞70%、 陆云娟30%	丝绸面料	发行人与该供应商合作情况良好，其自2021年度开始均为发行人重要供应商
5	云南绸库及其关联方	2009年	2020年	王灿90%、王学廉10%	丝绸面料、家纺	发行人与该供应商合作情况良好，其自2021年度开始均为发行人前五大供应商
6	东阳市六环饰品有限公司	2002年	2019年	蒋忠泉70%、卢月芳30%	箱包、帆布袋	发行人与该供应商合作情况良好，其自2021-2022年度均为发行人重要供应商，因发行人相关产品订单波动，2023年度发行人向其采购较少
7	广西桂华及其关联方	2000年	2020年	广西桂华丝绸科技有限公司及49名自然人	丝绸面料、生丝、丝绵	发行人与该供应商合作情况良好，其自2021年度开始均为前五大供应商
8	润源丝织	2000年	2000年	沈志平73.25%、陈桂凤26.75%	丝绸面料	发行人相关产品订单有波动，对供应商的采购额有所波动
9	中国茧丝绸交易市场	1992年	2020年	事业单位	生丝	新增生丝大宗交易对手方，2021-2022年度交易量较大，发行人后续已控制大宗交易规模，预计未来不会成为主要供应商

注1：对于同一体系内关联公司，成立时间、主要股东按照成立时间最早的主体进行统计；注2：合作时间晚于客户成立时间的主要原因系发行人在客户成立之前即与客户其他相关方建立了合作关系。发行人与报告期内前五大供应商均已建立了多年合作关系，报告期内发行人前五大供应商变化的主要原因系：

（1）发行人产品线较多，而丝绸面料因姆米、工艺、品种的不同存在较多细分品类，发行人出于对产品品质的要求，在采购丝绸面料时会选择在各自品类具有优势的供应商，故发行人向其主要丝绸面料供应商的采购金额会根据销售产品需求产生一定波动；

（2）发行人部分产品调整，如生丝大宗交易规模缩减，从而导致向茧丝绸市场等供应商采购金额发生波动。

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综上，发行人与各期前五大供应商合作总体稳定，前五大供应商变动具备合理性。

五、说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、对各期收入及损益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末发行人在手合约情况及风险敞口，并结合相关业务决策流程、人员权限及审批情况说明对该类业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险投资的情形

（一）说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、对各期收入及损益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末发行人在手合约情况及风险敞口

1、发行人生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，发行人生丝远期合约交易以茧丝绸市场作为直接对手方，生丝实物交易主要通过茧丝绸市场进行远期合约到期的实物交割，存在与其他供应商、客户的现货交易

发行人生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，发行人生丝远期合约交易主要在茧丝绸市场设计和开发的“中国茧丝绸市场合同交易系统”上进行，茧丝绸市场对买卖双方的报价进行撮合，远期合约买卖双方不发生直接往来，也无法得知对方信息。发行人生丝远期合约每手交易的保证金根据成交合约金额的不同主要为2万元左右，占每手远期合约金额比例约8%。报告期内发行人生丝远期合约交易情况如下：

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
买入合约数量（手）	14	103	186	356
卖出合约数量（手）	19	84	271	141
累计保证金发生额（万元）	73.00	454.98	989.31	1,121.71

发行人开单所占用保证金在进行平仓或持有至到期交割完成后会返还保证金账户，即保证金可循环使用。报告期内，发行人年度累计保证金发生额为1,121.71万元、989.31万元、454.98万元、73.00万元。

2021-2023年度，发行人存在生丝实物交易，其中自2022年下半年以来，因生丝价格已基本稳定在40万元以上，处于相对高位，公司已停止生丝的买入

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并视市场行情出售生丝库存。截至2023年末，公司所持生丝库存已基本出售完毕。发行人生丝实物交易对手方及明细如下：

单位：万元
2023年度
客户	金额	供应商	金额
浙江嘉欣丝绸股份有限公司	585.97	-	-
嘉兴市海鼎丝绸有限公司	231.52	-	-
浙江金蚕网供应链管理有限公司	166.89	-	-
鑫缘茧丝绸集团股份有限公司	126.78	-	-
优尼士贸易（上海）有限公司	77.42	-	-
合 计	1,188.58	合 计	-
2022年度
客户	金额	供应商	金额
中国茧丝绸交易市场	1,195.36	中国茧丝绸交易市场	2,047.54
浙江金蚕网供应链管理有限公司	613.61	-	-
嘉兴市海鼎丝绸有限公司	284.18	-	-
鑫缘茧丝绸集团股份有限公司	164.39	-	-
优尼士贸易（上海）有限公司	98.51	-	-
合 计	2,356.05	合 计	2,047.54
2021年度
客户	金额	供应商	金额
广西丝绸（集团）有限公司	652.59	中国茧丝绸交易市场	2,421.94
中国茧丝绸交易市场	47.84	广西桂华丝绸有限公司	619.53
合 计	700.43	合 计	3,041.47

发行人可通过茧丝绸市场的远期合约到期后实物交割实现对生丝的远期采购与销售。远期合约持有到期后，交割双方均直接与市场及市场指定的结算机构发生货物（提货单）及资金的往来，交易过程中买卖双方不存在资金往来，亦无需签署交易合同，双方一般也无法得知彼此的具体信息，发行人的交易对手方均为茧丝绸市场。发行人与其他客户、供应商均为现货交易。

2、发行人生丝大宗交易对发行人营业收入及损益影响

报告期内，发行人生丝大宗交易对各期收入及损益的影响如下：

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单位：万元项目

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
生丝远期合约损益①	0.04	27.84	178.82	-168.55
生丝实物交易收入	-	1,188.58	2,356.05	700.43
生丝实物交易毛利②	-	36.90	160.32	143.21
生丝大宗交易损益合计（①+②）	0.04	64.74	339.14	-25.34
营业收入	16,262.30	69,227.57	54,896.99	66,962.29
对营业收入的影响（生丝实物交易收入/营业收入）	-	1.72%	4.29%	1.05%
利润总额	1,480.14	3,832.71	-684.62	5,256.58
对利润总额的影响（（①+②）/利润总额）	小于0.01%	1.69%	-49.54%	-0.48%

发行人买入、卖出的远期合约属于金融资产，分类为交易性金融资产，交易及持有产生的收益计入投资收益、公允价值变动损益等项目，对公司的营业收入无影响。

报告期内，发行人生丝实物交易收入分别为700.43万元、2,356.05万元、1,188.58万元、0万元，占营业收入的比重分别为1.05%、4.29%、1.72%、0.00%。

报告期内，发行人生丝大宗交易损益分别为-25.34万元、339.14万元、64.74万元、0.04万元，占利润总额的比重分别为-0.48%、-49.54%、1.69%、小于0.01%。

2022年度生丝大宗交易对收入及损益影响较大的主要原因系当年度生丝价格已处于相对高位，发行人卖出以前年度在相对低价买入的生丝较多。

3、报告期末发行人在手合约风险敞口较小

报告期各期末，发行人在手合约及风险敞口情况如下：

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
当期合约交易量（手）	33	187	457	497
期末在手买入合约（手）	14	24	-	129
期末在手卖出合约（手）	-	5	-	15
期末在手合约占用保证金（万元）	30.80	64.80	-	309.60

自2022年下半年以来，生丝价格已基本稳定在40万/吨以上，处于相对高位，发行人再从事生丝大宗交易已无太大必要。发行人自2022年下半年开始已

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停止生丝实物的买入（包括交割买入、现货买入），并相应地减少了远期合约的交易。发行人于2023年4月将交易保证金的董事会授权额度下调至300万元，远期合约交易的最大风险敞口金额即为董事会授权额度金额。报告期末发行人在手合约共计14手，实际占用保证金30.80万元，风险敞口较小。

（二）结合相关业务决策流程、人员权限及审批情况说明对该类业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险投资的情形

1、公司生丝大宗交易相关业务流程和风控措施

（1）生丝实物交易的流程及风控措施

公司所采购生丝部分自用用于自有产品生产，部分用于出售，其主要流程及风控措施如下：

①公司总经理办公会定期汇总讨论分析生产部门原材料需求计划、生丝市场价格波动预期等明确当年度生丝采购数量上限、单价上限等，由贸易业务部负责落实货源；

②贸易业务部根据总经理办公会授权、生产需求计划并结合市场行情，选择开立交割日在未来1-12月之后的远期合约或者直接购买生丝现货。开立远期合约由交易专员进行操作，生丝现货买入或远期合约持有到期买入交割由贸易业务部启动采购流程，根据金额分别由经分管领导、财务总监、总经理（董事长）审批；

③贸易业务部日常维护潜在的生丝大宗交易客户资源，若经研判短期内公司生产自用库存充足，则向总经理办公会提请卖出策略，经讨论同意后，贸易业务部综合研判远期合约价格及客户报价，通过开立交割日在未来的远期合约或者直接向客户出售实物进行销售，当直接出售生丝或远期合约持有到期实物交割时，贸易业务部则启动销售流程，根据金额分别由经分管领导、财务总监、总经理（董事长）审批。

整体而言，生丝实物交易业务每一笔交易均严格按照采购、销售相关制度进行逐级审批及复核，同时其年度采购、销售决策由总经理办公会集体讨论做出，

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结合公司生丝年需求量以及生丝价格趋势预测，控制了采购数量和单价上限，风险可控。

（2）远期合约交易的流程及风控措施

远期合约交易在开立合约时使用保证金结算，公司通过对保证金账户控制即可控制交易量，锚定风险上限。同时，由于远期合约价格每天均有波动，公司通过授权专人操作、事后审核的方式控制风险，其主要流程及风控措施如下：

①公司严格按照董事会所规定的交易保证金上限对保证金使用实行总量控制，保证金划转也统一按照公司资金管理制度执行，确保远期合约交易的最大风险敞口为董事会所授权的保证金额度；

②贸易业务部下设交易小组专门负责远期合约交易，每天收市后测算及定期向财务部复核人员上报交易流水、已占用的保证金金额等信息；

③财务部每月从茧丝绸市场获取月度交易对账单、资金流水情况进行汇总审查，计算损益情况，并由财务总监向总经理办公会汇报；

④贸易业务部每季度撰写交易情况总结报告提交总经理办公会，讨论近期交易情况，并明确下一步的交易策略。

⑤远期合约交易至交割日前，财务部会提醒交易小组及时平仓，若贸易业务部认为有必要进行实物交割的，需填写实物交割申请，报分管领导、财务总监、总经理（董事长）审批，对其交易数量及单价进行复核，申请通过后再按照公司销售、采购管理制度的要求进行逐级审批、收发货物等。

此外，由于远期合约交易使用保证金交易，相对风险较大，为更好的控制风险，贸易业务部相关人员会定期或不定期走访丝绸行业上下游企业、生丝主要产地，参与同行业交流，获取生丝行情的一手信息，提高决策的科学合理性。公司董事会亦通过了《期货交易管理制度》规定交易保证金使用上限，经公司2023年4月第二届董事会第二十二次会议修订的《期货交易管理制度》明确规定，远期合约交易占用保证金额度不超过300万元。

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综上，公司通过严格限制交易保证金额度控制了远期合约交易的整体规模，通过定期审核交易策略，强化远期合约交易到期交割的审核流程，控制了实物交割的规模，从而控制该业务的整体风险。

2、公司不存在超过授权限额进行高风险投资的情形

报告期内，公司针对生丝实物交易的每笔采购、销售行为均按照相应金额规定的权限经分管领导、财务总监、总经理（董事长）审批。针对生丝远期合约，贸易业务部定时汇总信息上报公司决策层明确下一阶段的交易策略，公司财务部严格按照经董事会审议通过的制度，控制账户保证金打入金额，从而控制交易规模和整体风险。报告期内，公司风险控制有效运行，不存在超过授权限额进行高风险投资的情形。

3、公司已进一步控制该业务规模

公司从事该项业务的背景系2020年生丝价格进入快速上涨周期，公司担心原材料成本的上涨会对利润产生一定侵蚀，故通过该项业务部分减少原材料价格上涨的不利影响，自2022年下半年以来，生丝价格已基本稳定在40万以上，处于相对高位，公司再从事生丝大宗交易已无太大必要。公司自2022年下半年开始已停止生丝的买入并视市场行情出售生丝库存，截至2023年末公司所持生丝库存已基本出售完毕。同时，公司相应地减少了远期合约的交易，对于远期合约交易业已控制的保证金规模不超过300万元。预计公司未来生丝大宗交易对公司收入、利润不构成重要影响。

六、收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存在业绩承诺，并结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象

（一）收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存在业绩承诺

1、发行人通过增资、购买股权而控制帛阳科技主要系看好其核心团队研发能力及所研发的“丝绸面料绿色环保印染技术”发展应用前景

帛阳科技由上海帛阳于2020年12月28日全额出资设立，注册资本为500万元。2021年4月，发行人以现金450万元认购帛阳科技125万元新增注册资

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本，增资价格为每注册资本3.6元，增资完成后，发行人持有帛阳科技20%股权。2022年2月，发行人以现金1,650万元收购上海帛阳持有的帛阳科技31%股权（193.75万元注册资本），收购价格为每注册资本9.08元，收购完成后，发行人持有帛阳科技51%股权，取得了控制权。发行人属于纺织服装行业，拥有数码印花工厂，生产环节涉及数码喷印过程，近年来，国家愈加重视生态环境保护，环保监管进一步趋严，公司涉及的数码喷印环节虽然已经是行业内较为环保的生产方式，但是进一步推进绿色和可持续发展是行业发展的必然趋势，公司一直密切关注相关行业技术前沿动态，并致力于自身绿色、环保印染技术的研发。帛阳科技核心团队研发的项目能够通过一系列技术手段，实现染色加工过程中的管理和控制一体化，有效降低染色加工成本、提高染色的质量，同时达到节能减排的诉求。出于对这个研发项目的发展前景的看好，发行人基于自身已有的研发和技术积累较早地与帛阳科技的研发团队开展了合作，并于2021年11月正式将该技术运用于其他产品生产工艺的改进后，通过收购股权的方式取得帛阳科技的控制权，以确保未来该技术在其他领域的应用能够顺利开展。公司已与相关核心技术人员签署竞业协议和保密协议，确保相关发明专利和技术团队的安全及稳定性。

经发行人与帛阳科技合作研发，应用了丝绸面料绿色环保印染技术的相关面料已上市销售。

2、发行人向帛阳科技增资、购买股权的价格主要参照未来现金流折现定价，收购价格公允，不存在业绩承诺

（1）2021年4月增资价格主要参照预计可节约的成本，价格公允

发行人通过前期与帛阳科技技术团队开展合作试验，在发行人双面印花工艺应用其技术，免去水洗工艺，耗水量减少99%以上，总能耗减少约44%，带来了可观的经济价值。

经双方商谈，发行人向帛阳科技增资450.00万元以获得其20.00%的股权。发行人经评估后认为将帛阳科技研发的技术应用于发行人其他产品生产工艺能够相当程度上节约污水处理等相关成本，预计投资成本可在5年内收回。该增资

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价格具有公允性与合理性。

（2）2022年2月收购价格参照绿色环保印染技术未来收益折现值确定，价格公允

经发行人与帛阳科技合作研发，2021年11月，应用了丝绸面料绿色环保印染技术，具有抗皱、绿色环保等突出优点的新丝绸面料产品开始量产。2022年初，发行人根据相关面料的销售情况预估了未来将相关技术应用在已有产品工艺上、开发新产品或提供技术服务所能够取得的收益，具体情况如下：

项目	明确的预测期间（万元）
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年后
收入	850.00	1,105.00	1,436.50	1,795.63	2,154.75	2,154.75
成本	510.00	663.00	861.90	1,077.38	1,292.85	1,292.85
税费	255.00	331.50	430.95	538.69	646.43	646.43
利润	340.00	442.00	574.60	718.25	861.90	861.90
净利润	264.56	343.93	498.11	622.63	747.16	747.16
加：折旧与摊销	26.92	34.99	45.49	56.86	68.23	68.23
减：资本性支出	85.00	25.50	33.15	35.91	35.91	35.91
现金流量	206.48	353.42	510.45	643.58	779.48	779.48
折现率	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%	10.35%
折现时点（期中）	1.0000	2.0000	3.0000	4.0000	5.0000	6.0000
折现系数	0.9573	0.8645	0.7695	0.6849	0.6096	4.9360
现金流量折现值	197.66	305.53	392.79	440.79	475.17	3,847.54
∑（折现值合计）	5,659.49

根据上述测算，帛阳科技相关技术应用于相关产品后相关资产组组合可实现收益的现金流折现价值为5,659.49万元，帛阳科技31%的股权价值约为1,754万元，经双方协商，收购价格定为1,650万元，该收购价格公允。

发行人上述增资、股权收购之决策执行均建立在发行人对帛阳科技相关研发能力、技术应用前景的研判、预估的基础上，且相关技术将应用于发行人原有产品之生产工艺，并开发新产品、提供技术服务，其经济效益将在发行人体系内进行整体呈现，并非仅在帛阳科技单一主体内实现，故帛阳科技及其股东未签署业绩承诺。

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综上所述，发行人2021年4月增资帛阳科技之价格参考相关技术节约成本金额，2022年2月收购帛阳科技31%股权之价格参考预计相关技术及产品未来实现收入之现金流量净额，价格公允，发行人与帛阳科技及其股东签署的协议中不存在业绩承诺。

（二）结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象

1、商誉系发行人通过增资、收购股权而取得帛阳科技51%股权所形成

2021年4月与2022年2月，发行人通过增资及收购股权取得了帛阳科技51%的股权。按照会计准则，发行人将所支付的对价高于取得的可辨认净资产公允价值部分确认为商誉，共计1,458.32万元。

2、发行人收购帛阳科技后，其相关技术应用并未完全在帛阳科技运行，相关资产组组合业绩超过收购时预期

通过与帛阳科技的合作研发，发行人已将丝绸面料绿色环保印染等技术应用于已有产品生产工艺，并进一步开发了新产品以及对外提供技术服务。帛阳科技本身以研发工作为主，其收入主要来源于技术服务费，不能完整体现丝绸面料绿色环保印染等技术所产生的收益。

2022年度、2023年度和2024年1-3月，帛阳科技主要财务数据如下：

单位：万元
公司名称	2024年1-3月/2024年3月31日	2023年度/2023年12月31日	2022年度/2022年12月31日
总资产	1,049.77	997.27	923.21
净资产	1,036.53	986.74	913.14
营业收入	101.59	324.81	266.17
净利润	49.66	73.17	72.06

丝绸面料绿色环保印染技术已被应用于新丝绸业务等领域，其相关资产组组合2022年度、2023年度及2024年1-3月的经营情况如下：

单位：万元
项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度
营业收入	593.27	2,610.89	3,072.29

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单位：万元项目

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度
营业成本	397.49	1,607.64	2,420.49
毛利率	33.00%	38.43%	21.22%

2022年度，应用了丝绸面料绿色环保印染技术的新丝绸业务开始全面运营，并随着产品的推广与市场接受程度的上升，逐步发展成熟，其经营业绩已超越了2022年初发行人收购帛阳科技股权时对其2022、2023年度基于相关技术实现收入、利润的预期。2023年度与2024年1-3月，新丝绸业务营业收入分别为2,610.89万元与

593.27万元，毛利率分别为38.43%与33.00%，经营情况良好，主要系公司应用该技术已开发了自有品牌的新产品，市场销售情况良好，且应用新丝绸技术加工面料数量分别为42.94万米与13.74万米，较上年同期增长7.99%与97.12%。

3、帛阳科技商誉的评估方式

发行人在向帛阳科技增资、进行股权收购时，进行相应估值的基础是帛阳科技相关技术在未来可实现的技术应用、新品开发收益、技术服务收入等。基于双方各自技术开发能力和生产能力差异，自双方达成合作以来，最终形成以帛阳科技丝绸面料绿色环保印染等技术搭载于发行人平台上，进一步提升发行人现有产品生产环节工艺水平，并开发了新丝绸业务（包括丝绸面料销售、数码印花加工等），计划逐步开展印染一体机业务（包括印染一体机对外销售及服务业务及配套助剂、墨水销售业务等）的合作模式。

基于当前的合作模式，发行人主要利用自身优势改进工艺，开发新产品，而帛阳科技则以研发工作为主。为全面、准确地评估“丝绸面料绿色环保印染关键技术研发及产业化应用”相关资产组组合的价值，发行人依据《企业会计准则》相关规定，将合并口径下与之相关的存货、设备类固定资产、在建工程、无形资产及商誉确认为同一个资产组组合，通过对该资产组组合可回收价值的评估并与账面价值比较来确认相关商誉是否出现减值迹象。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》与中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》之相关规定，在执行商誉减值测试涉及的评估业务时，对应的评估对象可能是单项资产，也可能是资产组或资产组合。故发行人以商誉相

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关的资产组组合委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）进行评估具有合理性。

4、关键假设及其理由

坤元评估对相关资产组组合的可回收价值进行评估，所依赖的主要假设包括宏观环境及企业经营环境相对稳定、相关公司管理层勤勉尽责、相关收入成本费用等均匀发生、会计政策不出现重大变化等。发行人、万事利数码及帛阳科技目前持续经营能力不存在重大疑虑事项，发行人预计未来将持续使用相关资产从事生产经营活动，相关资产组合的基准假设不会产生变化，在可预见的将来，宏观经济环境未观察到有实质性的变化，导致相关假设不成立。

5、资产组组合估值主要参数分析

坤元评估依据宏观经济形势、行业发展情况、历史经营数据、未来发展规划等因素，对资产组组合可回收价值进行了评估，具体如下：

单位：万元
项目/年度	预测期
	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
营业收入	4,302.09	4,830.63	5,249.00	5,738.28	5,986.67	5,986.67
营业成本	2,244.08	2,607.88	2,896.16	3,245.63	3,453.61	3,453.61
税金及期间费用	1,417.74	1,564.08	1,680.72	1,838.15	1,935.92	1,935.92
营业利润	577.46	588.14	595.49	570.72	509.74	509.74
息前税后利润总额	544.83	562.53	572.48	557.94	508.79	508.79
加：折旧与摊销	193.71	201.31	208.91	208.91	206.03	206.03
减：资本性支出	136.14	313.62	73.61	199.75	172.87	172.87
减：营运资金增加	75.46	59.32	55.27	56.67	25.51
企业自由现金流量	526.94	390.90	652.51	510.43	516.44	541.95
折现率	8.45%	8.45%	8.45%	8.45%	8.45%	8.45%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9603	0.8854	0.8164	0.7528	0.6942	8.2154
折现额	506.02	346.10	532.71	384.25	358.51	4,452.36
可回收金额	6,579.95

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评估相关的主要参数分析如下：

（1）收益期

由于相关资产组组合所在的发行人、帛阳科技持续经营，存续期间为永续期，资产组组合中的设备等主要资产可通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，故评估收益期为无限期，具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测。

综合考虑行业产品周期性、发行人与帛阳科技发展情况及坤元评估的市场调查和预测，以5年（即2028年末）为分割点。即基准日后5年（2024年至2028年）根据实际情况和政策、市场等因素对收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平，即预测期截止2028年底，预计资产组组合于2029年达到稳定经营状态。

（2）营业收入

资产组组合的主要业务包括新丝绸业务与一体机相关业务两类。其中新丝绸业务主要包括丝绸面料销售、数码印花加工服务等，业务模式相对成熟，随着宏观经济的稳定、消费需求的复苏而增长较快。一体机相关业务包括依托自有印染一体机的印染加工业务、印染一体机对外销售和服务，以及配套助剂、墨水等耗材的对外销售业务等。印染一体机技术已基本定型，相关业务的外部推广已于2023年启动，评估基准日后已签订若干设备及配套耗材的销售合同。

本次预测为坤元评估依据宏观经济环境、行业增长趋势及发行人发展规划，以历史数据为基础，结合当前经营情况及项目洽谈情况进行估计，预计2024-2028年营业收入复合增长率8.61%。在预测期中，各细分业务的销售价格将随着市场开拓、业务成熟呈稳定或下降趋势，前期营业收入增长率较高主要是由于新业务开拓、基数较小，消费环境好转，市场需求较为旺盛等因素。基于谨慎性考虑，永续年增长率为0。

（3）营业成本

营业成本以预计单位成本与预计产品数量进行计算，主要基于历史单位成本变动情况及未来业务拓展情况进行估测。

新丝绸业务的业务模式已基本稳定，其预计数量依据丝绸面料销售、数码印

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花加工服务等分类预测，单位成本基于市场竞争与新产品更新预计将保持稳定。一体机相关业务中，印染一体机加工业务随着技术完善与市场开拓，预计加工成本与产品售价维持稳定；印染一体机销售业务预计单台设备成本稳定，相关耗材成本预计亦基本稳定。在预测期中，随着业务的增长与逐渐成熟，营业成本增长率变动趋势与营业收入增长率基本一致。基于谨慎性考虑，永续年增长率为0。

（4）毛利率

以所预测的营业收入与营业成本计算，2024-2028年预测期内各年毛利率在

42.31%-47.84%之间，2029年及以后毛利率为42.31%，整体毛利率水平较为稳定，不存在较大波动。

2023年度及2024年1-3月，新丝绸业务整体毛利率分别为38.43%与33.00%，低于预测期毛利率，主要是由于该期间毛利率较低的加工业务占比仍较高，毛利率较高的新丝绸文创品业务占比较低。预计在预测期内新丝绸文创品业务占比将进一步提高，带动新丝绸业务整体毛利率的上升。2023年度及2024年1-3月相关业务占比及毛利率如下：

业务类型	项目	2024年1-3月	2023年度
新丝绸文创品业务	销售收入（万元）	220.00	1,202.05
	收入占比	37.08%	46.04%
	毛利率	68.99%	62.57%
加工业务	销售收入（万元）	373.27	1,408.84
	收入占比	62.92%	53.96%
	毛利率	11.79%	17.82%
销售收入合计（万元）		593.27	2,610.89
综合毛利率		33.00%	38.43%

（5）税金及附加、期间费用、资产/信用减值损失

税金及附加、除财务费用、人工薪酬外的期间费用、资产/信用减值损失均参考历史数据按照营业收入的一定比例进行估算，销售、管理、研发人员人均薪酬在2022年职工薪酬基础上考虑一定增长，研发人员人数预期稳定，销售、管理人员人数根据销售需求估计。财务费用主要为利息收入，以预计各期最低现金保有量与基准日活期存款利率估计。

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上述各项占营业收入的比例均较为稳定，不存在较大幅度的波动。

（6）折现率

由于资产组组合与帛阳科技营运资产组组合重合度较高，未来现金流风险程度与帛阳科技经营风险基本相当，故折现率以帛阳科技加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。其中权益资本成本按照资本资产定价模型（CAPM）估计，债务资本成本采用基准日适用LPR利率估计，计算得加权平均资本成本为8.45%。综上所述，相关资产组组合以2023年12月31日为评估基准日，根据评估基准日可获取的信息，结合相关业务历史数据、行业发展趋势和未来市场拓展情况下，对相关资产组组合进行评估，已考虑评估时点的经营及风险情况，依据较为充分，参数设置较为合理。

2024年4月18日，坤元评估出具《杭州万事利丝绸文化股份有限公司拟对收购杭州帛阳新材料科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估说明》（坤元评报〔2024〕300号）。经评估，相关资产组组合可回收价值为6,580.00万元。

6、商誉减值的具体计算过程

项目名称	金额
资产组组合的账面价值（含商誉）①	4,504.85
资产组组合公允价值减去处置费用后的净额②	/
资产组组合预计未来现金流现值③	6,580.00
资产组组合可回收价值④=max（②,③）	6,580.00
商誉减值金额⑤=max（①-④,0）	-

经评估，相关资产组组合可回收现金流现值大于账面价值，不存在减值迹象。2023年度商誉减值测试均符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。发行人会持续关注相关资产组组合的业绩实现情况，按企业会计准则要求定期对相关商誉进行减值测试。

综上所述，因收购帛阳科技而形成的相关商誉在2023年度不存在减值迹象。

七、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本

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次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形

（一）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）截至2024年3月31日，发行人可能涉及财务性投资的相关科目情况具体如下：

序号	项 目	账面价值（万元）	是否属于财务性投资
1	交易性金融资产	31.90	否
2	应收款项融资	46.24	否
3	其他应收款	320.78	否
4	其他流动资产	1,999.00	否
5	长期股权投资	102.39	否
6	其他非流动金融资产	200.00	是
7	投资性房地产	1,763.90	否
8	其他非流动资产	617.25	否

1、交易性金融资产

截至2024年3月31日，发行人交易性金融资产的账面价值为31.90万元，具体情况如下：

		单位：万元
项 目	金 额
权益工具投资	-
衍生金融资产	31.90
合 计	31.90

截至2024年3月31日，发行人交易性金融资产中权益工具投资系发行人持有的丰万投资16.67%的出资份额，账面价值为0。2016年10月，发行人向丰万投资增资200.00万元。丰万投资对外投资梁祝婚庆集团有限公司，2020年丰万投资持有的底层资产梁祝婚庆集团有限公司经营不善，拟进行清算，故上述投资公允价值期末减计为0。2021年11月，丰万投资将所持有的梁祝婚庆集团有限公司股权转让给宁波红线宴会管理服务有限公司。丰万投资目前已无实际经营，

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且已完成清算审计，公允价值于2020年末已减计为0，该事项不涉及募集资金调减情形。截至2024年3月31日，发行人交易性金融资产中的衍生金融资产由生丝大宗交易形成的交易保证金构成，账面价值为31.90万元。发行人主要从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售，生丝作为丝绸面料的重要成分，当丝价出现较大波动时，会带动公司主要原材料成本的波动，而发行人销售定价往往不能柔性变动，这将对发行人的经营业绩造成一定的影响。发行人从2020年开始从事生丝大宗交易，主要是为了应对当时丝价大幅上涨的风险，减少丝价大幅变动对发行人经营业绩造成的不利影响，因此，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

2、应收款项融资

截至2024年3月31日，发行人应收款项融资的账面价值为46.24万元，系银行承兑汇票，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2024年3月31日，发行人其他应收款的账面价值为320.78万元，具体情况如下：

		单位：万元
项 目	金 额
押金保证金	286.37
出口退税款	32.05
应收暂付款	2.36
合 计	320.78

发行人其他应收款主要系与日常生产经营活动相关的押金保证金、出口退税款和应收暂付款，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2024年3月31日，发行人其他流动资产的账面价值为1,999.00万元，具体情况如下：

		单位：万元
项 目	金 额

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		单位：万元
预缴企业所得税	12.13
待抵扣增值税进项税	1,290.46
其他待摊费用	696.41
合 计	1,999.00

发行人其他流动资产主要系预缴企业所得税、待抵扣增值税进项税和其他待摊费用，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2024年3月31日，发行人长期股权投资的账面价值为102.39万元，具体情况如下：

单位：万元
被投资单位名称	认缴金额	实缴金额	投资时点	持股比例	期末账面价值	占最近一期末归母净资产比例	是否属于财务性投资
布调科技	120.00	120.00	2018年4月投资60万元 2018年7月投资60万元	8.00%	102.39	0.15%[注]	否
合 计	120.00	120.00	/	/	102.39	0.15%	/

注：根据《杭州布调科技有限公司之增资协议》第4条之约定，截至本回复报告出具日，杭州双印文化传播有限公司和杭州布调投资管理合伙企业（有限合伙）尚未完成对布调科技的实缴出资，万事利数码按照15%的比例享有利润分配权。

布调科技设立于2017年6月，注册资本为1,500万元，2018年，发行人子公司万事利数码认缴、实缴注册资本120.00万元，占比8%。万事利数码入股布调科技后，以“零对价”获得“一种同步双面纺织物数码喷绘机及其展布方法”及“一种同步双面纺织物数码喷绘机”两项专利实施许可，上述两项专利与发行人现有的核心技术实现双面数码印花的技术路径不同，系公司早期数码双面印花技术研发过程中的相应技术储备，与上述两项许可专利相关的技术研发暂未实现产业化。2022年度、2023年度和2024年1-3月，布调科技营业收入分别为141.22万元、439.34万元和138.51万元，主要系印花加工交易撮合服务收入。发行人通过投资布调科技，旨在加强双面数码印花技术领域的研发、生产能力，进行技术储备，符合发行人主营业务发展方向，且该项投资不以获取投资收益为目的，未来亦无通过出售该公司获得投资收益的计划，不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

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截至2024年3月31日，发行人其他非流动金融资产的账面价值为200.00万元，主要系子公司万事利文创对外投资叮叮当当产生。2022年5月，万事利文创签署《关于杭州叮叮当当科技有限公司之增资协议》，认缴200.00万元，持有叮叮当当4%的股权，并于同年6月缴纳了200.00万元出资额。叮叮当当名下的叮当智采平台主要系面向大型企业客户提供一站式跨品类弹性福利的采购平台。叮叮当当的核心团队来自于知名企业，拥有丰富的企业级应用开发经验，且已成功服务于国内众多大型央企、银行等知名企业，积累了较多优质客户资源。发行人一方面看好企业数字化采购市场的发展前景，另一方面希望开拓万事利产品在企业采购平台的销售渠道。目前，叮叮当当已初步完成叮当智采平台构建，并实现在微信端的生态服务能力，进入市场化拓展阶段。2022年度、2023年度和2024年1-3月，叮叮当当分别实现营业收入4,151.11万元、13,580.37万元和3,015.87万元，预计在技术完善和领域拓展稳定后经营业绩能实现持续快速增长。叮当智采平台尚在初步发展期，发行人通过该平台实现万事利产品的销售收入较小，综合考虑发行人的投资背景、对主营业务效益的影响较小等情况，将其认定为财务性投资。

万事利文创支付叮叮当当投资款的时间为2022年6月，发行人审议本次发行事项的董事会召开时间为2023年4月4日，距离前述投资时间间隔已超过6个月。因此，万事利文创对叮叮当当的投资不需要从本次募集资金总额中扣除。

7、投资性房地产

截至2024年3月31日，发行人投资性房地产的账面价值为1,763.90万元，主要系子公司万事利数码对外出租闲置房产所致，不属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至2024年3月31日，发行人其他非流动资产的账面价值为617.25万元，主要是预付工程设备款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2024年3月31日，发行人持有的财务性投资余额为200.00万元，占2024年3月末归母净资产的比例为0.30%，占比较小。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投

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入的财务性投资及类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不涉及募集资金调减情形

1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”：

“（一）财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形

发行人于2023年4月4日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况分析如下：

（1）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

（2）投资产业基金、并购基金

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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在实际设立或投资产业基金、并购基金的情况。

（3）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在对外资金拆借、借予他人的情况。

（4）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在投资金融业务的情况。

（8）拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不涉及募集资金调减情形。

八、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否

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存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”

1、《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》关于“平台经济领域经营者”的相关定义

根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定：互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。

2、发行人从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情况

（1）发行人及其全资、控股子公司运营的APP和网站情况

截至本回复报告出具日，发行人及其全资、控股子公司运营的APP和网站情况具体如下：

序号	运营主体	类型	名称/域名 [注1]	ICP备案号	主要功能/用途	是否存在为双边或者多边提供交互服务
1	万事利	网站	wensli.cn	浙ICP备17030623号-1	公司官网，主要用于公司宣传	否
2	万事利	APP	乐享头条	/	面向公司内部员工使用，主要用于公司业务活动资讯发布，不对社会公众开放下载	否
3	万事利	网站	fhsilk.com	浙ICP备17030623号-2	面向公司内部员工使用，主要用于	否

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序号	运营主体	类型	名称/域名 [注1]	ICP备案号	主要功能/用途	是否存在为双边或者多边提供交互服务
					公司业务活动资讯发布，不对社会公众开放登录
4	杭州新丝路	网站	wenslidesign.com	浙ICP备2022014873号-1	丝巾选品展示平台，后续用户可以直接通过该网站与公司达成产品交易	否
5	万事利艺术品	APP	西湖一号	/	发行由发行人或其他第三方主体设计的艺术数字藏品；供个人用户进行购买和收藏，同时借助数字藏品推广公司丝绸文创产品的定制销售	是
6	万事利艺术品	H5网页	silkdao.cn	浙ICP备2022010520号-2	“西湖一号”数字藏品平台的H5网页端	是

注：发行人已就域名silkafx.com、silkfh.com、afxsilk.com、wsllib.cn进行了ICP备案，截至本回复报告出具日，该等域名对应的网站未运营。

发行人运行wensli.cn、fhsilk.com、wenslidesign.com网站及乐享头条APP主要系用于公司形象宣传、产品销售和内部交流，上述网站和APP并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人运营上述网站、APP不构成《反垄断指南》规定的“平台经营者”、“平台内经营者”、“平台经济领域经营者”。

万事利艺术品运营的“西湖一号”数字藏品平台属于“互联网平台”。

万事利艺术品“西湖一号APP”和H5网页系数字藏品平台的两种接入端口（访问渠道），所对应的内容和功能一致，该平台存在为双边或者多边提供交互服

务主要系公司在2022年开始尝试数字藏品业务，用户通过“西湖一号APP”和H5网页在购买数字藏品后可转赠其他用户，用户可通过向平台发送转赠指令实现数字藏品“拥有者”信息的变更。

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①“西湖一号”数字藏品业务背景

西湖一号APP及其H5网页系万事利艺术品运营的“西湖一号”数字藏品平台，是公司借助区块链技术将人工智能与丝巾设计融合、探索虚拟与现实场景交互领域作出的初步尝试。公司当前的数码印花生产工艺已可实现单条丝巾（小单化）的生产，而公司一直在积极研发人工智能参与丝巾图案设计环节，提升整体设计能力。通过探索数字藏品业务，公司希望将传统设计图案通过数字化形式体现价值，并借此业务提升自身满足客户个性化定制生产的快速反应能力，为未来发展战略提供技术储备和生产经验。通过该项业务，公司拟更好地实现虚拟与现实的交互，对公司整体品牌和其他产品销售起到一定的促进作用。

②“西湖一号”主要业务模式

“西湖一号”数字藏品主要为用户提供可直接印在丝巾上的设计图稿，并应用区块链技术在每一设计图稿上进行编码，实现专一识别，做到唯一性（每一份数字藏品附带独立且不重复的数字标识）。

A、数字藏品一般销售场景

“西湖一号”数字藏品平台一般销售场景主要如下：

“西湖一号”数字藏品平台主要为不定期发布、销售数字藏品，其中数字藏

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品设计图稿主要由公司设计师和第三方设计师提供。公司结合我国传统文化与当下热点话题选定每期数字藏品的主题，由公司设计师进行设计，其通过人工智能初步设计出符合各期数字藏品主题的草稿，并进行深化设计后形成当期数字藏品终稿并进行上架销售；第三方设计师主要系具备一定图案设计能力且想要发布数字藏品的个人设计师或IP方，由其不定期向公司提供数字藏品设计图稿，经公司平台审核修订后选择符合当期主题的数字藏品终稿进行上架销售，第三方设计师可以按照该款产品销售收入的一定比例获得设计服务费。每期数字藏品在平台上架后可供注册用户进行选购，用户在购得数字藏品后，可用于收藏和观赏用途。“西湖一号”数字藏品平台的客户类型主要为个人用户。与其他数字藏品平台不同，“西湖一号”平台用户购买平台发行的数字藏品，也可以利用“实物定制”功能，将数字藏品定制为丝巾等实物，从而促进发行人丝绸文创产品的销售。

B、数字藏品转赠场景“西湖一号”数字藏品平台数字藏品转赠场景主要如下：

除购买已发行的数字藏品外，平台用户亦可在“西湖一号”数字藏品平台上将已购买的数字藏品无偿转赠给其他用户。在购得数字藏品并持有一定时间后，用户可向平台发送指令，将数字藏品无偿转赠给平台其他用户，但平台不支持数字藏品的二次交易流通，即“西湖一号”数字藏品平台上的转赠系无偿转赠，平台不提供受赠方向赠与方支付资金的通道，且不就转赠行为向用户收取费用，平台仅就数字藏品销售时根据该藏品标价向首位购买用户（公司针对一件数字藏品仅销售一次）收取费用。

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③“西湖一号”主要经营数据

报告期内，“西湖一号”主要经营数据如下：

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
数字藏品发布数量（款）	/	25	99	/
购买人数（人）	/	493	21,616	/
销售收入（万元）	/	10.96	274.19	/
占当期营业收入的比重	/	0.02%	0.50%	/
支付给第三方设计师的设计服务费（万元）	/	1.51	11.04	/

2021年度，公司尚未开展数字藏品业务，未产生任何收入，2022年度、2023年度及2024年1-3月，“西湖一号”数字藏品业务收入分别为274.19万元、10.96万元和0.00万元，占各期营业收入的比例分别为0.50%、0.02%和0.00%。截至2024年3月末，“西湖一号”数字藏品平台累计注册用户数量约为15万人。

2022年度和2023年度，公司分别发布99款和25款数字藏品，每款产品单价主要在9-39元之间，其中由第三方设计师提供的数字藏品分别为24款和9款，第三方设计师获得的设计服务费分别为11.04万元和1.51万元。2024年1-3月，公司未再发布新款数字藏品。

基于公司未来战略发展规划，公司于2023年决定暂缓数字藏品项目，预计数字藏品未来业务规模较2022年度会明显下降。

④“西湖一号”业务的合法合规性

“西湖一号”数字藏品业务属于基于区块链技术运营的互联网信息服务业务。截至本回复报告出具日，尚没有专门的法律法规对数字藏品的运营进行明确规范，与区块链技术产品有关的行政规范性文件主要如下：

相关法规	具体内容/要求	发行人实际情况	是否符合法规要求
《中华人民共和国电信条例》（国务院发布）	第七条 国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。 经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理	万事利艺术品已取得有效的《增值电信业务许可证》（浙B2-20220491），业务种类（服务项目）覆盖：信息服务业务（互联网信息服务）	是

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相关法规	具体内容/要求	发行人实际情况	是否符合法规要求
	机构颁发的电信业务经营许可证。
《互联网信息服务管理办法（2011修订）》（国务院发布）	第四条 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度	万事利艺术品已取得有效的《增值电信业务许可证》（浙B2-20220491），业务种类（服务项目）覆盖：信息服务业务（互联网信息服务）	是
《区块链信息服务管理规定》（国家互联网信息办公室发布）	区块链信息服务提供者应当在提供服务之日起十个工作日内通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统填报服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息，履行备案手续	万事利艺术品已完成区块链信息服务提供者的备案（浙网信备33010222249390250013号）	是
《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（中国人民银行、中央网信办等部门联合发布）	虚拟货币具有非货币当局发行、使用加密技术及分布式账户或类似技术、以数字化形式存在等主要特点，不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用	“西湖一号”数字藏品平台用户获得的数字藏品应仅可用于自身收藏、学习、研究、欣赏和展示目的，不得用于任何其他目的。除合理收藏展示和符合条件的数字藏品转赠，严格禁止任何数字藏品的炒作、场外交易、欺诈以及其他违法违规使用行为。“西湖一号”数字藏品平台发售的数字藏品不存在支付功能	是，发行人数字藏品不属于该法规定义的“虚拟货币”
《互联网文化管理暂行规定（2017修订）》（文化和旅游部发布）	经营需取得《网络文化经营许可证》的互联网文化产品主要包括：（一）专门为互联网而生产的网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫等互联网文化产品；（二）将音乐娱乐、游戏、演出剧（节）目、表演、艺术品、动漫等文化产品以一定的技术手段制作、	发行人数字藏品仅可能涉及该法规中的“动漫等艺术产品”，经咨询浙江省文化和旅游厅市场管理处，涉及动漫艺术品（由知名艺术家创作的动漫作品为动漫艺术品，知名艺术家一般为省级或市级美术家或艺术家协会任职的艺术家）的数字藏品平台需要办理网络文化经营许可，其他数字藏品平台则不需要办理。目前“西湖一号”平台发售	是，发行人现有数字藏品业务无需办理《网络文化经营许可证》。万事利艺术品正在办理《网络文化经营许可证》，若未能取得该证书，公司将不会上架“动漫艺术品”，避免法律风险

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相关法规	具体内容/要求	发行人实际情况	是否符合法规要求
	复制到互联网上传播的互联网文化产品	的数字藏品不涉及上述“动漫艺术品”。
《关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》（工业和信息化部，工信部信管〔2023〕105号）	（五）APP主办者应当向其住所所在地省级通信管理局履行备案手续，由其网络接入服务提供者、APP分发平台（以下简称分发平台）通过“国家互联网基础资源管理系统”（即ICP/IP地址/域名信息备案管理系统，以下简称备案系统），采取网上提交申请、查验审核方式进行。	万事利艺术品已根据浙江省通信管理局的备案操作要求就“西湖一号”数字藏品平台APP在通知规定的期限内提交APP备案手续。	是，万事利艺术品已在规定期限内完成了“西湖一号”数字藏品平台APP备案手续

万事利艺术品申请办理《网络文化经营许可证》，系考虑到随着数字藏品行业发展，公司未来可能上架涉及到“动漫等艺术品”的数字藏品，根据行业监管要求需要办理该许可证，基于避免未来潜在的法律风险而申请，并非为拟从事影视类业务或游戏业务。截至本回复报告出具日，公司及其全资、控股子公司、参股公司经营范围中均不存在涉及“影视”、“游戏”等内容的情形，实际业务中亦不涉及影视类业务或游戏业务。公司、公司参股公司叮叮当当、布调科技及原参股公司万事新兰已出具《关于不涉及影视类业务或游戏业务的说明与承诺》，承诺其现有业务及未来业务发展规划均不涉及影视类业务或游戏业务。公司参股公司丰万投资已无实际经营，且已完成清算审计。报告期内，发行人不存在经营“西湖一号”数字藏品平台受到行政处罚的情况。综上，发行人发行的数字藏品不属于虚拟货币；万事利艺术品经营“西湖一号”数字藏品平台现已取得《增值电信业务许可证》并办理了区块链信息服务提供者备案，同时基于现有数字藏品业务情况无需办理《网络文化经营许可证》，符合《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》《区块链信息服务管理规定》《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法（2011修订）》《互联网文化管理暂行规定（2017修订）》等法律法规的有关规定；报告期内，发

行人不存在经营“西湖一号”数字藏品平台受到行政处罚的情况，经营合法合规；发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及“影视”、“游戏”，现有业务及未

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来业务发展规划均不涉及影视类业务或游戏业务。

基于上述情形，“西湖一号”数字藏品平台属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，万事利艺术品属于“平台经营者”类型的“平台经济领域经营者”。

（2）发行人及其全资、控股子公司注册的公众号和小程序情况

截至本回复报告出具日，发行人及其全资、控股子公司注册的公众号和小程序具体情况如下：

序号	运营主体	类型	名称	主要功能/用途	是否存在为双边或者多边提供交互服务
1	万事利	公众号[注2]、小程序	万事利好丝绸	产品资讯发布、产品展示、销售	否
2	万事利	公众号	万事利丝绸世家	产品展示、产品资讯发布	否
3	万事利	公众号	万事利AIGC实验室	产品展示、产品资讯发布、产品个性化定制设计	否
4	万事利	公众号	西湖一号SilkDAO	数字藏品资讯发布，具体数字藏品功能需单独下载APP或跳转至H5网页实现[注3]	否
5	万事利科技	公众号	万事利丝绸科技	产品展示、公司资讯发布	否
6	万事利数码	公众号	万事利丝绸数码印花	产品展示、公司资讯发布	否
7	万事利	小程序	万事利产品库	产品展示、销售	否
8	万事利	支付宝小程序	万事利/万事利官方旗舰店[注4]	产品资讯发布、产品展示、销售	否
9	万事利艺术品	小程序	喜马心意礼	产品定制、销售	否
10	万事利艺术品	小程序	灵画	根据用户需求生成定制化电子贺卡，间接促成公司文创产品销售	否
11	万事利艺术品	支付宝小程序	万事利丝巾定制	产品展示、产品个性化定制设计	否

注1：除上表所列的公众号和小程序外，截至本回复报告出具日，发行人及其全资、控股子公司其他作为注册人但未实际运营的公众号和小程序具体包括：杭州万事利丝绸文化、万事利丝绸生活馆、万事利品牌官方旗舰店、万事利凤凰之家、万事利丝绸商城、万事利丝香门第、万事利丝绸工厂店、万事利爱分享、万事利学堂、万事利创意丝绸馆、精选Life等公众号；万事利蚕丝被、万事利易享、万事利扫码购等小程序；

注2：微信公众号“万事利好丝绸”已于2023年6月29日更名为“万事利WENSLI”，该公众号主要功能及用途未发生变更，不存在为双边或者多边提供交互服务的情形；

注3：关于西湖一号相关业务，主要涉及APP、H5网页及公众号，其中公众号仅涉及资讯发布，具体销售功能需通过APP、H5网页实现，故微信公众号“西湖一号SilkDAO”

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不存在为双边或者多边提供交互服务；注4：支付宝小程序万事利/万事利官方旗舰店系公司于杭州亚运会期间为满足产品宣传、销售需求临时上架，该小程序现已下架。

发行人及其子公司运营上述小程序及公众号主要用于公司宣传、业务资讯发布以及产品销售，未作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等小程序、公众号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等情形，发行人及子公司运营该等小程序及公众号不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”，但发行人及子公司通过入驻微信公众号、小程序，借助微信平台本身与消费者实现信息交互，以实现自身商品销售的，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”类型的“平台经济领域经营者”。报告期内，上述小程序或公众号仅销售发行人产品，不存在销售其他第三方产品的情形。

（3）发行人及其全资、控股子公司入驻其他第三方电商平台提供商品情况

报告期内，发行人及其子公司存在入驻天猫、京东、小红书、抖音等其他第三方电商平台提供商品的情况，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”类型的“平台经济领域经营者”，但发行人及子公司未从事该等第三方平台本身的运营和管理，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。其中，发行人入驻的“叮当智采”平台的经营者为杭州叮叮当当科技有限公司（以下简称“叮叮当当”），发行人全资子公司万事利文创持有叮叮当当3.65%的股权，但发行人及万事利文创未向叮叮当当委派经营管理人员，未实际参与“叮当智采”或叮叮当当运营的其他互联网平台业务的运营管理，仅通过“叮当智采”平台进行产品销售，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”类型的“平台经济领域经营者”。

综上，截至本回复报告出具日，发行人及其子公司存在提供、参与运营网站、APP的情形，但不存在与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。发行人子公司万事利艺术品运营“西湖一号”数字藏品平台属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”型的“平台经济领域经营者”；发行人及相关子公司通过公众号、小程序或其他第三方电商平台销售商品，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”型的“平台经济领域经营者”。

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（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指南》关于垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等概念的相关规定《反垄断法》及《反垄断指南》关于垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形的规定具体如下：

《反垄断法》第十六条：“本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”

《反垄断法》第十七条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

《反垄断法》第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。

经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。”

《反垄断法》第二十三条：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”《反垄断法》第二十四条：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经

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营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。

有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。

被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”

2、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规

报告期内，发行人主要从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“纺织服装、服饰业（C18）”。

我国丝绸行业进入门槛较低，丝绸生产商及品牌众多，2022年末，全国规模以上丝绸工业企业共计559家，发行人主要竞争对手包括浙江嘉欣丝绸股份有限公司（002404.SZ）、达利国际集团有限公司（00608.HK）、浙江凯喜雅国际股份有限公司、杭州都锦生实业有限公司、杭州喜得宝集团有限公司等，行业竞争较为激烈，市场化程度较高，属于完全竞争行业。根据公开数据显示，发行人2022年度同期营业收入和净利润均低于浙江嘉欣丝绸股份有限公司和达利国际集团有限公司，发行人在所处行业不具有市场支配地位。此外，报告期内，发行人产品定价均系基于市场化原则协商确定，不存在不正当竞争情形。

报告期内，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断法》《反垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人及其子公司参与行业竞争公平有序、合法合规。

3、发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

发行人在所处的丝绸行业不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量或者其他交易条件的能力，也不具有阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。

综上，发行人不存在签署《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议的

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情形，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为，发行人未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者，不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。

1、经营者集中及申报标准

《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中对于经营者集中的定义和申报标准规定如下：

《反垄断法》第二十五条：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经

营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”

《反垄断法》第二十六条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经营者集中未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。……”

《反垄断法》第二十七条：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”

根据国务院于2024年1月最新修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。”

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2、公司报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形

报告期内，发行人存在增资和收购股权方式取得1家控股子公司的情形，具体情况为：2021年4月，发行人认购帛阳科技新增注册资本125万元，占增资后帛阳科技注册资本的20%；2022年2月，发行人受让帛阳科技另一股东上海帛阳纺织科技有限公司所持帛阳科技31%的股权，转让完成后，发行人持有帛阳科技51%股权，帛阳科技成为公司控股子公司。

根据发行人收购帛阳科技时披露的相关财务数据，发行人收购帛阳科技不属于《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的需要进行经营者集中申报的情形。

除上述情况外，报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，亦无需履行经营者集中的申报义务。

九、发行人数字藏品以及自有平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类型，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规

（一）发行人数字藏品以及自有平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类型

报告期内，除发行人全资子公司万事利艺术品经营“西湖一号”数字藏品平台属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”外，不存在其他作为“平台经营者”经营自有平台服务业务的情形。发行人“西湖一号”数字藏品业务的经营模式、具体内容、客户类型，参见本回复报告之“问题1”之“八、（一）、2、（1）发行人及其全资、控股子公司运营的APP和网站情况”。

（二）发行人数字藏品业务是否按照行业主管部门有关规定开展业务

根据“西湖一号”数字藏品平台的用户协议和隐私政策，该平台给用户提供的服务主要为：基于区块链技术研发和运营的数字藏品、产品服务软件，为用户

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提供数字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务。

数字藏品业务属于基于区块链技术运营的互联网信息服务业务。截至本回复报告出具日，尚没有专门的法律法规对数字藏品的运营进行规范，与区块链技术产品有关的行政规范性文件主要有人民银行等部门联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号），国家互联网信息办公室发布的《区块链信息服务管理规定》（国家互联网信息办公室令第3号），与互联网信息服务业务有关的法律法规主要有《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法（2011修订）》等。

1、“西湖一号”发售的数字藏品不属于《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》规定的虚拟货币《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》规定，虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。各省级人民政府对本行政区域内防范和处置虚拟货币交易炒作相关风险负总责，由地方金融监管部门牵头，国务院金融管理部门分支机构以及网信、电信主管、公安、市场监管等部门参加，建立常态化工作机制，统筹调动资源，积极预防、妥善处理虚拟货币交易炒作有关问题，维护经济金融秩序和社会和谐稳定。

根据“西湖一号”数字藏品平台的用户协议并经核查，用户获得的数字藏品应仅用于自身收藏、学习、研究、欣赏和展示目的，不得用于任何其他目的。除合理收藏展示和符合条件的数字藏品转赠，严格禁止任何数字藏品的炒作、场外交易、欺诈以及其他违法违规使用行为。“西湖一号”数字藏品平台发售的数字藏品不存在支付功能，不属于《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》规定的虚拟货币。

2、万事利艺术品已完成区块链信息服务提供者备案

根据《区块链信息服务管理规定》，“区块链信息服务”是指基于区块链技术或者系统，通过互联网站、应用程序等形式，向社会公众提供信息服务，“区块链信息服务提供者”是指向社会公众提供区块链信息服务的主体或者节点，以及为区块链信息服务的主体提供技术支持的机构或者组织；区块链信息服务提供者

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应当在提供服务之日起十个工作日内通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统填报服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息，履行备案手续。截至报告期末，万事利艺术品已完成区块链信息服务提供者的备案（浙网信备33010222249390250013号）。

3、万事利艺术品运营“西湖一号”已取得必要的电信业务资质根据《中华人民共和国电信条例》，经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第三条的规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第四条的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。经咨询浙江省通信管理局行政审批受理窗口，平台仅以公司自身名义发行数字藏品（视为销售商品），无需办理电信业务许可资质，但如果允许用户上传、发行并收取服务费，则需要办理《增值电信业务许可证》（互联网信息服务）。截至报告期末，万事利艺术品已取得有效的《增值电信业务许可证》（浙B2-20220491），业务种类（服务项目）覆盖：信息服务业务（互联网信息服务）。

综上，数字藏品行业属于新兴行业，目前没有明确的行业主管部门，万事利艺术品经营“西湖一号”数字藏品平台已完成区块链信息服务提供者的备案，并取得了有效的《增值电信业务许可证》，且“西湖一号”数字藏品平台发售的数字藏品不存在支付功能，不属于《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》规定的虚拟货币，其业务开展符合《区块链信息服务管理规定》《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法（2011修订）》等有关规定。

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（三）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况《区块链信息服务管理规定》第八条规定，区块链信息服务提供者应当按照《中华人民共和国网络安全法》的规定，对区块链信息服务使用者进行基于组织

机构代码、身份证件号码或者移动电话号码等方式的真实身份信息认证。用户不进行真实身份信息认证的，区块链信息服务提供者不得为其提供相关服务。《互联网用户账号管理规定》第五条规定，互联网信息服务提供者应当按照“后台实名、前台自愿”的原则，要求互联网信息服务使用者通过真实身份信息认证后注册账号。

根据行业主管部门有关规定，因用户账户注册和使用的实名认证要求，以及实物商品寄送需要，报告期内，“西湖一号”数字藏品平台存在收集、存储用户的真实姓名、身份证号码、手机号码、收件地址等个人信息的情形，但不存在以为用户提供个人数据存储及运营的相关服务而收集个人信息的情形，亦不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形。此外，“西湖一号”数字藏品发售定价采取统一定价，不存在利用算法推荐对消费者个人在交易价格等交易条件上实行不合理的差别待遇的情形。

根据“西湖一号”平台用户协议、隐私政策、公司与阿里云的合作协议中关于数据存储的有关约定，公司收集的个人用户数据保存并备份于阿里云公有云而非公司本地服务器，由公有云服务提供商提供数据存储和保护；前述公有云为行业内知名第三方平台，为大量企业提供数据存储服务及安全保护，是现阶段大数据存储的发展趋势。除数字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务外，发行人不存在对“西湖一号”相关数据挖掘或提供其他增值服务的情况。

综上，报告期内，“西湖一号”数字藏品平台存在收集、存储用户个人信息的情形，但不存在以为用户提供个人数据存储及运营的相关服务而收集个人信息的情形，亦不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形；除数字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务外，发行人不存在对“西湖一号”相关数据挖掘或提供其他增值服务的情况。

（四）发行人是否取得相应资质，是否合法合规

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1、万事利艺术品已完成区块链信息服务提供者的备案，并取得了有效的《增值电信业务许可证》截至本回复报告出具日，万事利艺术品已就经营“西湖一号”数字藏品平台业务完成了区块链信息服务提供者的备案（浙网信备33010222249390250013号），并取得了有效的《增值电信业务许可证》（浙B2-20220491），业务种类（服务项目）覆盖：信息服务业务（互联网信息服务）。

2、万事利艺术品正在申请《网络文化经营许可证》

根据《互联网文化管理暂行规定（2017修订）》第二条规定，经营需取得《网络文化经营许可证》的互联网文化产品主要包括：（一）专门为互联网而生产的网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫等互联网文化产品；（二）将音乐娱乐、游戏、演出剧（节）目、表演、艺术品、动漫等文化产品以一定的技术手段制作、复制到互联网上传播的互联网文化产品。

经咨询浙江省文化和旅游厅市场管理处，仅涉及动漫艺术品的数字藏品平台需要办理网络文化经营许可，其他数字藏品平台，如涉及实体艺术品数字化的数字藏品平台不需要办理。其中，由知名艺术家创作的动漫作品为动漫艺术品，知名艺术家一般为省级或市级美术家或艺术家协会任职的艺术家。

根据万事利艺术品已发售数字藏品清单、有关创作者的合作协议以及发行人说明，“西湖一号”平台发售的数字藏品不涉及上述“动漫艺术品”。同时，根据公司数字藏品业务未来发展计划，万事利艺术品已在积极办理《网络文化经营许可证》。如万事利艺术品最终因故未能取得《网络文化经营许可证》，公司未来将不会上架发售涉及需要《网络文化经营许可证》的动漫艺术品，避免因经营该等内容给公司带来法律风险。

3、万事利艺术品已根据有关部门规定，在规定期限内履行APP备案程序

根据工业和信息化部于2023年7月21日发布的《关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》（工信部信管〔2023〕105号），在该通知发布前已开展业务的APP应按照该通知要求，在2023年9月-2024年3月期间，通过其网络接入服务提供者、分发平台向其住所所在地省级通信管理局履行备案手续。截至本

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回复报告出具日，万事利艺术品已就“西湖一号”数字藏品平台APP办理了APP备案手续。

4、报告期内，发行人不存在因经营“西湖一号”平台受到行政处罚的情况报告期内，发行人不存在经营“西湖一号”数字藏品平台受到行政处罚的情况。综上，报告期内，除发行人全资子公司万事利艺术品经营“西湖一号”数字藏品平台属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”外，不存在其他作为“平台经营者”经营自有平台服务业务的情形，“西湖一号”数字藏品平台提供的服务主要为：基于区块链技术研发和运营的数字藏品、产品服务软件，为用户提供数字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务，其客户类型主要为个人用户；数字藏品行业属于新兴行业，目前没有明确的行业主管部门，公司经营数字藏品业务符合有关法律法规规定；因用户账户注册和使用的实名认证要求，以及实物商品寄送需要，报告期内，发行人存在收集、存储用户个人信息的情形，但不存在以为用户提供个人数据存储及运营的相关服务而收集个人信息的情形，亦不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形；除数字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务外，发行人不存在对“西湖一号”相关数据挖掘或提供其他增值服务的情况；万事利艺术品现已取得《增值电信业务许可证》，办理了区块链信息服务提供者备案，已取得经营数字藏品业务必要的资质，并基于未来发展需要积极申请《网络文化经营许可证》过程中；报告期内，发行人不存在经营“西湖一号”数字藏品平台受到行政处罚的情况，经营合法合规。

十、发行人是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规

（一）发行人不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，无需取得从事该等医美相关业务所需资质或许可；报告期内，发行人存在经营化妆品销售及口罩生产销售等业务，并已取得了必要的经营资质，日常经营合法合规

1、发行人不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，无需取得从事该等医美相关业务所需相关资质或许可

根据《医疗美容服务管理办法》规定，医疗美容是指运用手术、药物、医疗

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器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。截至本回复报告出具日，发行人及其全资子公司、控股子公司未开展美容服务业务或美容仪器销售业务，不涉及医美服务，无需取得从事该等医美相关业务所需资质或许可。

2、报告期内，发行人存在经营化妆品销售及口罩生产销售等业务，并已取得了必要的经营资质，不存在因经营化妆品业务或口罩产品销售受到行政处罚的情形，日常经营合法合规

报告期内，发行人及其全资子公司、控股子公司的经营范围中，不存在涉及“美容服务”、“美容仪器”、“医疗美容”等相关内容。

发行人及其全资子公司、控股子公司的经营范围中存在“医疗器械销售”、“化妆品生产/销售”的情况及其实际业务情况具体如下：

序号	公司名称	相关的经营范围	实际经营的业务情况
1	发行人	化妆品零售；第二类医疗器械销售	涉及从事化妆品销售、口罩销售业务
2	万事利科技	第二类医疗器械销售	涉及口罩销售业务
3	万事利数码	第二类医疗器械销售；第二类医疗器械生产	涉及口罩销售业务
4	万事利文创	化妆品零售	涉及化妆品销售业务
5	杭州新丝路	化妆品零售	未实际从事化妆品销售业务
6	明阳科技	化妆品批发；化妆品零售	未实际从事化妆品销售业务
7	丝艺科技	化妆品批发；化妆品零售；化妆品生产	向卓芬化妆品提供蚕丝蛋白液等化妆品原料
8	七仁数码	化妆品零售；化妆品批发	涉及化妆品销售业务
9	西藏新丝路	化妆品，面膜	涉及化妆品销售业务
10	蚕自然丝绸[注]	化妆品零售	涉及化妆品销售业务
11	万事亨隆	化妆品批发；化妆品零售	未实际从事化妆品销售业务

注：公司全资子公司杭州仲夏织梦文化传媒有限公司已于2023年9月27日更名为杭州蚕自然丝绸有限公司，下同。

为进一步拓展公司业务范围，将公司多年来对丝绸蛋白的研究应用于化妆品领域，报告期内，公司委托广州卓芬化妆品有限公司（以下简称“卓芬化妆品”）生产小分子蚕丝蛋白等美妆产品，并打造“丝香門第”品牌由公司进行销售。卓芬化妆品主要从事综合美妆产品OEM/ODM加工业务，其已取得《化妆品生产许可证》，具备化妆品生产许可资质。报告期内，发行人化妆品业务收入分别为

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169.67万元、192.86万元、133.82万元和23.60万元，占当期主营业务收入的比重分别为0.26%、0.37%、0.20%和0.15%，占比较小。

此外，报告期内，应市场对于个人防护用品的需求，发行人曾生产民用口罩和医用口罩，因此公司及部分子公司经营范围中新增了“第二类医疗器械生产/销售”等内容。报告期内，发行人口罩产品销售收入分别为54.98万元、10.47万元、0.00万元和0.00万元，占当期主营业务收入的比重分别为0.08%、0.02%、

0.00%和0.00%。

报告期内，公司“丝香門第”化妆品系委托卓芬化妆品进行生产，公司主要从事销售业务，公司已针对蚕丝蛋白化妆品办理了有效的国产非特殊用途化妆品备案。公司子公司万事利数码已取得《医疗器械生产许可证》、《医疗器械注册证》，子公司万事利科技已取得《第二类医疗器械经营备案》，取得了经营口罩产品销售所必需的经营资质。报告期内，发行人未因经营“丝香門第”化妆品业务及口罩相关业务而受到过行政处罚，日常经营合法合规。

《化妆品注册备案管理办法》（2021年5月1日施行）实施前，公司就“丝香門第”化妆品取得的国产非特殊用途化妆品备案情况如下：

序号	产品名称	备案编号	生产企业	实际生产企业	备案日期
1	丝香門第蚕丝蛋白臻耀密集修护安瓶精华液	浙G妆网备字2018011594	发行人	卓芬化妆品	2018.09.04
2	丝香門第丝漾年华系列润颜沁肤乳II	浙G妆网备字2018008769	发行人	卓芬化妆品	2018.07.13
3	丝香門第蚕丝蛋白青春密语修护安瓶精华液	浙G妆网备字2018011561	发行人	卓芬化妆品	2018.09.03
4	SESSAMENTY小分子蚕丝蛋白面膜	浙G妆网备字2018013763	发行人	卓芬化妆品	2018.10.16
5	初岁如初补水修护面膜	浙G妆网备字2018013303	发行人	卓芬化妆品	2018.09.30
6	丝香門第均衡清透面膜	浙G妆网备字2018012206	发行人	卓芬化妆品	2018.09.12
7	丝香門第润透靓肤蚕丝面膜	浙G妆网备字2018010484	发行人	卓芬化妆品	2018.08.12
8	丝香門第水润修护蚕丝面膜	浙G妆网备字2018009992	发行人	卓芬化妆品	2018.08.06
9	丝香門第丝漾年华系列活颜洁面乳	浙G妆网备字2018010579	发行人	卓芬化妆品	2018.08.13
10	丝香門第锦瑟芳华系列秋水凝时眼霜	浙G妆网备字2018009993	发行人	卓芬化妆品	2018.08.06

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序号	产品名称	备案编号	生产企业	实际生产企业	备案日期
11	丝香門第锦瑟芳华系列清透丝享日霜	浙G妆网备字2018009991	发行人	卓芬化妆品	2018.08.06
12	丝香門第丝漾年华系列润颜沁肤乳I	浙G妆网备字2018009743	发行人	卓芬化妆品	2018.07.31
13	丝香門第丝漾年华系列明眸青春眼霜	浙G妆网备字2018009530	发行人	卓芬化妆品	2018.07.26
14	丝香門第丝漾年华系列活颜修护精华	浙G妆网备字2018009406	发行人	卓芬化妆品	2018.07.25
15	丝香門第锦瑟芳华系列焕颜柔肤乳Ⅱ	浙G妆网备字2018009103	发行人	卓芬化妆品	2018.07.23
16	丝香門第锦瑟芳华系列焕颜洁面乳	浙G妆网备字2018009102	发行人	卓芬化妆品	2018.07.23
17	丝香門第锦瑟芳华系列焕颜紧致精华	浙G妆网备字2018009101	发行人	卓芬化妆品	2018.07.23
18	丝香門第丝漾年华系列润颜洁面乳	浙G妆网备字2018009100	发行人	卓芬化妆品	2018.07.23
19	丝香門第丝漾均衡修护水	浙G妆网备字2018009077	发行人	卓芬化妆品	2018.07.19
20	丝香門第十月呵护面膜	浙G妆网备字2018009078	发行人	卓芬化妆品	2018.07.19
21	丝香門第弹指透润早安面膜	浙G妆网备字2018009082	发行人	卓芬化妆品	2018.07.19
22	丝香門第丝漾修护精华喷雾	浙G妆网备字2018009084	发行人	卓芬化妆品	2018.07.19
23	丝香門第丝漾明眸焕采眼膜	浙G妆网备字2018009087	发行人	卓芬化妆品	2018.07.19
24	丝香門第锦瑟芳华系列焕颜柔肤乳Ⅰ	浙G妆网备字2018008929	发行人	卓芬化妆品	2018.07.18
25	丝香門第锦瑟芳华盈润丝享晚霜	浙G妆网备字2018008863	发行人	卓芬化妆品	2018.07.16
26	丝香門第私宠八号.女用香水	浙G妆网备字2018008609	发行人	卓芬化妆品	2018.07.13
27	丝香門第丝漾年华系列盈润丝滑晚霜	浙G妆网备字2018008775	发行人	卓芬化妆品	2018.07.13
28	丝香門第丝漾年华系列清透丝滑日霜	浙G妆网备字2018008776	发行人	卓芬化妆品	2018.07.13
29	丝香門第锦瑟芳华系列焕颜柔肤水Ⅰ	浙G妆网备字2018008773	发行人	卓芬化妆品	2018.07.13
30	丝香門第锦瑟芳华系列焕颜柔肤水Ⅱ	浙G妆网备字2018008774	发行人	卓芬化妆品	2018.07.13
31	丝香門第丝漾年华系列润颜沁肤水II	浙G妆网备字2018008683	发行人	卓芬化妆品	2018.07.13
32	丝香門第灵动六号.女用香水	浙G妆网备字2018008608	发行人	卓芬化妆品	2018.07.13
33	丝香門第尊宠五号.男用香水	浙G妆网备字2018008606	发行人	卓芬化妆品	2018.07.13

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序号	产品名称	备案编号	生产企业	实际生产企业	备案日期
34	丝香門第丝漾沁透补水面膜	浙G妆网备字2018008405	发行人	卓芬化妆品	2018.07.09
35	丝香門第丝漾玉妍靓肤面膜	浙G妆网备字2018008404	发行人	卓芬化妆品	2018.07.09
36	丝香門第丝漾年华系列润颜沁肤水I	浙G妆网备字2018008293	发行人	卓芬化妆品	2018.07.09

《化妆品注册备案管理办法》实施后，发行人委托卓芬化妆品就以下3款化妆品进行了备案，具体情况如下：

序号	产品名称	备案编号	备案人	备案日期
1	丝香門第水润保湿蚕丝面膜	粤G妆网备字2022149337	卓芬化妆品	2022.05.28
2	丝香門第舒缓美肤蚕丝面膜	粤G妆网备字2022149324	卓芬化妆品	2022.06.10
3	丝香門第蚕丝蛋白紧致护手霜	粤G妆网备字2022272592	卓芬化妆品	2022.09.20

（二）发行人商标中持有美容服务、医疗器械类别商标的具体情况及原因

发行人持有美容服务、医疗器械类别商标的具体情况如下：

杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告

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序号	商标注册号	权利人	商标内容	分类号	核定使用商品及服务	有效期限
1	44710971	发行人		10	口罩；医用卫生口罩；医务人员用面罩；医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医院用手套；医疗器械和仪器；腹带；矫形用物品；耳塞（听力保护装置）	2020.10.28 - 2030.10.27
2	44704065	发行人		10	口罩；医用卫生口罩；医务人员用面罩；医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医院用手套；医疗器械和仪器；腹带；矫形用物品；耳塞（听力保护装置）	2020.10.28 - 2030.10.27
3	44702188	发行人		10	口罩；医用卫生口罩；医务人员用面罩；医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医院用手套；医疗器械和仪器；腹带；矫形用物品；耳塞（听力保护装置）	2020.10.28 - 2030.10.27
4	44694373	发行人		10	口罩；医用卫生口罩；医务人员用面罩；医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医院用手套；医疗器械和仪器；腹带；矫形用物品；耳塞（听力保护装置）	2020.10.28 - 2030.10.27
5	44688807	发行人		10	口罩；医用卫生口罩；医务人员用面罩；医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医院用手套；医疗器械和仪器；腹带；矫形用物品；耳塞（听力保护装置）	2020.10.28 - 2030.10.27
6	66695149	发行人		10	口罩；医用诊断设备；牙科设备和仪器；电疗器械；医疗器械和仪器；奶瓶；非化学避孕用具；假肢；腹带；缝合材料	2023.05.14 - 2033.05.13
7	45130478	万事利科技		10	口罩；医用卫生口罩；医用手套；医用气枕；医用气垫；手术衣；医用体温计；医用床；医疗器械和仪器；腹带	2021.01.07 - 2031.01.06

杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告

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序号	商标注册号	权利人	商标内容	分类号	核定使用商品及服务	有效期限
8	47270515	万事利数码		10	医疗器械和仪器；腹带；医用卫生口罩；口罩；医用手套；医用气枕；医用气垫；手术衣；医用体温计；医用床	2021.02.14 - 2031.02.13
9	47254766	万事利数码		10	医用卫生口罩；口罩；医用手套；医用气枕；医用气垫；手术衣；医用体温计；医用床；医疗器械和仪器；腹带	2021.02.14 - 2031.02.13
10	32892337	发行人		10	按摩器械；电动牙科设备；电热敷布（外科）；挖耳勺；奶瓶；避孕套；植发用毛发；腹带；缝合材料；护理器械	2019.04.28 - 2029.04.27
11	32867681	发行人		10	护理器械；按摩器械；电动牙科设备；电热敷布（外科）；挖耳勺；奶瓶；避孕套；植发用毛发；腹带；缝合材料	2019.04.28 - 2029.04.27
12	32085843	发行人		10	电热敷布（外科）；挖耳勺；奶瓶；电动牙科设备；避孕套；植发用毛发；腹带；缝合材料；护理器械；按摩器械	2019.04.07 - 2029.04.06
13	21433493	发行人		10	医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；理疗设备；医用垫；奶瓶；矫形用物品；非化学避孕用具；人造外科移植物；吸奶器；缝合材料	2017.11.21 - 2027.11.20
14	53898124	发行人		44	医疗诊所服务；医院；疗养院；美容院服务；在线化妆咨询服务；宠物医院服务；园艺；配镜服务；美容护理服务；饮食营养咨询	2021.09.14 - 2031.09.13
15	53895660	发行人		44	配镜服务；美容护理服务；饮食营养咨询；园艺；医疗诊所服务；医院；疗养院；美容院服务；在线化妆咨询服务；宠物医院服务	2021.09.14 - 2031.09.13

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发行人未经营医美相关业务，现有商标中存在部分美容服务、医疗器械类别商标，主要系满足公司经营口罩和化妆品的销售需要及为维护品牌权益进行的防御性注册。

2020年度，应市场对于个人防护用品的需求，公司于当年新增口罩产品销售，并对口罩所适用的第10类商标进行了注册，考虑到每件商标注册申请可在同一大类中选取10个商品或服务项目进行申请，发行人在申请口罩商品项商标注册的同时，选择了同为第10类分类项下的医疗器械等适用面较广的商品项目进行注册。

由于公司主要通过“丝香門第”品牌经营化妆品销售业务，因美容服务的客户群体与化妆品客户群体较为接近，为进行品牌保护，避免第三方以“丝香門第”名义经营美容服务业务，对公司生产经营产生不利影响，因此也对美容服务类别的“丝香門第”商标进行了防御性注册。

同时，考虑到带有“万事利”、“WENSLI”字样图案的商标系发行人的核心商标，为了进行品牌保护，维护品牌权益，公司对除主营业务涉及类别以外的商标类别也进行了防御性注册。

综上，发行人不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，无需取得从事该等医美相关业务所需资质或许可；报告期内，发行人存在经营化妆品销售及口罩生产销售等业务，并已取得了必要的经营资质，不存在因经营化妆品或口罩产品销售受到行政处罚的情形，日常经营合法合规；发行人因经营化妆品、口罩产品销售的需要以及商标防御性注册的目的，保有涉及“医疗器械”和“美容服务”的商标具有合理性。

十一、发行人广告业务的经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形；是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规

（一）发行人广告业务的经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形

截至本回复报告出具日，发行人及其全资、控股子公司经营范围中存在涉及广告相关表述的情形，具体情况如下：

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序号	公司主体	相关的经营范围	是否实际经营广告业务
1	发行人	广告设计、代理	否
2	蚕自然丝绸	广告设计、代理；广告制作；广告发布	否
3	杭州新丝路	广告设计、代理	否
4	万事利文创	广告制作；广告设计、代理；广告发布	否
5	万事利艺术品	广告制作；广告设计、代理；	否
6	西藏新丝路	广告设计、制作	否

报告期内，公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。由于创意设计领域范围较广，公司在日常经营中因销售宣传、产品推广的需要，存在自主设计海报、短视频等情形，为防止上述行为给公司带来法律风险，基于谨慎性考虑，公司及部分子公司的经营范围中存在涉及“广告设计、代理”等相关表述，但公司及子公司报告期内未实际从事广告业务，未来亦不会从事广告发布或广告代理等业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形。

（二）发行人是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规

报告期内，发行人不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务收入，不存在《市场准入负面清单（2021年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情形。

十二、发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求

发行人及其子公司、参股公司未从事教培业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求。

发行人及其全资、控股子公司、参股公司中的经营范围中，涉及“培训”相关业务的具体情况如下：

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序号	公司主体	与发行人的关系	相关的经营范围	是否从事《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》教培业务
1	万事利文创	发行人的全资子公司	业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）	否
2	万事利艺术品	发行人的全资子公司	业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）	否
3	杭州叮叮当当科技有限公司	发行人持股3.65%的参股公司	业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）	否

报告期内，公司存在由公司业务人员根据客户及意向客户要求开展讲座，介绍我国丝绸历史文化、公司丝绸产品使用和保养技巧等内容的情形，上述活动主要针对公司产品客户及意向客户进行，面向对象不包括义务教育阶段学生，不涉及义务教育阶段学生校外培训。根据叮叮当当出具的书面说明，叮叮当当经营范围中包含“业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）”，主要系因其存在针对内部员工及外部客户开展系统操作相关业务培训的需要而进行工商登记，上述培训不属于收费业务，报告期内亦未产生实际收入，且上述培训面向对象不包括义务教育阶段学生，不涉及义务教育阶段学生校外培训。叮叮当当未来也不计划从事教培业务。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定：“坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股

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学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”

2021年7月28日，教育部办公厅发布的《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”综上所述，发行人报告期内开展的讲座活动主要针对公司客户及潜在客户宣传我国丝绸文化及公司丝绸产品使用、保养技巧介绍，发行人参股公司叮叮当当开展的业务培训系面向其内部员工及外部客户的系统操作业务培训，面向对象均不包括义务教育阶段学生，不涉及义务教育阶段学生校外培训。发行人及其子公司、参股公司不存在面向《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中规定的针对义务教育阶段学生的教培业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的情形。

十三、本次募投项目是否存在上述（8）-（12）相关情形，如是，请说明具体情况

本次募投项目不存在上述（8）-（12）相关情形。

本次募投项目围绕公司主营业务，通过建设生产与办公场地、购置先进的生产设备及产线，新增约1,000万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务。

经核查，本次募投项目不涉及互联网平台业务，不属于“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形；不涉及数字藏品以及自有平台服务业务；不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务；不涉及广告业务；不从事教培业务。

十四、请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎

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（一）发行人未决诉讼或仲裁的最新进展情况

截至本回复报告出具日，发行人及子公司尚存未决诉讼1起，正在立案中；另有已判决诉讼2起，已和解（调解）的诉讼2起，发行人及子公司不存在仲裁事项。发行人相关诉讼情况如下：

原告	被告	诉讼事项	诉讼 状态	诉讼金额	预计负债 计提情况
深圳市盈和皮具有限公司	发行人	实用新型专利纠纷	已完成调解	要求赔偿190.35万元	无需确认预计负债
LVMH工艺公司及相关方	发行人及子公司	合作协议纠纷	已判决	判决净支付526.15万元，扣除预收款项后确认诉讼损失119.71万元	确认预计负债223.67万元
万事利数码	广州亿尚品服饰有限公司	拖欠货款	已判决，正申请强制执行	要求赔偿2.56万元	不涉及预计负债
发行人	南通经济技术开发区素里家纺经营部、南通魅堡文化创意有限公司、上海格物致品网络科技有限公司	涉嫌侵权使用发行人名称、注册商标等	已完成和解	要求赔偿50.00万元	不涉及预计负债
发行人	深圳市恒源伟业电子有限公司	发行人与盈和皮具诉讼追偿	正在立案中	要求赔偿58.39万元	不涉及预计负债

上述5起诉讼中，发行人作为原告的诉讼有3起，不涉及预计负债的计提，针对作为被告的2起诉讼，其中1起已完成调解，与LVMH工艺公司及相关方的诉讼发行人已根据判决金额全额计提预计负债。

1、发行人与深圳市盈和皮具有限公司的诉讼

2022年2月18日，深圳市盈和皮具有限公司（以下简称“盈和皮具”）向深圳市中级人民法院提起诉讼，认为发行人以生产经营为目的制造、许诺销售、销售其专利产品“带优盘记事本”，侵犯其实用新型专利，请求发行人立即停止制造、许诺销售、销售相关侵权产品，销毁库存侵权产品，赔偿其人民币187.00万元并承担诉讼费等其他费用3.35万元。截至2022年财务报告出具日，该诉讼未判决。

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2023年5月8日，深圳市中级人民法院就发行人与盈和皮具的诉讼案件作出判决。根据民事判决书，发行人应立即停止制造、许诺销售、销售侵权产品，销毁相关库存，并向盈和皮具赔偿经济损失人民币30.00万元，维权费用3.30万元，并承担案件受理费0.80万元。该判决为一审判决。2023年5月30日，发行人已向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高法”）提起上诉，认为上述诉讼所涉专利权不满足专利权授权标准，请求最高法撤销一审判决，驳回盈和皮具一审诉请；盈和皮具亦已向最高法提起上诉，其赔偿诉求未发生变化。

2023年11月17日，最高法下发《民事调解书》，发行人与盈和皮具达成调解协议：由发行人向盈和皮具支付款项40.00万元，并承担其一审、二审案件受理费共计2.37万元；发行人撤回对涉案专利的无效宣告请求且之后不再提出，并不再继续或再次实施侵害涉案专利权行为；盈和皮具自愿放弃其他诉讼请求。发行人已于当月按照《民事调解书》之约定支付42.37万元，双方已撤回各自诉讼请求。该诉讼已终结，不会造成发行人经济利益的流出，无需确认预计负债。

2、发行人及子公司与LVMH工艺公司及相关方已决诉讼

公司与LVMH工艺公司及相关方于2018年8月签订合作协议，双方约定由公司向LVMH工艺公司下属企业排他地（即未经LVMH工艺公司同意，不得与其直接竞争对手签订与双面印花工艺相关的协议）提供公司拥有的双面印花工艺相关的设备、技术、培训等服务，以协助LVMH集团旗下奢侈品公司推出带有“万事利”相关标识的产品。公司已按合同履行义务，并交付设备和技术，对人员进行了培训，相关产品已在LVMH集团旗下Dior（迪奥）品牌产品上运用，按约定带有“万事利”标识的产品已在全球市场进行销售。

2019年5月24日，LVMH工艺公司向巴黎商事法院提起诉讼，根据相关诉讼文件，涉及金额总计约177.74万欧元，其中请求返还金额75.58万欧元（20.00万欧元技术服务费已记为收入，50.02万欧元设备转让款及5.56万欧元人员培训差旅费已记为预收账款），请求赔偿金额102.16万欧元（后LVMH工艺公司将该金额调整为102.04万欧元）。公司2020年3月已进行反诉，要求LVMH工艺公司及相关方继续按合同约定支付设备转让和技术服务费余款，并赔偿相应的损失。

法国当地时间2021年12月9日，法国巴黎商事法院就发行人与LVMH工

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艺公司及其子公司的诉讼案件作出判决，驳回LVMH工艺公司及其子公司总计约177.62万欧元诉求中的部分诉求并支持了发行人的部分反诉诉求。根据法庭判决，应付款相抵后，发行人需要向LVMH工艺公司及其子公司净支付的金额共计72.88万欧元及利息，扣除万事利科技以前年度预收设备款项后，根据当年末汇率换算，发行人需确认诉讼损失119.71万元。截至本回复报告出具日，发行人及子公司、LVMH工艺公司及其相关方均未就上述判决提起上诉，亦尚未执行完毕。2024年2月14日，LVMH工艺公司向发行人发出律师函，要求发行人支付巴黎商事法院于2021年12月9日判决金额及利息共计80.18万欧元。发行人已在2023年度报告中按照谨慎性原则全额依照前述律师函要求金额，扣除万事利科技以前年度预收设备款项后，根据当年末汇率换算，确认诉讼损失为223.67万元。

3、万事利数码与广州亿尚品服饰有限公司的未决诉讼

2022年3月22日，万事利数码与广州亿尚品服饰有限公司（以下简称“亿尚品服饰”）签订《广州亿尚品服饰有限公司订购合同》，约定亿尚品服饰向万事利数码订购生丝纺等产品共计7.37万元，后经协商后合同总价增至7.63万元。万事利数码已按合同要求提供相应产品并于2022年5月17日开具发票，但亿尚品服饰仅分两次支付货款共计5.21万元，尚欠货款2.52万元。

2023年2月15日，万事利数码向广州市白云区人民法院提起诉讼，要求亿尚品服饰支付剩余货款及逾期利息共计人民币2.56万元。2023年12月8日，广州市白云区人民法院作出终审判决，判令亿尚品服饰向万事利数码支付货款

2.42万元及相应利息。因亿尚品服饰逾期未执行判决，2023年12月15日，万事利数码已向广州市白云区人民法院申请强制执行。该未决诉讼不会造成发行人经济利益的流出，无需确认预计负债。

4、发行人与南通经济技术开发区素里家纺经营部、南通魅堡文化创意有限公司、上海格物致品网络科技有限公司的诉讼

发行人发现南通经济技术开发区素里家纺经营部（以下简称“素里家纺”）在上海格物致品网络科技有限公司（以下简称“格物致品”）经营的“抖音商城”

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中开设店铺，使用发行人企业名称、注册商标等宣传发行人从未生产、销售过的产品，并由南通魅堡文化创意有限公司（以下简称“魅堡文化”）开具发票。截至公证证据保全时，销售额为27.09万元。

2023年2月13日，发行人向南通通州湾江海联动开发示范区人民法院提起诉讼，要求素里家纺、魅堡文化停止生产、销售侵权产品，销毁相关库存，并赔偿发行人经济损失共计人民币50.00万元；格物致品删除侵权产品的售卖链接，并由素里家纺、魅堡文化、格物致品共同承担诉讼费用。截至本回复报告出具日，发行人已与素里家纺、魅堡文化签署《和解协议书》，约定由素里家纺、魅堡文化向发行人赔偿人民币15.50万元，并不再侵犯发行人的注册商标使用权等相关合法权益；发行人在收到赔偿款后撤回诉讼、不再重新起诉，且不再追究素里家纺、魅堡文化因侵犯发行人合法权益涉及的其他法律责任。发行人已收到相关赔偿款并撤回诉讼，该诉讼已终结，不会造成发行人经济利益的流出，无需确认预计负债。

5、发行人与深圳市恒源伟业电子有限公司的诉讼

2018-2022年度，发行人向深圳市恒源伟业电子有限公司（以下简称“恒源伟业”）采购笔记本产品，并在合同中明确约定：“对因由乙方设计加工制作的产品侵犯第三方的知识产权而引起甲方利益受到损害的，乙方应赔偿甲方的由此产生的全部损失和支出费用（包括诉讼费和律师费等）。乙方违反本协议所约定的知识产权条款及保密条款的，每违约一项应支付合同标的额30%或人民币10万元（取金额最高项）的违约金，并赔偿另一方因此所造成的全部损失。”

2022-2023年度，因发行人向恒源伟业采购的产品侵犯盈和皮具“带优盘记事本”专利，盈和皮具向深圳市中级人民法院提起诉讼。经最高法二审调解结案，发行人向盈和皮具支付费用及承担上诉费、律师差旅费共计43.14万元。

2024年2月21日，发行人向杭州市上城区人民法院提起诉讼，要求恒源伟业向发行人支付因侵权而产生的损失43.14万元，并支付违约金15.25万元，共计58.39万元，并承担诉讼费。

截至本回复报告出具日，该诉讼正在立案过程中。该诉讼不会造成发行人经济利益的流出，无需确认预计负债。

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（二）预计负债计提充分、谨慎

发行人已在2023年年度报告中确认预计负债223.67万元。发行人及子公司与LVMH工艺公司及相关方的诉讼已完成一审判决，截至本回复报告出具日，双方均未提起上诉，发行人按照一审判决结果、对方律师函要求金额根据2023年末汇率折算确认预计负债223.67万元。

综上，发行人预计负债计提充分、谨慎。

十五、请发行人补充披露（1）-（6）（14）相关风险

发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”修改并补充披露了相关风险，具体内容如下：

（一）经营业绩波动的风险

针对问题（1）（2），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、经营业绩波动的风险”与“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（一）经营业绩波动的风险”中披露如下：

“报告期内，公司经营业绩的情况具体如下：

单位：万元

项 目

项 目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	16,262.30	69,227.57	54,896.99	66,962.29
营业成本	8,612.82	38,019.62	34,415.17	39,557.40
净利润	1,327.43	3,486.76	-143.01	5,106.73
归属于母公司所有者的净利润	1,311.45	3,474.05	-159.02	5,094.93
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润	1,214.51	3,015.33	-1,528.91	4,714.66

2022年度，公司营业收入较上年同期下降18.02%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降103.12%，主要原因系宏观经济形势反复出现波动，国内消费需求受到抑制，节庆、旅游等社会集中性活动取消也影响了公司产品的市场需求，丝绸文化创意品线下消费疲软，整体经营情况不佳；丝绸纺织制品也受到下游客户品牌女装企业和面料经销市场采购需求下滑的传导，订单量减少，产能利用率下降。综合上述原因，公司2022年度经营业绩亏损。如后续宏观经济形

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势再次波动下行，消费需求再次回落，可能对公司包括销售团队渠道、展示营销中心、直营门店和加盟商等线下销售渠道造成较大不利影响，若市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司未来营业收入仍存在持续下降，经营业绩继续亏损的风险。”

（二）存货余额较高、存货周转率较低的风险

针对问题（3），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、存货余额较高、存货周转率较低的风险”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、

（五）存货余额较高、存货周转率较低的风险”中补充披露如下：

“为满足终端消费者的不同需求，公司开发了不同品牌、风格、款式的产品，且由于公司丝绸文化创意品主要通过门店展示的方式促进销售，随着业务规模扩大，公司各类产品均需保证一定的库存量。报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,419.25万元、16,147.43万元、15,734.16万元和15,265.49万元，占公司各期末流动资产的比例分别为27.67%、29.03%、27.67%和27.90%。

较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其长库龄产品的积压也会导致存货周转率较低，增加跌价准备的计提，对公司经营业绩产生不利影响。报告期内，公司存货周转率分别为2.57次/年、1.99次/年、2.39次/年和2.22次/年，其中2022年度存货周转率较上年同期下降，主要原因系受公司销售业绩不及预期、为应对原材料价格上涨提前备货使得期末存货余额处于高位等因素影响，公司存货跌价准备金额分别为2,230.55万元、2,461.59万元、3,054.39万元和3,053.94万元。若公司未来不能及时消化库存，则可能造成公司现金流紧张，并对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。”

（三）大宗交易风险

针对问题（4）（5），发行人报告期各期前五大客户、供应商存在变动，上述情形具备合理性，不涉及相关风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（六）大宗交易风险”中补充披露如下：

“报告期内，公司出于降低公司采购成本及抵御原材料价格上涨带来的对公司利润侵蚀的目的进行了生丝大宗交易，其中公司所储备生丝库存部分自用、部分出售。报告期内，公司生丝大宗交易损益分别为-25.34万元、339.14万元、64.74

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万元、0.04万元。由于生丝价格受宏观经济形势、行业供需情况等因素影响较大，市场行情的波动可能导致生丝大宗交易无法实现盈利，甚至产生较大金额亏损的风险，将可能对公司业绩造成不利影响。”

（四）商誉减值风险

针对问题（6），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“八、商誉减值风险”与“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（六）商誉减值风险”中披露如下：

“公司于2021年4月、2022年2月通过增资、收购股权的方式取得了帛阳科技51%的股权并取得其控制权，同时形成商誉1,458.32万元。帛阳科技具有较强研发能力，核心团队在纺织印染领域拥有丰富行业经验。发行人通过与其合作研发，进一步完善了“丝绸面料绿色环保印染技术”并已应用于现有产品工艺，开发了新型面料销售、面料加工等新丝绸业务。2023年度，经对相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估，上述商誉尚不存在减值迹象。未来，若宏观经济形势持续波动、消费复苏趋势受阻、下游市场需求萎缩、行业竞争形势加剧，可能会导致基于帛阳科技相关研发成果开发的新工艺、新产品、新业务市场接受程度及经营情况不及预期，存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”

（五）法律风险

针对问题（14），发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、法律风险”中披露如下：

“截至本募集说明书签署日，发行人存在可能导致经济利益流出的诉讼事项共1起，已判决未执行完毕。

发行人与LVMH工艺公司及相关方于2018年8月开始合作，发行人已按合同履行了相应义务，相关产品已开始上市销售。2019年5月24日，LVMH工艺公司以发行人违约为由向巴黎商事法院提起诉讼，发行人于2020年3月进行反诉。

法国当地时间2021年12月9日，法国巴黎商事法院就发行人与LVMH工艺公司及其子公司的诉讼案件作出判决。根据法庭判决，应付款相抵且扣除前期

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预收设备款项后，发行人需要向LVMH工艺公司及其子公司支付人民币119.71万元（以当年末汇率换算），该判决为一审判决。2024年2月14日，LVMH工艺公司向发行人发出律师函，要求发行人支付巴黎商事法院于2021年12月9日判决金额及利息共计80.18万欧元。发行人已在2023年度报告中按照谨慎性原则全额依照前述律师函要求金额，扣除万事利科技以前年度预收设备款项后，根据当年末汇率换算，确认诉讼损失为223.67万元。截至本募集说明书签署日，发行人、LVMH工艺公司及其子公司未就上述判决提起上诉，双方亦尚未执行完毕。

发行人已对上述事项计提了相应的预计负债。截至本募集说明书签署日，上述诉讼判决尚未执行完毕，存在一定不确定性。若相关诉讼执行情况出现不利结果，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。”

十六、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（14）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）-（14）并发表明确意见

（一）核查程序

1、针对问题（1），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人管理层，了解发行人营业收入下降的原因以及相关应对措施；

（2）取得发行人报告期内收入成本明细表，按照分产品、分渠道和分季度分析主营业务收入变动情况；

（3）查阅行业报告以及国家统计局、中国纺织工业联合会等相关数据，了解发行人所属行业及下游行业相关政策、现状及发展趋势；

（4）查阅同行业可比公司定期报告，对比其营业收入变动情况，分析发行人主营业务收入变动的合理性及相关不利影响持续性。

2、针对问题（2），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人财务总监，了解发行人2022年度净利润亏损的具体原因；

（2）取得发行人2022年度利润表、生产成本结构表、期间费用明细表等相关科目明细表，分析发行人损益类各科目变动情况；

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（3）查阅同行业可比公司2022年年度报告，对比分析发行人2022年度净利润亏损是否与同行业可比公司水平一致。

3、针对问题（3），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）取得发行人报告期各期末的存货明细表、在手订单情况，查阅报告期内同行业可比公司定期报告，对比发行人与同行业可比公司平均存货周转率，分析发行人2022年和2023年1-3月存货周转率较低的原因及合理性；

（2）查阅发行人的会计政策，了解并判断发行人存货跌价准备计提方法的合理性；

（3）取得发行人报告期各期存货跌价准备测算明细表，复核管理层对可变现净值的估计以及期末存货跌价准备的计算过程；

（4）查阅同行业可比公司存货跌价准备计提政策和计提比例，复核分析发行人存货跌价准备计提的充分性。

4、针对问题（4），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）获取了中国茧丝绸交易市场工商资料、其在嘉兴市事业单位登记管理局的登记信息；获取了中国茧丝绸交易市场交易、结算、交割制度；查询了中国茧丝绸交易市场的公开新闻信息；实地走访了中国茧丝绸交易市场；

（2）获取了报告期内生丝价格公开市场信息；

（3）获取了报告期内发行人生丝远期合约买卖明细、交易流水、结算单据及实物交割凭证、银行回单、提货单、大宗交易单据等；

（4）访谈了发行人生丝大宗交易相关负责人员；

（5）获取了报告期内前五大客户、供应商的企查查企业信用报告；对新增前五大客户、供应商履行了访谈程序；查阅了发行人与主要客户、供应商的合同，抽取部分交易进行穿行测试。

5、针对问题（5），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

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（1）获取了发行人在茧丝绸市场的交易明细、资金流水、结算单据、实物交割凭证、银行回单、提货单等；获取了茧丝绸市场交易、结算、交割制度；查询了中国茧丝绸交易市场的公开新闻信息；实地走访了中国茧丝绸交易市场；

（2）获取了报告期内生丝价格公开市场信息；

（3）获取了发行人生丝大宗贸易所涉及的对手方及交易明细，对主要客户、供应商进行了现场走访；

（4）访谈了发行人生丝大宗交易相关负责人员，获取了《期货交易管理制度》《总经理办公会议事规则》等，了解了制度建设情况及内部控制建立及执行情况；获取了发行人在茧丝绸市场的保证金划转记账凭证、审批单据、银行回单；抽取了部分交易进行穿行测试，获取了交易审批单据、合同、发票、出库/入库单据、银行回单等；获取了发行人财务部定期汇总审查的远期合约交易明细；

（5）查阅了总经理办公会议记录；

（6）查阅了发行人报告期内的年度报告及其他公开披露信息。

6、针对问题（6），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）通过企查查等渠道查询帛阳科技的基本信息、专利技术等情况，访谈其原股东，走访经营场地，了解增资、收购的背景；

（2）取得发行人收购帛阳科技时的评估报告，了解其定价公允性；

（3）取得发行人增资、收购帛阳科技股权的相关合同，查阅并向双方确认是否存在业绩承诺相关条款；

（4）取得帛阳科技2023年度及2024年1-3月经营业绩，相关资产组组合2021年度、2022年度及2023年度及2024年1-3月经营情况，分析其变动趋势并与收购时预期进行比对；

（5）取得并复核坤元评估对资产组组合可回收价值出具的评估报告，确认是否存在商誉减值迹象；

（6）取得发行人出具的关于发行人对帛阳科技增资、收购股权的相关说明。

7、针对问题（7），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

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（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定；

（2）取得发行人最近一期末财务报表及相关会计科目明细账，逐项核查是否存在财务性投资（包括类金融业务）；

（3）查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议资料、总经理办公会会议资料，核查公司是否存在财务性投资（包括类金融业务）；

（4）取得投资协议、清算专项审计报告等，通过国家企业信用信息公示系统查询被投资单位工商经营范围，分析被投资单位主营业务与公司主营业务是否具备协同效应；

（5）访谈发行人财务总监，了解公司是否存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，并取得发行人对该事项的说明。

8、针对问题（8），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统拥有的域名情况；

（2）登录发行人及其子公司运营的网站、APP、微信小程序、微信公众号等互联网平台，了解相关互联网平台的运营模式及主要内容；

（3）对发行人网站、APP相关业务人员进行访谈，了解公司所运营的网站、APP、微信公众号及小程序和第三方电商平台网店的主要用途及运营情况；

（4）查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规；

（5）登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网、企查查、天眼查等网站，查询发行人及其子公司是否存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而导致的行政处罚或重大未决诉讼；

（6）查阅公司及其子公司、参股公司营业执照经营范围；

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（7）取得发行人、参股公司叮叮当当、布调科技、丰万投资、原参股公司万事新兰就相关事项出具的说明与承诺。

9、针对问题（9），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）登录“西湖一号”数字藏品平台并访谈相关业务人员，了解其运营模式及主要内容；

（2）查看数字藏品平台协议、隐私政策以及发行人与阿里云签署的合作协议，了解“西湖一号”数字藏品平台搜集、存储用户信息的具体情况以及信息存储情况；

（3）查阅《区块链信息服务管理规定》《中华人民共和国网络安全法》《互联网用户账号管理规定》《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法（2011修订）》等相关法律法规；

（4）取得并查看了万事利艺术品取得的《增值电信业务许可证》、查询万事利艺术品区块链信息服务提供者备案情况，访谈相关业务人员，了解其《网络文化经营许可证》申请进度；

（5）取得发行人就相关事项出具的说明。

10、针对问题（10），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅公司及全资、控股子公司营业执照经营范围；

（2）查询公司国产非特殊用途化妆品备案情况；

（3）查阅公司及全资、控股子公司持有的美容服务、医疗器械类别商标情况；

（4）获取并核查了发行人及其子公司的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械注册证》、《第二类医疗器械经营备案》等资质证书；

（5）访谈发行人高级管理人员，确认发行人化妆品及口罩产品销售的具体情况，了解未涉及医美业务的情况下，保有“美容服务”、“医疗器械”类别商标的具体原因

（6）取得发行人就相关事项出具的说明。

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11、针对问题（11），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人及其全资、控股子公司的经营范围；

（2）查阅《市场准入负面清单（2021年版）》；

（3）查阅发行人近三年审计报告、年度报告、收入明细表等资料，了解公司是否从事广告业务、是否涉及传媒领域；

（4）取得发行人就相关事项出具的说明。

12、针对问题（12），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人及其全资、控股、参股子公司的经营范围；

（2）查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》及《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》；

（3）取得发行人就相关事项出具的说明；

（4）取得叮叮当当就相关事项出具的说明。

13、针对问题（13），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告；

（2）查阅本次募投项目实施主体万事利智能的营业执照经营范围。

14、针对问题（14），保荐人、申报会计师、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）取得发行人与盈和皮具诉讼一审判决书、发行人向最高法起诉书、盈和皮具向最高法起诉书、最高法发出的传票、法院调解书，发行人起诉亿尚品服饰起诉书、判决书和强制执行书，发行人起诉素里家纺、魅堡文化、格物致品起诉书、和解协议书及收款凭证，发行人起诉恒源伟业起诉状，了解诉讼背景及进展情况；

（2）取得巴黎商事法院判决书原文、译文及送达资料、LVMH工艺公司律师函，了解诉讼进展情况；

（3）取得发行人出具的关于诉讼、仲裁情况的说明；

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（4）访谈财务总监并复核公司财务报告中预计负债的计提明细。

（二）核查意见

1、针对问题（1），经核查，保荐人、申报会计师认为：

2022年度，发行人营业收入下降主要受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不振等因素影响，具有合理性。报告期内，发行人主营业务收入的波动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。2023年以来，随着社会运行渐趋平稳，发行人积极响应国家提出的关于恢复和扩大消费的战略规划，线上线下共同发力完善营销渠道布局，大力开拓深受市场认可的新丝绸防皱面料等优质业务，推进募投项目建设，2023年度和2024年1-3月发行人主营业务收入及经营利润较上年同期已呈现明显好转态势，若后续宏观经济形势和终端市场消费需求未出现突发性变化，相关不利影响预计不会持续。

2、针对问题（2），经核查，保荐人、申报会计师认为：

2022年度，受宏观经济形势波动、终端消费市场不振和下游客户销售业绩下滑的影响，发行人销售收入不及预期，且固定成本不随收入下降而同比例减少，因此发行人毛利率下降。发行人积极应对销售收入下滑对经营业绩的不利影响，一方面加强费用管理，减少非必要费用支出，另一方面大力开拓线上渠道，增加广告宣传和线上平台建设投入，因此发行人期间费用未能实现下降。综合上述原因，2022年度发行人净利润亏损；2022年度，公司经营业绩波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致。

3、针对问题（3），经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）受销售业绩不及预期、应对原材料价格上涨提前备货、主营业务具有季节性特征等因素影响，发行人2022年度和2023年1-3月存货周转率较低，2023年度和2024年1-3月，随着销售业绩的回升，发行人存货周转率较上年度同期略有提升，上述情形具备合理性；

（2）发行人存货跌价准备计提与存货结构、库龄情况相匹配；发行人丝绸文化创意品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司安正时尚相似，与其他可比公司存在一定差异，但上述差异具备合理性，若按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，对发行人各期经营业绩影响程度较小；发行人丝绸纺织制品存货

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跌价准备计提政策与同行业可比公司相似；发行人整体存货跌价计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，发行人存货跌价准备计提充分。

4、针对问题（4），经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）出于摊薄在生丝价格上行时期原材料成本的目的，发行人在2020年度开始储备生丝部分自用、部分出售，因茧丝绸市场是发行人生丝实物交易的主要对手方之一，单笔及累计交易金额较大，故报告期内茧丝绸市场同时位列前五大客户及供应商；

（2）中国茧丝绸交易市场为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位，发行人与其不存在关联关系或其他密切关系；

（3）发行人与茧丝绸市场主要交易品种为3A、4A级生丝，成交价格为远期合约开单时点所锁定的市场实时价格，价格公允，款项结算及时；

（4）发行人与主要客户、供应商已建立多年的合作关系，总体合作稳定。发行人产品线众多且客户相对较为分散，向主要客户的销售金额会因客户需求变化有所波动；发行人向主要供应商的采购因发行人每年的销售产品需求产生波动。报告期内发行人前五大客户、供应商变动具备合理性。

5、针对问题（5），经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）发行人生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，发行人生丝远期合约交易以茧丝绸市场作为直接对手方，生丝实物交易主要通过茧丝绸市场进行远期合约到期的实物交割，存在与其他供应商、客户的现货交易。发行人年度累计保证金发生额为1,121.71万元、989.31万元、454.98万元、73.00万元，其中每手交易的保证金占每手远期合约金额比例约8%。发行人生丝实物交易收入分别为700.43万元、2,356.05万元、1,188.58万元、0万元；发行人生丝大宗交易损益分别为-25.34万元、339.14万元、64.74万元、0.04万元。报告期末发行人在手合约共计14手，实际占用保证金30.80万元，风险敞口较小。

（2）发行人生丝实物交易业务实行按采购、销售管理等相关制度授予的权限逐级审批制度，且年度采购、销售策略由总经理办公会集体讨论决定；发行人远期合约交易实行保证金额度控制制度及交易行为定期复核、审查制度从而控制

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交易规模和整体风险。报告期内发行人风险控制有效，不存在超过授权限额进行高风险投资的情形。

6、针对问题（6），经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人收购帛阳科技主要原因系看好丝绸面料绿色环保印染关键技术的未来应用与发展前景，希望通过收购行为保证相关发明专利和技术团队的安全及稳定性。发行人收购帛阳科技股权价格主要参照未来现金流现值确定，定价公允，发行人与帛阳科技及其股东签署的协议中不存在业绩承诺。

经资产减值测试，2023年12月31日，因增资及收购帛阳科技股权所产生的商誉1,458.32万元不存在减值迹象。

7、针对问题（7），经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）截至2024年3月31日，发行人持有的财务性投资余额为200.00万元，占2024年3月末归母净资产的比例为0.30%，占比较小。发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况；

（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；

（3）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不涉及募集资金调减情形。

8、针对问题（8），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）截至本回复报告出具日，发行人及其子公司存在提供、参与运营网站、APP的情形，但不存在与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。发行人子公司万事利艺术品运营“西湖一号”数字藏品平台属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”型的“平台经济领域经营者”；发行人及相关子公司通过公众号、小程序或其他第三方电商平台销售商品，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”型的“平台经济领域经营者”；发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及“影视”、“游戏”，现有业务及未来业务发展规划均不涉及影视类业务或游戏业务；

（2）截至本回复报告出具日，发行人及子公司所属行业竞争公平有序、合法

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合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；

（3）报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报义务。

9、针对问题（9），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）报告期内，除发行人全资子公司万事利艺术品经营“西湖一号”数字藏品平台属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”外，不存在其他作为“平台经营者”经营自有平台服务业务的情形，“西湖一号”数字藏品平台提供的服务主要为：基于区块链技术研发和运营的数字藏品、产品服务软件，为用户提供数字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务，其客户类型主要为个人用户；

（2）数字藏品行业属于新兴行业，目前没有明确的行业主管部门，公司现有数字藏品业务符合《区块链信息服务管理规定》《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法（2011修订）》等有关规定；

（3）因用户账户注册和使用的实名认证要求，以及实物商品寄送需要，报告期内，发行人存在收集、存储用户个人信息的情形，但不存在以为用户提供个人数据存储及运营的相关服务而收集个人信息的情形，亦不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形；除数字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务外，发行人不存在对“西湖一号”相关数据挖掘或提供其他增值服务的情况；

（4）截至本回复报告出具日，万事利艺术品已取得《增值电信业务许可证》，办理了区块链信息服务提供者备案，并已就“西湖一号”数字藏品平台APP办理了APP备案手续，已取得经营数字藏品业务必要的资质，并积极申请《网络文化经营许可证》过程中；报告期内，发行人不存在经营“西湖一号”数字藏品平台受到行政处罚的情况，经营合法合规。

10、针对问题（10），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）发行人不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，无需取得从事该等医美相关业务所需资质或许可；报告期内，发行人存在经营化妆品销售及口罩生产销售等业务，并已取得了必要的经营资质，不存在因经营化妆品或口罩产品销售受到行政处罚的情形，日常经营合法合规；

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（2）发行人因经营化妆品、口罩产品销售的需要以及商标防御性注册的目的，保有涉及“医疗器械”和“美容服务”的商标具有合理性。

11、针对问题（11），经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人及其部分子公司经营范围中存在涉及广告等相关表述的情形，但公司及子公司报告期内未实际从事广告业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形。报告期内，发行人不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务收入。

12、针对问题（12），经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人报告期内开展的讲座活动主要针对公司客户及潜在客户宣传我国丝绸文化及公司产品使用、保养技巧介绍，发行人参股公司叮叮当当开展的业务培训系面向其内部员工及外部客户的系统操作业务培训，面向对象均不包括义务教育阶段学生，不涉及义务教育阶段学生校外培训。发行人及其子公司、参股公司不存在面向《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中规定的针对义务教育阶段学生的教培业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的情形。

13、针对问题（13），经核查，保荐人、发行人律师认为：

本次募投项目不涉及互联网平台业务，不属于“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形；不涉及数字藏品以及自有平台服务业务；不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务；不涉及广告业务；不从事教培业务。

14、针对问题（14），经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

经核查，截至本回复报告出具日，发行人及子公司尚存未决诉讼1起，正在立案中；另有已判决诉讼2起，已和解（调解）的诉讼2起，不存在仲裁事项，针对与LVMH工艺公司的诉讼，发行人已根据判决金额、对方律师函要求金额在2023年度财务报告全额计提预计负债。发行人预计负债计提充分、谨慎。

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问题2本次向特定对象发行股票数量不超过56,505,657股（含本数），拟募集资金总额不超过60,000万元（含本数），发行方式为竞价发行，已确定发行对象丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，其承诺以不低于500万元、不超过10,000万元认购本次发行的股票。发行人按照本次发行股数上限、丝弦投资认购金额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团持有公司股份比例不低于31.49%，实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军合计持有公司股份比例不低于47.69%，不会导致公司实际控制权发生变化。

发行人前次募集资金到位时间为2021年9月，截至2023年3月31日，资金累计使用比例为29.89%；其中，“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”预期在2023年9月达到预定可使用状态。2022年4月，发行人计划向不特定对象发行可转债募集资金不超过32,000.00万元，但于2023年4月终止该计划，改为向特定对象发行股票募集资金不超过60,000.00万元，投向项目不变。本次募集资金拟投向“万事利人工智能工厂项目”，新增1,000万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品或服务。最近一年一期数码印花加工的产能利用率不足70%，显著低于2021年度。本次募投项目的数码印花加工产品毛利率测算为16.09%，显著高于报告期内5.85%的平均水平。

请发行人补充说明：

（1）丝弦投资本次认购金额区间上下限相差20倍，请详细说明上下限差异较大的原因及合理性，其中设置较低下限的，是否存在忽悠式认购的情形，并说明在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量；（2）结合丝弦投资经营和财务情况，说明本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（3）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；

（4）前次募集资金累计使用比例不足30%，请结合项目建设最新进展，说明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态；（5）本次募投项目审批、备案或权证办理情况的最新进展，是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项

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目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（6）本次募投项目仍投向与前次募投项目相似的数码印花产线，生产印花米数相差不到4倍，但投资金额相差10倍，请以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面，并结合可比公司和前募项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目规划是否具有经济性，在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形；（7）结合主营业务产品市场空间和发展趋势、发行人市场占有率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，分产品类别量化测算并说明发行人的实际产能需求，是否与市场发展趋势相符；公司2022年产能利用率明显低于2021年，申报文件仅以2021年产能利用率以说明有进一步扩大产能需求的必要性，是否合理、谨慎；请结合2022年产能利用率较低、前次募投项目尚未投产的情况，以及下游市场景气度和居民消费市场的情况，说明进一步实施扩产的原因和合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（8）2023年4月发行人终止可转债发行计划，改为向特定对象发行股票并大幅提高拟募集资金，请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资建设，并说明终止可转债变更为定向增发的具体原因及合理性，并列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求；（9）结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎；（10）结合新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，特别是2022年业绩亏损的情况下，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响，包含产能爬坡期和达产期的影响；（11）本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺。请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（9）（10）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（5）（11）并发表明确意见，

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请会计师核查（4）（6）（8）（9）（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、丝弦投资本次认购金额区间上下限相差20倍，请详细说明上下限差异较大的原因及合理性，其中设置较低下限的，是否存在忽悠式认购的情形，并说明在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量

（一）丝弦投资本次认购金额区间上下限相差20倍，请详细说明上下限差异较大的原因及合理性，其中设置较低下限的，是否存在忽悠式认购的情形

根据发行人与丝弦投资签署的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司之附条件生效的股票认购协议书》（以下简称“《股票认购协议》”），丝弦投资拟以自有资金或合法自筹资金，以不低于人民币500万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的部分股票，具体认购股票数量按照丝弦投资认购金额除以发行价格进行确定。

基于对公司现有业务发展状况及未来成长空间的信心，同时保证公司控制权的稳定，避免因公司向特定对象发行股票造成控股股东及实际控制人股份被动稀释过多，对公司生产经营产生不利影响，维护中小股东利益，公司实际控制人李建华先生及屠红燕女士拟通过其控制的企业丝弦投资参与认购本次发行。

结合近期上市公司向特定对象发行股票项目的审核情况及市场案例，董事会

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提前确定的发行对象需在发行方案中明确其拟认购的股票数量区间或金额区间。另一方面，本次向特定对象发行股票预案披露时间至最终新增股份发行尚存在一定时间间隔，公司二级市场股票价格波动情况及最终的发行价格尚存在一定不确定性，且发行方案中约定的认购区间上下限并非最终实际认购金额承诺，丝弦投资最终实际认购金额将于发行人本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，在本次发行开始前，由发行人与丝弦投资协商确定。综上，为满足明确董事会提前确定的发行对象丝弦投资拟认购金额区间上下限的相关要求，同时确保丝弦投资在最终确定认购金额时具有一定的灵活性，参考公司股票今年以来的二级市场表现和丝弦投资自有资金状况及未来资金的使用安排，最终将丝弦投资拟认购金额区间设置为不低于人民币500万元、不超过人民币10,000万元。丝弦投资拟认购金额区间的设置是在其真实意愿的基础上，参考市场案例和审核规则所制定，不存在忽悠式认购的情形。

（二）为进一步明确公司实际控制人拟参与本次认购的意愿，结合近期市场案例，丝弦投资对本次拟参与认购公司向特定对象发行股票的认购金额区间修订为不低于人民币1,800万元、不超过人民币10,000万元

近期部分控股股东、实际控制人及其关联方拟参与认购上市公司向特定对象发行股票的市场案例情况如下：

杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告

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序号	证券代码	公司简称	董事会提前确定的认购对象	预案中披露的拟认购区间	认购区间上下限倍数	发行完成日	募集资金总额 （万元）	董事会提前确定的认购对象实际认购金额（万元）	董事会提前确定的认购对象实际认购金额占募集资金总额比例
1	601500.SH	通用股份	控股股东	认购金额区间为不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元	6.67	2023-03-22	101,800.00	3,000.00	2.95%
2	002805.SZ	丰元股份	控股股东、实际控制人	认购金额区间为不低于3,000万元且不超过9,000万元（均含本数）	3.00	2022-09-27	94,000.00	3,500.00	3.72%
3	002245.SZ	蔚蓝锂芯	实际控制人	认购金额区间为不低于人民币7,000万元，不超过人民币25,000万元	3.57	2022-07-12	250,000.00	10,000.00	4.00%
4	003038.SZ	鑫铂股份	控股股东、实际控制人	认购金额区间为不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）	3.00	2022-06-06	78,000.00	15,000.00	19.23%
5	300619.SZ	金银河	实际控制人及/或控制的企业	认购金额区间为不低于5,000万元（含本数）且不超过35,000万元（含本数）	7.00	2023-12-29	64,271.97	7,500.00	11.67%
6	300118.SZ	东方日升	实际控制人	认购数量区间为不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数），且不高于本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数）	6.00	2023-02-10	500,000.00	40,000.00	8.00%
7	603566.SH	普莱柯	控股股东、实际控制人	认购数量区间为不低于本次非公开发行总股数的5%（含本数）且不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）	6.00	2022-09-16	89,800.00	4,800.00	5.35%

杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告

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序号	证券代码	公司简称	董事会提前确定的认购对象	预案中披露的拟认购区间	认购区间上下限倍数	发行完成日	募集资金总额 （万元）	董事会提前确定的认购对象实际认购金额（万元）	董事会提前确定的认购对象实际认购金额占募集资金总额比例
8	600353.SH	旭光电子	控股股东	认购数量区间为不低于本次非公开发行总股数的10%（含本数）且不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）	3.00	2022-09-14	55,000.00	16,500.00	30.00%
9	603817.SH	海峡环保	控股股东	认购数量区间为不低于本次发行股票数量的10%且不高于本次发行股票数量的50%	5.00	2022-07-05	51,000.00	10,200.00	20.00%
10	688661.SH	和林微纳	控股股东、实际控制人	不低于1,000万元（含本数）	/	2022-09-29	70,000.00	1,001.00	1.43%
11	600405.SH	动力源	控股股东、实际控制人	不低于人民币850万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）	5.88	/[注]	/[注]	/[注]	/[注]

注：动力源已于2024年2月7日注册生效，截至本回复报告出具日，尚未发行；根据动力源已公开披露的募集说明书，其拟募集资金总额为1.87亿元，按照董事会提前确定的认购对象拟认购比例上下限测算，其认购金额占募集资金总额的比例区间为4.55%至26.74%。

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由上表可知，部分近期市场案例（均为已发行或者已审核通过）存在认购金额区间上下限倍数相差3-7倍的情形，同时部分市场案例（如通用股份、和林微纳）董事会提前确定的认购对象最终实际认购金额占募集资金总额比重相对较低，低于3%。为进一步明确公司实际控制人拟参与本次认购的意愿，丝弦投资已对本次拟参与认购公司向特定对象发行股票的认购金额区间修订为不低于人民币1,800万元、不超过人民币10,000万元，认购区间上限为认购区间下限的5.56倍，认购金额占拟募集资金总额的比例区间为3.00%至16.67%。经调整后的丝弦投资认购方案与市场案例不存在重大差异，同时又保证了丝弦投资在最终确定认购金额时具有一定的灵活性，该认购方案设定具有一定的合理性。2023年6月28日，发行人与丝弦投资签署了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司附条件生效的股票认购协议书之补充协议》（以下简称“《股票认购协议之补充协议》”），对本次发行股票中丝弦投资认购区间及在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量等问题进行了修订，其中，丝弦投资拟认购发行人本次向特定对象发行股票的金额区间调整为不低于人民币1,800万元、不超过人民币10,000万元。

2023年6月28日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了关于调整本次发行方案相关各项议案，根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，股东大会同意授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项。因此，本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。

（三）说明在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量

根据发行人与丝弦投资签署的《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协

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议》，在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资将继续参与认购，具体约定如下：

“双方同意并确认，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方（丝弦投资）应当继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日甲方（发行人）股票交易均价的百分之八十）参与认购，以不低于1,800万元、不超过10,000万元的认购金额认购甲方本次发行的股票。”

二、结合丝弦投资经营和财务情况，说明本次认购资金的具体来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定

丝弦投资本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，除丝弦投资拟向控股股东万事利集团以及实际控制人控制的企业（但不包括发行人及其子公司）借款筹集部分资金外，丝弦投资本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用万事利及其关联方资金用于认购的其他情形，也不存在万事利及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向丝弦投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的其他情形；丝弦投资的合伙人为自然人屠红燕、李建华，系发行人的实际控制人，丝弦投资已经作出承诺，其参与本次发行的认购不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益输送的情形，也不涉及证监会系统离职人员入股的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

根据发行人与丝弦投资签署的《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协议》，丝弦投资拟以现金方式参与本次发行认购，以不低于1,800万元、不超过10,000万元自有资金或合法自筹资金认购公司本次发行的部分股票。

丝弦投资成立于2016年10月31日，注册资本为7,822.50万元，经营范围为股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至本回复报告出具日，除持有发行人股份外，丝弦投资未开展其他业务。

丝弦投资最近一年及一期主要财务数据如下：

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单位：万元项 目

项 目	2024年3月31日/2024年1-3月	2023年12月31日/2023年度
资产总额	7,903.22	7,903.22
资产净额	7,903.22	7,903.22
营业收入	-	-
净利润	-	0.25

注：上述财务数据未经审计。

丝弦投资系公司实际控制人控制的企业，公司实际控制人屠红燕女士和李建华先生分别持有丝弦投资31.25%和68.75%股权，其中屠红燕女士任丝弦投资执行事务合伙人。屠红燕女士和李建华先生担任公司董事、高级管理人员多年，具有一定的资金实力，且历史信用情况良好，不存在因失信情况受到深圳证券交易所公开谴责、中国证券监督管理委员会行政处罚或承担刑事责任等违法违规情形，有能力提供丝弦投资本次认购资金。

同时，根据公司实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞和沈柏军共同签署的《一致行动协议》，公司控股股东万事利集团与丝弦投资为一致行动企业，万事利集团亦有能力在必要时支持丝弦投资认购本次向特定对象发行股票的款项。

万事利集团最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元
项 目	2024年3月31日/2024年1-3月	2023年12月31日/2023年度
资产总额	799,257.84	849,235.59
资产净额	382,189.58	377,493.81
营业收入	540,896.04	1,832,333.07
净利润	4,062.38	29,581.31

注：以上财务数据为万事利集团合并数据，均未经审计。

万事利集团资产状况较好，且资信情况良好，拥有向丝弦投资提供认购本次向特定对象发行股票的款项的资金实力。

2023年6月28日，丝弦投资出具《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于参与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺》，就本次认购资金的具体来源作出说明及承诺如下：“本企业拟以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股份，除本企业拟向万事利集团有限公司以及本企业合伙人控制的其

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他企业（但不包括万事利及其子公司）借款筹集部分资金外，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用万事利及其关联方资金用于认购的其他情形，亦不存在万事利及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的其他情形；……本企业的合伙人为屠红燕、李建华，不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益输送的情形，也不涉及证监会系统离职人员入股的情况。”《监管规则适用指引——发行类第6号》关于认购对象及其资金来源的相关规定如下：

“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：

发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。

认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。

中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。

二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证

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监会及证券交易所相关规定发表意见。”综上，丝弦投资本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，除丝弦投资拟向控股股东万事利集团以及实际控制人控制的企业（但不包括发行人及其子公司）借款筹集部分资金外，丝弦投资本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用万事利及其关联方资金用于认购的其他情形，也不存在万事利及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向丝弦投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的其他情形；丝弦投资的合伙人为自然人屠红燕、李建华，系发行人的实际控制人，丝弦投资已经作出承诺，其参与本次发行的认购不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益输送的情形，也不涉及证监会系统离职人员入股的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

三、本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

丝弦投资确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

根据发行人第二届董事会第二十一会议、第三届董事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的方案等议案，公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。根据发行人与丝弦投资签署的《股票认购协议》和《股票认购协议之补充协议》，丝弦投资拟以现金方式参与本次发行认购，以不低于1,800万元、不超过10,000万元认购公司本次发行的部分股票。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，本次向特定对象发行股票董事会决议日（即2023年4月4日）前六个月至本回复报告出具日，丝弦投资持续持有发行人11,200,000股股票，其一致行动人万事利集团持有发行人77,103,612股股票，丝

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奥投资持有发行人16,800,000股股票，丝昱投资持有发行人11,200,000股股票，丝弦投资及其一致行动人不存在减持发行人股份的情形。

2023年6月28日，丝弦投资出具了《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于参与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺》，对不减持发行人股票事项作出如下承诺：“在本次发行定价基准日前六个月内，以及从定价基准日至本次发行完成后六个月内，本企业承诺不减持万事利的股份。”上述承诺已在《募集说明书》中公开披露。2023年6月28日，万事利集团、丝奥投资、丝昱投资出具了《关于万事利创业板向特定对象发行股票之不减持万事利股份的说明及承诺》，对不减持发行人股票事项作出如下承诺：

“1、本企业在本次发行定价基准日前六个月内未通过任何方式减持过所持万事利的股份。

2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本企业承诺不减持所持有的万事利的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定。

3、若本企业违反上述承诺减持万事利的股份，则减持股份所得收益全部归万事利所有，同时本企业将承担由此引发的全部法律责任。”

发行人已于2023年6月28日公开披露《关于万事利创业板向特定对象发行股票之不减持万事利股份的承诺的公告》（公告编号2023-063）。

综上，丝弦投资及其一致行动人万事利集团、丝奥投资、丝昱投资确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份；丝弦投资及其一致行动人万事利集团、丝奥投资、丝昱投资已针对不减持发行人股份事项出具了有效的承诺并公开披露。

四、前次募集资金累计使用比例不足30%，请结合项目建设最新进展，说明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态

截至2024年3月31日，公司对募集资金实际使用情况详见以下募集资金使用情况对照表：

杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告

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前次募集资金使用情况对照表

单位：万元募集资金总额：11,763.81

募集资金总额：11,763.81						已累计使用募集资金总额：4,875.41
变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00						各年度使用募集资金总额： 2021年度：2,122.46 2022年度：1,250.19 2023年度：1,353.24 2024年1-3月：149.52
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	展示营销中心建设项目	展示营销中心建设项目	5,123.70	6,516.43	687.86	5,123.70	6,516.43	687.86	-5,828.57	2024年9月
2	年产280万米数码印花生产线技术改造项目	年产280万米数码印花生产线技术改造项目	3,222.58	1,829.85	1,863.13	3,222.58	1,829.85	1,863.13	33.28	2023年9月
3	数字化智能运营体系建设项目	数字化智能运营体系建设项目	3,417.53	3,417.53	2,324.42	3,417.53	3,417.53	2,324.42	-1,093.11	2024年9月
	合 计		11,763.81	11,763.81	4,875.41	11,763.81	11,763.81	4,875.41	-6,888.40

截至2024年3月31日，公司前次募集资金合计使用4,875.41万元，占前次募集资金净额的41.44%。

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（一）展示营销中心建设项目

截至2024年3月31日公司展示营销中心建设项目使用资金687.86万元，占承诺投资金额的10.56%。

本项目计划在北京、上海、西安三地各购置商铺并建设一处展示营销中心，主要用于中国传统丝绸文化宣传、公司品牌建设、全品类产品销售、企业客户体验，搭建线上粉丝体验入口，为消费者提供一站式教育、体验、设计、选购及售后服务。

上述三地的商业经营、工程施工等活动自2022年以来受宏观经济波动的影响较为严重。而展示营销中心的宣传、销售作用较为依赖客流，考虑到经济环境对实体店客流量的影响、以及开展该项目的经济效益，公司暂未在上述三地购买商铺。截至本回复报告出具日，公司已在北京通过租赁商铺的形式建设展示营销中心；公司在上海的展示营销中心正在选址中，公司已委托房产中介协助选房，管理团队已对超过100套商铺进行询价或实地勘验，预计2024年5-6月将完成商铺购置，2024年9月前将及时完成装修、设备采购、试运营等建设计划，且公司已于2023年在上海新增了直营店，配备了专业的运营及管理团队；公司在西安的展示营销中心建设正在规划中，公司将根据本项目在北京、上海的投资金额、建设情况等合理设计在西安的实施形式，且公司已于2022-2023年在西安新增了直营店、加盟店，探索多种渠道的营销经验，公司在上海、西安等地的门店经营经验均为本项目后续实施积累了一定的人才储备、品牌知名度和营销网络基础。该项目拟建成时间为2024年9月，预计能够按期达到可使用状态。

根据公司内部规划，本项目2024年5-9月预计将完成上海展示营销中心的选址及商铺购置并尽快开展后续建设，预计将增加商铺购置、租赁、装修，以及设备采购、运营管理等支出5,000.00-6,000.00万元，前次募集资金不足的部分将使用自有资金投入。

（二）年产280万米数码印花生产线技术改造项目

截至2024年3月31日，公司年产280万米数码印花生产线技术改造项目使用资金1,863.13万元，占承诺投资金额的101.82%。

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本项目计划在杭州万事利丝绸工业园投建年产280万米数码印花生产线，以进一步扩大数码印花生产能力，提升产品竞争力。

截至本回复报告出具日，该项目已能达到预计产能。前次募集资金到位前公司已开始项目建设，由于部分月份已呈现产能严重不足的趋势，且上市前公司资金实力相对不足，故以满足产能为主旨，选择了价格相对便宜，稳定性、自动化相对较低的设备，以自身多年的生产经验来弥补设备的不足。前次募集资金到位后，因公司整体募集资金较少，且展示营销中心项目所需资金较多，为提高资金使用效率，公司将该项目节余募集资金全部用于展示营销中心项目。该项目已于2023年10月经第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议结项。

（三）数字化智能运营体系建设项目

截至2024年3月31日，公司数字化智能运营体系建设项目使用资金2,324.42万元，占承诺投资金额的68.01%。

本项目计划开发产品个性化定制平台，推进人工智能、大数据等信息化技术在设计、研发、销售、柔性化生产、供应链等业务环节的运用，促进企业技术创新、品类创造和智能生产，提高企业综合竞争力。

截至本回复报告出具日，公司已对信息化管理系统进行部分升级，优化了供应链管理系统，将工作流程、实物流程、资金流程和信息流程协同管控，同时对现有ERP信息系统进行扩容升级、开发应用模块，通过数字化、信息化方式管理企业日常运营工作。本项目相关硬件设备、软件系统正在按计划购置中，该项目拟建成时间为2024年9月，预计能够按期达到可使用状态。

根据公司内部规划，本项目2024年4-9月预计将增加软硬件、工程费用等支出800.00-1,000.00万元。

综上，前次募集资金使用比例相对较低，主要原因系“展示营销中心建设项目”受宏观经济波动的影响较为严重而适当放缓建设节奏，随着经济调控政策逐步落实，生产经营环境改善，公司已制定后续投资计划，并将加快投资进度，各前次募投项目预计能够按期达到可使用状态。

五、本次募投项目审批、备案或权证办理情况的最新进展，是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实

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质性障碍本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序号

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	万事利人工智能工厂项目	71,261.51	60,000.00
合 计		71,261.51	60,000.00

本次募投项目审批、备案办理情况的最新进展如下：

项目名称	项目备案证明	环评批复情况	节能审查情况
万事利人工智能工厂项目	2112-330114-89-01-520324	杭环钱环评批[2023]31号	杭发改能源[2023]25号

本次募投项目建设资质取得情况的最新进展如下：

项目名称	厂房位置	土地使用权证书编号	建设用地规划许可证编号	建设工程规划许可证编号	建筑工程施工许可证编号
万事利人工智能工厂项目	杭州市钱塘区经七路以西，东海横直河以南	浙（2022）杭州市不动产权第0002632号	地字第 3301002021 00420号	建字第 3301142022 00018号	330114202307 270101、 330114202307 270201

综上，截至本回复报告出具日，发行人本次募投项目的审批、备案或权证办理均已完成，项目开工所需的所有审批文件已取得，项目实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。

六、本次募投项目仍投向与前次募投项目相似的数码印花产线，生产印花米数相差不到4倍，但投资金额相差10倍，请以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面，并结合可比公司和前募项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目规划是否具有经济性，在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形

（一）以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面

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1、前次募投项目和本次募投项目的差别和联系

前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”与本次募投项目“万事利人工智能工厂项目”均围绕公司主营业务展开、提升数码印花核心工艺产能，但两个项目之间仍存在一定区别，主要如下：

项目	年产280万米数码印花生产线技术改造项目	万事利人工智能工厂项目
建设内容	技术改造项目，无需新建厂房。	扩产项目，需要新建厂房，基础设施建设费用为43,076.85万元。
工艺技术	（1）核心技术：双面数码印花工艺、数码印花色彩管理技术； （2）技术效果：主要旨在提升丝绸面料数码印花效果，即“所见即所得”。	（1）核心技术：在原有核心技术基础上，进一步应用了近年来研发的绿色环保印染技术、AIGC图形创意生成技术； （2）技术效果：进一步减少数码印花环节的污水排放，提升环保程度；产品类型可延伸至棉、麻、涤纶等非丝绸面料；通过人工智能设计软件与数码印花工艺的结合，提升个性化定制生产、小批量订单快反生产能力。
生产设备	在原先环保设备尚有处理产能的情况下，购置了国产品牌的数码印花设备约30余台，且大部分设备选择了价格相对较低（喷头数量较少，运行效率相对较低）的型号不存在国外技术封锁等情况。	购置数码印花设备以及前道、后道设备、环保设备等配套设备，数码印花设备约50台，包含4台进口品牌的美佳尼高速数码印花机。相较于国产设备，美佳尼高速数码印花机的运行效率和稳定性存在一定优势，公司已使用该品牌设备多年，合作情况良好；近年来国产设备不断迭代进步，能够对其实现替代，不存在国外技术封锁等情况。
智能化程度	仅补充了数码印花设备，提升了生产环节的智能化水平。	整体加强全工厂的智能化建设，对订单系统、生产管理系统、仓储物流系统、质量检测系统等进行智能化升级，使用相应软、硬件设备实现生产可视化、数据电子化，构建“柔性快反”生产链。

建设内容方面，前次募投项目建设期间，公司在生产、污染物排放和能耗的方面尚有余量，因此仅需数码印花相关设备的购置，无需新建厂房配套设置，随着前次募投项目相关产能陆续实现，公司当前生产场地污染物排放和能耗指标已接近满负荷运行，因此本次募投项目为实现新增产能，需要新建厂房。

工艺技术方面，前次募投项目聚焦双面数码印花工艺、数码印花色彩管理技术等核心技术，实现丝绸面料数码印花“所见即所得”；随着近年来公司生产工艺不断发展，前述核心技术已能成熟地产业化应用，在行业“推进绿色低碳转型”

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发展理念推动下，公司近年来通过研发“绿色环保印染技术”，降低污水排放水平，提升了工艺环保程度，并将产品线进一步拓展至棉、麻、涤纶等非丝绸面料；同时公司利用多年来积累的包含超过5,000种颜色的数码印花数字化图库结合人工智能设计理念，进一步提升了花型设计能力，从而能够满足市场日益增长的个性化定制、快反生产需求。生产设备方面，前次募投项目系技术改造项目，公司已拥有配套的环保设备，主要购置满足产能需求的数码印花设备，而由于前次募集资金不及预期，公司购置了部分性能相似但单价相对较低的数码印花设备，以尽快满足数码印花生产需求；本次募投项目因需重新建设厂房，购置环保设备、前道及后道配套设备约7,500万元，同时随着数码印花设备不断更新换代，本次拟购置运行效率、生产精度更高的数码印花设备约50台，以构建完整的数字化、智能化生产线。

智能化程度方面，前次募投项目主要购置数码印花设备以提升产能，故仅在一定程度上提升生产环节的智能化水平；本次募投项目旨在加强全工厂、全流程的智能化水平，主要通过对订单系统、生产管理系统、仓储物流系统、质量检测系统等进行了智能化升级，购置自动化立体仓库、搬运设备约2,000万元，软硬件系统及设备约1,400万元，以提升订单、采购、生产、交付、仓储、装配、物流和质量检测等全流程的智能化水平。

2、前次募投项目、本次募投项目扩产情况

截至本回复报告出具日，前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”已能达到预计产能，并置换部分旧产能，总产能提升至约500万米；本次募投项目完全投产后总产能预计提升至约1,300万米。前次募投项目、本次募投项目预计产能扩张情况如下：

单位：万米，倍
公司现有年化产能①[注1]	前次募投项目扩张产能②	前次募投项目置换旧产能③[注2]	本次募投项目拟新增产能④	本次募投项目拟置换旧产能⑤[注2]	本次募投项目完全投产后预计总产能⑥=①+④-⑤	本次募投项目完全投产后产能预计扩张倍数⑦=⑥/①-1
503.36	280.00	20.00	983.35	170	1,316.71	1.62

注1：公司现有年化产能根据2023年度数码印花设备的年化产能测算；

注2：公司综合考虑折旧年限、实际工艺需求确定需置换的旧产能。

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2023年，公司实际产量为404.69万米，产能利用率超过80%。2024年1-3月公司产能利用率为76.61%，若剔除春节假期停工因素，产能利用率为88.40%。

公司当前经营情况已较2022年有较为明显的改善，公司丝绸文化创意品业务随着线下门店、线上网店相结合的零售渠道发展战略稳步推进，2023年和2024年1-3月新增22家线下门店，不断扩张和丰富线上平台产品类别、适时进行促销活动，且公司作为杭州第19届亚运会官方供应商（2023年9月召开），凭借丰富的国际盛会服务经验，进一步彰显公司的品牌形象，通过相关产品销售及宣传提升市场知名度。公司丝绸纺织制品业务随着下游市场需求逐步复苏，报告期末在手订单金额超过3,100万元，且公司业务将逐步进入旺季，预计在手订单、业务规模将进一步增长。2023年以来公司在充分发挥真丝业务优势的基础上，兼顾非真丝业务的拓展，剔除春节假期停工因素后，产能利用率维持在80%以上。

本次募投项目预计将在2028年完全达产，达产后产能预计较本次募投项目实施前增加约900万米，公司总产能将达到本次募投项目实施前的2.62倍，将再扩张1.62倍，公司稳步推进线下门店、线上网店相结合的零售渠道发展战略，发挥核心工艺优势以维护长期稳定的战略合作关系、培育更多有快反及小批量个性化订单需求的新客户、参与亚运会等国际盛会提升市场知名度等多项措施，预计将有效实现产能扩张及消化。

3、前次募投项目和本次募投项目投资结构的差异

公司前次募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”、本次募投项目“万事利人工智能工厂项目”的具体投资情况及差异如下：

单位：万元
序号	名称	前次募投项目		本次募投项目
		金额	占比	金额	占比
1	基础设施建设费	150.00	2.54%	43,076.85	60.45%
2	设备购置及安装费	4,635.00	78.40%	17,155.44	24.07%
3	工程建设其他费用	-	-	3,852.24	5.41%
4	预备费	239.25	4.05%	3,093.98	4.34%
5	铺底流动资金	887.65	15.01%	4,083.00	5.73%

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单位：万元
序号	名称
		前次募投项目		本次募投项目
		金额	占比	金额	占比
合计		5,911.90	100.00%	71,261.51	100.00%

公司前次募投项目主要投资为“设备购置及安装费”，占比为78.40%，而本次募投项目主要投资为“基础设施建设费”占比为60.45%、“设备购置及安装费”占比为24.07%，前次募投项目、本次募投项目投资结构存在差异。产生上述情形的主要原因系公司现有厂房生产空间、能耗、污染物排放空间已不足，新增产能需要重新建设厂房，报批新增相关能耗、污染物排放指标；而前次募投项目为技术改造项目，仅对公司现有厂房进行装修。

4、本次募投项目新建厂房的必要性和经济性

（1）现有生产用房产已充分使用，对外租赁房产均未用于工业生产活动

截至本回复报告出具日，万事利数码自有房产中可使用面积为42,392.31平方米，其中对外租赁房产共计7,328.90平方米，占比17.29%，承租方主要用于仓储及办公用途，万事利数码所有生产用房均已充分使用，不存在闲置的情况，本次募投项目新增约1,000万米数码印花产能，完全达产后预计实现产能将再扩张1.62倍，对于生产用房产存在较大需求，公司现有房产无法满足本次募投项目实施需求。

（2）公司生产存在一定污染物排放，现有房产难以满足本次募投项目的环保需求

公司生产环节的绿色环保水平较为明显地优于传统印花企业，但数码印花过程中仍会产生一定污染物，由于自有房产所在区域产业规划、环保政策等调整，公司取得政府部门批准以提高污染物排放指标已较为困难。近年来公司自有房产、现有项目建设时所配套设置的环保处理设备已接近满负荷运行，污染物实际排放量已接近排放指标。本次募投项目实施后产能显著增长，环保处理需求、污染物排放指标相应增长，现有房产难以满足本次募投项目的环保需求。

（3）在外承租厂房难以满足本次募投项目的需求

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本次募投项目所使用的宽幅水洗机、宽幅定型机等机器设备需要柱间跨度规格不小于9*12米，后整理工序设备需要一楼层高不低于9米，二楼不低于5-6米，而按照普通标准建造的厂房柱间跨度规格一般仅6*6米左右，一楼层高一般不高于8米，二楼层高仅4米左右。另外，本次募投项目运营过程中会产生相应的废水、废气与固体废弃物，对于厂房附属的污染治理设施也有着较为严格的要求，若想寻找适用的出租厂房存在一定的困难。

（4）发行人具有提前布局新工厂的需要

公司自有房产位于杭州市相对中心地段，随着城市的持续发展，所在区域的产业规划进行了调整，工业园区向相对偏远地段转移，附近较大生产型企业已开始逐步外迁，在自有房产新增生产建设项目、污染治理能力亦难以获得相关政府部门批准，故公司有必要提前布局建设新工厂以维持自身产能、满足市场需求。

（5）新建厂房在成本上具有经济性

本次募投项目新建厂房在使用期内使用成本约为0.28元/（日·平方米），低于募投项目所计划建设土地周边厂房的出租价格0.44-1.00元/（日·平方米），新建厂房较租赁厂房拥有较为明显的经济性。具体情况如下：

建造成本（万元）	土地成本（万元）	建筑面积（万平方米）	使用成本（元/日·平方米）	可比价格（元/日·平方米）
43,076.85	4,809.34	15.48	0.28	0.44-1.00

注：使用成本以残值率5%、使用年限为折旧年限30年计算，可比价格来源于周边区域工业厂房的网上挂牌价格。

（二）结合可比公司和前募项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目规划是否具有经济性因本次募投项目投资主要用于基础设施建设费、设备购置及安装费，且与产能扩张关联度高，故针对上述两项投资内容进行对比。且因本次募投项目需新建生产与办公场地、购置数码印花设备及其配套设备，前次募投项目无需建设厂房、仅购置数码印花设备以进行技术改造，故公司本次募投项目与现有同类项目可比性更强，具体对比情况如下所示。

1-129

1、基础设施建设具有经济性

公司本次募投项目旨在提升数码印花产能，与同行业可比公司存在一定差异，且前次募投项目为技术改造项目，无需新建厂房，本次募投项目和前次募投项目的基础设施建设不具有可比性，故将本次募投项目与公司现有同类项目的单位产能所需基础设施建设面积的对比情况如下：

项目	厂房建设面积（平方米）	达产数码印花年产能（万米）	单位产能所需基础设施建设面积（平方米/万米）
本次募投项目	125,699.00	983.35	127.83
现有同类项目	42,392.31[注]	503.36[注]	84.22

注：发行人现有同类项目的厂房建设面积、达产数码印花年产能的统计口径分别为2023年末、2023年产能。

本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积高于现有同类项目，主要原因系其智能生产流水线需要更大的空间，且需建设配套的仓储、物流系统等。本次募投项目的建设依托数字化智能运营体系，将建成集人工智能信息和设计、智能生产和物流配送、工业互联网和5G技术融合应用及研发于一体的人工智能工厂，实现从物料、生产、物流、装配直至质检的实时数据检测体系，相较于现有传统工厂，需要更大的空间以配备相关设备；同时，本次募投项目不仅是产能扩张的需要，也是公司推进战略布局、打造前沿丝绸时尚科创中心的重要载体，单位投入产出情况与现有同类项目的差异存在合理性。

公司现有数码印花厂区建设年代久远，造价可比性较弱，故选取同行业可比公司相关项目比较单位面积基础设施建设投资金额，具体情况如下：

公司	项目	基础设施建设费用（万元）	基础设施建设面积（平方米）	单位面积基础设施建设投资金额（万元/平方米）
发行人	万事利人工智能工厂项目	43,076.85	154,799.00[注1]	0.28
朗姿股份	北京生产基地改扩建项目	4,113.67	13,571.00	0.30
爱慕股份	在越南投资建设生产基地	16,949.94	20,092.20	0.84[注2]
嘉欣丝绸	缅甸服装生产基地项目	4,200.00	未披露	/
梦洁股份	智能工厂建设项目	13,981.00	未披露	/
	蚕丝原料基地建设项目	3,404.56	18,964.00	0.18

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公司	项目	基础设施建设费用（万元）	基础设施建设面积（平方米）	单位面积基础设施建设投资金额（万元/平方米）
水星家纺	生产基地及仓储物流信息化建设项目	18,556.60	75,130.60	0.25

注1：除厂房外，本次募投项目还需建设配套食堂及宿舍楼、仓库、垃圾站、室外工程、围护工程、其他配套设施等；

注2：爱慕股份的在越南投资建设生产基地项目建设地点、内容与其他同行业可比公司差异较大，可比性较弱；

注3：同行业可比公司信息摘自公开披露的报告。

综上，本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积、单位面积基础设施建设投资金额与现有同类项目、同行业可比公司同类项目不存在重大差异，本次募投项目的基础设施建设具有经济性。

2、设备购置及安装具有经济性

公司与同行业可比公司的产品类别、生产设备差异较大，本次募投项目的设备购置及安装情况与其可比性较弱；本次募投项目为扩产项目，设备类别较多，包含专用设备完成面料前处理、数码喷印、后道加工等数码印花完整工序，以及配套的智能仓储设备、环保系统设备、其他设备等，而前次募投项目为技改项目，采购的设备仅为数码印花设备，不含其他配套设备，可比性亦较弱。故选取现有同类项目与本次募投项目对比，具体情况如下：

项目	设备原值（万元）	达产数码印花年产能（万米）	单位产能投资金额（元/米）
本次募投项目	17,155.44	983.35	17.45
现有同类项目	10,134.97	503.36	20.13

注：发行人现有同类项目的设备原值、数码印花产能的统计口径分别为2023年末、2023年产能。

综上，本次募投项目的单位产能所需设备投资金额与现有同类项目不存在重大差异，本次募投项目的设备购置及安装具有经济性。

（三）在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形

受宏观经济波动、生产经营环境变动影响，前次募集资金使用进度较低，随着经济形势逐步好转，公司根据自身发展规划，已对前次募集资金制定了明确的使用计划，加快前次募投项目建设，参见本回复报告之“问题2”之“四、前次

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募集资金累计使用比例不足30%，请结合项目建设最新进展，说明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态”。本次募集资金的必要性和合理性分析如下：

1、本次募集资金的必要性

（1）缓解核心产能紧缺趋势，提高自主生产比例，保障供应链快速反应能力公司核心产能呈现逐步紧缺的趋势，随着公司不断发展，未来产能存在缺口，本次募投项目有助于提升自主生产比例，保障供应链快速反应能力。公司针对具有核心竞争力的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面料染色、传统台版印花、成衣加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性较强的工艺/环节采取外协生产的模式。2021年，公司数码印花产能为

446.36万米，产能利用率已超过105%，2022年虽受宏观经济波动的影响订单量、产能利用率有所下滑，但2023年和2024年1-3月（（剔除春节假期停工因素）产能利用率已恢复至80%以上，部分月份产能利用率已超过100%，核心产能呈现紧缺趋势。随着公司数码印花工艺的不断成熟，近年来公司逐步将适合数码印花的丝巾产品转为自主生产，未来拟进一步提升自主加工比例；同时公司计划将自主生产本次募投产品，数码印花产能需求将进一步增长。在公司产能饱和的情况下，外协生产存在不确定性，存在可能无法及时满足消费者定制化、多元化需求的问题，这对公司的发展产生了限制。本次募投项目自建设至完全达产需要5年，随着公司不断发展未来数码印花产能将存在较大缺口。

（2）下游市场逐步复苏，公司经营情况持续向好

2023年以来宏观经济波动的负面影响有所减弱，社会运行渐趋平稳，国家不断提出恢复和扩大消费的战略规划，下游市场逐步复苏，公司经营情况相应持续向好。2023年，公司主营业务收入为67,262.68万元、同比增长29.98%，其中丝绸文化创意品得销售收入为48,403.77万元、同比增长48.63%，丝绸纺织制品受下游女装客户迟滞性的影响、叠加公司经营策略阶段性调整同比下滑

1.62%。

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2024年1-3月，公司主营业务收入为15,996.90万元、同比增长20.59%，其中丝绸文化创意品的销售收入为11,116.18万元、同比增长10.08%，丝绸纺织制品的销售收入为4,880.72万元、同比增长54.09%，随着下游品牌女装客户经营业绩的提升，终端消费市场需求逐步恢复，丝绸纺织制品业务亦呈现良好的复苏趋势。

（3）现有厂区无法充分满足生产经营需求，生产设备有待更新换代

在国家（“碳达峰、碳中和”的政策指导下，以及行业数字化发展趋势下，公司制定了绿色低碳、数字智能的业务发展战略，且随着未来业务规模扩张现有产能存在缺口。

公司现有厂区污染物排放指标有限，且存在厂区搬迁的可能。公司根据现有产能需求置备了必要的环保设施，生产经营过程中产生的污染物能够得到合理有效的控制，但随着公司产能不断扩张，产业政策针对绿色低碳发展水平提出更高要求，现有厂房、环保设备无法满足未来的生产及环保的需求。且随着城市的持续发展，公司所在区域的产业规划可能进行调整，由于生产设备对于厂房空间建设的特殊要求、污染处理设施要求严格、新建厂房更具经济性等原因，租赁厂房存在一定困难，公司有必要提前布局建设新工厂。

随着丝绸行业的数字化转型持续推进，公司旨在落实柔性化生产、供应链快速反应的业务发展战略，需要进行先进的生产制造管理系统、自动化立体仓库等软硬件建设，以提升数字化生产管理水平。

公司现有生产设备成新率较低，存在更新换代需求。截至报告期末，公司专用设备账面原值为7,105.64万元，账面净值为2,118.29万元，成新率仅29.81%，尤其是使用5年以上的数码印花设备产能约170万米，约占现有总产能的35%，且近年来高速、高精度、智能化、降成本、环境保护等方面的数码印花设备技术发展较快，公司较多生产设备存在更新换代的需求。

（4）贯彻公司业务发展战略，满足市场开拓需求

针对丝绸文化创意品，公司将持续推进线下门店、线上平台相结合的零售渠道发展战略，将公司的品牌影响力、市场占有率不断向全国主要城市的市场延伸。一方面，公司2023年以来稳健落实线下门店建设布局，依托丰富的营销管理经

1-133

验，着眼于杭州、上海、南京、北京、西安等十余个重点城市，截至本回复报告出具日，公司已完成核心管理团队组建，并已新增22家门店。随着线下零售渠道建设布局逐步落实，公司计划2024年新增20家门店。2023年，公司线下门店（主要系展示营销中心、直营门店、加盟商等）销售收入同比增长约200%。另一方面，公司顺应行业潮流，大力发展、持续推进线上平台运营管理，已成功入驻天猫、京东、有赞微商城、抖音等知名线上电商平台，并拟通过互联网技术，推动柔性化生产和增加个性化设计能力，更好满足市场对定制化产品需求。2022-2023年，天猫万事利官方旗舰店丝巾销售额已达到同品类第一，报告期内线上平台销售收入呈现逐年增长趋势，2023年公司线上平台销售收入同比增长

24.05%，未来公司将充分借鉴丝巾产品销售的成功经验，不断扩张和丰富线上平台产品类别，同时公司将积极提升个性化定制水平，线上销售将成为产能消化的重要渠道。随着线下门店、线上平台销售渠道的不断拓展，预计未来丝绸文化创意品将存在较大的产能缺口。

针对丝绸纺织制品，公司充分发挥核心工艺优势，持续开拓、维护新老客户，通过开展战略合作等方式与优质客户保持稳定合作。公司凭借优质产品获得相关领域多项荣誉，并已与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等知名客户形成合作关系。目前数码印花工艺在国内外仍处于市场开拓期，知名客户的丝绸类产品、非真丝面料业务仍存在较大的增长空间。随着未来下游市场需求逐步复苏，且丝绸类产品占比、客户向公司采购丝绸类产品占同类采购比例、数码印花工艺比例的提升，以及未来公司进一步开拓非真丝业务规模，预计未来丝绸纺织制品将存在较大的产能缺口。

2、本次募集资金的合理性

（1）产业政策支持茧丝绸行业发展，鼓励加速转型

工信部、水利部于2023年11月发布《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2023年）》，鼓励多项适用于印染工艺节水、印染废水处理回用、印花工艺节水的工艺技术。

水利部于2023年12月发布《印染行业规范条件》，提出“要开发生产低消耗、低排放、生态安全的绿色产品，鼓励采用新技术、新工艺、新设备、新材料开发

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具有自主知识产权、高附加值的产品”。中国印染行业协会于2021年12月发布的《印染行业“十四五”发展指导意见》，提出“坚持绿色发展理念，践行责任导向的绿色产业定位。加强污染防治，加大节能减排工艺、技术和装备的研发和推广力度。进一步完善印染行业清洁生产评价指标体系，指导和推动印染企业依法实施清洁生产。深入推进印染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平”。

商务部于2021年9月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，提出“推进产业绿色低碳转型”；“根据国家提出的碳达峰、碳中和的目标，以建设资源节约、环境友好型产业为重要着力点，合理布局产业链，严格控制高耗能、高污染排放项目建设。加快推广高效率、低能耗、循环回用、清洁生产等技术装备的推广应用，重点推动缫丝、绢纺、印染相关企业技术改造，提升行业整体节能减排水平”；“强化产品形态功能及消费体验等方面的创意设计，开展个性化定制、柔性化生产，满足不同消费群体需要。开展企业品牌价值评价研究，加大‘高档丝绸标志’行业公共品牌推广力度，跟踪培育一批拥有自主知识产权、核心技术和市场竞争力强的知名品牌”。

工信部、农业农村部等六部门于2020年9月联合印发《桑蚕丝丝绸产业高质量发展行动计划（2021-2025年）》，提出“发展智能绿色制造，推动丝绸企业数字化转型，推动资源综合利用丰富产品种类，提高产品质量打造丝绸精品，提升创意设计水平培育丝绸品牌，传承弘扬传统丝绸文化，保护利用丝绸文化遗产，推动桑蚕丝国际产能合作，支持丝绸产业国际合作”。

浙江省政府于2017年6月发布的《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划（2017-2020年）》，提出“推动纺织制造业向高端、智能、绿色、集聚方向发展。加强无水少水印染、高速低成本数码印花技术、功能性面料整理技术的研发与应用。重点发展高品质纺织面料、高端丝绸和家纺产品，拓展产业用纺织品应用。推动家纺行业大规模个性化定制。加快数字化、智能化纺织装备的开发与应用”。

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国家及地方政府相继出台了相关政策支持丝绸企业的发展，促进茧丝绸行业加速转型，培育成创新设计能力强、智能制造水平高、品牌影响力大、能引领世界丝绸发展潮流的优势产业。

（2）居民消费能力及消费升级，推动行业市场容量增长

中国经济的持续发展以及居民消费能力的持续提升为丝绸产品市场容量的增长奠定了重要经济基础。国家统计局数据显示，城镇居民人均年消费性支出水平由2010年的13,471元增长到2023年的32,994元，年均复合增长率7.13%；农村居民人均年消费性支出水平由2010年的4,381元增长到2023年的18,175元，年均复合增长率11.57%。2019-2020年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦等因素的影响，纺织服装、服饰业规模以上企业营业收入分别同比下滑3.40%、

11.30%，同期国内丝绸商品销售额亦呈现不同程度的下滑。据国家统计局统计，2021-2023年全国社会消费品零售总额人民币由44.08万亿元增长至47.15万亿元，重回增长态势，行业市场容量增长；2022年受宏观经济波动影响，行业增长态势受到一定程度阻碍，但随着我国经济调控政策逐步落实，预计未来市场容量将延续良好的增长态势。

（3）数码印花市场快速增长，取代传统印花方式的趋势日趋凸显

公司未来将稳步提升数码印花产品占比，不断增强自产能力、盈利能力，更好地满足市场对于数码印花产品的需求。相较于传统印染，数码印花在小批量、色彩丰富度、花型多样性、安全环保等方面更具优势，未来数码印花产品将占据更大市场。中国印染行业协会调研数据显示，2015-2021年，中国数码喷墨印花行业呈现快速发展的态势，产量由4亿米增长到25亿米，年均增速35.80%。2021年，中国印花布产量约170亿米，数码喷墨印花产量25亿米。预计“十四五”时期，中国数码喷墨印花行业有望保持20%的复合增长率，2025年中国数码喷墨印花产量将超过50亿米，数码印花行业市场前景广阔。数码印花工艺既满足了以客户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印染主流技术的趋势日趋凸显，具有较大的发展空间。公司通过长期、持续的研发投入和生产经验积累，形成了数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺两项核心技术，在行业内已处于相对领先地位。

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（4）公司品牌影响力不断提升，拥有丰富的盛会服务经验及优质的客户资源公司于2021年9月在深圳证券交易所挂牌交易，上市后品牌影响力不断提升。根据持续优化销售终端的战略布局，公司将在国内其他主要城市建设展示营销中心，扩大终端销售规模、强化品牌形象。

凭借多年来对产品质量的严格控制以及对丝绸文化属性的深入研究与产品创新，公司已成为国家级盛会礼宾服务的重要保障单位之一，主要丝绸文化创意品成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、北京冬奥会等一系列国际盛会。此外，公司系杭州第19届亚运会官方供应商，2023年亚运相关产品销售金额超过4,800万元，获得市场高度认可，品牌影响力不断提升。同时，公司拥有行业内领先的丝绸双面数码印花生产工艺，凭借先进的技术工艺及优质的产品服务，公司与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等众多知名企业建立了合作关系。

（5）公司拥有扎实的技术储备与丰富的经验积累，为项目提供技术支持

通过大量的研究和应用，公司形成了前处理、精准定位喷印和印后处理等关键工艺，开发出双面同花同色、同花异色、异花异色等双面数码印花新产品，同时在技术上解决了丝绸面料在印花过程中的弹性和渗透问题，总结出设备对花型的可识别性和双面异色工艺的化学反应规律，成为实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一。公司通过数码印花工艺生产的双面数码喷墨印花丝绸围巾，其标准已被列入浙江省品牌建设联合会的2018年度第三批“浙江制造”标准制定计划，体现了公司在双面数码印花领域的技术创新性和先进性。公司2023年数码印花产能503.36万米，扎实的技术储备与丰富的经验积累可保障本项目的顺利实施。

综上，本次募投项目与前次募投项目存在一定差异，本次募投项目规划具有经济性，前次募集资金使用方向明确，受宏观经济波动等因素导致使用进度较低，本次募投项目建设和融资具有必要性和合理性，不存在频繁、过度融资的情形。

七、结合主营业务产品市场空间和发展趋势、发行人市场占有率、产品竞争

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优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，分产品类别量化测算并说明发行人的实际产能需求，是否与市场发展趋势相符；公司2022年产能利用率明显低于2021年，申报文件仅以2021年产能利用率以说明有进一步扩大产能需求的必要性，是否合理、谨慎；请结合2022年产能利用率较低、前次募投项目尚未投产的情况，以及下游市场景气度和居民消费市场的情况，说明进一步实施扩产的原因和合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施

（一）结合主营业务产品市场空间和发展趋势、发行人市场占有率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，分产品类别量化测算并说明发行人的实际产能需求，是否与市场发展趋势相符

1、市场空间和发展趋势

公司丝绸文化创意品具有文化、礼品等多重属性，2012-2021年，我国文化及相关产业增加值快速增长，年均复合增长率约12.55%，2021年我国文化及相关产业增加值约52,385亿元。2023年，公司的丝巾、品牌服装、家纺等本次募投项目丝绸文化创意品的销售金额同比增长约60%，已呈现良好的复苏、增长趋势。

中国印染行业协会调研数据显示，2015-2021年，中国数码喷墨印花行业呈现快速发展的态势，产量由4亿米增长到25亿米，年均增速35.80%。2021年，中国印花布产量约170亿米，数码喷墨印花产量25亿米。预计“十四五”时期，中国数码喷墨印花行业有望保持20%的复合增长率，2025年中国数码喷墨印花产量将超过50亿米，数码印花行业市场前景广阔。

根据文化和旅游部数据中心测算，2022年端午节假期和2023年春节假期，全国国内旅游出游分别约7,961.00万人次和3.08亿人次，均高于2020年同期人次，且按可比口径已恢复至2019年同期的86.80%和88.60%；2023年中秋节、国庆节假期，全国国内旅游出游人数8.26亿人次，按可比口径同比增长71.3%，较2019年增长4.10%；2024年元旦假期，全国国内旅游出游1.35亿人次，同比增长155.30%，按可比口径较2019年同期增长9.40%，旅游业已较突发性公

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共卫生事件发生前明显恢复、甚至增长，进一步带动消费需求增长，旅游业的恢复亦将进一步带动消费需求增长。

2、发行人市场占有率、产品竞争优势

（1）市场占有率

我国丝绸生产商及品牌众多，根据国家统计局数据，2022年全国规模以上丝绸工业企业共计559家，营业收入664.35亿元，公司营业收入规模接近1%。根据国家统计局数据，2022年蚕丝及交织机织物（含蚕丝≥30%）产量29,835.10万米，根据行业经验数据，我国蚕丝及交织机织物中30%以上通过数码印花工艺进行加工（约10,000万米）。2023年公司数码印花产量为404.69万米，公司数码印花相关业务在丝绸领域的市场占有率约3%。近年来，数码喷墨印花行业按照20%年复合增长率高速增长，丝绸领域更是数码印花加工快速替代传统印花的细分领域，以此增长率测算，预计本次募投项目完全投产后公司数码印花相关业务在丝绸领域的市场占有率将达到5%左右。

公司深耕丝绸行业多年，已发展成为行业内规模较大的领先企业之一，成功实现从“产品制造”到“文化创造”再到“品牌塑造”的转型升级，享有较高的品牌美誉度，在充分发挥数码印花核心工艺优势的基础上，不断推进绿色环保印染技术产业化应用，逐步提升数字化、智能化经营管理水平，随着前次募投项目、本次募投项目的实施，未来市场占有率存在较大提升空间。

（2）产品竞争优势

①文化创意优势

公司核心经营管理团队长期专业从事丝绸文化创意行业的研发开拓工作，对丝绸文化有较为深刻的理解。公司一贯提倡将创新精神根植于产品、营销、管理、技术、服务等每一环节中。截至2024年3月末，公司专利数量达59项，其中发明专利38项。公司从技术到产品的各项创新，旨在推动整个丝绸行业从低端制造到以文化和科技为驱动的丝绸品牌企业转型升级之路。

②研发设计优势

公司积极参与全国纺织品标准化技术委员会的标准起草、制定工作，系全国

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丝绸标准化技术委员会及全国服装标准化技术委员会委员单位，作为中国丝绸产业建立标准的主要企业之一，牵头和参与制定多项现行有效的主要国家、行业、团体标准。同时，公司积极整合设计资源，组织设计师到国外参展，与国际品牌设计师交流学习，并聘请了意大利设计师作为顾问，协助公司提高团队素质，提升品牌形象。

③技术优势

公司耗时多年研发的双面数码印花工艺，是丝绸行业软件与硬件结合的代表成果，使得困扰丝绸行业多年的渗透性问题得到了有效解决。公司系行业内为数不多能实现双面数码印花产业化的企业之一。公司通过数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺实现丝绸面料的升级换代，为服饰领域提供了一种全新的面料印花表达方式，大大丰富了服装、围巾等产品的可开发样式。目前公司所有数码印花产品都采用了色彩管理技术，通过不断积累生产经验，促进“所见即所得”的工艺水平不断提高。

④品牌优势

经过数十年的创业创新，万事利品牌以新颖的文化创意、可靠的产品质量、丰富的产品系列、良好的品牌形象，赢得了广泛的市场认可，并已发展成为我国知名的丝绸品牌之一。

⑤服务经验优势

作为国家级盛会礼宾服务的保障单位之一，发行人具有丰富的大型国际活动服务经验。截至本回复报告出具日，发行人产品成功服务了北京冬奥会、北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、2018年世界游泳锦标赛、G20大阪峰会、杭州亚运会等一系列国际盛会。公司文化创意产品在国际盛会上彰显中国丝绸文化魅力的同时，业务团队也积累了丰富的服务经验，提升了对大型国际活动赛事需求的理解。公司善于把握客户的核心需求，服务经验丰富，有助于保障公司业务的可持续发展。

⑥产品创新优势

公司秉承“跳出丝绸做丝绸”的理念，创新开发了上千款丝绸文化创意品，

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是目前国内产品品种丰富、品类齐全的丝绸企业。丰富的产品体系，可满足不同销售渠道客户的产品需求，降低了单一产品品种的市场波动风险。同时，公司打破原有单一丝绸产品的设计模式，推出了“丝绸+”概念产品，将丝绸与其他跨界产品相结合，与同样用于国宾礼仪的茶叶、瓷器、扇子进行“丝绸+”的再创造，用更丰富的文化表达形式体现丝绸至美至贵至柔的文化特性。

⑦客户资源优势

公司承继的原万事利集团丝绸相关业务迄今已有49年历史，经过多年来与女装品牌企业的合作，公司丝绸纺织制品在产品质量、技术含量、渠道管控能力、商业信誉等方面获得了市场的认可。目前公司已与多家知名女装品牌企业建立了稳定的合作关系，如鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等，丰富且优质的客户资源优势保证了公司的可持续发展。

3、在手订单或意向性合同情况

公司在手订单及意向性合同与产能消化、业绩预测的关联性较弱。丝绸文化创意品主要采用备货式生产模式，主要通过运营团队分析产品的市场销售情况预计销售需求制定生产计划，对于个性化定制产品发行人根据客户订单需求组织生产，对于常规产品根据每日动态销售数据及未来销售趋势预测组织生产，保留一定的备货量。丝绸纺织制品虽以订单式生产为主，但通常自下单至生产交付的周期较短，而本次募投项目自建设至完全达产需5年，在手订单及意向性合同难以与长期业绩匹配，报告期末在手订单金额超过3,100万元，且公司业务将逐步进入旺季，预计在手订单、业务规模将进一步增长；公司丝绸纺织制品业务重点之一在于维护长期稳定的战略合作关系知名客户，公司充分发挥数码印花核心工艺优势，在巩固丝绸类产品竞争优势的同时，随着产能扩张为各类面料业务的开展提供生产基础，将逐步拓展非真丝面料业务，预计未来存在较大发展空间，具体参见本回复报告之“问题2”之“七、（一）5、（3）丝绸纺织制品业务知名客户需求测算”。

4、同行业可比公司可比项目情况

同行业可比公司近年来主要的可比项目情况如下：

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同行业可比公司名称	可比项目名称	达产年产能情况	总投资额（万元）
朗姿股份	北京生产基地改扩建项目	品牌服装60万件/套	13,971.76
爱慕股份	在越南投资建设生产基地项目	贴身服饰619.26万件	35,765.32
嘉欣丝绸	缅甸服装生产基地项目	服装100万件	4,200.00
梦洁股份	智能工厂建设项目	60万床被芯、80万个枕芯、10万床日式床垫项目、20万张床垫	34,956.43
	蚕丝原料基地建设项目	鲜茧7.5万吨	5,152.24
水星家纺	生产基地及仓储物流信息化建设项目	被芯70万条	37,679.18

注：同行业可比公司信息摘自公开披露的报告。

随着市场需求不断增长，上市后品牌知名度和市场占有率提升，以及竞争优势不断巩固，同行业可比公司近年来亦不断通过募投项目进行扩产，公司本次募投项目符合市场发展趋势。

5、分产品类别量化测算实际产能需求

（1）本次募投项目产能情况

本次募投项目建成后，新增数码印花产能主要用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，上述产品均系报告期内公司主要的产品，各类产品的营业收入测算情况如下：

产品[注]	项目	第3年	第4年	第5-10年每年
丝巾A	营业收入（万元）	1,896.00	2,528.00	3,160.00
	销售数量（万件）	24.00	32.00	40.00
	单价（元/件）	79.00	79.00	79.00
丝巾B	营业收入（万元）	2,484.00	3,312.00	4,140.00
	销售数量（万件）	18.00	24.00	30.00
	单价（元/件）	138.00	138.00	138.00
丝巾C	营业收入（万元）	9,288.00	12,384.00	15,480.00
	销售数量（万件）	36.00	48.00	60.00
	单价（元/件）	258.00	258.00	258.00

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产品[注]	项目	第3年	第4年	第5-10年每年
品牌服装A	营业收入（万元）	3,180.00	4,240.00	5,300.00
	销售数量（万件）	12.00	16.00	20.00
	单价（元/件）	265.00	265.00	265.00
品牌服装B	营业收入（万元）	1,584.00	2,112.00	2,640.00
	销售数量（万件）	3.60	4.80	6.00
	单价（元/件）	440.00	440.00	440.00
品牌服装C	营业收入（万元）	2,520.00	3,360.00	4,200.00
	销售数量（万件）	4.20	5.60	7.00
	单价（元/件）	600.00	600.00	600.00
家纺A	营业收入（万元）	4,200.00	5,600.00	7,000.00
	销售数量（万件）	1.20	1.60	2.00
	单价（元/件）	3,500.00	3,500.00	3,500.00
家纺B	营业收入（万元）	1,740.00	2,320.00	2,900.00
	销售数量（万件）	0.30	0.40	0.50
	单价（元/件）	5,800.00	5,800.00	5,800.00
家纺C	营业收入（万元）	1,544.40	2,059.20	2,574.00
	销售数量（万件）	11.70	15.60	19.50
	单价（元/件）	132.00	132.00	132.00
家纺D	营业收入（万元）	3,240.00	4,320.00	5,400.00
	销售数量（万件）	5.40	7.20	9.00
	单价（元/件）	600.00	600.00	600.00
家纺E	营业收入（万元）	3,900.00	5,200.00	6,500.00
	销售数量（万件）	3.00	4.00	5.00
	单价（元/件）	1,300.00	1,300.00	1,300.00
家纺F	营业收入（万元）	1,200.00	1,600.00	2,000.00
	销售数量（万件）	0.60	0.80	1.00

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产品[注]	项目	第3年	第4年	第5-10年每年
	单价（元/件）	2,000.00	2,000.00	2,000.00
丝绸面料A	营业收入（万元）	4,320.00	5,760.00	7,200.00
	销售数量（万米）	48.00	64.00	80.00
	单价（元/米）	90.00	90.00	90.00
丝绸面料B	营业收入（万元）	1,140.00	1,520.00	1,900.00
	销售数量（万米）	6.00	8.00	10.00
	单价（元/米）	190.00	190.00	190.00
丝绸面料C	营业收入（万元）	4,860.00	6,480.00	8,100.00
	销售数量（万米）	54.00	72.00	90.00
	单价（元/米）	90.00	90.00	90.00
丝绸面料D	营业收入（万元）	1,944.00	2,592.00	3,240.00
	销售数量（万米）	54.00	72.00	90.00
	单价（元/米）	36.00	36.00	36.00
丝绸面料E	营业收入（万元）	1,200.00	1,600.00	2,000.00
	销售数量（万米）	30.00	40.00	50.00
	单价（元/米）	40.00	40.00	40.00
丝绸面料F	营业收入（万元）	2,880.00	3,840.00	4,800.00
	销售数量（万米）	36.00	48.00	60.00
	单价（元/米）	80.00	80.00	80.00
数码印花加工A	营业收入（万元）	720.00	960.00	1,200.00
	销售数量（万米）	72.00	96.00	120.00
	单价（元/米）	10.00	10.00	10.00
数码印花加工B	营业收入（万元）	540.00	720.00	900.00
	销售数量（万米）	54.00	72.00	90.00
	单价（元/米）	10.00	10.00	10.00
数码印花加工C	营业收入（万元）	1,188.00	1,584.00	1,980.00

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产品[注]	项目	第3年	第4年	第5-10年每年
	销售数量（万米）	66.00	88.00	110.00
	单价（元/米）	18.00	18.00	18.00
合计	营业收入（万元）	55,568.40	74,091.20	92,614.00

注：本次募投项目产品具体品号系商业机密，故作隐名处理。

公司产品规格型号众多，不同型号产品所需面料、数码印花产能差异较大，故将各类产品的产量折算成数码印花产能进行测算，具体如下：

产品类别	细分品类	产量（万件，万米）	折算成数码印花产能（万米）
丝绸文化创意品	丝巾	130.00	175.00
	品牌服装	33.00	62.35
	家纺	37.00	46.00
丝绸纺织制品	丝绸面料	380.00	380.00
	数码印花加工	320.00	320.00
合计		900.00	983.35

（2）实际产能需求测算

公司生产模式主要分为自主加工和外协生产。其中，公司针对具有核心竞争力的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面料染色、传统台版印花、成衣加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性较强的工艺/环节采取外协生产的模式。

公司致力于增强自主生产控制能力，报告期内自主生产比例逐步提升，计划进一步扩大自有数码印花产能，取代传统数码印花。数码印花工艺既满足了以客户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印染主流技术的趋势日趋凸显，未来产能扩张后公司有望实现完全自主数码印花加工。

此外，随着公司逐步向能够发挥数码印花核心工艺优势的产品/服务倾斜，公司核心产能呈现紧缺趋势，2021年度数码印花产能利用率超过105%，2022年虽有所下滑，但2023年和2024年1-3月（剔除春节假期停工因素）已恢复至

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80%以上，部分月份产能利用率已超过100%，新增产能亦将通过生产模式的结构调整得以消化。因公司产品类别、型号众多，数码印花产能可通用于各主要类别产品，故以各类别产品的数码印花产能需求量化测算未来市场容量。本次募投项目自建设至完全达产需要5年，根据我国文化及相关产业增加值、数码喷墨印花行业产量的增长率预测5年后增长容量如下：

单位：万米
产品类别	2021-2023年度平均产能		预测5年后产能		5年后增长容量⑤=③+④-①	本次募投项目产能⑥	覆盖比例⑦=⑤/⑥
	自有数码印花①	其他印花②	自有数码印花③	其他印花④
丝巾	108.33	17.86	195.64	32.25	119.56	175.00	68.32%
品牌服装	3.97	25.51	7.17	46.07	49.27	62.35	79.03%
家纺	-	28.89	-	52.18	52.18	46.00	113.44%
丝绸面料	63.35	114.13	157.63	283.99	378.27	380.00	99.54%
数码印花加工	196.30	4.22	488.47	10.50	302.66	320.00	94.58%
合计	371.95	190.61	848.91	424.99	901.95	983.35	91.72%

注1：自有数码印花产能指公司使用自有设备进行数码印花工艺生产，其他印花产能指公司使用自有设备进行传统印花工艺加工，以及外协采购传统印花工艺加工、数码印花工艺加工，随着公司数码印花产能扩张、市场需求不断增长，其他印花均可能转变为自有数码印花；

注2：丝巾、品牌服装、家纺等产品增长数据根据2012-2021年我国文化及相关产业增加值的年均复合增长率12.55%测算，丝绸面料、数码印花加工等产品增长数据根据2021-2025年中国数码喷墨印花产量的年均复合增长率20.00%测算。根据2021-2023年各类别产品所需自有数码印花、其他印花产能平均值测算。A、2021-2023年，公司丝绸文化创意品的销售收入的年均复合增长率为8.01%，主要系2022年因宏观经济波动销售收入有所下滑，公司丝绸文化创意品2023年销售收入较2022年增长48.63%，较2021年增长16.66%，呈现了良好的增长态势。随着公司不断加强营销渠道建设，2023年公司线下门店、线上平台的销售收入同比增长分别约200%、24%，相关产能消化措施已呈现良好效果。B、报告期内，公司丝绸纺织制品的销售收入因宏观经济波动、下游行业不景气有所下降，2021-2023年的年均复合增长率为-9.96%，主要系2022年度受宏观经济波动销售收入下降幅度较大，自2023年下半年以来，公司丝绸纺织制品销售情况已经逐步转好，2024年1-3月较上年同期出现了明显增长，公司高度重视优质客户的战略合作关系，并不断开拓培育潜在客户，主要知名客户的丝绸纺织制品业务

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开展情况、未来需求预测情况测算参见本回复报告之“问题2”之“七、（一）

5、（3）丝绸纺织制品业务知名客户需求测算”。近年来国家陆续颁布了《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划（2017-2020年）》《桑蚕丝丝绸产业高质量发展行动计划（2021-2025年）》《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》《印染行业“十四五”发展指导意见》《国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录（2023年）》《印染行业规范条件》等诸多产业政策，旨在指导纺织、印染行业向绿色环保、节能高效、智能数字化等方向转型升级，在此产业背景下，数码印花替代传统印花的技术工艺变革趋势愈发凸显，中国印染行业协会预计全球数码喷墨印花对传统工艺的替代率将由2019年的7.80%增长至2025年的27%；数码印花上游设备生产行业宏华数科2021-2023年主营业务收入年均复合增长率为15.64%，随着政策调控措施逐步实施、下游行业景气度恢复、公司不断拓展非丝面料业务，未来市场发展空间广阔，公司丝绸纺织制品业务有望实现较快增长。5年后各类产品预计增长容量情况较好，整体增长容量基本能够覆盖本次募投项目产能，符合市场发展趋势。随着公司数码印花工艺日益成熟，多元化的营销渠道持续开拓，核心工艺优势充分发挥，公司能够有效消化本次募投项目产能。

综上，公司主营业务产品市场空间存在较为良好的发展趋势，公司产品在文化创意、研发设计等诸多方面具备竞争优势，近年来同行业可比公司持续落实扩产项目，各类产品的设计产能符合公司实际产能需求，与市场发展趋势相符。

（3）丝绸纺织制品业务知名客户需求测算

公司的丝绸文化创意品业务通过稳步推进线下门店、线上网店相结合的零售渠道发展战略实现规模扩张，丝绸纺织制品业务通过维护长期稳定的战略合作关系知名客户、培育更多有快反及小批量个性化订单需求的新客户实现规模扩张。报告期内公司与主要知名客户的丝绸纺织制品业务开展情况、未来需求预测情况测算如下：

杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告

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单位：万元
序号	公司名称	2021-2023年度公司向客户年均销售金额①	2021-2023年度客户营业收入复合增长率②[注1]	预计本次募投项目达产年公司向客户销售金额③=①×（1+②）^5[注3]	开始合作时间	丝绸类产品占所有面料比例	向公司采购丝绸类产品占同类采购比例
1	客户A	2,226.11	13.78%	2,788.76	2016年	10-20%	50%以上
2	客户B	1,294.69	-25.33%	1,621.92	2018年	10-20%	50%以上
3	客户C	786.59	12.07%	985.39	2016年	50%左右	50%左右
4	客户D	155.34	-14.99%	194.60	2015年	30%左右	10-20%
5	客户E	443.38	8.11%	555.44	2015年	10%以下	50%以上
6	客户F	695.02	22.37%	870.69	2014年	50%左右	50%以上
7	客户G[注4]	818.71	-1.17%	1,025.64	2006年	10-20%	50%以上
8	客户H	831.74	22.05%	1,219.71	2023年	10-20%	10-20%
合计		7,251.57	4.61%	9,084.39	/	/	/

注1：2021-2023年上市客户的营业收入复合增长率根据年度报告披露数据计算；注2：根据前述客户复合增长率计算算数平均值，假设未来公司向主要知名客户销售金额以比例增长；注3：根据2021-2023年公司向客户平均销售金额，并以前述复合增长率预计5年后公司向客户销售金额；注4：2021年公司与客户G开展品牌战略合作，公司向其销售金额约5,000万元，预计该合作规模不可持续，故以2022-2023年度经营情况预测未来合作规模。

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公司高度重视优质客户的战略合作关系，组建专业团队深入研究、快速响应客户需求，长期稳定地获取订单，预计未来相关业务规模将呈增长趋势并有效实现部分产能消化。上述客户采购的丝绸类产品占所有面料比例通常为10-50%不等，向公司采购丝绸类产品占同类采购比例通常为50%以上，未来丝绸类业务、非真丝业务均存在较大开拓空间；由于公司通过多年丝绸业务已与其建立起深度、良好的合作关系，随着产能扩张为各类面料业务的开展提供生产基础，将逐步拓展非真丝面料业务，若未来公司承接非真丝订单能力提升则有意向与公司进一步开拓相关业务；上述客户主要为上市公司，2023年度营业收入已超过500亿元，具备优质的市场资源，对于丝绸类、非真丝产品采购均存在较大需求和良好的增长空间。

综上，第一，本次募投项目达产后，在维持现有合作情况的基础上，公司与上述知名客户年度销售额预计将达到9,084.39万元，占本次募投项目丝绸面料、数码印花加工等丝绸纺织制品达产年销售金额的29.01%；第二，公司行业知名度、品牌影响力突出，且具备行业领先的双面数码印花核心工艺，随着数码印花核心工艺的不断成熟、绿色环保印染技术的持续精进，预计未来公司占优质客户的同类业务比例将有所提升，预计本次募投项目达产后，存在较大丝绸类业务的市场开拓空间；第三，由于目前公司产能有限，故将印染业务聚焦于附加值更高的丝绸面料，随着本次募投项目实施，公司产能规模显著提升，未来将有能力承接棉、麻、涤纶等其他非真丝面料业务，市场容量得到进一步提升，预计本次募投项目达产后，存在较大非真丝面料业务的市场开拓空间；第四，公司高度重视既有客户的维护和潜在客户的挖掘，并已取得阶段性成果，截至本回复报告出具日，公司的数码印花加工业务已与部分主要客户签订采购量110万米/年的战略协议，并与鄂尔多斯、锦泓集团、爱慕股份等知名客户签订战略合作协议，同时公司不断开拓赢家时尚等优质客户，以新客户赢家时尚为例，其2023年营业收入为69.12亿元，2023年合作初始公司向其销售金额为831.74万元，预计未来其营业规模、各品类面料采购规模均将有所扩张，随着未来公司核心竞争力不断提升、新老客户合作持续深化，预计存在较大的增长空间。

（二）公司2022年产能利用率明显低于2021年，申报文件仅以2021年产能利用率以说明有进一步扩大产能需求的必要性，是否合理、谨慎

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2022年，受宏观经济波动、终端消费市场需求不振、下游客户销售业绩下滑等影响，公司销量显著下滑，尤其在2022年4-5月及10-12月公司正常的生产经营、线下门店客流量受到了较大影响，导致产能利用率较低。由于2022年宏观经济波动属于突发性事件，其影响预计不会持续；且2023年和2024年1-3月（剔除春节假期停工因素）公司的产能利用率已恢复至80%以上，部分月份产能利用率已超过100%，公司核心产能呈现紧缺趋势，申报文件使用2021年产能利用率具有一定的合理性和谨慎性。

报告期内，公司数码印花加工的产能、产量、销量情况如下：

项 目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
总产能（米）[注1]	1,182,000.00	5,033,600.00	4,977,600.00	4,463,600.00
产量（米）	905,540.80	4,046,852.11	3,290,557.96	4,694,641.41
产能利用率[注2]	76.61%	80.40%	66.11%	105.18%
销量（米）	902,121.70	4,034,598.11	3,282,104.46	4,687,418.01
产销率	99.62%	99.70%	99.74%	99.85%

注1：以设备投产月份加权计算全年设备平均数量，总产能根据设备平均数量乘以平均速度计算；

注2：前次募集资金投资项目使得公司总产能有所提升。2022年度，受宏观经济波动、国内需求转弱的影响，发行人产量存在一定下滑，导致产能利用率降低。2023年以来，随着下游市场景气度回升，终端消费市场恢复，产能利用率回升。2024年春节期间约停工10个工作日，剔除该影响因素2024年1-3月总产能为102.44万米，实际产能利用率为88.40%。公司已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、（一）2、项目实施的必要性”等相关以2021年产能利用率说明进一步扩大产能必要性之处，补充披露了报告期内产能利用率恢复情况，说明了2023年和2024年1-3月公司产能利用率已逐步恢复，未来可能存在产能缺口。

（三）请结合2022年产能利用率较低、前次募投项目尚未投产的情况，以及下游市场景气度和居民消费市场的情况，说明进一步实施扩产的原因和合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施

1、结合2022年产能利用率较低、前次募投项目尚未投产的情况，以及下游市场景气度和居民消费市场的情况，说明进一步实施扩产的原因和合理性

（1）公司自产比例逐步提升，核心产能呈现紧缺趋势

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公司致力于增强自主生产控制能力，自主生产比例逐步提升，未来计划进一步扩大自有数码印花产能，取代传统数码印花。数码印花工艺既满足了以客户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印染主流技术的趋势日趋凸显。虽然公司2022年产能利用率较低，但公司产能利用率于2021年已超过105%，于2023年和2024年1-3月（剔除春节假期停工因素）已恢复至80%以上，部分月份已超过100%，核心产能呈现紧缺趋势，公司有必要填补核心产能缺口，以保障供应链的快速反应能力、满足市场需求。

（2）前次募投项目与本次募投项目存在差异，且本次募投项目建设期和产能爬坡期较长，不存在重复建设的情形

前次募投项目进展情况参见本回复报告之“问题2”之“四、前次募集资金累计使用比例不足30%，请结合项目建设最新进展，说明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态”，与本次募投项目的差异参见本回复报告之“问题2”之“六、（一）以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面”。

本次募投项目自建设至完全达产需要5年，预计未来公司的数码印花产能将存在较大缺口，且公司现有工厂位于杭州市相对中心地段，随着城市持续发展、工业园区向相对偏远地区转移，公司有必要提前布局建设新工厂，提高自主加工产能，以满足市场需求。公司前次募投项目尚未完全投产符合公司的实际生产经营情况、行业发展情况，具有合理性，将按照计划投资建设，本次募投项目不存在重复建设的情形。

（3）下游市场消费需求前景广阔

下游市场景气度和居民消费市场情况参见本回复报告之“问题2”之“七、

（一）1、市场空间和发展趋势”。我国文化及相关产业增加值快速增长，礼品行业市场规模持续扩张，数码印花行业市场前景广阔，全国国内旅游出游有效复苏带动消费增长，整体而言，下游市场景气度和消费需求呈现繁荣、复苏趋势。

（4）主要产品经营规模稳步扩张

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报告期内，公司丝绸文化创意品收入分别为41,493.07万元、32,567.34万元、48,403.77万元和11,116.18万元。2022年华东地区受宏观经济波动影响较大，公司业绩存在一定程度下滑，2023年和2024年1-3月公司业绩已呈现恢复态势。随着国内宏观经济波动趋于平缓和各地政府陆续出台消费刺激政策，以及前次募投项目“展示营销中心建设项目”逐步投产，线下门店、线上平台等销售渠道不断完善，公司丝绸文化创意品经营规模有望实现持续增长。报告期内，公司数码印花加工服务收入分别为2,362.54万元、2,205.00万元、2,239.42万元和626.88万元。报告期内由于产能受限，公司生产加工环节聚焦于具有核心竞争力的数码印花工艺，生产设备基本用于真丝面料的数码印花加工，对于非真丝贴牌服装、非真丝面料的染色、传统台版印花、成衣加工等工序均采取外协生产模式。随着本次募投项目的实施，公司产能显著扩张，将适当拓展非真丝面料印花加工市场，丰富公司产品系列，提升产能消化能力。

2、本次募投项目产能过剩风险较低，发行人拟采取诸多产能消化措施

（1）持续开拓线下门店，完善营销网络布局

针对丝绸文化创意品，公司将持续推进线下门店、线上平台相结合的零售渠道发展战略，将公司的品牌影响力、市场占有率不断向全国主要城市的市场延伸。公司将在国内其他主要城市建设展示营销中心、直营门店，发展优质加盟商，扩大终端销售规模、强化品牌形象。公司2023年以来稳健落实线下门店建设布局，依托丰富的营销管理经验，着眼于杭州、上海、南京、北京、西安等十余个重点城市，截至本回复报告出具日，公司已完成核心管理团队组建，并已新增22家门店。随着线下零售渠道建设布局逐步落实，公司计划2024年新增20家门店。随着前次募投项目“展示营销中心建设项目”逐步推进，公司在北京、上海、西安等地的品牌影响力将不断提升，将有效带动当地及周边地区终端销售实现增长。2023年，公司线下门店（主要系展示营销中心、直营门店、加盟商等）销售收入同比增长约200%，且已较2021年实现增长，呈现良好的恢复、增长趋势，预计将为丝巾、品牌服装、家纺等丝绸文化创意品的产能消化提供有效支撑。

（2）顺应行业潮流，积极把握线上平台发展机遇

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公司顺应行业潮流，大力发展、持续推进线上平台运营管理，已成功入驻天猫、京东、有赞微商城、抖音等知名线上电商平台，并拟通过互联网技术，推动柔性化生产和增加个性化设计能力，更好满足市场对定制化产品需求。2022-2023年，天猫万事利官方旗舰店丝巾销售额已达到同品类第一，公司将依托丝巾成功营销经验，持续推动品牌服装、家纺等其他类别产品销售。报告期各期，线上平台销售收入分别为5,156.23万元、6,935.70万元、8,604.02万元和2,442.16万元，呈现逐年增长趋势，2023年公司线上平台销售收入同比增长24.05%，未来公司将充分借鉴丝巾产品销售的成功经验，不断扩张和丰富线上平台产品类别，同时公司将积极提升个性化定制水平，线上销售将成为产能消化的重要渠道。公司通过线上、线下销售渠道的不断拓展，开拓出切实可行的丝绸文化创意产业链，实现更加多元化的营销网络。

（3）发挥核心工艺优势，有效维护长期稳定的战略合作关系

针对丝绸纺织制品发挥核心工艺优势，公司将持续开拓、维护新老客户，通过开展战略合作等方式与优质客户保持稳定合作。公司系可实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一，通过多年的生产经验积累，公司已开发出了数码印花色彩管理体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，使得公司在该领域拥有了较强的竞争优势。公司凭借“梦幻伦敦双面异色丝巾”、“青逸凝香”免水洗旗袍分别获中国纺织工业联合会颁发的2018年度十大类纺织创新产品、2020年度十大类纺织创新产品荣誉；凭借“秘境传奇”新香云纱系列产品获得2021年度“优可丝BV·2021中国时尚面料设计大赛”金奖荣誉。公司的核心工艺优势受到市场广泛认可，本次募投项目亦将充分发挥数码印花优势，实现产能扩张和有效消化。

公司的丝绸面料、数码印花加工等丝绸纺织制品拥有相对稳定的知名客户，如鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚、赢家时尚等。随着核心工艺日益成熟、品牌影响力逐步提升，公司能够更好地培育和维护优质客户的长期稳定战略合作关系。截至本回复报告出具日，公司的数码印花加工业务已与部分主要客户签订采购量110万米/年的战略协议，并与鄂尔多斯、锦泓集团、爱慕股份等知名客户签订战略合作协议。公司在巩固丝绸类产品竞争优势的同时，随着产能扩张为各类面料业务的开展提供生产基础，将逐

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步拓展非真丝面料业务，预计未来存在较大发展空间，具体参见本回复报告之“问题2”之“七、（一）5、（3）丝绸纺织制品业务知名客户需求测算”。

（4）持续发展绿色环保印染技术，结合快反、小批量个性化订单生产优势，开拓培育新客户

公司通过多年研发、实践积累，不断推进绿色环保印染技术产业化应用，并投资设立帛阳科技、组建核心研究团队进一步发展相关工艺技术，培育对绿色环保、小批量个性化订单有需求的非品牌女装中小客户、线上平台客户。随着商务部发布《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》提出“推进产业绿色低碳转型”，中国印染行业协会发布《印染行业“十四五”发展指导意见》提出“深入推进印染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平”等政策逐步落实，绿色低碳发展已逐渐成为行业发展的重要方向，亦是客户选择产品的重要考量。未来数码印花将逐步取代部分传统印花方式，使用传统印花工艺的部分客户将寻求数码印花工艺成熟的优质供应商，公司凭借行业领先的绿色环保印染技术、高效的个性化定制和快反生产能力，将有效开拓培育对绿色环保、小批量个性化订单有需求的非品牌女装中小客户、线上平台客户，把握印染技术转型的政策红利。公司积极响应政策导向，同时配套柔性化生产供应体系，提升产品个性化定制和快反生产的发展，并已组建专业运营团队不断开拓有相关需求的新客户，承接小批量订单并实现高效生产，未来将持续优化生产线，丰富营销渠道，深入挖掘潜在市场，为产能消化积累更为丰富的客户资源。

（5）依托亚运会等国际盛会，彰显品牌形象，提升市场知名度

公司作为杭州第19届亚运会官方供应商，凭借丰富的国际盛会服务经验，进一步彰显公司的品牌形象，通过相关产品及宣传提升市场知名度。2023年亚运相关产品销售金额超过4,800万元。凭借多年来对产品质量的严格控制以及对丝绸文化属性的深入研究与产品创新，公司已成为国家级盛会礼宾服务的重要保障单位之一，主要丝绸文化创意品成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、北京冬奥会、杭州亚运会等一系列国际盛会。同时，公司凭借丰富的产品设计经验，不断开发“杭州欢迎您亚运礼盒”、“杭亚格韵亚运礼盒”等亚运会主题周边系列产品，并通过出席亚组委官方主体活动、赞助企业研讨会等多

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种形式进一步树立品牌形象，为线下门店经营、线上平台宣传、团购业务洽谈、战略合作关系维系、新客户拓展等提供坚实的品牌支撑、丰富的产品选择。公司通过亚运会持续提高品牌影响力，为产能消化带来更多的客群基础。

八、2023年4月发行人终止可转债发行计划，改为向特定对象发行股票并大幅提高拟募集资金，请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资建设，并说明终止可转债变更为定向增发的具体原因及合理性，并列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求

（一）请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资建设，并说明终止可转债变更为定向增发的具体原因及合理性

2023年4月4日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了终止向不特定对象发行可转换公司债券以及向特定对象发行股票的议案。本次募投项目自2021年11月开始陆续投资，即在终止可转债计划前已经开始投资建设，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。

发行人终止可转债变更为向特定对象发行股票，主要是由于随着公司经营情况发生变化，原方案已不再适应公司实际需要，具体原因及合理性如下：

1、发行人2022年经营业绩情况不满足可转债发行的相关规定

根据原《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2023年2月废止）第九条的相关规定，上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，必须满足“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的发行条件。2022年度，受宏观经济形势波动、国内消费需求不振的影响，发行人经营业绩不及预期，发行人预测公司2022年度经营业绩将亏损，预计不能满足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，故在2022年四季度已开始筹划变更融资品种。

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2、向特定对象发行股票方案募集资金规模更大，能够更好地满足募投项目的需要本次募投项目“万事利人工智能工厂”总投资金额71,261.51万元，对资金的需求量较大。

根据原《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上〔2020〕511号）第二十一条相关规定，上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，需要满足“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%”的有关规定。截至2022年3月末，公司净资产为66,261.47万元，因此，公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金上限设置为不超过32,000.00万元。

而向特定对象发行股票募集资金规模并未受法规的限制，仅发行股数受限。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条有关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。截至2023年3月末，公司总股本为188,352,192股，结合公司本次募集资金投资项目“万事利人工智能工厂项目”的资金缺口情况及投资计划，并参考公司今年以来二级市场的股票价格，公司将本次向特定对象发行股票的发行方案设置为募集资金总额不超过60,000.00万元，发行股数不超过56,505,657股。募集资金规模较可转债更大，更能满足募投项目对资金的需求。

综上，自公司向不特定对象发行可转债预案公布以来，公司会同相关中介机构一直积极推进本次向不特定对象发行可转债事项的各项工作。但受到宏观经济形势波动、国内消费需求不振的影响，公司预计其2022年度业绩情况不能满足原向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，同时根据法律法规中对于创业板上市公司不同再融资品种融资上限的有关规定，综合考虑宏观经济环境的变动与资本市场的运行情况，结合公司战略发展规划、总体融资周期及资金安排等因素，经审慎分析、研究与沟通，决定将本次再融资品种调整为向特定对象发行股票，并将拟募集资金金额调整为不超过60,000.00万元，相关决策具有合理性。

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（二）列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求

1、本次募投项目的具体投资构成明细

本项目总投资额为71,261.51万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为60,000.00万元。项目具体投资情况如下：

单位：万元
序号	名称	投资总额	董事会前投入金额	募集资金拟投入金额	是否属于资本性支出
1	基础设施建设费	43,076.85	2,615.65	40,461.20	是
2	设备购置及安装费	17,155.44	-	17,155.44	是
3	工程建设其他费用	3,852.24	529.13	2,383.36	是
4	预备费	3,093.98	-	-	否
5	铺底流动资金	4,083.00	64.13	-	否
合计		71,261.51	3,208.92	60,000.00	/

2、本次募投项目各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程

（1）基础设施建设费

基础设施建设由厂房、配套食堂及宿舍楼、仓库、垃圾站、室外工程、围护工程、其他配套设施（变配电系统、电梯、充电桩等）等构成，具体如下：

序号	项目	建筑面积（m2）	单价（元/m2）	金额（万元）
1	厂房	125,699.00	2,420.61	30,426.87
2	配套食堂及宿舍楼	21,700.00	3,110.00	6,748.70
3	仓库、垃圾站	7,400.00	3,560.00	2,634.40
4	室外工程	/	/	1,694.88
5	围护工程	/	/	600.00
6	其他配套设施（变配电系统、电梯、充电桩等）	/	/	972.00
合计		154,799.00	/	43,076.85

（2）设备购置及安装费

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本次募投项目购置的设备由专用设备、智能仓储设备、环保设备、其他设备构成，具体如下：

序号	设备类别	设备名称	数量	金额（万元）
1	专用设备	数码印花设备	50	5,872.00
2		水洗机	6	2,330.00
3		定型机	2	1,420.00
4		大风机	5	741.00
5		其他专用设备	96	1,793.00
6	智能仓储设备	自动化仓库	3	1,530.00
7		机房及网络建设设备	303	886.44
8		搬运设备	16	540.00
9		控制系统	2	300.00
10		其他智能仓储设备	26	243.00
11	环保系统设备	环保系统	2	1,400.00
12	其他设备	空调、电脑等	140	100.00
合计			651	17,155.44

（3）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括建设单位管理费及其他费用（勘察设计费、监理费、三通一平费、咨询评估费、临时设施费等），预计为3,852.24万元。

（4）预备费

预备费根据基础设施建设费、设备购置及安装费、工程建设其他费用以固定比例计提，为3,093.98万元。

（5）铺底流动资金

本次募投项目流动资金采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主要构成要素（应收票据及应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款、合同负债等）进行分项估算周转率，以预计营业收入、预计营业成本计算各分项占用资金额，从而估算每年所需流动资金。

经测算，本次募投项目所需流动资金13,609.08万元，其中铺底流动资金按照30%估算，即4,083.00万元。

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3、各项投资支出的必要性和合理性

（1）建设投资

本项目通过建设生产与办公场地、购置先进的生产设备及产线，新增约1,000万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，以扩大公司自产能力和产能规模，提升市场影响力，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司市场地位，提高市场份额。公司需新建厂房、构筑生产线并进行相应的施工和装修，其产生的基础设施建设费、设备购置及安装费、工程建设其他费用、预备费等均具有合理资金规划，为必要支出。

（2）铺底流动资金

根据项目建设周期及运转情况，进行相应比例的铺底流动资金配置，是支持项目运转的必要支出。

4、包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例符合要求

（1）董事会前投入资金情况

本项目总投资额为71,261.51万元，截至本次发行董事会决议日已投资3,208.92万元，尚未投资68,052.60万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为60,000.00万元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。

（2）非资本性支出和补流比例符合要求

①相关法规要求

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）第五条关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

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……

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”

②本次募投项目的非资本性支出和补充流动资金情况

本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资项目及其非资本性支出情况参见本回复报告之“问题2”之“八、（二）1、本次募投项目的具体投资构成明细”。

本次募投项目的资本性支出为64,084.53万元，非资本性支出为7,176.98万元。其中本次募集资金均用于资本性支出，非资本性支出金额占比未超过30%，符合相关法规要求。

九、结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎

（一）结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析

1、本次募投项目产品与报告期内同类产品及同行业可比公司毛利率比较

本次募投项目产品与报告期内公司同类产品毛利率对比如下：

产品类别	本次募投项目毛利率	报告期内平均毛利率	报告期内毛利率范围
丝巾	69.66%	70.99%	66.60%~76.85%
家纺	44.91%	42.38%	40.63%~44.12%
品牌服装	45.42%	52.08%	48.88%~57.39%
丝绸面料	17.94%	20.30%	19.01%~23.06%
数码印花加工	16.09%	7.86%	-2.18%~16.14%

本次募投项目的丝巾、家纺毛利率略高于报告期内平均毛利率，主要原因系报告期内丝巾的印花加工部分外协生产，家纺的印花加工完全外协生产，本次募投项目建成后，能够实现较高的自产比例，毛利率相应提升。

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本次募投项目的数码印花加工毛利率显著高于报告期内平均水平，主要原因系2022-2023年订单量较小、固定成本较高，毛利率分别为-2.18%和3.00%，2021年和2024年1-3月数码印花加工的毛利率分别为16.14%和14.48%，本次募投项目的数码印花加工毛利率与之差异较小，且2018-2020年数码印花加工毛利率为18.16%、27.01%和17.80%，亦高于本次募投项目的毛利率。本次募投项目达产年预计营业收入92,614.00万元，其中预计数码印花加工收入4,080.00万元，占项目营业收入比例为4.41%，对项目的效益预测不产生重大影响。

本次募投项目产品与2021-2023年度同行业可比公司同类产品毛利率对比如下：

可比公司		2023年度	2022年度	2021年度
丝绸文化创意品-丝巾、品牌服装	安正时尚	50.40%	47.12%	47.11%
	太平鸟	54.13%	48.22%	52.93%
	朗姿股份[注1]	60.17%	62.94%	57.01%
	地素时尚	74.46%	75.36%	76.59%
	日播时尚	56.56%	55.69%	57.63%
	歌力思	67.79%	63.81%	67.02%
	锦泓集团	69.25%	69.20%	69.62%
	欣贺股份	69.48%	69.29%	71.49%
	爱慕股份	66.55%	66.26%	67.55%
	洪兴股份	33.95%	37.67%	38.79%
	算术平均数	60.27%	59.56%	60.58%
	本次募投-丝巾	69.66%
	本次募投-品牌服装	45.42%
丝绸文化创意品-家纺	罗莱生活	47.27%	45.96%	45.00%
	富安娜	55.63%	53.10%	52.14%
	梦洁股份	41.24%	33.08%	37.75%
	水星家纺	40.12%	38.70%	37.95%
	算术平均数	46.06%	42.71%	43.21%
	本次募投-家纺	44.91%
丝绸纺织制品-丝绸面料	嘉欣丝绸-面料	14.43%[注2]	18.38%	17.36%
	本次募投-丝绸面料	17.94%
	嘉欣丝绸-印染	31.24%[注2]	28.80%	32.68%

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可比公司		2023年度	2022年度	2021年度
丝绸纺织制品-数码印花加工	本次募投-数码印花加工	16.09%

注1：朗姿股份同时经营品牌女装、婴童服饰及医美业务，毛利率仅包含品牌女装相关业务；注2：嘉欣丝绸同时经营面料、印染、其他业务。

公司家纺、丝绸面料等产品的毛利率与同行业可比公司的同类业务毛利率不存在重大差异。相较于同行业可比公司的同类业务毛利率，公司丝巾毛利率较高、品牌服装毛利率较低，主要原因系丝巾与品牌女装产品存在一定差异；而公司的品牌服装兼具商务需求与个人消费需求，针对采购金额和频次较高、合作关系较为稳定的客户，公司通常给予较为优惠的折扣，而品牌女装产品主要面向个人消费需求，对实体门店人流量依赖性较强，通常会制定相对较高的标价与折扣以覆盖门店租金、商场专柜分成等固定费用，因此毛利率较低。公司数码印花加工业务毛利率低于嘉欣丝绸印染业务毛利率，主要原因系公司数码印花加工与传统印染在运营模式上存在一定差异。数码印花设备在个性化、小批量、交货快、花型多、高品质、节能降耗、绿色环保、持续发展等方面更具优势，传统印染设备更新换代较慢，产品摊销的制造费用较小，因而毛利率较高，而公司数码印花加工业务主要设备折旧金额较高，因而毛利率相对较低。各类产品的毛利率经测算具有合理性和谨慎性。

2、本次募投项目产品与报告期内同类产品单价比较情况

因公司产品与同行业可比公司存在一定差异，故本次募投项目产品单价仅与报告期内同类产品进行对比，具体情况如下：

单位：元/件，元/米
产品类别	本次募投项目单价	报告期内平均单价	报告期内单价范围
丝巾	175.23	188.36	166.04~211.35
家纺	712.81	747.50	619.53~878.34
品牌服装	367.88	624.46	497.94~772.67
丝绸面料	71.68	80.26	73.80~85.79
数码印花加工	12.75	12.69	9.11~15.16

公司本次募投项目的丝巾、家纺、丝绸面料、数码印花加工单价与报告期内同类产品单价无重大差异；本次募投项目的品牌服装单价低于报告期内同类

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产品单价的主要原因系品牌服装款式众多，本次募投项目生产部分单价较低的产品。同行业可比公司产品类别与公司存在差异，无法直接对比，经与报告期内现有产品对比，本次募投项目预测单价具有合理性和谨慎性。

3、本次募投项目产品与报告期内同类产品单位成本比较情况

因公司产品与同行业可比公司存在一定差异，故本次募投项目产品单位成本仅与报告期内同类产品进行对比，具体情况如下：

单位：元/件，元/米
产品类别	本次募投项目 单位成本	报告期内 平均单位成本	报告期内 单位成本范围
丝巾	53.16	53.82	48.93~55.55
家纺	392.72	430.09	363.53~490.83
品牌服装	200.77	300.73	212.17~371.24
丝绸面料	58.83	64.02	56.78~68.89
数码印花加工	10.70	11.74	7.64~13.26

公司本次募投项目的丝巾、家纺、丝绸面料、数码印花加工单位成本与报告期内同类产品单位成本无重大差异；本次募投项目的品牌服装单位成本低于报告期内同类产品单价的主要原因系品牌服装款式众多，本次募投项目生产部分单位成本较低的产品。同行业可比公司产品类别与公司存在差异，无法直接对比，经与报告期内现有产品对比，本次募投项目预测单位成本具有合理性和谨慎性。

综上，本次募投项目各类产品的毛利率、单位价格、单位成本与公司现有业务以及同行业可比公司不存在重大差异，仅数码印花加工因2022-2023年订单量较小、固定成本较高导致本次募投项目的该类产品毛利率高于报告期内平均水平，但与业务量稳定年份的毛利率水平不存在重大差异。

（二）就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎

本次募投项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：

序号	收益指标	数值
1	营业收入（万元）	92,614.00
2	净利润（万元）	10,497.01
3	项目投资内部收益率（所得税后）	12.46%

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序号	收益指标	数值
4	项目投资财务净现值（万元）（所得税后）	7,829.34
5	项目投资静态回收期（年）（所得税后，含建设期）	8.45

本次募投项目中，预计毛利率、单位价格、单位成本均系关键参数，对效益指标产生较大影响，敏感性分析如下：

1、毛利率敏感性分析

假设条件	内部收益率（所得税后）	投资回收期（所得税后，含建设期）（年）
毛利率上升10%	25.09%	5.91
毛利率上升5%	18.43%	6.90
毛利率不变	12.46%	8.45
毛利率下降5%	6.99%	9.34
毛利率下降10%	1.54%	9.85

本项目毛利率在上升10%至下降10%之间波动时，本项目内部收益率（所得税后）在1.54%至25.09%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在5.91年至9.85年之间波动。当毛利率下降12.40%时，本项目达到盈亏平衡点。

2、单位价格敏感性分析

假设条件	内部收益率（所得税后）	投资回收期（所得税后，含建设期）（年）
单位价格上升10%	18.66%	6.85
单位价格上升5%	15.63%	7.51
单位价格不变	12.46%	8.45
单位价格下降5%	9.13%	9.16
单位价格下降10%	5.62%	9.47

本项目单位价格在上升10%至下降10%之间波动时，本项目内部收益率（所得税后）在5.62%至18.66%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在

6.85年至9.47年之间波动。当单位价格下降17.89%时，本项目达到盈亏平衡点。

3、单位成本敏感性分析

假设条件	内部收益率（所得税后）	投资回收期（所得税后，含建设期）（年）
单位成本上升10%	7.51%	9.30
单位成本上升5%	10.02%	9.09

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假设条件	内部收益率（所得税后）	投资回收期（所得税后，含建设期）（年）
单位成本不变	12.46%	8.45
单位成本下降5%	14.82%	7.71
单位成本下降10%	17.12%	7.14

本项目单位成本在上升10%至下降10%之间波动时，本项目内部收益率（所得税后）在7.51%至17.12%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在

7.14年至9.30年之间波动。当单位成本上升22.40%时，本项目达到盈亏平衡点。

综上，本次募投项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数与现有业务以及同行业可比公司不存在重大差异；结合敏感性分析，本次募投项目的效益测算合理、谨慎。

十、结合新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，特别是2022年业绩亏损的情况下，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响，包含产能爬坡期和达产期的影响

（一）前次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

公司前次募投项目均涉及固定资产或无形资产投资，折旧和摊销方法如下：

资产类别	折旧或摊销年限（年）	预计净残值率	年折旧或摊销率
房屋及建筑物	30	5%	3.17%
专用设备	10	5%	9.50%
其他设备	5	5%	19.00%
软件	5	0%	20.00%
安装调试费用、装修费用	3	0%	33.33%

“展示营销中心建设项目”、“数字化智能运营体系建设项目”未建设完毕、计划建设周期为36个月，“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”计划及实际建设周期为24个月、已于2023年10月结项，按照上述折旧和摊销方法并结合项目的实际或预测营业收入、净利润，前次募投项目的新增固定资产和无形资产的折旧和摊销费用对公司未来营业收入、净利润的合计影响如下：

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1-165

单位：万元
项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
预测新增折旧摊销合计[注1]	566.56	1,340.75	1,597.17	1,458.26	1,165.20	898.90	446.58	331.19	331.19	331.19
新增折旧及摊销占营业收入的比例
现有业务收入[注2]	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62
新增折旧及摊销占现有业务的营业收入比例	0.89%	2.10%	2.51%	2.29%	1.83%	1.41%	0.70%	0.52%	0.52%	0.52%
募投项目“展示营销中心建设项目”预计营业收入[注3]	-	900.00	2,000.00	3,400.00	4,300.00	4,515.00	4,740.75	4,977.79	5,226.68	5,488.01
募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”预计营业收入[注3]	-	5,199.93	10,399.86	10,399.86	10,399.86	10,399.86	10,399.86	10,399.86	10,399.86	10,399.86
募投项目预计营业收入合计	-	6,099.93	12,399.86	13,799.86	14,699.86	14,914.86	15,140.61	15,377.65	15,626.54	15,887.87
新增折旧及摊销占募投项目预计营业收入比例	/	21.98%	12.88%	10.57%	7.93%	6.03%	2.95%	2.15%	2.12%	2.08%
营业收入合计	63,695.62	63,695.62	76,095.48	77,495.48	78,395.48	78,610.48	78,836.23	79,073.27	79,322.16	79,583.49
新增折旧及摊销占整体营业收入比例	0.89%	2.10%	2.10%	1.88%	1.49%	1.14%	0.57%	0.42%	0.42%	0.42%
新增折旧及摊销占净利润的比例
现有业务净利润[注2]	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49
新增折旧及摊销占现有业务的净利润比例	23.77%	56.25%	67.01%	61.18%	48.89%	37.71%	18.74%	13.90%	13.90%	13.90%
募投项目“展示营销中心建设项目”预计净利润[注3]	-210.19	-182.73	-10.92	400.61	767.43	908.22	1,058.92	1,189.70	1,276.91	1,368.47

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1-166

单位：万元
项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
募投项目“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”预计净利润[注3]	-94.58	342.06	1,131.75	1,109.89	1,144.30	1,144.30	1,164.55	1,164.55	1,164.55	1,164.55
募投项目预计净利润合计	-304.77	159.33	1,120.83	1,510.51	1,911.73	2,052.52	2,223.47	2,354.25	2,441.46	2,533.02
新增折旧及摊销占募投项目预计净利润比例	-185.90%	841.47%	142.50%	96.54%	60.95%	43.79%	20.08%	14.07%	13.57%	13.08%
净利润合计	2,383.49	2,383.49	3,504.33	3,894.00	4,295.22	4,436.01	4,606.96	4,737.74	4,824.95	4,916.51
新增折旧及摊销占整体净利润的比例	23.77%	56.25%	45.58%	37.45%	27.13%	20.26%	9.69%	6.99%	6.86%	6.74%

注1：固定资产及无形资产原值为转固时点的金额，“展示营销中心建设项目”主要投资房屋及建筑物、其他设备、装修费用并于T+0至T+2期转固，“年产280万米数码印花生产线技术改造项目”主要投资专用设备、装修费用、安装调试费用并于T+0至T+1期转固，“数字化智能运营体系建设项目”主要投资软件、其他设备、装修费用、安装调试费用并于T+0至T+2期转固；注2：现有业务的营业收入、净利润为根据2021-2023年平均营业收入、净利润测算。上述测算不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，不考虑其他项目对收入和净利润的影响，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺；注3：前次募投项目T+1至T+2期的营业收入、净利润等已包含在现有业务收入、现有业务净利润中，故测算合计合计营业收入、净利润时剔除；注4：T+2至T+4期为爬坡期，T+5至T+10为达产期；注5：因“展示营销中心建设项目”、“数字化智能运营体系建设项目”存在较多的其他设备、安装调试费用、装修费用投入，折旧或摊销年限为3-5年，故爬坡期的新增折旧摊销费用高于达产期。

1-167

前次募投项目新增收入可覆盖新增固定资产和无形资产带来的折旧和摊销费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为1,465.39万元，占年均整体营业收入的2.02%，占年均整体净利润的44.94%，占比较高，对公司净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为584.04万元，占年均整体营业收入的0.74%，占年均整体净利润的12.60%。

（二）本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

公司本次募投项目涉及固定资产或无形资产投资，折旧和摊销方法如下：

资产类别	折旧或摊销年限（年）	预计残值率	年折旧或摊销率
房屋及建筑物	30	5%	3.17%
专用设备	10	5%	9.50%
运输工具	5	5%	19.00%
其他设备	5	0%	20.00%
安装调试费用、装修费用	3	0%	33.33%

本次募投项目尚未建设完毕，计划建设周期为36个月，按照上述折旧和摊销方法并结合项目的营业收入、净利润预测，本次募投项目的新增固定资产和无形资产的折旧和摊销费用对公司未来营业收入、净利润的合计影响如下：

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单位：万元
项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10
预测新增折旧摊销合计[注1]	-	-	2,331.09	2,814.95	2,814.95	2,814.95	2,814.95	2,803.15	2,797.25	2,797.25
新增折旧及摊销占营业收入的比例
现有业务收入[注2]	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62	63,695.62
新增折旧及摊销占现有业务的营业收入比例	-	-	3.66%	4.42%	4.42%	4.42%	4.42%	4.40%	4.39%	4.39%
募投项目“万事利人工智能工厂项目”预计营业收入	-	-	55,568.40	74,091.20	92,614.00	92,614.00	92,614.00	92,614.00	92,614.00	92,614.00
新增折旧及摊销占募投项目预计营业收入比例	/	/	4.19%	3.80%	3.04%	3.04%	3.04%	3.03%	3.02%	3.02%
营业收入合计	63,695.62	63,695.62	119,264.02	137,786.82	156,309.62	156,309.62	156,309.62	156,309.62	156,309.62	156,309.62
新增折旧及摊销占整体营业收入比例	-	-	1.95%	2.04%	1.80%	1.80%	1.80%	1.79%	1.79%	1.79%
新增折旧及摊销占净利润的比例
现有业务净利润[注2]	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49	2,383.49
新增折旧及摊销占现有业务的净利润比例	-	-	97.80%	118.10%	118.10%	118.10%	118.10%	117.61%	117.36%	117.36%
募投项目“万事利人工智能工厂项目”预计净利润	-	-	7,397.69	8,723.10	10,249.65	10,849.82	10,701.73	10,556.26	10,398.00	10,226.56
新增折旧及摊销占项目预计净利润比例	/	/	31.51%	32.27%	27.46%	25.94%	26.30%	26.55%	26.90%	27.35%
净利润合计	2,383.49	2,383.49	9,781.18	11,106.59	12,633.14	13,233.32	13,085.22	12,939.75	12,781.49	12,610.06
新增折旧及摊销占整体净利润的比例	-	-	23.83%	25.34%	22.28%	21.27%	21.51%	21.66%	21.89%	22.18%

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1-169

注1：固定资产及无形资产原值为转固时点的金额，“万事利人工智能工厂项目”主要投资房屋及建筑物、专用设备、其他设备并于T+2至T+3期转固；

注2：现有业务的营业收入、净利润为根据2021-2023年平均营业收入、净利润测算。上述测算不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，不考虑其他项目对收入和净利润的影响，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺；

注3：T+3至T+4期为爬坡期，T+5至T+10期为达产期。

1-170

本次募投项目新增收入可覆盖新增固定资产和无形资产带来的折旧和摊销费用。爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为2,573.02万元，占年均整体营业收入的2.00%，占年均整体净利润的24.64%；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为2,807.08万元，占年均整体营业收入的1.80%，占年均整体净利润的21.79%。

综上，发行人前次及本次募投项目新增收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧摊销费用占整体营业收入的比例较低，爬坡期内占整体净利润的比例较高，但随着项目产能逐步释放，占比呈现下降趋势，不会对公司业绩产生重大不利影响。

十一、本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺

（一）本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争

公司拟投资71,261.51万元，在浙江省杭州市钱塘区建设万事利人工智能工厂，实施主体为公司全资子公司万事利智能。本次募投项目通过建设生产与办公场地、购置先进的生产设备及产线，新增约1,000万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，以扩大公司自产能力和产能规模，提升市场影响力，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司市场地位，提高市场份额。

2020年6月30日，控股股东万事利集团和实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺出具日，本公司/本人控制或能够施加重大影响的企业、组织、机构未从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

二、对本公司/本人未来不会以任何形式直接或间接从事任何与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动：不会以任何形式支持发行人及其控股子公司以外的其他企业从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

1-171

若本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业从事与发行人相同业务，则将从事该业务而获得的收益全部无偿赠于发行人，并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控股子公司造成的一切损失。”

综上，本次募投项目与公司主营业务相关，实施主体为公司全资子公司，募投项目实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

（二）本次募投项目实施后不会新增构成显失公平的关联交易、不会严重影响公司生产经营的独立性

本次募投项目围绕公司主营业务展开，不会新增构成显失公平的关联交易。为充分保障中小股东的利益，保证发行人关联交易的公允性，确保发行人的关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事制度》中规定了关联交易的公允决策程序，且发行人控股股东、实际控制人已作出关于规范关联交易的相关承诺。

综上，本次募投项目实施后不会直接导致新增显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性。

十二、请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（9）（10）相关风险

针对问题（1），丝弦投资已在《股票认购协议之补充协议》中将其本次认购金额区间修改为不低于人民币1,800万元、不高于人民币10,000万元，不存在忽悠式认购的情形；丝弦投资亦已明确在未能产生发行价格的情况下，将继续以发行底价参与认购，拟以不低于人民币1,800万元、不高于人民币10,000万元的认购金额认购发行人本次向特定对象发行的股票；丝弦投资本次认购事项不涉及相关风险。

针对问题（2），丝弦投资本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用万事利及其关联方（万事利控股股东、实际控制人及其控制的除万事利及其子公司以外的其他企业除外）资金用于认购的情形，不存在万事利及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向丝弦投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，不涉及相关风险。

1-172

针对问题（5），截至本回复报告出具日，发行人本次募投项目的审批、备案或权证办理均已完成，项目开工所需的所有审批文件已取得，项目实施不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。本次募投项目不存在审批、备案或权证办理相关的风险。

除上述情形外，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”修改并补充披露了相关风险，具体内容如下：

（一）募投项目的实施风险

针对问题（6）（9），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、募投项目的实施风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“七、（三）募投项目的实施风险”中补充披露如下：

“本次募投项目的实施对公司的业绩水平、抗风险能力、发展战略具有重大意义，若项目在实施过程中工程施工、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，募投项目能否按时实施、实施效果能否符合预期将存在不确定性。本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模、人员架构等方面将发生较大变化，若公司的管理能力、管理架构和制度无法满足公司业务持续扩张、战略布局逐步落实的需要，未来公司生产经营将受到不利影响。本次募投项目围绕公司主营业务展开，项目税后内部收益率为12.46%，税后回收期（含建设期）为8.45年，预计效益水平是在综合考虑公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度、公司发展方向、研发能力和技术水平、市场拓展战略布局等因素基础上做出的审慎预测。经测算，当毛利率下降12.40%、或单位价格下降17.89%、或单位成本上升22.40%时，本次募投项目达到盈亏平衡点。但本次募投项目在实施过程中可能受到市场环境、行业竞争程度、项目投产进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，可能面临实施进度延长、无法达到预期效益的问题，实施进度和实施效果存在不确定性。”

（二）募投项目产能消化的风险

针对问题（7），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、募投项目产能消化风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“七、（一）募投项目产能消化风险”中补充披露如下：

1-173

“公司本次募集资金用于建设‘万事利人工智能工厂项目’，本次募投项目投产后，公司将新增约1,000万米产能，本次募投项目完全投产后预计产能将再扩张1.62倍。受宏观经济波动、终端消费市场需求不振等影响，2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司产能利用率分别为66.11%、80.40%和76.61%，暂时处于较低水平；截至2024年3月31日，公司前次募集资金合计使用4,875.41万元，占前次募集资金净额的41.44%，尚未使用完毕。公司在论证募投项目产能消化时，主要根据各类产品对应所需的数码印花产量、丝绸文化创意品及丝绸纺织制品未来增长趋势测算产能需求。公司通过募投项目扩大产能有助于实现公司业务增长的战略布局，但若未来市场增速低于预期，下游市场景气度和居民消费市场未能快速恢复、增长，则会存在产能消化风险。此外，若公司市场开拓力度、市场推广效果不及预期，市场竞争日益激烈，将会进一步加剧新增产能无法及时消化的风险。”

（三）募投项目导致资产折旧、摊销增加风险

针对问题（10），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、募投项目导致资产折旧、摊销增加风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“七、（二）募投项目导致资产折旧、摊销增加风险”中补充披露如下：

“前次募投项目和本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，相应增加折旧摊销费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为1,465.39万元，占年均整体营业收入的2.02%，占年均整体净利润的44.94%，占比较高，对公司净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为584.04万元，占年均整体营业收入的0.74%，占年均整体净利润的12.60%。爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为2,573.02万元，占年均整体营业收入的2.00%，占年均整体净利润的24.64%；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为2,807.08万元，占年均整体营业收入的1.80%，占年均整体净利润的21.79%。鉴于未来市场存在不确定性，在前次募投项目和本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。”

十三、请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（5）

（11）并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）（8）（9）（10）并发表明确意见

1-174

（一）核查程序

1、针对问题（1），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）获取并核查了发行人关于本次发行的董事会和股东大会文件，发行人与丝弦投资签署的《股票认购协议》和《股票认购协议之补充协议》，以及相关公告文件；

（2）访谈发行人董事长李建华先生及丝弦投资执行事务合伙人屠红燕女士，了解丝弦投资本次认购金额区间确定原因。

2、针对问题（2），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）获取并核查了发行人关于本次发行的董事会和股东大会文件，发行人与丝弦投资签署的《股票认购协议》和《股票认购协议之补充协议》，以及相关公告文件；

（2）取得了丝弦投资出具的《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于参与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺》；

（3）取得并查阅公司实际控制人李建华先生、屠红燕女士的征信报告，并通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站核查其财务状况、清偿能力及信用情况；

（4）查阅丝弦投资及万事利集团的营业执照、财务报表等文件，获取并查阅了万事利集团截至2024年5月8日的企业信用报告。

3、针对问题（3），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；

（2）取得了丝弦投资及其一致行动人万事利集团、丝奥投资、丝昱投资出具的相关承诺；

（3）查阅了发行人有关公告文件。

4、针对问题（4），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅前次募集资金使用情况报告及审计机构出具的募集资金使用情况

1-175

报告，了解前次募集资金使用情况；

（2）查阅前次募集资金账户的银行流水，并以抽样的方式，检查前次募集资金支出相关的付款申请单、银行回单、采购合同等原始单据，实地走访查看前次募投项目进展情况；

（3）访谈发行人财务总监、前次募投项目相关负责人，了解前次募投项目的最新进展、资金使用比例较低的原因、前次募集资金后续使用计划；

（4）查阅发行人与房产中介公司签订的购置商铺委托协议。

5、针对问题（5），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）获取本次募投项目的备案（赋码）信息表、环境影响评价文件批复、节能审查批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；

（2）访谈发行人关于本次募投项目的相关管理人员，了解项目进展情况。

6、针对问题（6），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅前次募投项目、本次募投项目的可行性研究报告；

（2）访谈公司前次募投项目、本次募投项目的相关负责人，了解工艺技术、生产设备、智能化程度、需置换旧产能等情况；

（3）获取现有同类项目厂房的土地使用权证、固定资产清单，对比本次募投项目与发行人现有同类项目单位产能所需基础设施建设面积情况、单位产能所需设备投资金额；

（4）查阅同行业可比公司公开披露的报告，了解近年来主要的可比项目情况，对比本次募投项目与同行业可比公司的可比项目的单位面积基础设施建设投资金额；

（5）访谈本次募投项目的相关负责人，了解本次募集资金的必要性和合理性，了解本次募投项目新建厂房的必要性和经济性；

（6）核查2023年末本次募投项目厂房建设情况，及2024年3月末主要生产设备台账。

1-176

7、针对问题（7），保荐人主要履行了以下核查程序：

（1）查阅我国文化及相关产业增加值、数码喷墨印花产量、全国国内旅游出游、全国规模以上丝绸工业企业数量及营业收入、蚕丝及交织机织物（含蚕丝≥30%）产量等信息，了解发行人主营业务产品市场空间和发展趋势；

（2）访谈发行人总经理，了解发行人的产品竞争优势；

（3）获取发行人报告期各期末在手订单情况，访谈发行人财务总监，了解在手订单及意向性合同与产能消化、业绩预测的关联性；

（4）查阅同行业可比公司公开披露的报告，了解近年来主要的可比项目产能情况、总投资额等信息；

（5）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各类产品的营业收入测算情况、折算数码印花产能情况；

（6）获取2021年-2023年本次募投项目涉及的各类产品的自有数码印花平均产能、其他印花平均产能，根据行业增长情况测算各类产品5年后增长容量，与本次募投项目数码印花产能进行对比；

（7）获取发行人2021-2023年和2024年1-3月产能利用情况，了解2022年产能利用率较低的原因；

（8）访谈本次募投项目的相关负责人，了解进一步实施扩产的原因和合理性、产能消化措施；

（9）访谈行业专家了解丝绸类产品采用数码印花工艺的经验数据；

（10）查阅公司丝绸纺织制品业务主要知名客户的年报等公开披露文件；

（11）访谈公司丝绸纺织制品业务主要知名客户，了解合作背景、丝绸类产品占所有面料比例、向公司采购丝绸类产品占同类采购比例、未来就丝绸类业务和非丝绸类业务与公司合作意愿等情况，测算未来业务发展空间；

（12）访谈公司销售负责人，了解报告期内的在手订单情况，了解未来业务发展规划。

8、针对问题（8），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

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（1）查询本次募投项目已投入的资金台账，了解终止可转债计划前的投资建设情况；

（2）查询发行人2022年度业绩预告及2022年度业绩预告修正公告；

（3）查询《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规，了解现有法规体系对上市公司再融资融资规模的有关规定；

（4）访谈发行人董事会秘书，了解发行人变更再融资品种及调整融资规模的具体原因；

（5）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解具体投资构成明细、各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程、各项投资支出的必要性和合理性；

（6）查阅本次募投项目董事会前投入的资金台账；

（7）访谈发行人本次募投项目相关负责人，了解本次募集资金拟用于各项投资支出的计划；

（8）核查本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

9、针对问题（9），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核各类别产品的毛利率、单位价格、单位成本等关键参数；

（2）获取发行人报告期内收入成本明细表，计算本次募投项目产品报告期内的毛利率、单位价格、单位成本等情况；

（3）查询同行业可比公司2021-2023年年度报告，计算其与发行人相近业务的毛利率；

（4）复核本次募投项目效益测算过程，针对毛利率、单位价格、单位成本等关键参数进行敏感性分析。

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10、针对问题（10），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

（1）查询发行人年度报告等公开信息，了解固定资产折旧、无形资产摊销政策；

（2）查询发行人前次募投项目、本次募投项目的可行性研究报告，复核新增折旧摊销费用、预计营业收入、预计净利润的计算过程，判断与发行人的会计政策是否相符，判断新增折旧摊销费用对发行人未来业绩的影响。

11、针对问题（11），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并核查判断是否存在违反承诺的情形；

（2）查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事制度》关于关联交易的公允决策程序，查阅发行人控股股东、实际控制人作出的关于规范关联交易的相关承诺，并核查判断是否存在违反承诺的情形；

（3）获取发行人关于本次募投项目实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争、不会直接导致新增显失公平的关联交易、亦不会严重影响公司生产经营的独立性的说明。

（二）核查意见

1、针对问题（1），经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）丝弦投资本次认购金额区间上下限相差20倍，差异较大，主要系为满足明确丝弦投资拟认购金额区间上下限的同时，为确保其在最终确定认购金额时具有一定的灵活性，设置了相对较高的认购上限和相对较低的认购下限所致，原因具有合理性。丝弦投资拟认购金额区间的设置是在其真实意愿的基础上，参考市场案例和审核规则所制定，不存在忽悠式认购的情形；

（2）丝弦投资已在《股票认购协议之补充协议》中将其本次认购金额区间修改为不低于人民币1,800万元、不高于人民币10,000万元；

（3）丝弦投资已明确在未能产生发行价格的情况下，将继续以发行底价参与认购，拟以不低于人民币1,800万元、不高于人民币10,000万元的认购金额认购发行人本次向特定对象发行的股票；

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（4）丝弦投资本次认购事项不涉及相关风险。

2、针对问题（2），经核查，保荐人、发行人律师认为：

丝弦投资作为发行人本次向特定对象发行股票已确定的认购对象，其认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，除丝弦投资拟向控股股东万事利集团以及实际控制人控制的企业（但不包括发行人及其子公司）借款筹集部分资金外，丝弦投资本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用万事利及其关联方资金用于认购的其他情形，也不存在万事利及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向丝弦投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的其他情形；丝弦投资的合伙人为自然人屠红燕、李建华，系发行人的实际控制人，丝弦投资已经作出承诺，其参与本次发行的认购不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益输送的情形，也不涉及证监会系统离职人员入股的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，不涉及相关风险。发行人就上述事项信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

3、针对问题（3），经核查，保荐人、发行人律师认为：

丝弦投资及其一致行动人万事利集团、丝奥投资、丝昱投资确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份；丝弦投资及其一致行动人万事利集团、丝奥投资、丝昱投资已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

4、针对问题（4），经核查，保荐人、申报会计师认为：

受宏观经济波动、生产经营环境变化等因素影响，发行人前次募集资金使用比例较低。后续发行人将加快前次募投项目建设进度，已有较为明确的资金使用计划，预计前次募投项目能够按期达到可使用状态。

5、针对问题（5），经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人本次募投项目的审批、备案或权证办理均已完成，项目开工所需的所有审批文件已取得，不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。

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6、针对问题（6），经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）前次募投项目、本次募投项目均围绕公司主营业务展开，提升数码印花产能；在建设内容、工艺技术、生产设备、智能化控制程度等方面，前次募投项目与本次募投项目存在一定的区别，本次募集资金存在必要性和合理性。

（2）从现有厂房使用情况、环保需求、承租厂房空间布置及污染物处理能力、公司所在区域产业规划等方面判断，新建厂房具有必要性和经济性。

（3）本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积、单位面积基础设施建设投资金额与现有同类项目、同行业可比公司同类项目不存在重大差异，本次募投项目的基础设施建设具有经济性；本次募投项目的单位产能所需设备投资金额与现有同类项目不存在重大差异，本次募投项目的设备购置及安装具有经济性；

（4）受宏观经济波动等因素变动影响，前次募集资金使用进度较低，发行人已对前次募集资金制定了明确的使用计划，将加快前次募投项目建设，预计能够按期达到可使用状态，本次募投项目建设和融资具有必要性和合理性，不存在频繁、过度融资的情形。

7、针对问题（7），经核查，保荐人认为：

（1）发行人主营业务产品市场空间呈现较好的发展趋势，发行人产品具备竞争优势，公司丝绸文化创意品采用备货式生产，丝绸纺织制品在手订单情况已有所恢复且公司与主要知名客户合作规模存在较大发展空间，同行业可比公司近年来不断通过募投项目进行扩产，经测算各类产品的设计产能符合公司实际产能需求，与市场发展趋势相符；

（2）发行人2022年产能利用率较低主要系受宏观经济波动、终端消费市场需求不振、下游客户销售业绩下滑等影响，由于前述原因属于突发性事件，其影响预计不会持续，且2023年和2024年1-3月发行人产能利用率已有效恢复，核心产能呈现紧缺趋势，申报文件使用2021年产能利用率具有一定的合理性和谨慎性；公司已在募集说明书相关章节补充披露了报告期内产能利用率恢复情况，说明了2023年和2024年1-3月公司产能利用率已逐步恢复，未来可能存在产能缺口;

（3）发行人自产比例逐步提升，核心产能已呈现紧缺趋势，前次募投项目

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与本次募投项目存在差异，本次募投项目建设期和产能爬坡期较长，不存在重复建设的情形，下游市场消费需求前景广阔，发行人主要产品经营规模稳步扩张，本次募投项目扩产具备合理性；

（4）本次募投项目产能过剩风险较低，发行人通过拓展线上及线下营销渠道、发挥核心工艺优势、培育长期合作的优质客户资源、积极开拓对绿色环保工艺和小批量个性化订单有需求的新客户、依托亚运会等国际盛会提升市场知名度等诸多措施实现产能消化。

8、针对问题（8），经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）终止可转债计划前，本次募投项目已经开始投资建设，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金；

（2）受宏观经济形势波动、国内消费需求不振的影响，公司预计其2022年度业绩情况不能满足原向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，同时根据法律法规中对于创业板上市公司不同再融资品种融资上限的有关规定，结合公司本次募投项目的资金缺口情况，公司将本次再融资品种调整为向特定对象发行股票，并将拟募集资金金额调整为不超过60,000.00万元，原因具有合理性；

（3）本次募投项目的各项投资支出具备必要性和合理性；

（4）本次募投项目的投资支出包含董事会前投入的资金，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金；

（5）本次募集资金的非资本性支出和补充流动资金比例符合相关监管要求。

9、针对问题（9），经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）本次募投项目产品的毛利率、单位价格、单位成本与现有业务以及同行业可比公司不存在重大差异；

（2）根据关键参数的敏感性分析，本次募投项目的效益测算合理、谨慎。

10、针对问题（10），经核查，保荐人、申报会计师认为：

发行人前次及本次募投项目新增收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新增折旧摊销费用占整体营业收入的比例较低，爬坡期内占整体净利润的比例较高，但随着项目产能逐步释放，占比呈现下降趋势，不会对公司业绩产生重大不

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利影响。

11、针对问题（11），经核查，保荐人、发行人律师认为：

本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人特别提示投资者对募集说明书扉页重大事项提示风险给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

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（一）发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情

自2023年4月5日发行人公开披露本次创业板向特定对象发行股票预案至本回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络等渠道对本次发行相关媒体报道情况进行了自查。

经自查，截至本回复报告出具日，除媒体转述的发行人公告文件、投资者互动平台问答、业绩说明会等内容外，主要媒体报道及关注事项如下：

序号	主要关注问题	媒体名称	日期	报道标题
1	经营业绩	览富财经网	2024-4-26	万事利：2023年实现净利润3,474.05万元，AI助“利”打造民族产业转型新样本
2	经营业绩	财联社	2024-4-25	万事利：一季度净利润1,311万元，同比增长51.18%
3	公司运营	中国青年报	2024-4-17	丝巾从设计到送达消费者只需24小时，丝绸企业尝到新质生产力的甜头
4	公司运营	同花顺财经	2024-3-28	浙江省委书记易炼红充分肯定万事利科技创新，鼓励大力发展印染行业新质生产力
5	公司运营	同花顺财经	2024-2-2	天猫公布2023年度丝巾销量，万事利单品获销冠
6	经营业绩	中国证券报	2024-1-30	万事利：2023年预计盈利2,800万元-3,900万元，同比扭亏
7	公司运营	中国纺织杂志	2024-1-23	2024以奋斗作序丨万事利丝绸余志伟：“世界一流丝绸品牌”追梦人
8	公司运营	纺织服装周刊	2024-1-19	第五批国家文化和科技融合示范基地名单发布，杭州万事利入选
9	公司运营	同花顺财经	2024-1-5	国内首个丝绸行业大模型在杭发布，万事利发力AI欲超西方大牌
10	信息披露	证券之星	2023-10-26	万事利因未及时披露公司重大事件等违规行为被证监会出具警示函
11	经营业绩	中国证券报	2023-10-24	万事利：2023年前三季度净利润2,427.81万元 同比增长61.47%
12	公司运营	同花顺财经	2023-10-18	隆重表彰！万事利丝绸人交出最靓丽“亚运答卷”
13	公司运营	光明网	2023-10-6	打卡杭州亚运会丨透过“智能丝绸”，展示“诗画江南”文化韵味
14	公司运营	新华网	2023-9-27	万事利：丝绸为媒讲好杭州故事
15	公司运营	同花顺财经	2023-9-19	万事利丝绸成杭州首批离境退税“即买即退”试点商店
16	公司运营	同花顺财经	2023-9-11	万事利亮相虎嗅工业AI大会，破解大模型落地“最后一公里难题”
17	公司运营	同花顺财经	2023-9-7	万事利丝绸何以亮相上海外滩大会？独家丝绸“黑科技”抢眼！
18	经营业绩	中国证券报	2023-8-30	万事利：2023年上半年净利润1,557.45万元 同比增长151.71%

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序号	主要关注问题	媒体名称	日期	报道标题
19	股东减持	智通财经	2023-8-16	万事利股东浙商基金和乐世利投资累计减持3.25%股份
20	公司运营	钱江晚报	2023-8-16	迈出转型升级“三大步”，这家企业立志让世界爱上中国丝绸
21	公司运营	同花顺财经	2023-8-14	万事利新丝绸面料荣获2023中国国际面料设计大赛金奖
22	发行进展	财联社	2023-6-6	万事利：申请定增收到深交所审核问询函
23	公司运营	证券时报·e公司	2023-5-26	万事利携手无界AI探索AIGC产业应用
24	发行进展	格隆汇	2023-5-24	万事利（301066.SZ）：定增申请获深交所受理
25	公司运营	杭州日报	2023-5-22	推出联名新品、布局袋泡茶赛道，浙茶集团好茶上新！
26	股东减持	证券之星	2023-5-16	5月16日万事利发布公告，其股东减持368.21万股
27	公司运营	同花顺财经	2023-5-11	万事利丝绸闪耀中国品牌博览会
28	公司运营	金台资讯	2023-5-11	创新驱动激发品牌活力（中国品牌日）
29	经营业绩	每日经济新闻	2023-4-27	万事利：2022年度净利润约-160万元
30	品牌荣誉	同花顺财经	2023-4-27	杭丝协召开五届一次会员大会万事利等16家会员丝绸品牌列入市历史经典产业目录
31	公司运营	同花顺财经	2023-4-25	世界聚焦！万事利丝绸AIGC产品亮相联合国世界数据论坛
32	公司运营	商学院	2023-4-24	万事利的“新丝绸之路”：与AI共舞
33	公司运营	同花顺财经	2023-4-21	万事利：AI让丝绸文物“活起来”“炫起来”！

2023年10月26日，公司公告收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对杭州万事利丝绸文化股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕133号）（以下简称“决定书”），所提及的问题包括募集资金投资项目实际投资总额与承诺投资总额差异较大且未及时披露原因，2022年至2023年披露的募集资金使用情况报告中对于募集资金使用比例较低的原因披露不准确，募集资金使用流程不规范，募集资金专户资金披露用途与三方监管协议不一致，募集资金划转披露不准确等。

该警示函主要关注信息披露相关事项，未引发舆论普遍关注，不属于社会关注度较高、传播范围较广的重大舆情，亦未对公司正常生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在影响本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性的情形。公司及相关高管被出具警示函属于自律监管措施，并非受到证监会行政处罚，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定的不得向特定对象

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发行股票的情形。

除上述事项外，其他媒体报道主要关注本次发行项目进展、公司日常经营事项、经营业绩、股东减持等，均未引发舆论普遍关注，不属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情，未对公司正常生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在影响本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性的情形。

（二）核查程序

针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：

1、通过百度资讯、企查查、同花顺、见微等渠道对发行人自2023年4月5日披露本次创业板向特定对象发行股票预案以来至本回复报告出具日相关媒体报道情况进行了网络检索，对主要关注事项性质进行分析；

2、取得了历次外部机构调研情况记录，了解其主要关注事项；

3、取得了发行人出具的关于接受媒体采访及外部机构调研情况的说明。

（三）核查意见

经核查，自发行人披露本次创业板向特定对象发行股票预案以来，相关媒体报道主要关注本次发行项目进展、公司日常经营事项、经营业绩、股东减持、收到浙江证监局警示函等事项，均未引发舆论普遍关注，不属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情，未对公司正常生产经营及财务状况产生重大不利影响，不存在影响本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性的情形。后续保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并督促发行人作相应处理。

1-186

（以下无正文，为《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之发行人盖章页）

杭州万事利丝绸文化股份有限公司

年 月 日

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（以下无正文，为《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之保荐人签字盖章页）

保荐代表人：

罗傅琪 刘飞翔

国信证券股份有限公司

年 月 日

1-188

保荐人（主承销商）法定代表人声明本人已认真阅读杭州万事利丝绸文化股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日