证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2024－043
江西华伍制动器股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第一次会议于2024年5月14日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
2024年5月14日召开的公司2023年度股东大会选举产生了第六届董事会，董事会及全体董事同意豁免董事会会议通知时间要求，股东大会结束后立即召开本次董事会。
会议由公司董事长聂景华先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、全体董事经认真讨论，审议并通过如下事项：
（一）审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》
董事会选举聂景华先生为公司第六届董事会董事长，任期至第六届董事会届满。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
（二）审议通过了《关于选举第六届董事会各专门委员会成员的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，任期至公司第六届董事会届满。各专门委员会组成如下：
审计委员会：主任委员：饶立新
委 员：刘卫东、程文明
战略委员会：主任委员：聂景华
委 员：曹明生、聂璐璐、顾红、程文明
提名委员会：主任委员：程文明委 员：聂景华、饶立新
薪酬与考核委员会：主任委员：刘卫东委 员：胡仁绸、饶立新表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于聘任总经理的议案》
据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号―创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意续聘曹明生先生为公司总经理，任期至公司第六届董事会届满。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年5月14日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于聘任高级管理人员及相关人员的公告》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号―创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经公司总经理曹明生先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意续聘聂璐璐女士、胡仁绸先生为公司副总经理，同意聘任欧剑荣先生为公司副总经理，以上人员任期至公司第六届董事会届满。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年5月14日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于聘任高级管理人员及相关人员的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于聘任财务总监的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号―创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经公司总经理曹明生先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意续聘欧剑荣先生
为公司财务总监，任期至公司第六届董事会届满。
本议案已经公司董事会审计委员会和提名委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年5月14日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于聘任高级管理人员及相关人员的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号―创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经公司董事长聂景华先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意续聘胡仁绸先生为公司董事会秘书，任期至公司第六届董事会届满。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年5月14日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于聘任高级管理人员及相关人员的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号―创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经公司董事长聂景华先生提名，董事会同意聘任苏卫民先生为公司证券事务代表，任期至公司第六届董事会届满。
具体内容详见公司于2024年5月14日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于聘任高级管理人员及相关人员的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号―创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经公司审计委员会提名，公司拟聘任陈建先生担任内部审计负责人，负责内部审计部门工作，任期至公司第六届董事会届满。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年5月14日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《关于聘任高级管理人员及相关人员的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于拟定董事会非独立董事薪酬的议案》；根据公司董事会薪酬与考核委员会的审核，结合行业及公司实际发展情况，公司董事会非独立董事薪酬方案如下：
1、聂景华先生薪酬
聂景华先生，职务：董事、董事长，基本薪酬为人民币95万元/年（含税），综合薪酬所得依据公司盈利水平、分工以及履行职责情况确定。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，董事聂景华先生回避了表决。
2、曹明生先生薪酬
曹明生先生，职务：董事、总经理，按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，董事曹明生先生回避了表决。
3、聂璐璐女士薪酬
聂璐璐女士，职务：董事、副总经理，按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，董事聂璐璐女士回避了表决。
4、胡仁绸先生薪酬
胡仁绸先生，职务：董事、副总经理、董事会秘书，按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，董事胡仁绸先生回避了表决。
5、熊小林先生薪酬
熊小林先生，职务：董事、公司全资子公司华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司执行董事、总经理，按照其所在子公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，董事熊小林先生回避了表决。
6、顾红先生薪酬
顾红先生，职务：董事。顾红先生不在公司领取董事薪酬。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，董事顾红先生回避了表决。
公司非独立董事具体薪酬数据将在公司定期报告中（每年年报）披露。本议
案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于拟定董事会独立董事津贴的议案》
鉴于独立董事在完善上市公司法人治理结构、促进公司规范化运作、保护公司及股东的合法利益不受侵害等方面责任重大，为了更好地体现责、权、利相统一的原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照其他上市公司独立董事津贴水平并结合公司实际情况，公司董事会独立董事津贴拟定为税前8万元/年。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。三位独立董事饶立新、程文明、刘卫东回避表决。本议案尚需公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于拟定高级管理人员薪酬方案的议案》
结合行业及公司实际发展水平，为更好激励高级管理人员勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司高级管理人员薪酬方案如下：
1、曹明生先生薪酬
曹明生先生，职务：董事、总经理，基本薪酬为人民币55万元/年（含税），综合薪酬所得依据公司盈利水平、分工以及履行职责情况确定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，董事曹明生先生回避了表决。
2、聂璐璐女士薪酬
聂璐璐女士，职务：董事、副总经理，基本薪酬为人民币45万元/年（含税），综合薪酬所得依据公司盈利水平、分工以及履行职责情况确定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，董事聂璐璐女士回避了表决。
3、胡仁绸先生薪酬
胡仁绸先生，职务：董事、副总经理、董事会秘书，基本薪酬为人民币45万元/年（含税），综合薪酬所得依据公司盈利水平、分工以及履行职责情况确定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，董事胡仁绸先生回避了表决。
4、欧剑荣先生薪酬
欧剑荣先生，职务：副总经理、财务总监，基本薪酬为人民币45万元/年（含税），综合薪酬所得依据公司盈利水平、分工以及履行职责情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司高级管理人员具体薪酬数据将在公司定期报告中（每年年报）披露。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于拟转让控股子公司长沙天映航空装备有限公司部分或全部股权的议案》
为进一步聚焦主业，持续优化现有资产结构，合理配置资源，降低亏损子公司对公司的影响，董事会同意公司转让控股子公司长沙天映航空装备有限公司的部分或全部股权，并授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次控股子公司股权转让相关事宜。
具体内容详见公司于2024年5月14日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于拟转让控股子公司长沙天映航空装备有限公司部分或全部股权的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、备查文件：
1、董事会审计委员会2024年第三次会议决议；
2、董事会提名委员会2024年第二次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司 董事会
2024年5月14日