证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2024－046
江西华伍制动器股份有限公司关于拟转让控股子公司长沙天映航空装备有限公司股权的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因本次股权转让方案、交易对手方及转让价格尚未确定，最终能否成功转让存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
2、长沙天映目前的经营状态及相关情况，不会对上市公司的正常生产经营及控制权稳定等情况造成重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司长沙天映航空装备有限公司部分或全部股权的议案》，公司拟转让控股子公司长沙天映航空装备有限公司（以下简称“长沙天映”或“标的公司”）的部分或全部股权，本次交易如顺利完成，公司所持长沙天映的股权将减少或者不再持有长沙天映股权，长沙天映或将不再纳入公司合并报表范围。
鉴于目前交易对手方及交易方案尚未确定，该事项目前不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。待该事项股权转让方案及条款、交易对手方确定后，公司将根据相关法律法规及公司章程的规定，进一步履行董事会、股东大会（如需）等审议程序。
二、标的公司情况
1、基本情况
企业名称：长沙天映航空装备有限公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：聂景华注册资本：2,808.99万元成立日期：2007年10月17日经营范围：飞机起落架修理及售后服务；飞机检测设备制造；飞机检测设备维修；飞机检测设备相关技术咨询；仪器设备的安装调试服务；飞机维修；机场专用搬运机械及设备制造；液压动力机械及元件制造；计算机应用电子设备制造；数控技术研发；智能化技术研发；机电产品研发；机械零部件加工；航材供应；机场地面配套设备制造；机场地面配套设备维修；机场地面配套设备设计；飞机零部件生产、总装；航空航天配套零部件的生产；航空航天地面装备的生产；航空航天非标设备的生产；航天专用工艺装备的生产；航空航天配套零部件的销售；航空航天地面装备的销售；航空航天非标设备的销售；航天专用工艺装备的销售；航空航天配套零部件的设计；航空航天地面装备的设计；航空航天非标设备的设计；航天专用工艺装备的设计；航空航天液体推进器设计、研制与试验；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。是否失信被执行人：否股权结构：公司持有长沙天映51%股权，为长沙天映控股股东；仇映辉持有长沙天映44.59%股权；王雅杰持有长沙天映4.41%股权。
2、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （数据已经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 254,081,252.41 | 252,125,699.99 |
| 净资产 | 52,902,637.11 | 48,951,496.66 |
| 项目 | 2023年1-12月 （数据已经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 737,579.78 | 0 |
| 营业利润 | -36,887,673.49 | -4,044,124.66 |
| 净利润 | -27,974,824.29 | -4,044,124.66 |
公司持有的长沙天映51%股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况。
3、标的公司其他事项说明
（1）经营现状
长沙天映因经营不善，近年经营业绩持续亏损。2023年年初开始业务量不断下滑，开工严重不足，至下半年后期开始至今长沙天映基本处于业务停滞状态，但并未停业，管理层仍在努力开展相关工作，积极解决企业及下属子公司面临的相关问题。
（2）员工情况
长沙天映因业务急剧萎缩，自身造血功能严重不足，现金流短缺严重，致使其2023年11月份的工资及后续工资未及时发放（注：工资发放方式为隔月发上月工资，即12月份发11月份的工资。），员工因离职而逐渐流失，目前长沙天映员工流失情况严重。
（3）涉及的诉讼及仲裁情况
长沙天映及其下属子公司目前涉及诉讼及仲裁金额合计约4095.55万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.80%。
因长沙天映未及时发放员工工资，长沙天映部分员工离职并提起劳动仲裁。长沙市望城区劳动人事争议仲裁委员会于2024年1月份受理此案，并于2024年4月份开庭审理此案，员工提起的劳动仲裁事项合计金额约610.87万元。目前本案尚未出裁决结果，根据仲裁庭的建议，长沙天映与员工正在进行庭下调解。
长沙天映下属控股子公司贵州飞映飞机维修工程有限公司（现更名为贵州华伍航空科技有限公司）因工程款纠纷被债权人起诉，涉案金额约2952.52万元，该案处于司法执行阶段，长沙天映及下属该公司管理人员与债权人、执行庭目前在沟通妥善解决方案。
长沙天映因与湖南天之杰机械制造合伙企业（有限公司）借款合同纠纷被债权人起诉，涉案金额合计约467.50万元，该案已过法院一审，长沙天映对一审结果异议，目前长沙天映已经提请二审，法院已受理二审。长沙天映部分银行账户被湖南天之杰机械制造合伙企业（有限公司）申请了财产保全，目前冻结银行账户资金约为97.27万元。
目前长沙天映及其下属子公司其他被起诉涉案金额较小案件，合计涉案金额约64.66万元。
三、本次股权转让事项办理及信息披露
1、公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理长沙天映股权转让相关事宜，授权内容及范围包括但不限于寻找交易对手方、股权转让方案及条款的拟定、相关前期文件的签署、股权转让相关的其他事项；
2、待股权转让方案及条款、交易对手方确定后，公司将按规定履行董事会、股东大会（如需）等审议程序，公司将持续关注本次股权转让事项的进展，并按
照法律法规的要求及时履行信息披露义务。
四、本次交易目的和对公司的影响
鉴于长沙天映目前状态，及其近期未有新增订单，为降低亏损子公司对公司的影响，保护公司及股东的长远利益，公司拟转让长沙天映部分或全部股权。
本次股权转让事项是为了进一步聚焦公司主业，持续优化现有资产结构，合理配置资源，提升公司盈利水平。如果本次交易顺利完成，公司所持长沙天映的股权将减少或者不再持有长沙天映股权，长沙天映或将不再纳入公司合并报表范围。
五、风险提示
长沙天映目前的经营状态及相关情况，不会对上市公司的正常生产经营及控制权稳定等情况造成重大影响，敬请广大投资者注意投资风险；
因本次股权转让方案、交易对手方及转让价格尚未确定，最终能否成功转让存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议；
2、第六届监事会第一次会议决议。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司 董事会
2024年5月14日