深圳证券交易所
关于对凯撒同盛发展股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 142 号
凯撒同盛发展股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.2023年12月29日，你公司收到三亚市中级人民法院系列《民事裁定书》，裁定确认你公司及六家子公司《重整计划》执行完毕。你公司在2023年度确认债务重组收益93,087.39万元。年报显示，截至年报披露日，你公司破产重整管理人账户剩余49,729,680股，尚未过户给部分债权人。请你公司：
（1）结合破产重整的过程、条款约定、执行情况等，说明各项大额债务重组收益的具体形成过程及明细情况，重整收益计算过程及依据，相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。
（2）补充说明管理人股份划转对象、划转时间，是否符合
重整计划安排，部分股份尚未完成划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。请律师核查并发表明确意见。
2.因你公司 2022 年度经审计的期末净资产为负值，且2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，本所于2023年5月5日对你公司股票交易实施退市风险警示。其中，2022年无法表示意见涉及事项包括持续经营能力存在重大不确定性、未能有效实施函证程序、无法对资产减值准备和公允价值变动的充分性及准确性发表意见、无法判断或有事项的影响和境外及香港子公司收入的公允性、无法获取联营企业报表等。
你公司2024年4月26日披露的《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的公告》及中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环所”）出具的《关于2022年度审计报告非标准意见所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（以下简称“《消非专项报告》”）显示，由于报告期内年审机构实施有效函证程序、你公司持续经营能力得到提升、聘请评估机构对长期股权投资等资产进行评估，充分获取联营企业报表等，相关非标意见影响已消除。中审众环所对你公司2023年财务会计报告出具了标准无保留的审计意见，截至2023年末，公司期末净资产为102,818.22万元，你公司向本所申请撤销退市风险警示。
（1）年报显示，你公司报告期对长期股权投资计提减值1.00亿元，其中，对易生金服控股集团有限公司计提减值0.76亿元，对北京嘉宝润成免税品商贸有限公司计提减值0.24亿元。请你
公司说明上述两项长期股权投资减值测算的具体情况，包括但不限于经营业绩、减值测试主要参数及选取依据，报告期计提减值准备的充分性、合理性，是否存在以前年度少计提减值准备的情形。请年审机构核查并发表明确意见。
（2）请你公司说明非标意见涉及各项资产的具体评估情况、各类主营业务及境外子公司业务的经营模式、收入确认方法及各项非标意见涉及事项在本期的会计处理，并结合《企业会计准则》及《监管规则适用指引—会计类第1号》等相关规定，说明相关会计处理是否合理合规、是否涉及会计差错更正（如涉及请补充说明会计差错更正的具体原因、会计处理依据、更正金额确认过程，并说明报告期及以前年度是否仍存在应更正未更正的会计差错），以及对本期财务报表期初和当期审计意见的具体影响。请年审机构核查并发表明确意见。
（3）结合本所《股票上市规则（2024年）》第9.3.8条规定，逐项核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项说明你公司是否存在《股票上市规则（2024年）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形。
（4）请年审机构逐项说明对上期非标意见涉及事项执行的审计程序、获取的审计证据、得出“非标意见涉及事项影响已消除”结论的具体判断过程及依据，并在前述问题的基础上说明报告期对公司出具的审计意见及《消非专项报告》的结论是否审慎、合理。
3.年报显示，你公司2023年实现营业收入5.82亿元，实现扣非后归母净利润-3.50亿元，已连续4年扣非后净利润为负。中审众环所对你公司2022年财务会计报告出具的无法表示意见的审计报告显示，公司财务状况进一步恶化，债务逾期未偿还，持续经营能力存在重大不确定性。你公司董事会出具的《2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》显示，因破产重整执行完毕，公司引入增量资金12.30亿元并化解债务危机，持续经营能力已有明显提升。请你公司：
（1）结合各报告期业务开展情况、行业竞争状况、同行业公司业绩增长趋势、报告期内毛利率、期间费用等因素变化情况，分析说明你公司扣非后净利润连续4年亏损的具体原因，并结合一季度业绩情况，说明你公司是否仍存在较大经营风险，业绩与行业趋势及同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请分析说明原因及合理性。
（2）说明破产重整计划执行完毕后你公司为改善主营业务、债务结构、现金流等方面采取的措施及实质性成效，并结合公司近年业绩及经营情况、营运资金需求、可自由支配货币资金、资产变现能力、融资能力和计划、债务结构等详细说明你公司判断持续经营能力存在重大不确定性情形已消除的依据，相关判断是否充分、审慎。请年审机构核查并发表明确意见。
4.2024年4月26日，你公司披露的《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的公告》显示，2023年4月29
日，因被冻结或受限银行账户达207个，占公司及子公司银行账户总数的53.21%，你公司触及《股票上市规则》第9.8.1条“主要银行账户被冻结”的其他风险警示情形，被叠加实施其他风险警示。2023年，你公司通过破产重整化解公司债务危机，推进主要银行账户解冻工作，截至公告日，公司及子公司主要银行账户处于正常使用状态，已不存在主要银行账户被冻结的情形。请你公司：
（1）以列表形式补充披露截至目前你公司及你公司子公司银行账户受限情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、你公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占你公司货币资金余额的比例。
（2）结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对日常生产经营活动产生的具体影响，你公司判断“已不存在主要银行账户被冻结的情形”的依据及合理性。
请律师对上述问题核查并发表明确意见。
5.你公司2022年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项包括在对外投资管理、资产减值、公允价值、预计负债、控股股东资金占用、旅游档案管理等方面存在多项重大缺陷。根据你公司《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的公告》，2023年，公司在重整过程中规范内部控制体系，已完成对
2022年度内部控制审计报告否定意见所涉事项的整改，中审众环所对你公司2023年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。请你公司：
（1）逐项说明报告期上年否定意见涉及各项内控缺陷的整改情况，包括但不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前对外投资、资产减值、档案管理等内部管理制度具体运行情况，说明当前你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。
（2）请年审机构说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。
（3）请年审机构结合问题（2）的回复及内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。
6.《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的公告》显示，因你公司2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告；2022年度内部控制审计报告被出具否定意见；存在资金占用且情形严重；主要银行账号被冻结，你公司股票触及《股票
上市规则》第9.8.1条第（一）（四）（六）（七）项其他风险警示情形。截至公告日，你公司判断第（四）（六）（七）项情形已消除，向本所申请撤销前述三项其他风险警示情形。请你公司结合对本问询函问题3-问题5的回复，自查并逐项说明你公司是否符合申请撤销对应其他风险警示情形的条件，并自查是否仍存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条中的任一情形。请年审机构、律师核查并发表明意见。
7.报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为32.83%，较上年有所增长。请你公司：
（1）提供报告期内前十名客户的名称，说明向上述客户销售的具体产品，并说明近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。
（2）核查并说明上述客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（3）结合你公司与上述十名客户历史合作情况，说明是否存在客户、供应商重叠的情况，如是，请说明原因及合理性。
请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司存在多项重大诉讼案件，涉案金额达152,505.82万元。报告期末，你公司预计负债余额仅为24.75万元。请你公司逐项说明公司对诉讼案件的会计处理、预计负债的确认依据及计算过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定，
报告期预计负债计提是否合理、充分。请年审机构核查并发表明确意见。
9.报告期末，你公司其他应收款期末账面余额9.55亿元，其中，管理人账户资金、重组债权款、往来款分别为6.48亿元、
2.57亿元、0.29亿元；截至报告期末，你公司对其他应收款计提坏账准备2.03亿元。请你公司：
（1）说明管理人账户资金的具体内容，并结合重整计划安排、重整计划执行情况等说明相关资金尚未收回的原因及合理性。
（2）说明重组债权款、往来款以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。
（3）结合其他应收款账龄、坏账准备计提政策、对手方信用风险、预期信用损失及变化情况等说明你公司对其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。
请年审机构对上述问题（2）（3）核查并发表明确意见。
10. 报告期末，你公司预付款项期末余额为3,375.60万元，其中，账龄一年以内预付款2,797.07万元。你公司未在财务报告附注中按款项性质列示预付款项的具体分类及金额。请你公司：
（1）以列表的的形式补充披露预付款项的主要类别、支付对象、交易内容、结算方式及金额，并说明支付对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存
在关联关系或可能造成利益倾斜的关系，相关预付比例是否符合商业惯例，是否存在款项实际流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
（2）补充说明期末余额前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易事项、交易对手方、关联关系、付款原因及时间、结转情况及是否与合同预定一致等，并结合对前述问题的回复说明报告期预付款项、其他应付款大幅增长的原因及合理性，你公司是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。
11.年报显示，你公司报告期内确认处置非流动资产利得36,376,548.54元。请你公司说明报告期处置非流动资产的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方、你公司与交易对方关联关系、处置资产原值及净值情况、定价依据及公允性、交易价款收取情况，对处置相关资产所履行的审议程序及信息披露义务情况（如有）。
12.年报显示，你公司报告期内罚没、违约金、赔偿支出达77,578,984.54元。请你公司说明上述支出形成的具体原因、你公司是否针对相关事项及时履行了临时信息披露义务（如需），相关处罚/赔偿是否涉及重大违法违规行为；同时，请你公司说明相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审机构核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月30日前
将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告。
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月15日